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5041

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 106

4 février 2003

S O M M A I R E

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R. C. Luxembourg B 61.779.

—

Réunion des associés du 4 décembre 2002

Les associés décident d’accepter la démission de Madame Josephine Antinori de son mandat de gérante technique et

lui donne quitus pour l’exécution de son mandat qui se terminera le 31 janvier 2003.

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique à partir du 1

février 2003:

Monsieur Gilles Tryssesoone, demeurant à 27, rue Balhoek, B-1820 Grimbergen, qui pourra valablement engager la

société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 578, fol. 46, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01279/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Alcoa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

5057

Guinness Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5060

Alcoa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

5060

Hersi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5084

Alternative Leaders Investissements S.A., Luxem-

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

5069

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5061

Lime Refr In S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5084

Arianna & Penelope, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

5083

Luma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5047

Axis Constructions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5046

N°1, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5055

Axis Constructions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5046

Prime Rate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5082

Bomola, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5068

Radici Group Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5044

Clem Spiele A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5046

Radici Group Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5045

Demifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5056

Raiffeisen Auros Aktiengesellschaft, Luxembourg

5055

Distria S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5051

Raiffeisen Auros Aktiengesellschaft, Luxemburg .

5053

Eirins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5084

Savannah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5048

Europtima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5083

Scottish Equitable International S.A., Luxem-

Financial Industrial Holding S.A., Luxembourg. . . .

5070

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5082

Financial Industrial Holding S.A., Luxembourg. . . .

5073

Sentinel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5081

Fineurolux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .

5043

Spirofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5042

Flagstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5082

Spirofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5043

Georgil, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5041

Style Entertainment Channel S.A., Luxembourg .

5082

Gold Leaf Pictures S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . .

5048

Telluride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5081

Gold Leaf Pictures S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . .

5048

Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

5073

G. Kirsch / G. Tryssesoone.

5042

SPIROFI S.A., Société Anonyme,

(anc. SPIROFI S.A.H.)

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.652.

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SPIROFI S.A.H., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B nu-
méro 84.652,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C N

445 du

20 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Modification de la dénomination sociale de SPIROFI S.A.H., en SPIROFI S.A., et modification subséquente de l’ar-

ticle 1

des statuts.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et, après constatation que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire, a pris par vote
unanime et séparé, les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 4 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de SPIROFI S.A.H., en SPIROFI

S.A., et décide de modifier l’article 1 des statuts de la société comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SPIROFI S.A.

5043

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca - A. Rauscher - J.P. Fiorucci - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01104/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SPIROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.652.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 décembre 2002, actée sous le

944 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01105/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FINEUROLUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.110.

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINEUROLUX

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, Rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 78.110,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 septem-

bre 2002, acte publié au Mémorial C N

213 du 21 mars 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITÉ, S.à r.l., avec siège social au 13,

Avenue Guillaume, B.P. 864 à Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Delvaux.

5044

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 750,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. La Rocca - A. Rauscher - J.P. Fiorucci - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01106/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. RADICI GROUP LUX HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.509.

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée RADICI GROUP LUX HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare,

constituée par acte reçu par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 7 décembre 1998,

publié au Mémorial C de 1999, page 5.592.

Les statuts de la sociétés ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant de résidence à

Luxembourg date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 13.402.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 9.360.000,-

(neuf millions trois cent soixante mille Euros), divisé en 1.800.000 (un million huit cent mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 5,20 (cinq Euro et vingt cents) chacune, entièrement libéré, entièrement souscrites et libérées sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Delvaux.

5045

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Changement de la dénomination sociale de RADICI GROUP LUX HOLDING S.A. en RADICI GROUP LUX S.A.

et modification subséquente de l’article 1

des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RADICI GROUP LUX S.A.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et, après avoir constaté que la société n’a pas d’emprunt obligataire en circulation, a pris
par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article quatre des statuts en vue

de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de RADICI GROUP LUX HOLDING S.A. en RADI-

CI GROUP LUX S.A. et décide de modifier l’article 1

des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur sui-

vante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RADICI GROUP LUX S.A.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à EUR 816,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca - G. Tucci - D. Murari - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(01107/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.509.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 décembre 2002, actée sous le

941 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01108/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Delvaux.

5046

AXIS CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.415.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 15, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01289/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AXIS CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.415.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 29 novem-

bre 2002 que:

1. Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Marcel Chapelle, indépendant, demeurant à B-4577 Modave, administrateur-délégué;
- Madame Tania Fernandes, employée privée, adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ad-

ministrateur;

- Madame Fabienne Del Degan, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, administrateur.

Décharge à été accordée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marion Thill, demeurant à Luxembourg, pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 578, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01294/576/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

CLEM SPIELE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.964.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit luxembourgeoise dénommée CLEMENTONI S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue

Goethe,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 11 décembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée CLEM SPIELE A.G., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous le numéro B N° 44.964, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 7 septembre 1993, acte publié au Mémorial C n° 523 du 3 novembre 1993,

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euro), divisé en 7.500

(sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune, entièrement libéré;

- que la société de droit luxembourgeois dénommée CLEMENTONI S.A. s’est rendue successivement propriétaire

de la totalité des actions de la Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Le Conseil d’Administration

5047

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01109/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

LUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, rue J-P Huberty.

R. C. Luxembourg B 17.448.

—

RECTIFICATIF

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 13 décembre 2001

A la page 25.516 du Mémorial C n

532 du 5 avril 2002, il y a lieu de lire:

Décision

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par mille (1.000) parts

sociales de douze virgule quatre (EUR 12,4) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites comme suit:

Décision

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre virgule huit (24,8) euros chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01299/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J. Delvaux.

Monsieur Jean-Claude Chapelotte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495 parts sociales

Madame Ingebord Tont, épouse de Monsieur Jean-Claude Chapelotte . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

500 parts sociales

Monsieur Jean-Claude Chapelotte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495 parts sociales

Madame Ingebord Tont, épouse de Monsieur Jean-Claude Chapelotte . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

500 parts sociales

LUMA, S.à r.l.
Signature

5048

GOLD LEAF PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 68.579.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 15, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01291/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GOLD LEAF PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 68.579.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 31 oc-

tobre 2002 que l’Assemblée a décidé de renouveler, pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes annuels de l’exercice 2002, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
actuellement en fonction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01292/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SAVANNAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniele Mattos, directeur administratif, demeurant à Via Dante Alighieri 13, Cassola (VI) Italie,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Cassola, le 8 octobre 2002.
2.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SAVANNAH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

5049

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille Euros (EUR

2.500.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet Article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

5050

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire oui ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 4 novembre 2002, vol. 422, fol. 86, case 7. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01311/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

1.- Monsieur Daniele Mattos, prénommé, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2.- AQUALEGION LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Mersch, le 31 décembre 2002.

H. Hellinckx.

5051

DISTRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Herman Swannet, conseiller fiscal, demeurant à L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.
2. Madame Belgin Kurban, comptable, demeurant à B-2400 Mol, 61, De Ruggen.
3. Monsieur Constantinus Vandekeybus, comptable, demeurant B-2950 Kapellen, 13, Doornenlaan.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DISTRIA S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Remich.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires de tout ordre, de nature à com-

promettre l’activité normale, se produiront, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces événements anormaux; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et intermédiaires de commerce (code NACE-LUX 51) ainsi que

la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés appartenant en majorité à la SOPAR-
FI, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commercial, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gation convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans laquelle elle détient des
intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 12 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même
par des apports autres qu’en numéraire ou par la conversion d’obligations. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration et Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’on

pas besoin d’être actionnaires de la société.

5052

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de l’administrateur délégué ou de deux administra-

teurs. Si tous les administrateurs sont présents ils peuvent se réunir sans convocation préalable. Tout administrateur
peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou par message électronique un administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tous ses pouvoirs ou en partie avec l’accord préalable de l’assem-

blée générale des actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à toutes autres personnes qu’ils dési-
gnent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. L’assemblée générale décidera de l’affectation et/ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg mentionné dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les décisions d’une assemblée des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Exercice social et dissolution

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale décidera et nommera un ou plusieurs liquidateurs

(physiques ou morales) pour procéder à la liquidation.

Disposition générale

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.230,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Actionnaires

Capital souscrit EUR

Capital libéré EUR

Nombre d’actions

1) Monsieur Herman Swannet, prénommé . . . . . . . . . .

27.900,-

900

2) Madame Kurban Belgin, prénommée. . . . . . . . . . . . .

1.550,-

3) Monsieur Constantinus Vandekeybus, prénommé . .

1.550,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

1.000

5053

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Belgin Kurban, comptable, demeurant à B-2400 Mol, 61, De Ruggen, assumant la direction technique de la

société.

- Monsieur Constantinus Vandekeybus, comptable, demeurant B-2950 Kapellen, 13, Doornenlaan.
- Monsieur Herman Swannet, conseiller fiscal, demeurant à L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route

d’Esch.

4. L’adresse de la société est fixée à L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assem-

blée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de deux mille huit.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Herman

Swannet, prénommé, comme administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Swannet, B. Kurban, C. Vandekeybus, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2002, vol. 466, fol. 30, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01305/221/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RAIFFEISEN AUROS AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 74.866.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft RAIFFEISEN AUROS AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Luxemburg, ge-

gründet unter der Bezeichnung RAIFFEISEN SADECO AKTIENGESELLSCHAFT gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim, am 16. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 483 vom 7. Juli 2000, abgeändert durch denselben Notar am 15. Dezember 2000,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 624 vom 10. August 2001 und dessen Ge-
sellschaftsname abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 9. Oktober 2001, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 381 vom 8. März 2002, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Marcel Krier, Privatbeamter, wohnhaft zu B-Attert eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Sophie Mathot, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-Arlon.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, wohnhaft zu Schweich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Annahme des Rücktritts der Herren Christophe Cramer und François Diderrich als Verwaltungsratsmitglieder und

Entlast für ihre vergangene Tätigkeiten.

2) Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitglieder.
3) Abänderung von Artikel 7 durch Hinzufügung eines letzten Abschnittes mit folgendem Wortlaut:
«Abschnitt 3. Die Generalversammlung nennt zwei (2) Verwaltungsratsmitglieder der «A» Klasse und zwei (2) Ver-

waltungsratsmitglieder der «B» Klasse.»

4) Abänderung von Artikel 11 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglied der «A» Klasse und eines Verwaltungsratsmitglied der «B» Klasse.»

5) Bestimmung der Verwaltungsratsmitglieder mit Zeichnungsbefugnis A und mit Zeichnungsbefugnis B.
6) Annahme des Rücktritts des Kommissars, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BDO BINDER (LUXEM-

BOURG) S.A. und Entlast für ihre vergangene Tätigkeiten. Nennung eines neuen Kommissars.

7) Änderung des Geschäftsjahres vom 1. Dezember zum 30. November des folgenden Jahres und entsprechende Än-

derung der Statuten in Artikel 16.

8) Festsetzung des Datums der ordentlichen Generalversammlung zum 27. Dezember um 15.00 Uhr und entspre-

chende Änderung von Artikel 13, erster Satz der Statuten.

9) Aussergewöhnlicher Abschluss betreffend das laufende Geschäftsjahr welches am 30. November 2002 enden soll.
10) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch nach L-1142 Luxemburg, 7, rue

Pierre d’Aspelt.

Remich, le 11 décembre 2002.

A. Lentz.

5054

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Herren Christophe Cramer und François Diderrich als Verwal-

tungsratsmitglieder an und erteilt ihnen Entlast für ihre vergangene Tätigkeiten.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als neue Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Reinhard Schmid-Grimburg, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft zu A-1030 Wien, Ungargasse 17-19/4/8.
Herr Marcel Krier, Privatbeamter, wohnhaft zu B-6717 Attert, 128, rue de la Côte Rouge.
Herr Martin A. Rutledge, expert-comptable, wohnhaft zu Monaco.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 abzuändern durch Hinzufügung eines letzten Abschnittes mit folgen-

dem Wortlaut:

«Art. 7. Abschnitt 3.
Die Generalversammlung nennt zwei (2) Verwaltungsratsmitglieder der «A» Klasse und zwei (2) Verwaltungsratsmit-

glieder der «B» Klasse.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 11 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglied der «A» Klasse und eines Verwaltungsratsmitglied der «B» Klasse.»

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bestimmung der Verwaltungsratsmitglieder mit Zeichnungsbefugnis A und

mit Zeichnungsbefugnis B.

Sind Verwaltungsratsmitglieder mit Zeichnungsbefugnis A für eine Dauer von sechs Jahren ernannt:
Herr Dr. Wolfgang Putschek, Angestellter, wohnhaft zu A-1130 Wien, Testarellogasse 14/12.
Herr Reinhard Schmid-Grimburg, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft zu A-1030 Wien, Ungargasse 17-19/4/8.
Sind Verwaltungsratsmitglieder mit Zeichnungsbefugnis B für eine Dauer von sechs Jahren ernannt:
Herr Marcel Krier, Privatbeamter, wohnhaft zu B-6717 Attert, 128, rue de la Côte Rouge.
Herr Martin A. Rutledge, expert-comptable, wohnhaft zu Monaco.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Kommissars, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BDO BIN-

DER (LUXEMBOURG) S.A. an und erteilt ihr Entlast für ihre vergangene Tätigkeiten.

Die Gesellschaft nennt als neuen Kommissar:
Die anonyme Gesellschaft GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern und dementsprechend Artikel 16 folgenden

Wortlaut geben:

«Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Dezember und endet am 30. November des folgenden Jahres.»

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Datum der ordentlichen jährlichen Gesellschafterversammlung auf den 27.

Dezember um 15.00 Uhr festzusetzen und dementsprechend Artikel 13, erster Satz der Statuten folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 13. Erster Satz. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am siebenundzwanzigsten Tag des Monats De-

zember um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg zusammen.»

Neunter Beschluss

Das laufende Geschäftsjahr endet am 30. November 2002.

Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch

nach L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

5055

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Krier, S. Mathot, V. Wauthier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 2002, vol. 466, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01307/221/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RAIFFEISEN AUROS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 74.866.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01308/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

N°1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Valentin, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Metz, 67, rue Pierre et Marie Curie.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un studio de fitness avec espaces de détente, sauna et hammam.
La société a également pour objet la vente de boissons non alcooliques, ainsi que de petite restauration, snack-bar.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dé-
veloppement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de N

1, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites par
Monsieur Frédéric Valentin, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Metz, 67, rue Pierre et Marie Curie.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

5056

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent trente euros.

Résolutions prises par le constituant

L’adresse de la société est fixée à L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.
Monsieur Frédéric Valentin, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Metz, 67, rue Pierre et Marie Curie, est nommé

gérant unique de la société.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Valentin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 466, fol. 35, case 7. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01306/221/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

DEMIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.270.

—

Par la présente, il appert que:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. a fait part de sa démission de sa fonction de com-

missaire de la société DEMIFIN S.A. à compter du 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 5, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01269/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Remich, le 23 décembre 2002.

A. Lentz.

J. Delvaux.

5057

ALCOA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared for an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholders of ALCOA LUX-

EMBOURG, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, in the process of
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed of the undersigned no-
tary, on November 22, 2002, which is not yet published in the Mémorial C (the «Company»):

ALCOA INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a company incorporated under the laws of the State of Dela-

ware, having its registered office at 101 Cherry Street, Suite 400, Burlington, USA, in its capacity of sole shareholder of
the Company,

hereby represented by Mrs. Céline Pignon, lawyer, residing in Metz (France) by virtue of a proxy given in Burlington,

on December 10, 2002,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that ALCOA INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY is the sole shareholder of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 100,000,000.- (one hundred million euros) in order to bring

the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125
(one hundred twenty-five) ordinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, to
100,012,500.- (one hundred million twelve thousand five hundred euros) and to issue 1,000,000 (one million) new or-
dinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

2. Subscription and payment of the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium

in an aggregate amount of EUR 1,675,000,000.- (one billion six hundred seventy-five million euros) to be allocated to
the premium reserve of the Company.

3. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the «Articles») to reflect the above men-

tioned changes.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes with power

and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with
ALLEN & OVERY, acting individually, to proceed to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company.

5. Miscellaneous.
III. that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 100,000,000.- (one hundred mil-

lion euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros), represented by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each, up to EUR 100,012,500.- (one hundred million twelve thousand five hundred euros) and to issue 1,000,000
(one million) new ordinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Subscription and Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to 1,000,000 (one million) ordinary shares having a nominal value

of EUR 100.- (one hundred euros) each, and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of 1,719,896 (one
million seven hundred nineteen thousand eight hundred and ninety-six) shares (the «Shares») in ALCOA EUROPE
HOLDING B.V., a private limited liability company organised and existing under the laws of the Netherlands, with cor-
porate seat in Drunen, The Netherlands and address at Alcoalaan 1, 5151 RW Drunen, The Netherlands («AEHBV»),
representing 100 % of the share capital of AEHBV, such Shares having a par value of EUR 141.85 (one hundred and forty-
one euros eighty-five cents) each, and an aggregate accounting value of EUR 1,775,000,000.- (one billion seven hundred
seventy-five million euros).

Pursuant to a plan of reorganization, AEHBV intends to file an entity classification election with the United States

Internal Revenue Service, whereby AEHBV, as a foreign eligible entity with a single owner, shall elect to be disregarded
as an entity distinct and separate from the Company pursuant to Treasury Regulation Section 301.7701-3(g). The ap-
pearing party intends that the contribution of AEHBV to the Company in conjunction with this U.S. tax election consti-
tute an asset reorganization under Section 368(a) of the United States Internal Revenue Code.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 1,775,000,000.- (one billion seven hundred seventy-five million eu-

ros) is to be allocated as follows: (i) an amount of EUR 100,000,000.- (one hundred million euros) is to be allocated to
the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of EUR 1,675,000,000.- (one billion six hundred
seventy-five million euros) is to be allocated to the premium reserve account of the Company.

The value of the above contribution has been certified to the undersigned notary as follows:
(a) by the financial statements of AEHBV as of December 31, 2001 approved by the sole shareholder of AEHBV;
(b) by a certificate dated December 16, 2002 issued by Mr Gerard Stassen, acting as managing director of AEHBV,

which states in essence that (the «Certificate»):

5058

1. The appearing party is the owner of the Shares;
2. The Shares are in registered form;
3. The Shares are fully paid-up;
4. The appearing party is the sole owner of the Shares and has the power to dispose of the Shares;
5. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

6. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to it;

7. According to the laws of the Netherlands and the articles of association of AEHBV, the Shares are freely transfer-

able;

8. All formalities required in the Netherlands subsequent to the contribution in kind of the Shares to the share capital

increase of the Company, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed from the notary officiating
in Luxembourg, documenting the said contribution in kind and the Shares will be blocked in favour of the Company until
January 31, 2003;

9. On December 16, 2002, the fair market value of the Shares is at least equal to EUR 1,775,000,000.- (one billion

seven hundred seventy-five million euros), such value being based on generally accepted accountancy principles applied
in the Netherlands.

knowledged and approved the valuation of the Shares as set out in the Certificate.

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the ap-

pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

As a result of the above, the sole shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:
ALCOA INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY: one million one hundred and twenty-five (1,000,125) shares.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 4 of the Articles to read as

follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 100,012,500.- (one hundred million twelve thousand

five hundred euros), represented by 1,000,125 (one million one hundred and twenty-five) ordinary shares having a nom-
inal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.»

Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company or any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in associ-
ation with ALLEN & OVERY, acting individually, to proceed to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

Declaration - Estimate of costs

The contribution in kind of the Shares consisting of more than 65% of the shares of a company incorporated and

having its registered office in the European Union, being made in accordance with Article 4-2 of the Law dated 29 De-
cember 1971, as amended, the Company applies for the capital duty exemption.

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand five

hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu lors d’une assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’assemblée») des associés de la société ALCOA

LUXEMBOURG, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue
Schiller à L-2915 Luxembourg, en cours de procédure d’enregistrement auprès du registre de commerce et des socié-
tés, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2002, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»):

ALCOA INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, une société constituée selon les lois de l’état du Delaware,

ayant son siège social au 101 Cherry Street, Suite 400, Burlington, Vermont 05401, USA, en sa capacité d’associé unique
de la Société,

ici représentée par Madame Céline Pignon, avocat, demeurant à Metz (France), en vertu d’une procuration donnée

à Burlington, le 10 décembre 2002,

5059

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I. que ALCOA INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY est l’unique associé de la Société;
Il. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros) afin de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent
vingt-cinq) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à EUR 100.012.500,-
(cent millions douze mille cinq cents euros) par voie d’émission de 1.000.000 (un million) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social telle qu’indiquée au point 1. ci-dessus et paiement

d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 1.675.000.000,- (un milliard six cent soixante-quinze millions d’euros)
à la réserve de prime d’émission de la Société.

3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’y intégrer les modifications mentionnées

ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications décrites ci-dessus avec pouvoir

et autorité accordés à n’importe quel gérant de la Société ou à n’importe quel avocat ou employé de BEGHIN & FEIDER
en association avec ALLEN & OVERY afin de procéder à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.

5. Divers.
Ill. que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 100.000.000,- (cent millions

d’euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté
par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à EUR
100.012.500,- (cent millions douze mille cinq cents euros) par voie d’émission de 1.000.000 (un million) de parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare souscrire à 1.000.000 (un million) de parts sociales ordinaires, ayant une valeur nomi-

nale de EUR 100,- (cent euros) chacune, et de payer la totalité de ces nouvelles parts sociales émises, par un apport en
nature constitué de 1.719.896 actions (les «Actions») d’ALCOA EUROPE HOLDING B.V., une Société à responsabilité
limitée constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Drunen, aux Pays-Bas et son adresse à
Alcoalaan 1, 5151 RW Drunen, Pays-Bas (AEHBV), représentant 100 % du capital social de AEHBV, ces Actions ayant
une valeur nominale de EUR 141,85 (cent quarante et un euros et quatre-vingt-cinq cents) chacune, et une valeur comp-
table totale de EUR 1.775.000.000,- (un milliard sept cent soixante quinze millions d’euros).

En application d’un plan de réorganisation, AEHBV envisage de déposer une demande de classement particulier (entity

classification election) auprès du service des impôts nationaux des Etats-Unis (United States Internal Revenue Service),
par laquelle AEHBV, en tant qu’entité étrangère éligible ayant un propriétaire unique, choisira de ne pas être considérée
comme une entité distincte et séparée de la Société en application de la Section 301.7701-3(g) du règlement du Trésor
(Treasury Regulation). La partie comparante envisage que cet apport de AEHBV à la Société et que ce classement fiscal
américain constituent une réorganisation de ses actifs selon la Section 368(a) du code fiscal américain (United States
Internal Revenue Code).

Cet apport, d’un montant total de EUR 1.775.000.000,- (un milliard sept cent soixante quinze millions d’euros), sera

affecté comme suit: (i) un montant de EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros) sera affecté au compte du capital social
nominal de la Société et (ii) un montant de EUR 1.675.000.000,- (un milliard six cent soixante quinze millions d’euros)
sera affecté à la réserve de prime d’émission de la Société.

La valeur de l’apport a été certifiée au notaire instrumentaire de la manière suivante:
(a) par les comptes annuels de AEHBV en date du 31 décembre 2001, approuvés par l’associé unique de AEHBV;
(b) par un certificat en date du 16 décembre 2002, émis par Monsieur Gerard Stassen, agissant en sa qualité de gérant-

délégué de AEHBV (le «Certificat»), qui confirme que:

1. la partie comparante est le propriétaire des Actions;
2. les Actions sont nominatives;
3. les Actions sont entièrement libérées;
4. la partie comparante est propriétaire unique des Actions et a la capacité d’en disposer;
5. aucune des Actions n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, et aucune des Actions

ne peut faire l’objet d’une saisie;

6. il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à deman-

der le transfert d’une ou de plusieurs Actions;

7. les Actions sont librement cessibles, en vertu du droit des Pays-Bas et des statuts de AEHBV;
8. toutes les formalités requises aux Pays-Bas postérieures à l’apport en nature des Actions pour l’augmentation du

capital social de la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte passé par le notaire officiant
au Luxembourg documentant ledit apport en nature et les Actions resteront bloquées en faveur de la Société jusqu’au
31 janvier 2003;

9. à la date du 16 décembre 2002, les Actions ont une valeur d’au moins EUR 1.775.000.000,-. Cette valeur est basée

sur des principes comptables généralement acceptés en application aux Pays-Bas.

5060

accepté l’évaluation des Actions mentionnée dans le Certificat.

Les copies des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie com-

parante et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte et seront enregistrées avec lui.

Les Actions sont en conséquence à la libre disposition de la Société, tel qu’il en a été prouvé au notaire soussigné.
L’associé unique décide en conséquence d’acter que les participations dans la Société sont les suivantes:
ALCOA INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY: un million cent vingt-cinq (1.000.125) parts sociales.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des Statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 100.012.500,- (cent millions douze mille cinq cents

euros) représenté par 1.000.125 (un million cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications décrites

ci-dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de BEGHIN & FEIDER
en association avec ALLEN & OVERY, agissant individuellement, afin de procéder à l’inscription des nouvelles parts so-
ciales dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

L’apport en nature des Actions composé d’au moins 65 % des actions d’une société constituée et ayant leur siège

social au sein de l’Union Européenne, la Société déclare que les conditions d’exemption du droit d’apport telles que
prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies.

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ sept mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie compa-
rante, il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2002, vol. 423, fol. 22, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01327/242/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ALCOA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.117.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01328/242/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.781.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 décembre 2002, que le siège social de la société a été

transféré au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01260/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Mersch, le 3 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature

5061

ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1) SOCIETE CIVILE BERNARD LOZE, with registered office at 43, Avenue Marceau, 75116 Paris; France
here represented by Mr Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) Monsieur Bernard Lozé, président directeur général, residing in 61, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-

Seine, France,

here represented by Mr Pierre Delandmeter, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The aforesaid proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The company may perform all transactions pertaining to the taking of participating interests in enterprises

and companies of all kinds, in Luxembourg or abroad, in whatsoever form as well as the administration, the management,
the control and development of these participating interests. It may in addition perform the acquisition of any securities,
participation, contribution, subscription, firm purchase or option to purchase or otherwise, including the acquisition,
management and turning to account of any patents and licenses, as well as all and any operations directly or indirectly
relating to its corporate purpose, in particular through the borrowing of funds with or without surety and in all or any
currencies, through the issuance of bonds which may likewise be convertible and/or subordinate and of notes, and
through the granting of loans or guarantees to companies in which it shall have taken a participating interest.

The Company shall carry on any industrial, commercial or financial operations, any transaction in respect of real es-

tate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.The Company
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In General the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg Companies under the act of 10th August 1915
on commercial companies as amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by three hundred

ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation and in compliance with the legal requirement.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

Art. 6. The shares shall be in registered form and/or subject to the Board of Directors’ resolution, in bearer form

in denominations of one or ten shares.

The registered shares shall be registered in the register of shareholders. A register of shareholders shall be kept at

the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected
domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the
dates of such transfers.

Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of

transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor

5062

and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the second thuesday of the month of April at 10.30 am o’clock. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting shall be held on the’ next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act
at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax
or telex. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be
fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If, however, all of the shareholders are
present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of
the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director
may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the
event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet
and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman
shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the
Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chair-
man pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time
appoint the officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at
any time by the Board of Directors. Officers need not be director or shareholder of the Company. The officers appoint-
ed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-

standing the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not
a matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the

management and business affairs of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

5063

engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any di-
rector or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next suc-
ceeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any
relationship with or interest in any matter, position or transaction involving corporation or entity as may from time to
time be determined by the Board of Directors in its discretion. The Company may indemnify any director or officer,
and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company’s (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Direc-
tors and who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the preliminary authorization of the general

meeting.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual

signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and

removed by the shareholders at the general meeting who shall determine their office term and fees.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the 1st day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.

Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Di-

rectors determine how the annual results shall be disposed of.

The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Capital

1.- SOCIETE CIVILE BERNARD LOZE, prenamed . . . . . . . . . . . . . .

309

30,900.- EUR

2.- Monsieur Bernard Lozé, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.- EUR

5064

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euros.

General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:

First resolution

The Meeting elected as Directors:
a.- Mr Bernard Lozé, président directeur général, residing in 61, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine,

France.

b.- Mr Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, residing in L-1475 Luxembourg, 7 rue du Saint Esprit.
c.- Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing in 3, Place de l’Arsenal, 54000 Nancy, France
By derogation to Article 12, the meeting shall appoint as the first chairman of the board Mr Bernard Lozé, prenamed.
The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2008.

Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
BILLON ET ASSOCIES, 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.

Third resolution

The meeting authorized the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article 16 to a member

of the Board of Directors.

Fourth resolution

The registered office of the company is fixed at 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1) SOCIETE CIVILE BERNARD LOZE, ayant son siège social 43, Avenue Marceau, 75116 Paris, France,
ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Bernard Lozé, président directeur général, demeurant à 61, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-

sur- Seine, France, France,

ici représenté par Monsieur Pierre Delandmeter, prénomme, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de ALTERNATIVE LEARDERS INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. La Société peut effectuer toute transaction consistant en prise de participation dans des entreprises et so-

ciétés de toute sorte, à Luxembourg ou à l’étranger, de quelque forme qu’elle soit, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ses participations, l’acquisition de valeur mobilières et droits de toute nature par la
participation, contribution, souscription, achat ferme ou sous forme d’option ou de toute autre manière y compris l’ac-
quisition, la gestion et la mise en valeur de tous brevets et licences ainsi que de toutes opérations directement ou indi-
rectement liées à l’objet social ci-dessus, en particulier par la voie d’emprunt de fonds avec ou sans garantie et en toutes
devises, par l’émission d’obligations qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par l’émission de notes et en
accordant des prêts ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle a pris des participations.

5065

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations qui peuvent
être cotées en bourse.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par décision du con-

seil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, que le conseil d’administration apprécie, de nature à com-
promettre l’activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, le conseil d’administration pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette dé-
claration de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d’Ad-
ministration de la société qui a les pouvoirs d’engager la société par des actes de gestion journalière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts et dans les conditions légales requises.

A chaque fois que le Conseil d’Administration procédera à une augmentation de capital, les présents statuts seront

considérés comme automatiquement amendés en conséquence.

Art. 6. Les actions seront nominatives et/ou au porteur avec certificat d’une ou de dix actions selon ce que le conseil

d’administration décidera et seront inscrites au registre des actionnaires. Les actions nominatives seront inscrites au
registre des actionnaires. II sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il

détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d’actions et la date de ces cessions.

Les cessions d’actions seront soumises à l’approbation du Conseil d’Administration et réalisées par déclaration écrite

de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de ces-
sion d’autres documents de transfert satisfaisant la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
deuxième mardi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale an-
nuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si
le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres as-
semblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme, par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assem-
blée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publiée conformément à la loi. Cependant,
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où
le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite/démission, ou pour quelqu’autre cause,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépon-
dérante.

5066

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées d’actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des
voix présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales les actionnaires toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs
dont un directeur général, un directeur général-adjoint ou d’autres directeurs considérés comme nécessaires pour me-
ner à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le con-
seil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette ur-
gence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assenti-
ment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter
par un autre administrateur mandaté en le désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex. Le conseil
d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobs-
tant les dispositions précédentes, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie circulaire
et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et pren-

dre toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec les objectifs de la Société, et qui ne
relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.

Le conseil d’administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite

de l’administration des affaires de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L’administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou
ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est
utilisé dans la phrase qui précède, n’inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer discrétionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de la Société ou pour être ou avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou cré-
ditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du
directeur.

Art. 16. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et d’affaires

de la société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et des objectifs
de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’ad-
ministration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’administration
l’autorise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.

La délégation à un autre membre du Conseil d’administration doit être sujette à une autorisation préliminaire de l’As-

semblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarial ou procuration sous seing privé.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l’Article 16 ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

5067

Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes

sera nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée
de son mandat.

Art. 19. `L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit dans le même
article.

Dans les limites prévues par la loi, l’Assemblée Générale des actionnaires déterminera sur base d’une proposition du

Conseil d’Administration, comment les résultats annuels seront répartis.

Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. Le paie-

ment de ces dividendes sera effectué à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.

Le Conseil d’administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le

lieu de paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitu-

tion, s’élèvent approximativement à deux mille cinq cents Euros.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté, les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Bernard Lozé, président directeur général, demeurant à 61, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-

sur-Seine, France

b.- Monsieur Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
c.- Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant à 3 Place de l’Arsenal, 54000 Nancy, France
Par dérogation à l’article 12, l’Assemblée Générale désigne comme premier Président du Conseil d’Administration

Monsieur Bernard Lozé, prénommé.

Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes: BILLON ET ASSOCIES, 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à la clôture du premier exercice comptable.

Actions

Capital

1.- SOCIETE CIVILE BERNARD LOZE, prénommé. . . . . . . . . . . . . .

309

30.900,- EUR

2.- Monsieur Bernard Lozé, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,- EUR

5068

Troisième résolution

L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs à un membre du conseil en conformité

avec l’Article 16.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: P. Delandmeter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2002, vol. 423, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01335/242/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BOMOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PERRARD MATERIEL, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1912 Luxem-

bourg, 94, rue du Grünewald,

ici représentée par Monsieur Joseph Perrard, entrepreneur de constructions, demeurant à L-7513 Mersch, 36, route

d’Arlon, agissant

a) en son nom personnel en sa qualité d’associé, et
b) en sa qualité de gérant de l’autre associée la société PERRARD, société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald,

nommée à cette fonction par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à l’acte constitutif de la société reçu

par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie, le 17 décembre 1979, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 55 du 17 mars 1980.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de BOMOLA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte ou pour compte de tiers la promotion immobilière, l’achat,

la vente, la location, la mise en valeur de tous immeubles, la construction, la rénovation.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faci-
liter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui
peuvent en faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cents euros (EUR 200,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée PERRARD MATERIEL, S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald, et ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Mersch, le 30 décembre 2002.

H. Hellinckx.

5069

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Joseph Perrard, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Perrard, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 29, case 7. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01325/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 28 juin 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire

aux comptes pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes
clôturés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01271/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 janvier 2003.

T. Metzler.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

5070

FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered Office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.947.

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company FINANCIAL INDUSTRIAL HOLD-

ING S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 77.947), a «société anonyme holding», established and having its regis-
tered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (the «Company»),

incorporated by deed of the undersigned notary, on September 18, 2000, published in the Mémorial C number 177

of March 7, 2001,

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary:
- on February 22, 2001, published in the Mémorial C number 860 of October 09, 2001;
- on October 03, 2002, published in the Mémorial C number 1558 of October 29, 2002.
The meeting is declared open and is presided by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with pro-

fessional address in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Aurore Guerini, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial et de gestion, with professional address

in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I) The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1.- Increase of capital by transforming into share capital an amount of USD 285,000.- (two hundred eighty five thou-

sand United States dollars) out of undistributed profits of FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A., in order to raise
it from USD 650,000.- (six hundred fifty thousand United States dollars) to USD 935,000.- (nine hundred thirty five thou-
sand United States dollars) with issuance of 285 (two hundred eighty five) new shares with a par value of USD 1,000.-
(one thousand United States dollars) each, entirely subscribed by the majority shareholder.

2.- Amendment of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 5. paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at nine hundred thirty five thousand United

States dollars (USD 935,000.-) divided into nine hundred thirty five (935) shares with a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-) each.»

II) The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III) It appears from the said attendance-list that out of six hundred and fifty (650) shares representing the entire issued

share capital of the Company of six hundred fifty thousand United States dollars (650,000.- USD) all shares are present
or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to
all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions.

First resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders resolves to increase the subscribed capital by an amount of two

hundred eighty-five thousand United States dollars (285,000.- USD) so as to raise it from its present amount of six hun-
dred fifty thousand United States dollars (650,000.- USD) to an amount of nine hundred thirty-five thousand United
States dollars (935,000.- USD) by the creation and issue of two hundred eighty-five (285) new additional shares, each
with a par value of thousand dollars of the United States dollars (1,000.- USD), with the same rights and privileges as
the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on, against
transformation into capital of undistributed profits of the Company, in the same amount of two hundred eighty-five
thousand United States dollars (285,000.- USD).

Second resolution

The general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in relation to the

present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential subscription
rights and resolves to accept to the subscription of all the two hundred eighty-five (285) new shares, with a par value
of thousand United States dollars (1,000.- USD), the following:

FIDCORP LIMITED, a company governed by the laws of Gibraltar, established and having its registered office in Gi-

braltar, Watergardens 6, Suite 24.

Subscription - Payment

There now appeared:
Mr Philippe Ponsard, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber, FIDCORP LIMITED, prenamed;
by virtue of a proxy given on December 17, 2002.

5071

The prementioned proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed proxy holder declared to subscribe in the name and on behalf of said company FIDCORP LIMITED,

to the two hundred eighty-five (285) new shares and paying them fully up by contribution into capital of part of the
undistributed profits made by the Company, in the amount of two hundred eighty-five thousand United States dollars
(285,000.- USD).

Proof of such undistributed profits was given to the undersigned notary by an interim balance sheet of the Company,

as of November 30, 2002 who expressly states this.

Third resolution

In order to reflect the prementioned increase of capital, the general meeting of shareholders resolves to amend Ar-

ticle five (5) of the Company’s Articles of Incorporation which henceforth will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at nine hundred thirty five thousand Unit-

ed States dollars (935,000.- USD) divided into nine hundred thirty five (935) shares with a par value of one thousand
United States dollars (1,000.- USD) each.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at thousand two hundred forty euros.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closed the meeting and these minutes were signed by the members of the board of the meeting
and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with us the undersigned notary the
present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIAL INDUSTRIAL HOL-

DING S.A., (R.C. Luxembourg, section B numéro 77.947), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (la « Société »),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 septembre 2000, publié au Mémorial C nu-

méro 177 du 7 mars 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C numéro 860 du 9 octobre 2001;
- en date du 3 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1558 du 29 octobre 2002.
L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appli-

quées, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Aurore Guerini, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial et de gestion, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital par transformation en capital social du montant de USD 285.000,- (deux cent quatre-

vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis) à prélever sur les bénéfices non distribués de FINANCIAL INDUSTRIAL HOL-
DING S.A., en vue de le porter de USD 650.000,- (six cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis) à USD 935.000,-
(neuf cent trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis) et par l’émission de 285 (deux cent quatre-vingt-cinq) actions nou-
velles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille Dollars des Etats-Unis) chacune, à souscrire par l’actionnaire majo-
ritaire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à neuf cent trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD

935.000,-) divisé en neuf cent trente-cinq (935) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune.»

II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

5072

III) II résulte de cette liste de présence que sur les six cent cinquante (650) actions représentant l’entièreté du capital

social émis de six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (650.000,- USD), toutes les actions sont présentes ou re-
présentées à l’Assemblée. L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant pré-
sents ou représentés à la présente Assemblée Générale.

Après délibération, l’Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (285.000,- USD) afin de le porter
de son montant actuel de six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (650.000,- USD) à un montant de neuf cent
trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (935.000,- USD), par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-cinq
(285) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD), chaque action avec les mê-
mes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire, et par transformation en capital de bénéfices non distribués de la Société, du même
montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (285.000,- USD).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît en rapport avec

la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement renoncé à leur droit
de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de toutes les deux cent quatre-vingt-cinq (285) ac-
tions nouvelles, par FIDCORP LIMITED, une société régie par les lois de Gibraltar, établie et ayant son siège social à
Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24.

Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, la société FIDCORP LIMITED, prédésignée,
en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2002.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société FIDCORP LIMITED, susmentionnée,

aux deux cent quatre-vingt-cinq (285) actions nouvellement émises par la Société et les libérées intégralement par ap-
port en capital d’une partie des bénéfices non distribués réalisés par la Société d’un montant de deux cent quatre-vingt-
cinq mille dollars des Etats-Unis (285.000,- USD).

La preuve de ces bénéfices non distribués a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire de la

Société, arrêté au 30 novembre 2002, qui la reconnaît expressément.

Troisième résolution

Afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant intervenue, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à neuf cent trente-cinq mille dollars des Etats-

Unis (935.000,- USD) divisé en neuf cent trente-cinq (935) actions, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à la somme de mille deux cent quarante euros.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version anglaise
primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Guerini, P. Ponsard, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002, vol. 873, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01336/239/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Belvaux, le 3 janvier 2003.

J-J. Wagner.

5073

FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.947.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01337/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Robert Boutonnet, dirigeant de société, residing in BP 613, Libreville, Gabon,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A., with registered office at 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Pierre Delandmeter, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
3) Mr Patrice De Maistre, consultant, residing 2, rue de Franqueville, 75116 Paris, France,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of VALOREM INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The company may perform all transactions pertaining to the taking of participating interests in enterprises

The Company shall carry on any industrial, commercial or financial operations, any transaction in respect of real es-

tate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. The Company
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In General the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or

useful to fulfill or develop its business purpose, permitted to Luxembourg Companies under the act of 10th August 1915
on commercial companies as amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

Belvaux, le 3 janvier 2003.

J-J. Wagner.

5074

The authorized capital is set at ten million euros (EUR 10,000,000.-) represented by one million (1,000,000) shares

with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims, by incorporation of free reserves or in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues with reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

Art. 6. The shares shall be in registered form and/or subject to the Board of Directors’ resolution, in bearer form

in denominations of one or ten shares. The registered shares shall be registered in the register of shareholders. A reg-
ister of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of

transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the second Tuesday of the month of April at 11.00 am. If such day is not a bank business day, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

5075

cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the

management and business affairs of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any di-
rector or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next suc-
ceeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any
relationship with or interest in any matter, position or transaction involving corporation or entity as may from time to
time be determined by the Board of Directors in its discretion. The Company may indemnify any director or officer,
and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and

Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the preliminary authorization of the general

meeting.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual

signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and

removed by the shareholders at the general meeting who shall determine their office term and fees.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Di-

rectors determine how the annual results shall be disposed of.

The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.

5076

The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:

First resolution

The Meeting elected as Directors:
a.- Mr Robert Boutonnet, dirigeant de sociétés, residing in BP 613, Libreville, Gabon,
b.- Mr Patrice De Maistre, Consultant, residing in 2, rue de Franqueville, 75116 Paris, France,
c.- Mr Adrien De Mérode, Managing Director, ALTERNATIVE LEADERS S.A., residing professionally in L-1475 Lux-

embourg, 1, rue du Saint Esprit.

By derogation to Article 12, the meeting shall appoint for one year as the first chairman of the board Mr Robert Bou-

tonnet, prenamed.

The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2004.

Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
BILLON ET ASSOCIES, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.

Third resolution

The meeting authorized the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article 16 to a member

of the Board of Directors.

Fourth resolution

The registered office of the company is fixed at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Capital

1.- Mr Robert Boutonnet, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,519

15,190 EUR

2.- ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,271

12,710 EUR

3.- Mr Patrice De Maistre, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3,100 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000 EUR

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Boutonnet, dirigeant de société, demeurant à BP 613, Libreville, Gabon,
ici représenté par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) ALTERNATIVE LEADERS INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social 7 rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) Monsieur Patrice De Maistre, consultant, demeurant à 2, rue de Franqueville, 75116 Paris, France,
ici représenté par Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de VALOREM INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. La Société peut effectuer toute transaction consistant en prise de participation dans des entreprises et so-

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations qui peuvent
être cotées en bourse.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par décision du con-

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter de temps en temps le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et les actions émises avec ou sans prime d’émission et libérées en na-
ture ou en numéraire, par compensation avec des créances, par incorporation de réserves disponibles ou de toute autre
manière que le Conseil d’Administration déterminera. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, ou une autre personne de la société ou
tout autre personne dûment autorisée à l’effet de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

A chaque fois que le Conseil d’Administration procédera à une augmentation de capital, les présents statuts seront

considérés comme automatiquement amendés en conséquence.

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