4993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 105

3 février 2003

S O M M A I R E

ACI Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5038

Entropie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5037

Aden Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

5024

Ets. Romain Terzi, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . 

4996

Alexander Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

5019

Euro Zing I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5024

Alves Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5030

Européenne de Participations et de Signalisation 

Aquilae CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5019

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5022

Asset Restructuring S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

5021

Fabs Luxembourg I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

5032

Astragal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5003

Fabs Luxembourg II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5031

Ateliers Feidert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5001

Fabs Luxembourg III S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

5034

Aufilux S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5019

FCM Finance S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5013

Axxion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5033

Fiduciaire  F.  Winandy  &  Associés  S.A.,  Luxem-

Axxion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5033

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5036

Bachman & Rieg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5032

Fincorp Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

5040

Barfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4996

Finom S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5006

Belek Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . .

5025

Fintexint S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5006

Belgium’s Best S.A.,  Ohain (Belgique)  . . . . . . . . . .

5029

Fivim S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5006

Bisho S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5019

Floorfinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5003

BMT S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5017

Floorinvest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . 

5003

Bourbon Asie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

5013

Gem-World, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

5034

Bupa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5024

Gem-World Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

5035

Cash.life Funding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5030

Groes S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5003

Cavallino S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5019

H.P.O.A.,  Holding  de  Participations  Outre-Atlan-

Céramiques & Cristaux S.A., Luxembourg . . . . . . .

5023

tique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5012

Chauffage Van Kasteren, S.à r.l., Luxembourg . . . .

5001

H.P.O.A.,  Holding  de  Participations  Outre-Atlan-

Chevy Regal International S.A.H., Luxembourg . . .

5021

tique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5012

Chibi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5017

Hobart Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5039

Color-Center  Lucien  Steinhaeuser,  S.à r.l.,  Stras-

International Target Group S.A., Luxembourg. . . 

5010

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5001

Larene S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5007

Compagnie de Floride S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5021

Lextone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5022

Confinco S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5001

Lupa Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5036

Contender S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5015

Main Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5039

Copernicus Euro CDO II S.A., Luxembourg . . . . . .

5006

Majac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5011

Countess CFO S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5030

Marnilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4998

Crescendo CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5032

Matroplex  Trading  and  Investments  S.A.,  Luxem-

Digit S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5015

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5001

Dilenia Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

5036

McClou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4998

Docfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5025

McClou S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4998

Docfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5025

Melchior CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

5003

Docfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5025

Memory Keepers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5036

Edizione Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

5004

Miller & Portland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5037

Enterhold S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5013

Mura Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

5038

4994

RMF EURO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.365. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Monsieur Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédecesseur qui viendra immédiatement à expiration le 4 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01239/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

 <i>qui s’est tenue le 12 mars 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean Quintus et Koen

Lozie, et de COSAFIN S.A. ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Pierre Schill.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée approu-

vant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01273/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Napa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5039

SON Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

5002

OSN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5012

SON Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

5002

OSN Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

5012

Sofinimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5015

P.H. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5023

Sole Resorts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5014

PaaLim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4996

Somagec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5030

PaaLim S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4996

State  Street  Building  Kirchberg  II  S.A..  Luxem-

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5034

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5017

Quadrio Curzio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

5013

State  Street  Building  Kirchberg  II  S.A.,  Luxem-

Quadrio Curzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4995

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5018

Rapp Room Broker, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . 

5024

TCW GEM VI Euro CDO S.A., Luxembourg . . . . .

5037

Redwood CBO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

5039

Thorn Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5037

Reloc DC 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5040

Torus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5038

RF-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5040

Transports 3A Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

5023

RMF Euro CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4994

Trees S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5034

Romax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5032

Triade Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

5009

Rosy Blue Carat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

5035

Vedalo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4994

Rosy Blue International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5035

Videogames International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5033

Rovi-Tech Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5031

Videogames International S.A., Luxembourg  . . . .

5033

Rovi-Tech Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5031

Waicor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5002

Rovi-Tech Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5031

Waicor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5002

Rovi-Tech Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5031

Waterbury Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

5020

S.I.I.C.  S.A.,  Société  d’Investissements  Immobi-

Waterbury Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

5020

liers et Commerciaux S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5018

Waterbury Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

5020

S.L. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5023

Waterbury Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

5020

Seal Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5038

Waterbury Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

5020

Sierra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

5035

Wouterbos N.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5022

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

4995

QUADRIO CURZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.070. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUADRIO CURZIO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 83.070,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 54 du 10 janvier 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économi-

ques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination de Monsieur Pierre Schill en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01132/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

4996

PaaLim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R. C. Luxembourg B 83.569. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 décembre 2002 que le siège social de la société est

fixé au 19 allée des Poiriers à L-1840 Luxembourg à partir du 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01169/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

PaaLim S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

H. R Luxemburg B 83.569. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschaftversammlung vom 21. November 2002

Es ergibt sich aus der Generalversammlung vom 21. November 2002 der Gesellschaft dass:
1. Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss per 31. Dezember 2001.
2. Die Generalversammlung entscheidet den Verlust von 5.382,13 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung wurde an alle Verwaltungsratsmitglieder für ihre Mandate betreffend das Geschäftsjahr 2001 erteilt.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Luxemburg, den 21. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01175/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 15.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01047/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BARFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.483. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARFIN, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.483, constituée
suivant acte notarié en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
646 du 12 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 5 novembre 2002, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeu-

rant à Differdange, 20, rue Woiwer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter der Gesellschaft

<i>Pour ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l.
J. Reuter

4997

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que la présente assemblée a

lieu en vue de compléter les décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2002 sur les points
1 et 4 de l’ordre du jour de ladite assemblée générale extraordinaire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera le 1

er

 novembre de chaque année et finira le 31 oc-

tobre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier 2002 finira le 31 octobre 2002.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année suivan-

te.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée confirme que le bilan détaillé au 31 octobre 2002 tel qu’il a été approuvé par l’assemblée du 5 novembre

2002 constitue le bilan de clôture de l’exercice clos au 31 octobre 2002 et décide d’affecter le résultat de l’exercice
écoulé de la manière suivante:

- quatre cent trente mille trois cent soixante-quatorze euros soixante-quatre cents (EUR 430.374,64) sont affectés à

la réserve légale pour atteindre dix pour cent (10%) du capital social;

- six millions deux cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-deux euros vingt-neuf cents (EUR 6.214.782,29) sont

affectés aux résultats reportés.

Le bilan détaillé au 31 octobre 2002 après l’affectation des résultats restera annexé au présent acte, après avoir été

signé ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts tels qu’ils ont été adoptés par l’assemblée du 5 novembre 2002

afin de tenir compte de la modification de l’exercice social. Cet article aura la teneur suivante: 

Art. 16. Les exercices sociaux prennent fin le trente et un octobre de chaque année. A la fin de chaque exercice,

l’Organe administratif procèdera à l’élaboration du bilan et du compte de profits et pertes en respectant les dispositions
légales en la matière.

<i>Effet

Toutes les résolutions prises ci-avant le sont avec effet au 5 novembre 2002.

<i>Homologation par les autorités italiennes compétentes

Toutes les résolutions figurant ci-avant ont été prises sous la réserve de leur homologation par les autorités italiennes

compétentes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, N. Schroeder, I. Bressan, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 137S, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01139/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

F. Baden.

4998

McCLOU S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 84.534. 

—

<i>Auszug aud dem Protokoll der Gesellschaftversammlung vom 21. November 2002

Es ergibt sich aus der Generalversammlung vom 21. November 2002 der Gesellschaft dass:
1. Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss per 31. Dezember 2001.
2. Die Generalversammlung entscheidet den Verlust von 36,40 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung wurde an alle Verwaltungsratsmitglieder für ihre Mandate betreffend das Geschäftsjahr 2001 erteilt.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Luxemburg, den 21. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01170/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

McCLOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R. C. Luxembourg B 84.534. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 décembre 2002 que le siège social de la société est

fixé au 19 allée des Poiriers à L-1840 Luxembourg à partir du 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01174/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MARNILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.383. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée MARNILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 38.383,

ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 143 du 4 avril 1992, 

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, de rési-

dence à Luxembourg, en date du 14 juin 2000, publié au Mémorial C - 2000, page 39.835.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la

Liberté, Luxembourg, et Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de CHF 3.700.000,- (trois millions sept cent mille

Francs Suisse) est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter der Gesellschaft

Signature
<i>Le mandataire de la société

4999

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuel d’un montant de CHF 3.700.000,- représenté par 37.000 actions d’une valeur

nominale de CHF 100,- chacune en euros au cours de conversion applicable à la date de ce jour, à savoir 1,- CHF égale
0,6771397616468 EUR de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 2.505.417,12. 

2. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés afin d’ar-

rondir la valeur nominale de chaque action à EUR 70,- soit une augmentation d’un montant total de EUR 84.582,88 en
vue de porter le capital social actuel de son montant actuel converti de EUR 2.505.417,12 à EUR 2.590.000, sans émis-
sion d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 37.000 actions existantes.

3. Augmentation du capital social par incorporation des résultats reportés, à concurrence d’un montant de EUR

9.463.650,- en vue de porter le capital social actuel de EUR 2.590.000,- à EUR 12.053.650,- par l’émission de 135.195
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 70,- par action à attribuer aux actionnaires au prorata de leur partici-
pation actuelle.

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 9.940.000,- divisé en 142.000 actions d’une valeur nominale de EUR 70,-

chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 décembre 2007, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social du Franc Suisse en EUR au

cours de conversion applicable le 13 décembre 2002, à savoir 1,- CHF égale 0,6771397616468 EUR,

de sorte que le capital social actuel de CHF 3.700.000,- (trois millions sept cent mille Francs Suisse) sera après con-

version de EUR 2.505.417,12 (deux millions cinq cent cinq mille quatre cent dix-sept euros virgule douze cents) repré-
senté par 37.000 (trente-sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 70,- (soixante-dix euros).

La preuve du cours de change existant entre le Franc Suisse et l’Euro à la date de ce jour a été rapportée au notaire

instrumentant par certificat bancaire.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 13 décembre 2002 en euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit, en vue d’arrondir la valeur nominale des

actions, à concurrence d’un montant de EUR 84.582,88 (quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-deux euros
virgule quatre-vingt-huit cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 2.505.417,12 (deux millions cinq cent cinq mille quatre

cent dix-sept euros virgule douze cents) à EUR 2.590.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 37.000 (trente-sept mille)

actions existantes, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 67,7139761645 (soixante-sept euros
virgule sept un trois neuf sept six un six quatre cinq) à EUR 70,- (soixante-dix euros),

à libérer par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 84.582,88 (quatre-vingt-quatre mille cinq

cent quatre-vingt-deux euros virgule quatre-vingt-huit cents).

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par une attestation du réviseur GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS
S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 9.463.650,- (neuf millions

quatre cent soixante-trois mille six cent cinquante euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 2.590.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros)

à EUR 12.053.650,- (douze millions cinquante-trois mille six cent cinquante euros),

par la création et l’émission de 135.195 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 70,- (soixante-dix euros)

chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à attribuer au actionnaires au prorata de leur par-

ticipation actuelle,

5000

à libérer par incorporation de résultats reportés par les anciens actionnaires à concurrence de EUR 9.463.650 (neuf

millions quatre cent soixante-trois mille six cent cinquante euros).

La preuve de l’existence de «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes clos au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 9.940.000,- (neuf millions neuf cent quarante mille euros)

divisé en 142.000 (cent quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 70,- (soixante-dix euros) chacune,

pour un terme de cinq ans avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le

13 décembre 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 12.053.650,- (douze millions cinquante-trois mille six

cent cinquante euros), représenté par 172.195 (cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur
nominale de EUR 70,- (soixante-dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 9.940.000

(neuf millions neuf cent quarante mille euros) représenté par 142.000 (cent quarante-deux mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 70,- (soixante-dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 décembre 2007, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
21.993.650,- (vingt-et-un millions neuf cent quatre-vingt-treize mille six cent cinquante euros). Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’ad-
ministration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réser-
ves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour
le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 4.650,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. La Rocca, G. Tucci, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01103/208/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Delvaux.

5001

CONFINCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01048/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01049/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

CHAUFFAGE VAN KASTEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01050/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ATELIERS FEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01051/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MATROPLEX TRADING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.998. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01200/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour CONFINCO S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour CHAUFFAGE VAN KASTEREN, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour ATELIERS FEIDERT, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

5002

SON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R. C. Luxembourg B 82.124. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 décembre 2002 que le siège social de la société est

fixé au 19 allée des Poiriers à L-1840 Luxembourg à partir du 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01171/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SON GROUP S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R. C. Luxembourg B 82.124. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschaftversammlung vom 21. November 2002

Es ergibt sich aus der Generalversammlung vom 21. November 2002 der Gesellschaft dass:
1. Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss per 31. Dezember 2001.
2. Die Generalversammlung entscheidet den Verlust von 8.445,65 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung wurde an alle Verwaltungsratsmitglieder für ihre Mandate betreffend das Geschäftsjahr 2001 erteilt.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Luxemburg, den 21. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01172/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.086. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 15, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01288/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.086. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2002

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01293/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter der Gesellschaft

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration 
Signature

5003

ASTRAGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01052/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GROES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01053/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FLOORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.035. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01054/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FLOORFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 70.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01055/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MELCHIOR CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.144. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01201/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour ASTRAGAL, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour GROES S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour FLOORINVEST HOLDING S.A.
J. Reuter

<i>Pour FLOORFINANCE S.A.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

5004

EDIZIONE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.974. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée EDIZIONE

PARTICIPATIONS  S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, Place d’Armes, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 58.974,

constituée par acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, le 24 avril 1997, publié au

Mémorial C de l’an 1997, page 19.616, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, le 19 novembre 2001, publié au Mémorial C de l’an
2002,

avec un capital social actuel de cent quatre-vingt-deux millions cent mille euros (EUR 182.100.000,00), représenté

par dix-huit millions cent soixante-trois mille cinq cents (18.163.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,00) chacune, et quarante-six mille cinq cents (46.500) actions privilégiées d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Maître Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion,

Luxembourg, 1, Place d’Armes.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Luciana Spannagel, employée privée, Luxembourg, 1, Place

d’Armes.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, 

que tous les actionnaires se considèrent valablement convoqués et sont d’accord pour délibérer sur l’ordre du jour

dont question ci-après, 

et qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement

sur les différents points portés à l’ordre du jour, même en l’absence de l’observation des conditions de forme et de délai
des convocations.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Reduction of the share capital in an amount of EUR 79,911,033.00 to compensate aggregate losses realised as at

December 28, 2001 under conditions of article 69 (4) of Luxembourg company law, and subsequent increase of the
share capital in the same amount of EUR 79,911,033.00 to be subscribed by the existing shareholders in prorata of the
shares held, and to be fully paid in cash.

2. Reduction of the share capital in an amount of EUR 91,050,000.00 in order to reduce the share capital from its

present amount of EUR 182,100,000 to EUR 91,050,000.00 without cancellation of existing shares, but by reducing the
nominal value of all existing shares from its present nominal value of EUR 10.00 to EUR 5.00 per share, to compensate
aggregate losses realised as at December 28, 2001 under conditions of article 69 (4) of Luxembourg company law.

3. Subsequent amendment of first paragraph of Article 5 of the articles of association, English version and French

translation.

4. Amendment of the date of termination of the fiscal year to December 31of each year instead of December 28, and

subsequent amendment of article 14 of the by-laws, English version and French translation.

5. Transitory dispositions, to dispose that the fiscal year started on December 29, 2001 will terminate on December

31, 2002.

6. Miscellaneous.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 79.911.033,00 (soixante-

dix-neuf millions neuf cent onze mille trente-trois euros), 

pour compenser des pertes réalisées au 28 décembre 2001 à concurrence de EUR 79.911.033,00 (soixante-dix-neuf

millions neuf cent onze mille trente-trois euros).

La preuve de l’existence des pertes cumulées au 28 décembre 2001 a été donnée au notaire instrumentaire par la

production des comptes annuels de la société au 28 décembre 2001, dûment approuvés par l’assemblée générale an-
nuelle en date du 20 mai 2002, enregistrée à Luxembourg, le 27 juin 2002, volume 570, folio 12, case 6, et déposée au

5005

Registre de Commerce et des Sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, et

dont une copie est jointe en annexe au présent acte,

et ensuite décide d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 79.911.033,00 (soixante-dix-neuf millions neuf

cent onze mille trente-trois euros), 

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital,

ici représentés par Monsieur Antoine Schaus, avocat à Luxembourg,
en vertu des prédites procurations annexées à la susdite liste de présence,
et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces de EUR 79.911.033,00 (soixante-dix-neuf millions
neuf cent onze mille trente-trois euros), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 91.050.000,00 (quatre-vingt-onze millions cin-

quante mille euros),

pour ramener le capital social de son montant actuel de EUR 182.100.000,00 (cent quatre-vingt-deux millions cent

mille euros) à EUR 91.050.000,00 (quatre-vingt-onze millions cinquante mille euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale de toutes les actions représentatives du

capital social, de son montant actuel de EUR 10,00 (dix euros) à EUR 5,00 (cinq euros) par action,

afin de compenser des pertes réalisées au 28 décembre 2001 à concurrence de EUR 91.050.000,00 (quatre-vingt-

onze millions cinquante mille euros) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 28 décembre 2001, à été donnée au notaire instrumentaire par la

remise des comptes annuels au 28 décembre 2001, auxquels il a été fait référence sous la 1

ère

 résolution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts,

version anglaise et traduction française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

<i>Version anglaise

The corporate capital is set at ninety-one million fifty thousand euros (EUR 91,050,000.00), represented by eighteen

million one hundred and sixty-three thousand five hundred (18,163,500) ordinary shares with a nominal value of five
euros (EUR 5.00) each, and forty-six thousand five hundred (46,500) preferencial shares with a nominal value of five
euros (EUR 5.00) each. 

<i>Traduction française

Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze millions cinquante mille euros (EUR 91.050.000,00), représenté par dix-

huit millions cent soixante-trois mille cinq cents (18.163.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5,00) chacune, et quarante-six mille cinq cents (46.500) actions privilégiées d’une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5,00) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu

du 28 décembre de chaque année, et modifie en conséquence l’article 14 des statuts, version anglaise et traduction fran-
çaise, pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

st

 of January and shall terminate on the 31

st

 of

December of each year.

<i>Traduction française

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 29 décembre

2001, se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter les modifications des articles 5 et 14 en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas
de divergences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximative-
ment à EUR 8.622,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

5006

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoss, G. Stoffel, L. Spannagel, A. Schaus, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01102/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FIVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 77.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01056/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FINTEXINT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01057/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FINOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 81.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01058/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

COPERNICUS EURO CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.624. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 4 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01202/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour FIVIM S.A.
J. Reuter

<i>Pour FINTEXINT S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour FINOM S.A.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

5007

LARENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

 ici représentée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, 109, rue de Merl,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2002.
 2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
 ici représentée par Monsieur Sandro Capuzzo, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2002.
 Les prédites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de LARENE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par quinze mille (15.000)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à deux cent mille
euros (EUR 200.000,-), le cas échéant par l’émission de cinq mille (5.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

5008

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à onze heures quinze. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.999 actions

 2.- LOUV S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total: quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000 actions

5009

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 3.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber;
 b) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale;
 c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Jean Engel;
 d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Capuzzo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 12, case 12. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01140/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.966. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRIADE HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
22.966, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1985, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 220 du 1

er

 août 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

sous seing privé en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 20
février 2002.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2002.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Sandrine Ortwerth, employée privée,

demeurant à Arlon, qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglins-
ter.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

F. Baden.

5010

4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 6 décembre 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 décembre 2002, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Etienne Gillet, comptable, demeurant à Rulles,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133,
avenue Pasteur, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TRIADE HOLDING S.A. a ces-

sé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Ortwerth, A. Siebenaler, L. Frisch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01134/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL TARGET GROUP

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 57.311
constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 120 du 13 mars 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en
date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1062 du 11 juillet 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeu-

rant à Bissen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

5011

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01136/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue de Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(01146/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

<i>Pour MAJAC, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

5012

OSN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R. C. Luxembourg B 82.122. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 décembre 2002 que le siège social de la société est

fixé au 19 allée des Poiriers à L-1840 Luxembourg à partir du 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01173/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

OSN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

H. R. Luxemburg B 82.122. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschaftversammlung vom 21. November 2002

Es ergibt sich aus der Generalversammlung vom 21. November 2002 der Gesellschaft dass:
1. Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss per 31. Dezember 2001.
2. Die Generalversammlung entscheidet den Gewinn von 5.498,40 EUR wie folgt einzutragen:
- Ein Betrag von 274,92 EUR soll an der gesetzlichen Rücklage eingetragen werden.
 - Den Restbetrag (5.223,48 EUR) soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
3. Entlastung wurde an alle Verwaltungsratsmitglieder für ihre Mandate betreffend das Geschäftsjahr 2001 erteilt.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Luxemburg, den 21. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01176/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

H.P.O.A., HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01250/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

H.P.O.A., HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01251/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter der Gesellschaft

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.523,48 USD

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.791,71 USD

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Signature.

5013

BOURBON ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.213. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Jacques de Chateauvieux, directeur de sociétés, demeurant à F-75002 Paris, 33 rue du Louvre, Président.
- Monsieur Henri de Chateauvieux, pilote, demeurant à F-75002 Paris, 33 rue du Louvre.
- Monsieur Emmanuel Cortadellas, directeur de sociétés, demeurant à F-75002 Paris, 33 rue du Louvre.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01177/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FCM FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01059/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.976. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01060/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

QUADRIO CURZIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.448. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUADRIO CURZIO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 41.448, constituée suivant acte notarié en date du 24 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 610 du 21 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 24 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 15 juin 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences éco-

nomiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour FCM FINANCE S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour ENTERHOLD S.A.
J. Reuter

5014

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01133/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SOLE RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.814. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 31 décembre 2002, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01227/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

5015

DIGIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 17.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01061/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

CONTENDER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 32.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01062/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SOFINIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Etienne Gillet, comptable, demeurant à B-6724 Rulles, 23, rue du Bois,
2) Monsieur Laurent Jacquemart, comptable, demeurant à B-6929 Daverdisse, 7/A, rue des Barbouillons.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme, dénommée SOFINIMMO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise en propriété d’un ou de plusieurs biens immobiliers, l’utilisation de ceux-ci

pour les besoins propres de la Société ou leur location à des tiers, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle pourra encore prendre des participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou

autres, procéder à l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et finalement procéder à l’acquisition de
brevets et de marques de fabrique et à la concession de licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans. 

<i>Pour DIGIT S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour CONTENDER S.A.H.
J. Reuter

5016

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

Toutefois le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à quatorze heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la somme de mille
cinq cents euros (1.500,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
2) Monsieur Laurent Jacquemart, comptable, demeurant à B-6929 Daverdisse, 7/A, rue des Barbouillons,
3) Monsieur Etienne Gillet, comptable, demeurant à B-6724 Rulles, 23, rue du Bois.
Monsieur Etienne Gillet est nommé administrateur-délégué de la Société.

1) Monsieur Etienne Gillet, prénommé: quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . 15.499
2) Monsieur Laurent Jacquemart, prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: quinze mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

5017

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jacques Bordet, expert-comptable, demeurant à L-5762 Hassel, 27, rue de Syren.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de deux mille huit.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. Gillet, L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 33, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01135/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

CHIBI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 40.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01063/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BMT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01064/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

STATE STREET BUILDING KIRCHBERG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.278. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATE STREET BUILDING KIR-

CHBERG II S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 86.278, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 868 du 7 juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, expert-comp-

table, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

Modification de l’article 20.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réunit

le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures, heure locale.»

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

<i>Pour CHIBI S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour BMT S.A.H.
J. Reuter

5018

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’heure de l’assemblée générale annuelle.
En conséquence de cette résolution, l’article 20.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Version française:

«20.1 L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures,

heure locale.»

Version anglaise:

«20.1 The annual general meeting of the shareholders will be held each year on the first Friday of the month of June,

at 4.00 p.m., local time.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Zimmer, A. Marechal, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 137S, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01137/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

STATE STREET BUILDING KIRCHBERG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.278. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01138/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

S.I.I.C. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS ET COMMERCIAUX S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01242/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

F. Baden.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -6.655,40

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

5019

BISHO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01065/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

AUFILUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01066/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01068/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

AQUILAE CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.261. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01203/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

CAVALLINO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1358 Luxemburg, 4, rue Pierre de Coubertin.

H.R. Luxemburg B 52.480. 

—

Die Jahresabschlüsse 1998-2001, eingetragen in Luxemburg, am 2. Januar 2003, Band. 578, Blatt 52, Abteilung 2, wur-

den an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg, am 7. Januar 2003 hinterlegt.

(01216/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour BISHO S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour AUFILUX S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour ALEXANDER HOLDING S.A.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts-comptables &amp; fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Unterschrift

5020

WATERBURY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01212/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

WATERBURY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01211/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

WATERBURY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01210/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

WATERBURY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01209/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

WATERBURY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01208/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux

FIDUCIAIRE WEBER BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux

5021

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.132. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 24 décembre 2002

Sont nommés administrateurs leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01178/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.277. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 12 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01179/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.012. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mai 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 mai 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Jörg Frese, banquier, demeurant à Francfort.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mai 2003:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01180/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

5022

EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET DE SIGNALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.916. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 20 novembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01182/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

WOUTERBOS N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.842. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 19 décembre 2002:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Peter Gerard Sijben, Geschäftsführer, demeurant à B-3680 Maaseik (Belgien), Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01184/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

LEXTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 13 mai 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Les actionnaires décident d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(01213/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature.

- réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.213,- LUF

- résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.056,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts-comptables, Réviseurs d’Entreprises
Signature

5023

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01186/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01188/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

TRANSPORTS 3A HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.299. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01189/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

CERAMIQUES &amp; CRISTAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 68.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 23 décembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau (356,67) euros

<i>Composition du conseil d’administration

M. Romain Bontemps, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
M. Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

PANNELL KERR FORSTER, avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01215/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts-comptables &amp; Fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

5024

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01190/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RAPP ROOM BROKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 46, rue Nicolas-Martha.

H. R. Luxemburg B 76.442. 

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg am 2. Januar 2003, Band 578, Blatt 52, Abtei-

lung 2, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 7. Januar 2003 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(01193/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

EURO ZING I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.549. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01204/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.222. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01205/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FIDUPAR
Signatures

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschriften

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

5025

DOCFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 73.207. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 56, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01219/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

DOCFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 73.207. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 56, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01217/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

DOCFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 73.207. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 avril 2002

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant 50% du capital social, et

ce conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01220/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BELEK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-eighth of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FUTURE TIMES LIMITED, having its registered office at Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar,
duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-La-Petite (Belgium)
by virtue of a proxy dated the 26th November 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company. 

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
DOCFIN HOLDING S.A.
Signature

5026

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BELEK LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Münsbach (municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-), divided into

one hundred and twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all fully paid-
up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers and if managers of category A are only appointed, the company will be validly com-

mitted towards third parties by the sole signature of any one of them.

In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the

company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the man-
agers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

5027

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31 st of December 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) is at the disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager of category A: 
FUTURE TIMES LIMITED, having its registered office at Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar.
2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

FUTURE TIMES LIMITED, ayant son siège social au 24, Suite, Watergardens 6, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé, demeurant à Rosière- La-Petite (Belgique),
en vertu d’une procuration datée du 26 novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

5028

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de: BELEK LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision

des gérants.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie B et/ou de gérant(s) de catégorie A.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si seuls des gérants de catégorie A sont nommés, la société sera valablement engagée

par la signature individuelle de n’importe lequel d’entre eux.

En cas de pluralité de gérants et si un ou des gérant(s) de catégorie A ainsi qu’un ou des gérant(s) de catégorie B sont

nommés, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003. 

5029

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fond de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant de catégorie A suivant FUTURE TIMES LIMITED, ayant son siège social au

24, Suite, Watergardens 6, Gibraltar.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-5365 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J-P. Hanin, D. Van Reeth, C. Niedner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 13, case 8.– Reçu 31.012,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01330/242/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BELGIUM’S BEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1380  Ohain (Belgique), 52, rue des Saules.

Succursale de Luxembourg: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 68.267.

—

DISSOLUTION

Par la décision du conseil d’administration de la société BELGIUM’S BEST S.A., avec siège social en Belgique, 52, rue

des Saules, 1380 Ohain, R.C. Nivelles N

°

 64.457, prise en date du 19 décembre 2002, il a été décidé de cesser toutes

les activités de la succursale de Luxembourg et d’en radier la dénomination sociale en raison de sa suppression.

Le mandat de gérant de la succursale et le pouvoir individuel de signature du gérant de la succursale qui avaient été

confiés à Monsieur Guillaume Desseaux sont éteints avec effet immédiat en date du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01224/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Mersch, le 23 décembre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

5030

CASH.LIFE FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.835. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 25 juillet 2003

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01206/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

COUNTESS CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.290. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01207/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SOMAGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 271, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01240/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ALVES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01244/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104.453,10 USD

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.222,66 USD

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.230,44 USD

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Signature.

5031

FABS LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.529. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01221/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01284/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01286/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01285/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01287/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

5032

FABS LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.658. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 30 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01222/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

CRESCENDO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.103. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 27 juin 2003.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01223/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BACHMAN &amp; RIEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01241/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ROMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01243/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 4.012,20

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 112.896,42 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Signature.

5033

VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.121. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre la société VIDEOGAMES INERNATIONAL

S.A. n

°

 R.C. Luxembourg B 77.121 et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE

TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, a été résilié par lettre recommandée en date du 30 octobre 2002, avec effet au 15 décembre 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01225/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.121. 

—

Il résulte de lettres recommandées adressées à la société VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A. en date du 17 dé-

cembre 2002 que:

- Madame Maggy Kohl et Monsieur Olivier Dorier ont démissionné de leur fonction d’administrateur de la société

VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A. en date du 15 décembre 2002, avec effet immédiat.

- A la même date, L’ALLIANCE REVISION S.à r.l., commissaire aux comptes de la société, a également démissionné

de sa fonction par lettre recommandée adressée à la société VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A. en date du 15 dé-
cembre 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01226/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AXXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.112. 

—

Le rapport de liquidation du F.C.P AXXION STRATEGIE pour la période du 18 décembre 2001 au 30 septembre

2002 (date de liquidation), enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01266/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AXXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.112. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01264/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour inscription et publication
<i>Le domiciliataire
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
M. Kohl
<i>Directeur

Pour avis conforme
<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

5034

TREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.457. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, a été coopté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 15 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01228/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FABS LUXEMBOURG III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.254. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 31 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01229/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.822. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 31 décembre 2002, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 
Luxembourg, le 2 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01255/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GEM-WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.710. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

(01265/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

5035

ROSY BLUE CARAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.267. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01230/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.515. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01231/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SIERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.934. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 31 décembre 2002, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01253/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GEM-WORLD CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.711. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01267/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

5036

MEMORY KEEPERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01245/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01246/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01247/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

LUPA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.514. 

—

EXTRAIT

Il résulte des courriers reçus par la société que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société en date du 30

décembre 2002.

- Monsieur François Winandy a démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du 30 décembre

2002.

- Monsieur René Schmitter a démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du 30 décembre 2002.
- Madame Mireille Gehlen a démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du 30 décembre 2002.
Luxembourg, le 2 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01257/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.090,75 EUR

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

563.945,94 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

559.855,19 EUR

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.250,64 EUR

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.305.918,- LUF

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

5037

MILLER &amp; PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01248/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ENTROPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01249/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

TCW GEM VI EURO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.570. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01232/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

THORN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.428. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 26 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01233/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.130,45 EUR

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 107.993,05 EUR

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

5038

TORUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.165. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 écembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 30 mai 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01234/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.525. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01235/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SEAL BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.563. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 décembre 2002, que le siège social de la société a été

transféré au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01254/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Par la présente, Monsieur Philippe Wolf démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la socié-

té.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01274/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2002.

P. Wolf.

5039

REDWOOD CBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.840. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01236/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01252/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

HOBART IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.460. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 décembre 2002, que le siège social de la société a été

transféré au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01256/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.641. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 décembre 2002, que le siège social de la société a été

transféré au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01258/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 183.644,25 USD

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

5040

RELOC DC 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.717. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 4 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01237/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.757. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 décembre 2002, que le siège social de la société a été

transféré au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01259/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RF-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.550. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 20 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 décembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Monsieur Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur qui viendra immédiatement à expiration le 30 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01238/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

RMF Euro CDO S.A.

Vedalo Holding S.A.

Quadrio Curzio S.A.

PaaLim S.A.

PaaLim S.A.

Ets. Romain Terzi, S.à r.l.

Barfin

McClou S.A.

McClou S.A.

Marnilux S.A.

Confinco S.A. Holding

Color-Center Lucien Steinhaeuser, S.à r.l.

Chauffage Van Kasteren, S.à r.l.

Ateliers Feidert, S.à r.l.

Matroplex Trading and Investments S.A.

Son Group S.A.

Son Group S.A.

Waicor Immobilière S.A.

Waicor Immobilière S.A.

Astragal, S.à r.l.

Groes S.A.H.

Floorinvest Holding S.A.

Floorfinance S.A.

Melchior CDO I S.A.

Edizione Participations S.A.

Fivim S.A.

Fintexint S.A.H.

Finom S.A.

Copernicus Euro CDO-II S.A.

Larene S.A.

Triade Holding S.A.

International Target Group S.A.

Majac, S.à r.l.

OSN Holding S.A.

OSN Holding S.A.

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A.

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A.

Bourbon Asie S.A.

FCM Finance S.A.H.

Enterhold S.A.

Quadrio Curzio Holding S.A.

Sole Resorts S.A.

Digit S.A.H.

Contender S.A.H.

Sofinimmo S.A.

Chibi S.A.H.

BMT S.A.H.

State Street Building Kirchberg II S.A.

State Street Building Kirchberg II S.A.

S.I.I.C. S.A., Société d’Investissements Immobiliers et Commerciaux S.A.

Bisho S.A.H.

Aufilux S.A.H.

Alexander Holding S.A.

Aquilae CDO I S.A.

Cavallino S.A.

Waterbury Holding S.A.H.

Waterbury Holding S.A.H.

Waterbury Holding S.A.H.

Waterbury Holding S.A.H.

Waterbury Holding S.A.H.

Chevy Regal International S.A.

Compagnie de Floride S.A.

Asset Restructuring

Européenne de Participations et de Signalisation S.A.

Wouterbos N.V.

Lextone S.A.

S.L. Investments S.A.

P.H. Invest S.A.

Transports 3A Holding, S.à r.l.

Céramiques &amp; Cristaux S.A.

Aden Invest S.A.

Rapp Room Broker, S.à r.l.

Euro Zing I S.A.

Bupa S.A.

Docfin Holding S.A.

Docfin Holding S.A.

Docfin Holding S.A.

Belek Luxembourg, S.à r.l.

Belgium’s Best S.A.

Cash.Life Funding S.A.

Countess CFO S.A.

Somagec S.A.

Alves Holding S.A.

FABS Luxembourg II S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

Fabs Luxembourg I S.A.

Crescendo CDO S.A.

Bachman &amp; Rieg S.A.

Romax S.A.

Videogames International S.A.

Videogames International S.A.

Axxion S.A.

Axxion S.A.

Trees S.A.

FABS Luxembourg III S.A.

Prestigefin Holding S.A.

GEM-World

Rosy Blue Carat S.A.

Rosy Blue International S.A.

Sierra International S.A.

Gem-World Conseil S.A.

Memory Keepers S.A.

Dilenia Invest S.A.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.

Lupa Finances S.A.

Miller &amp; Portland S.A.

Entropie S.A.

TCW GEM VI Euro CDO S.A.

Thorn Finance S.A.

Torus S.A.

Mura Finance S.A.

Seal Bay S.A.

Aci Group S.A.

Redwood CBO S.A.

Main Holding S.A.

Hobart Immobilière S.A.

Napa S.A.

Reloc DC 1 S.A.

Fincorp Participations S.A.

RF-Lux S.A.