4945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

3 février 2003

S O M M A I R E

AB-Invest Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . .

4946

Interdent A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4979

ACFI S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4966

Jeunesse Hupperdange, A.s.b.l., Hupperdange  . . . 

4953

Agnès Constructions, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

4953

Keller Norbert A.G., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . 

4947

ANI S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4966

Keller Norbert A.G., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . 

4947

Andaholtz S.A., Holtz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4947

(Gilles) Kintzele, architecte, S.à r.l., Esch-sur-Sûre

4951

Andaholtz S.A., Holtz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4948

(Gilles) Kintzele, architecte, S.à r.l., Esch-sur-Sûre

4951

Bansabadell Réassurances S.A., Münsbach  . . . . . . .

4966

Kneip Communication S.A., Luxembourg . . . . . . . 

4974

Bansabadell Réassurances S.A., Münsbach  . . . . . . .

4967

LB Lux Construct S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . 

4952

Bellombre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Little Smets, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4965

Centaur, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4959

Luxembourg  North  Distribution  S.A.,  Luxem- 

Centaur, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4960

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4975

Cobois S.A., Urspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4961

M.K. Constructions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

4965

(The) Cross Investment Group Holdings S.A.H., 

Marka Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4964

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4985

Marylebone Road CBO 4 A S.A., Luxembourg . . . 

4965

(The) Cross Investment Group Holdings S.A.H., 

Mic Cargo, S.à r.l., Angelsberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4964

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4987

Mini-Hilges, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4964

Diversified Strategies CFO S.A., Luxembourg . . . .

4962

Mirant Global Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

4987

Edizione Finance International S.A., Luxembourg .

4969

Noremar S.A. Holding, Heinerscheid. . . . . . . . . . . 

4946

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter, S.à r.l., 

Partelcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4964

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4961

Refinancing and Investments S.A., Luxembourg. . 

4961

Epson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4989

Renaco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4964

Estalfin Holding A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

4979

Right  Management  Consultants  (Luxembourg) 

Estalfin Holding A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

4981

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4971

Finaltaïr CDO I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

4963

Sanitechnic, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

4963

Finsviluppo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4972

SEDEG Société Européenne de Distribution en 

Fragia S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4956

gros et en détail S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

4949

Galerie du Nord, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . . . .

4946

SEDEG Société Européenne de Distribution en 

Gastroservice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4965

gros et en détail S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

4950

Gepasie  Holding  International  S.A., Weiswam- 

SeriComex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

4968

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Sitrag Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4961

Gomareal S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4967

Smets Country, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

4963

Gomareal S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4968

Smets Gallery, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . 

4963

Guerlange Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

4992

Société Anonyme Maloupic, Luxembourg . . . . . . . 

4973

Halib S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4962

Société Anonyme Maloupic, Luxembourg . . . . . . . 

4974

Hein, S.à r.l., Fabrique de Fours, Strassen. . . . . . . .

4965

Sunotel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4984

Hôtel-Restaurant Lanners, S.à r.l., Ettelbruck  . . . .

4952

Textiles Meyer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4963

ID & A Constructions, S.à r.l., Gilsdorf  . . . . . . . . . .

4955

TKD Technischer Kundendienst, S.à r.l., Luxem- 

IFO Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

4970

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4962

Immo-World, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Van Kasteren Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

4962

Imprimerie du Nord S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . .

4948

Vélos Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . 

4962

Infoservers S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

4960

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg

4982

Interdent A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4981

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg

4984

4946

GALERIE DU NORD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 66, rue Principale.

R. C. Diekirch B 3.382. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(90030/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

AB-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 25 novembre 2002, vol. 211, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 janvier 2003.

(90031/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 2.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 5 décembre 2002, vol. 211, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 3 janvier 2003.

(90032/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

GEPASIE HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 2002, vol. 211, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 janvier 2003.

(90033/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

IMMO-WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9708 Clervaux, 9, rue du Parc.

R. C. Diekirch B 6.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 2 décembre 2002, vol. 211, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90049/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

<i>Pour GALERIE DU NORD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Signature.

4947

KELLER NORBERT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 1.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 2002, vol. 211, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 janvier 2003.

(90034/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

KELLER NORBERT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 1.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 2002, vol. 211, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 janvier 2003.

(90035/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

ANDAHOLTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R. C. Diekirch B 5.591. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDAHOLTZ S.A. avec siè-

ge social à L-8820 Holtz, 9, rue des Bois,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 451 du

27 juin 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Diekirch, sous le numéro

B 5.591.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève actuel-

lement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cent (

€ 30.986,69).

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente et un cent (

€ 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cent (

€ 30.986,69) au

montant de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves

libres de la société.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action.

5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro, de sorte que le capital social s’élève

actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cent (

€ 30.986,69).

FIDUNORD S.à r.l.
Signature

FIDUNORD S.à r.l.
Signature

4948

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente

et un cent (

€ 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-

neuf cent (

€ 30.986,69) au montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce

montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) est divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions ayant

chacune une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Fritsch, R. Fritsch, D. Grozinger De Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(90039/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

ANDAHOLTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R. C. Diekirch B 5.591. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90040/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.

R. C. Diekirch B 2.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2002

Suite à la démission de Messieurs Jean-Pierre Antony, demeurant au 13, rue Goesfeld L-6942 Niederanven et Jos.

Jentgen, demeurant au 155, rue des Romains L-8041 Bertrange, l’assemblée générale décide de nommer comme nou-
veaux administrateurs Monsieur François Faber, demeurant au 25, rue Basse L-3316 Bergem et Monsieur Jean Vanolst,
demeurant au 26, route de Mondorf L-5552 Remich. Ils finiront les mandats de Messieurs Jean-Pierre Antony et Jos.
Jentgen qui viendront à terme à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2004.

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprises la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 577, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(90050/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Pour extrait conforme
P. Zimmer
<i>Président du conseil d’administration

4949

SEDEG SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION EN GROS ET EN DETAIL S.A., 

Société Anonyme,

(anc. SEDEG, SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION EN GROS S.A.).

Siège social: L-6434 Echternach, 22, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 4.762. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDEG SOCIETE EURO-

PEENNE DE DISTRIBUTION EN GROS S.A., avec siège social à L-6434 Echternach, 22, rue André Duchscher,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 529 du 20 juillet 1998,

avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) ac-

tions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF), entièrement souscrites et libérées,

modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 151 du 17 février 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Diekirch, sous le numéro

B 4.762.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Bonblet, commerçant, demeurant à Rosport,
et qui désigne comme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Zeltner, éducatrice graduée, demeurant à Rosport.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination de la société et modification afférente de l’article premier des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de SEDEG SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBU-

TION EN GROS ET EN DETAIL S.A.»

2.- Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 premier alinéa des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’importation et l’exportation, la distribution ainsi que la vente au

détail, par correspondance et par Internet de biens de consommation, et tous services y relatifs.»

3.- Acceptation de la démission avec pleine et entière décharge à l’administrateur Nicolas Linden.
Nomination comme nouvel administrateur de Madame Sylvia Feilen, commerçante, épouse de Monsieur Guy Bonblet,

demeurant à L-6755 Rosport, Michelsberg.

Reconduction du mandat des administrateurs Caroline Zeltner et Luc Bonblet, avec pleine et entière décharge pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Fixation de la durée des mandats des trois administrateurs.
4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève actuel-

lement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69).

6.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente et un cents (

€ 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69) au

montant de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves

libres de la société.

7.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de trois cent dix euros (

€ 310,-) par action, de sorte que

le capital social au montant de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) est divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (

€ 310,-) chacune.

8.- Modification de l’article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et de modifier en conséquence l’article premier des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de SEDEG SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBU-

TION EN GROS ET EN DETAIL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence de modifier l’article 4 premier alinéa des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

4950

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’importation et l’exportation, la distribution ainsi que la vente au

détail, par correspondance et par Internet de biens de consommation, et tous services y relatifs.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Nicolas Linden et lui confère pleine et entière décharge pour la

durée de son mandat.

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Madame Sylvia Feilen, commerçante, épouse de Monsieur Guy

Bonblet, demeurant à L-6755 Rosport, Michelsberg.

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs Caroline Zeltner et Luc Bonblet et leur accorde pleine et en-

tière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Les mandats des trois administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’année sociale

2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève

actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de treize euros et trente et un cents (

€

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€

30.986,69) au montant de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur

les réserves libres de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de trois cent dix euros (

€ 310,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) est divisé en cent (100) actions de trois

cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

<i>Huitième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, Fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Bonblet, L. Schaack, C. Zeltner, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2002, vol. 354, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(90037/201/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

SEDEG SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION EN GROS ET EN DETAIL S.A., 

Société Anonyme,

(anc. SEDEG SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION EN GROS S.A.).

Siège social: L-6434 Echternach, 22, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 4.762. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90038/201/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4951

GILLES KINTZELE, ARCHITECTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 23, rue d’Eschdorf, bei der Kapell.

R. C. Diekirch B 5.960. 

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Gilles Kintzelé, architecte, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 23, route d’Eschdorf.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Gilles Kintzelé, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée GILLES KINTZELE,

ARCHITECTE, S.à r.l., ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 23, rue d’Eschdorf, bei der Kapell, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 680 du 27 août 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section
B et le numéro 5.960.

2. L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier

2002, le capital social, jusque-là d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,00) est actuellement de vingt-
quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (EUR 24.789,35).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales, conformément à l’article pre-

mier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix virgule soixante-cinq euros (EUR

210,65), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros
(EUR 24.789,35) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par l’associé unique moyennant un apport en espèces de deux

cent dix virgule soixante-cinq euros (EUR 210,65), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce que l’associé reconnaît.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à deux cent cinquante euros (EUR

250,00) par part sociale.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article six des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Kintzelé, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90042/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

GILLES KINTZELE, ARCHITECTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 23, rue d’Eschdorf, bei der Kapell.

R. C. Diekirch B 5.960. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 jan-

vier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90043/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

E. Schlesser.

4952

LB LUX CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.581. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2002

Sont présents:
- Madame Ninin Eliane, demeurant au 31A, Rachamps, 6600 Bastogne;
- Madame Bastin Christel, demeurant au 8A, rue de la Fontaine, 6600 Bastogne;
- Madame Meis Myriam, demeurant au 142, route de Neufchâteau, 6600 Bastogne.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Thillens Margot, demeurant à L-2510 Luxembourg, 23 Kaltacht, de son poste d’administra-

teur-délégué.

2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Divers.
La séance s’ouvre à 15.00 heures sous la présidence de Madame Bastin Christel qui désigne Madame Ninin Eliane

comme secrétaire et Madame Meis Myriam comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, la nomination de Madame Thillens de son poste d’administrateur et gérant technique est acceptée et

décharge lui est donnée pour l’entièreté de son mandat.

Le point n

°

 2 est abordé:

A l’unanimité, la nomination de Madame Meis Myriam, demeurant au 142, route de Neufchâteau, B-6600 Bastogne,

au poste d’administrateur est acceptée.

Le point n

°

 3 est abordé:

Néant.
La secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures 15 minutes.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. signé): Signature.

(90036/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

HOTEL-RESTAURANT LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 1, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Comparaît:

Denise Lanners, cabaretière, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 1, rue de la Gare.
Elle requiert le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle,

qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HOTEL-RESTAURANT LANNERS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq (25) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

C. Bastin / E. Ninin / M. Meis
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

4953

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont entièrement souscrites par Denise Lanners, cabaretière, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 1,

rue de la Gare.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, prend les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-9044 Ettelbruck, 1, rue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Denise Lanners, cabaretière, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 1, rue de

la Gare.

La société est engagée par la signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: D. Lanners, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2002, vol. 873, fol. 47, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90041/223/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

AGNES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 1.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 3, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(90051/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

JEUNESSE HUPPERDANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9755 Hupperdange, Maison 56.

—

STATUTS

I) Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’association porte le nom de JEUNESSE HUPPERDANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège est à L-9755 Hupperdange, Maison 56.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II) Objet de l’association

Art. 4. L’association a pour objet toute activité de nature à promouvoir le développement et l’organisation des loisirs

ainsi que toute activité se rattachant directement ou indirectement à l’objet fixé ci-avant.

III) Les membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, il ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Toute personne physique ayant atteint l’âge de 15 ans et domiciliée ou résidant dans les localités de Hupper-

dange, Grindhausen, Kaesfurt ou Urspelt peut devenir membre de l’association.

Dudelange, le 18 décembre 2002.

F. Molitor.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

4954

Toute personne désirant devenir membre doit présenter sa demande au conseil d’administration qui décidera par

vote unanime de l’admission du candidat. Cette admission devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale à la
majorité simple des membres présents.

Art. 7. La cotisation annuelle maximale s’élève à 5 EUR.
La cotisation annuelle sera fixée sur proposition du comité lors de l’assemblée générale annuelle.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite adressée au conseil d’administration;
b) par le non-paiement des cotisations annuelles qui vaut démission de plein droit si le paiement n’intervient pas dans

un délai de 2 mois à partir d’une invitation par lettre recommandée;

c) par l’exclusion à la suite d’agissements soit contraires aux objets, soit préjudiciables au bon fonctionnement de

l’association, soit préjudiciables à la considération et à l’honneur de ses membres statutaires. Dans ce cas, le conseil
d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Le membre sortant n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.
En cas de décès, les héritiers n’auront aucun droit sur le fonds social.

IV) Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale dont les attributions résultent de l’article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au

moins une fois par an sur convocation écrite 14 jours à l’avance du conseil d’administration. Ce dernier devra convoquer
l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Les membres ne peuvent pas se faire représenter à l’assemblée par un autre membre ou une tierce personne non

membre de l’association.

Chaque membre de l’association dispose d’une seule voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement

par la loi, et sont portées à la connaissance des membres statutaires par lettres circulaire. Il sera tenu un registre des
résolutions au siège social.

V) Le Conseil d’administration

Art. 11. L’association est dirigée par le conseil d’administration composé d’au moins 4 membres et de 7 membres

au plus.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour la durée d’un an par l’assemblée générale. Les membres sor-

tant sont rééligibles.

Les membres absents lors de l’assemblée générale ne sont ni éligibles ni rééligibles.
Les administrateurs désignent entre eux un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 12. Le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs de décision excepté ceux réservés par les statuts

ou par la loi à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration, représenté par son président, élabore et effectue la correspondance au nom de l’asso-

ciation.

Concernant les obligations de nature financière, l’association est valablement engagée par la signature conjointe de

son président et de son trésorier pour les dépenses ne dépassant pas la somme de 2.500 EUR.

En cas de dépenses excédant le montant de 2.500 EUR, l’engagement doit être cosigné par deux administrateurs sup-

plémentaires.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, ce sur convocation par

le président ou sinon par au moins deux administrateurs.

Un membre du conseil d’administration qui, à trois reprises consécutives et sans excuses valables, n’a pas assisté aux

séances du conseil d’administration peut être provisoirement exclu. L’exclusion ne peut être prononcée que par déci-
sion majoritaire du conseil d’administration. Le membre sera avisé par lettre recommandée.

La prochaine assemblée générale ordinaire décidera alors sur la révocation définitive de ce membre du conseil d’ad-

ministration.

Art. 13. Toutes les recettes dépassant les dépenses sont maintenues aux comptes bancaires de l’association qui re-

cueillent tous les fonds de l’association provenant de manifestations, subventions et autres recettes.

Ces fonds peuvent uniquement être affectés aux dépenses de gestion et d’acquisition de l’association ainsi qu’à des

interventions financières dans l’intérêt des objectifs de l’association.

Le conseil d’administration est tenu de soumettre annuellement à l’approbation de l’assemblée le compte de l’exer-

cice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice.

VI) Divers

Art. 14. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 (articles 8 et 9).

Art. 15. La dissolution de l’association est réglée par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront après apurement de toutes les dettes,

charges et frais de liquidation à une association à but identique ou similaire.

La loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif a vocation à s’appliquer à défaut

de dispositions particulières des présents statuts.

Suivent les signatures de tous les membres présents:
1) Schanck Yves,
2) Bertemes Carlo,

4955

3) Schanck Yves,
4) Berscheid Marc,
5) Bertemes Mike,
6) Reiffers Dan,
7) Schanck Samuel,
8) Van Laar Marc,
9) Lafleur Christian,
10) Van Laar Luc,
11) Schanck Alexander,
12)) Kunz Andy,
13) Lanners Anne,
14) Thielen Vanessa,
15) Bissener Marie-Rose,
16) Konz Lucienne,
17) Conzemius Joëlle,
18) Arend Valérie,
19) Bissener Nathalie,
20) Lanners Alex,
21) Bissener Christian,
22) Thielen Aaron,
23) Berscheid Nicole,
24) Lanners Nathalie.

Les membres de l’association sans but lucratif réunis en assemblée générale en leur siège social à L-9755 Hupperdange

en date du 22 novembre 2002 ont nommé membres du conseil d’administration:

1) Kunz Andy,
2) Van Laar Luc,
3) Lafleur Christian,
4) Schanck Alexander,
5) Thielen Vanessa,
6) Van Laar Marc,
7) Arend Valérie.

Ceux-ci ont désigné entre eux, en qualité:
de président: Kunz Andy;
de vice-président: Van Laar Luc;
de secrétaire: Thielen Vanessa;
de trésorier: Van Laar Luc.

Hupperdange, le 22 novembre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2002, vol. 272, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90053/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

ID &amp; A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins.

—

Monsieur Armand d’Antonio d’une part, et Madame Bernadette Pagni d’autre part certifient par la présente avoir

démissionné à la date du 25 juillet 2002 en tant que gérants administratifs de la société ID &amp; A CONSTRUCTIONS, S.à
r.l. tel qu’il a été convenu entre parties.

Toutes les parts de IMMO DA et de Madame Bernadette Pagni ont été cédées à Monsieur Mauro Catarinella en date

du 25 juillet 2002 (ci-joint copie enregistrées).

Fait en double exemplaire à Differdange, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90054/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

Certifié exact
Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Vice-Président / Secrétaire / Trésorier
Pour copie conforme
E. Reiff
<i>Avocat

A. d’Antonio / B. Pagni

4956

FRAGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Migliorini, ouvrier, demeurant à B-4020 Liège (Belgique), 13, rue Jean-Bosly,
2.- Monsieur Gianni Mascarello, ouvrier, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 20, rue du Vieux Mayeur.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FRAGIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursalles ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce et le courtage de tous produits métallurgiques recyclables, ferreux et non-

ferreux, ainsi que tous produits plastiques recyclables et tous produits du bois et de ses dérivés.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En ces d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

4957

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux ad-

ministrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans
paiement.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à la
gestion journalière dans le cadre de cette gestion, soit par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocation le 31 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Toute décision est prise à la majorité simple des voix.
Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des actions existantes.

Art. 18. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

4958

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action vingt-cinq euros
(25,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 75,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.370,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Migliorini, ouvrier, demeurant à B-4020 Liège (Belgique), 13, rue Jean-Bosly,
b) Monsieur Gianni Mascarello, ouvrier, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 20, rue du Vieux Mayeur,
c) Monsieur Michel Gilbert, administrateur, demeurant à B-6960 Odeigne (Belgique), 25, rue de la Jonction.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme G.P.F. 2001 S.A., avec siège social à

Wiltz, 30A, rue des Tondeurs, inscrite au registre du commerce à Diekirch sous le numéro B 6.107.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice de 2008.

5) Le siège social est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FRAGIA S.A.
Lesquels membres présents, respectivement représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Gianni Masca-

rello, préqualifié, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Migliorini, G. Mascarello, M. Gilbert, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2002, vol. 317, fol. 41, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90048/241/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

1.- Monsieur Francis Migliorini, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Gianni Mascarello, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Wiltz, le 3 janvier 2003.

M. Decker.

4959

CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 8-10, An der Laach.

R. C. Diekirch B 4.799. 

—

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jos Brands, gérant de sociétés, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach,
2.- Monsieur Paul Scharff, poseur de stores, demeurant à D-54294 Trèves, Ottostrasse 19,
seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CENTAUR, S.à r.l., avec

siège social à L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de Diekirch section B, sous le

numéro 4.799;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 584 du 12 août 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 432 du 18 mars 2002.

Qu’elle a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

L’associé Monsieur Paul Scharff, prénommé, cède par les présentes:
- Cinquante parts sociales (50) à la société DECOPLUS S.A., avec siège social à L-7333 Steinsel, Zone Industrielle, 50,

rue des Prés, R. C. Luxembourg section B n

°

 34.282.

L’associé Monsieur Jos Brands, prénommé, cède par les présentes:
- Cinq parts sociales (5) à la société DECOPLUS S.A, prénommée.
Lesdites cessions prennent effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Bob Lemogne, commerçant, demeurant à Lorentzweiler, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de

la société DECOPLUS S.A. lequel après avoir pris connaissance des cessions qui précèdent, déclare accepter les cessions
de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de six mille huit cent dix-sept

Euros et sept Cents (6.817,07 EUR) que les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçus de la cessionnaire avant la
signature du présent acte et en dehors de la présence du notaire, ce dont quittance et titre par les cédants.

Monsieur Jos Brands, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions, au nom de la

société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. II déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-6550 Berdorf, 8-10, An der Laach, en conséquence l’article

2, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Berdorf.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objets:
- le commerce de revêtements de sols et d’articles de la branche,
- le commerce de textiles ménagers,
- l’exploitation d’un atelier de vitrerie, la fabrication de glaces (miroirs), ainsi que le commerce d’articles de la branche,
- la pose de matériaux préfabriqués en bois et synthétiques,
- le conseil sur la planification d’installations et d’équipements sportifs,
- la réalisation de ces installations et équipements,
- l’achat, la vente, l’installation et l’entretien d’appareils pour exercices physiques et sportifs,
- l’achat, la vente et l’installation de volets roulants et de stores,
- l’achat, la vente et l’entretien de revêtements de sols.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

4960

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion officiel).

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), moyennant verse-

ment en espèces d’un montant total de 105,33 EUR.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés de sorte que la somme de

105,33 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Sixième résolution

En conséquence des précédentes résolutions l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) toutes attribuées de la façon suivante: 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Brands, P. Scharff, B. Lemogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90045/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 8-10, An der Laach.

R. C. Diekirch B 4.799. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90046/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

INFOSERVERS, Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R. C. Luxembourg B 68.934. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Neuhaeusgen le 30 octobre 2002 que:
- Suite à une faute de frappe lors de la création du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Neu-

haeusgen en date du 1

er

 décembre 2001 le texte modifié suivant est accepté:

L’assemblée générale décide de révoquer le mandat de FIDUCIAIRE HOOGEWERF ET CIE après la clôture de l’an-

née 2000 et nomme Monsieur Jean Thomé demeurant à L-6370 Haller, 6, beim Basseng comme commissaire aux comp-
tes à partir du 1

er

 janvier 2001.

Fait à Neuhaeusgen, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 19, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01191/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

1.- Monsieur Jos Brands, prénommé, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- La société DECOPLUS S.A., prénommée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 2 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pur la société
P. Decker
<i>Notaire

G. S. Jarvis
<i>Administrateur

4961

COBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9774 Urspelt, 11A, Am Nidderland.

R. C. Diekirch B 4.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90052/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

REFINANCING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 4.728. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de

la Faïencerie, administrateur-délégué;

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué et;

- Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de

la Faïencerie (en remplacement de Monsieur Charles Lahyr).

<i>Commissaire aux comptes

- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 25 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01007/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SITRAG TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 578, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(01008/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ENTREPRISE DE JARDINAGE PHILIPPE LOSCHETTER, Société à responsabilité limitée.

Siège : L-8212 Mamer, 30, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 49.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01194/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour REFINANCING AND INVESTMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

4962

HALIB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01031/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

VELOS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 72.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01032/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01033/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

TKD TECHNICHER KUNDENDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01034/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DIVERSIFIED STRATEGIES CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.999. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Monsieur Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son préde-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01196/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour HALIB S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour VELOS LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour TKD TECHNICHER KUNDENDIENST, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

4963

TEXTILES MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01035/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SMETS GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 54.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01036/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SMETS COUNTRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 52.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01037/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SANITECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 32.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01038/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FINALTAIR CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.627. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 28 juillet 2008.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01197/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour TEXTILES MEYER, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour SMETS GALLERY, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour SMETS COUNTRY, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour SANITECHNIC, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

4964

MARKA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.021. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Monsieur Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son préde-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 2 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01198/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 60.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01039/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

PARTELCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01040/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MINI-HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01041/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MIC CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Angelsberg.

R. C. Luxembourg B 40.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01042/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour RENACO, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour PARTELCOM S.A.
J. Reuter

<i>Pour MINI-HILGES, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour MIC CARGO, S.à r.l.
J. Reuter

4965

M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01043/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

LITTLE SMETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 24.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01044/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

HEIN, S.À R.L., FABRIQUE DE FOURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01045/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GASTROSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01046/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MARYLEBONE ROAD CBO 4 A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.877. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Monsieur Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son préde-
cesseur qui viendra immédiatement à expiration le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01199/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour LITTLE SMETS, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour HEIN, S.à r.l., FABRIQUE DE FOURS
J. Reuter

<i>Pour GASTROSERVICE, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

4966

ANI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01067/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ACFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01069/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 33.451. 

—

L’an deux mil deux, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANSABADELL REASSU-

RANCES S.A., établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 4 avril 1990, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 358 du 3 octobre 1990,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1992,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 5 novembre 1992, 

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 13 octobre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37 du 17 janvier 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 33.451,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Georges Michelena, employé

privé, demeurant à Münsbach,

Le président nomme comme secrétaire Laurence Parrière, employée privée, demeurant professionnellement à Müns-

bach,

L’assemblée choisit comme scrutateur Mathalie Krachmanian, Assistant Vice-Président Legal Department, demeurant

à Münsbach,

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

2. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le consil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Pour ANI S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour ACFI S.A.H.
J. Reuter

4967

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’activités Syrdall, avec

effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.35 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

750,00 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Michelona - L. Parrière - N. Krachmanian - P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01075/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 33.451. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2002.

(01076/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GOMAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 56.979. 

—

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOMAREAL S.A. établie et

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 11 novembre 1996,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 725 du 4 octobre 2000, 

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale le 7 juin 2000, en application de l’article 1

er

 de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, N° 63 du 11 février 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 56.979.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.20 heures sous la présidence de Marco Aardoom, Assistant

Vice-President, demeurant professionnellement à Münsbach,

Le président nomme comme secrétaire Laurence Parrière, employée privée, demeurant professionnellement à Müns-

bach,

L’assemblée choisit comme scrutateur Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department,demeurant

professionnellement à Münsbach,

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.

3.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

4968

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, avec

effet au 25 novembre 2002.

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 14.25 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 750.-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Aardoom, L. Parrière, N. Krachmanian, P. Decker
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01081/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GOMAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 56.979. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 décembre 2002.

(01082/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SeriComex HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 75.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 23 décembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau de la perte s’élevant à 3.940,05 euros.

<i>Composition du conseil d’administration

M. Rauno Leijola, directeur, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
M. Markus Leijola, administrateur, demeurant en Etats-Unis d’Amérique.

<i>Commissaire aux comptes

PKF LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01214/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>notaire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts-comptables &amp; Fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

4969

EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.504. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée EDIZIONE FI-

NANCE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, Place d’Armes, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 77.504,

constituée par acte de scission reçu par le notaire Joseph Elvinger de Luxembourg, le 31 juillet 2000, publié au Mé-

morial C de l’an 2001, page 3.512, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C 2002, page 55.744.

L’assemblée est présidée par Maître Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration, 1, Place d’Ar-

mes, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Luciana Spannagel, employée privée, 1, Place d’Armes,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, 

que tous les actionnaires se considèrent valablement convoqués et sont d’accord pour délibérer sur l’ordre du jour

dont question ci-après, 

et qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement

sur les différents points portés à l’ordre du jour, même en l’absence de l’observation des conditions de forme et de délai
des convocations.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Amendment of the date of termination of the fiscal year to December 31 of each year instead of December 28,

and subsequent amendment of article 14 of the articles of association, English version and French translation.

2. Transitory dispositions, to dispose that the fiscal year started on December 29, 2001 will terminate on December

31, 2002.

3. Miscellaneous.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu

du 28 décembre de chaque année, et modifie en conséquence l’article 14 des statuts, version anglaise et traduction fran-
çaise, pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise

Art.14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

st

 of January and shall terminate on the 31

st

 of

December of each year.

<i>Traduction française

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 29 décembre

2001, se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter les modifications des articles 5 et 14 en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas
de divergences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR
800,-.

4970

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoss, G. Stoffel, L. Spannagel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01101/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée IFO FI-

NANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.615.

Ladite société a été constituée à Curaçao en date du 23 octobre 1990 et a été transférée au Luxembourg, suivant

acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 16 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995,
page 14854.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 33904.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 17.520 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.» 

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable;
3. Divers. 

 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 4 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Delvaux.

4971

ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 13 décembre 2002.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01110/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RIGHT MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 

(anc. RIGHT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 39.128. 

—

 L’an deux mille deux, le seize décembre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée RIGHT

CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 19, côte d’Eich, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 39.128,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier

1992, publié au Mémorial C de 1992, page 12.447. Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire soussigné
en date du 21 août 2002, en voie de publication au Mémorial C.

Le capital social a été converti en euros par décision de l’assemblée générale du 9 mai 2001, publié au Mémorial C

de 2002, page 16.831.

L’assemblée est présidée par Monsieur Etienne Mustin, managing consultant, 19, Côte d’Eich, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue

Monterey.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Etienne Mustin, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la société de RIGHT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., en

RIGHT MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.A., et modification subséquente de l’article 1

er

 des sta-

tuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RIGHT MANAGEMENT CON-

SULTANTS (LUXEMBOURG) S.A.».

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J. Delvaux.

4972

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de RIGHT CONSULTANTS

(LUXEMBOURG) S.A., en RIGHT MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RIGHT MANAGEMENT CON-

SULTANTS (LUXEMBOURG), S.A.».

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Mustin, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01100/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FINSVILUPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.011. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINSVILUPPO

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le n° 83.011,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 2157.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-

re.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Delvaux.

4973

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes, est évalué à EUR 650,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.-P. Verlaine, S. Jacquet, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01111/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.313. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME MALOUPIC,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 6.313, constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 1962, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 66 du 11 août 1962 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1110 du 20 juillet
2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur David Penzo, employé privé, demeurant à Sandweiler.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à B-Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 2 de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.»
2. Modification du paragraphe 2 de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Delvaux.

4974

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

Art. 3. (deuxième paragraphe). Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. (deuxième paragraphe). Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Bonvalet, D. Penzo, C. Mathu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01114/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.313. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01115/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

KNEIP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor L. Kneip, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Robert L. Kneip, Administrateur-Directeur Général, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Nicolas Gasztonyi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Guirsch.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter que lors de l’assemblée générale extraordinaire de la

société KNEIP COMMUNICATION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est réunie par-
devant le notaire soussigné le 5 mars 2002, et lors de laquelle ils ont agi en tant que membres du bureau, une erreur
s’est glissée dans le titre de Monsieur Nicolas Gasztonyi qui a agi comme scrutateur. Qu’il y a donc lieu de remplacer
dans ledit procès-verbal, le titre de Monsieur Gasztonyi par «licencié en sciences commerciales et financières».

Le procès-verbal du 5 mars 2002 est redressé dans le sens ci-dessus indiqué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. L. Kneip, R. L. Kneip, N. Gasztonyi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01116/200/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

4975

LUXEMBOURG NORTH DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société KBC VASTGOEDINVESTERINGEN, société anonyme, établie et ayant son siège à B-1080 Bruxelles,

Havenlaan 12, inscrite au registre de commerce à Bruxelles sous le numéro 595.952,

ici représentée par Monsieur Hubert De Peuter, administrateur de sociétés, demeurant à B-3140 Keerbergen, Me-

zendreef 9, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 2 décembre 2002.

2) La société KBC BANK, société anonyme, établie et ayant son siège à B-1080 Bruxelles, Havenlaan 2, inscrite au

registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 623.074,

ici représentée par Monsieur Hubert De Peuter, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Bruxelles, le 2 décembre 2002.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG NORTH DISTRIBUTION. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune

du siège social par simple décision du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-

bourgeoise. La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe
de la société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société prendra fin avec la vente intégrale des immeubles plus amplement décrits à l’article 4

des présents statuts. La dissolution de la société sera constatée dans ce cas par l’assemblée générale des actionnaires
qui procédera selon le prescrit de l’article 31 des statuts.

Art. 4. La société a pour objet de détenir, à l’exclusion de tout autre bien immobilier, tout ou partie des droits de

propriété relatifs à trois halls industriels, dont un encore à construire, qui se situent dans et/ou autour du complexe
industriel Goodyear à Colmar-Berg, en vue d’émettre des certificats de placement immobilier.

Elle pourra financer la totalité de cet investissement par l’émission, le cas échéant en association avec des tiers, de

tels certificats de placement immobilier.

Les opérations de la société seront réalisées au moyen de fonds apportés par les souscripteurs de certificats ainsi que

par les recettes de la société.

La société pourra toutefois recourir à l’emprunt pour financer à tout moment, en cas de besoin, les réparations ou

les améliorations des immeubles dans l’intérêt des porteurs de certificats.

La société pourra gérer ses immeubles, les donner à bail et les réaliser par voie de vente.
D’une façon générale, elle pourra accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, et

notamment acquérir des valeurs mobilières et ouvrir des dépôts à terme pour placer ses liquidités.

La société ne pourra exercer aucune activité pouvant l’exposer à un risque financier sans rapport avec la réalisation

de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- 

€) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

4976

Emprunts obligataires - Certificats immobiliers

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, appelées encore certificats de placement immobilier, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les conditions d’émission et de remboursement, le rende-

ment des certificats et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre de certificats de placement immobilier nominatifs sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions
du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procédera à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Le conseil d’administration peut se réunir dans le lieu du siège social de la société ou dans un autre lieu dans l’un

quelconque des pays de l’Union Européenne.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions sont prises à

la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour va-
lables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société. Toutefois, il ne pourra procéder à l’aliénation sous quelque forme que
ce soit, la démolition ou la reconstruction des immeubles spécifiés à l’article 4, qu’avec l’accord de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant conformément à l’article 23 sur les assemblées non modificatives des statuts.

Tous les autres pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou

par les statuts de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut déléguer la gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personnes, qui porteront le titre de «gérant». Il peut également, mais seulement avec l’assen-
timent préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
de ses membres, qui porteront le titre d’«administrateur-délégué».

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.

4977

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’as-

semblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. 

Assemblées

Art. 18. Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir, lequel

n’a pas besoin d’être lui-même actionnaire. Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés
par leurs organes légaux ou statutaires.

Le conseil d’administration peut arrêter des formules de procurations.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

même les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote.

Art. 20. Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doi-

ve déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements dési-
gnés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit

désigné par elle, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale annuelle entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du

commissaire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, votera la décharge des administrateurs et commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne devra pas nécessairement être actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration est en droit de convoquer des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il est obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui

en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur au moins.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures normales de bureau.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites arrêtées par l’assemblée générale.

4978

En respectant les prescriptions légales, la distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’ad-

ministration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire

soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de mille huit cents euros (1.800,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jan Vanhevel, administrateur de sociétés, demeurant à B-2930 Brasschaat, Max Hermanlei, 8, Président,
b) Monsieur Hubert De Peuter, administrateur de sociétés, demeurant à B-3140 Keerbergen, Mezendreef 9,
c) Monsieur Philippe Haers, administrateur de sociétés, demeurant à B-3052 Blanden, Duivenstraat 70,
d) Madame Beatrijs De Wolf, administrateur de sociétés, demeurant à B-9300 Aalst, Hyacintenstraat 53.
3) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall.
5) Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille cinq.
6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. De Peuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01123/200/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

1) KBC VASTGOEDINVESTERINGEN, prénommée, quatre-vingt-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) KBC BANK, prénommée, cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

F. Baden.

4979

INTERDENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 27, avenue Monterey.

ESTALFIN HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERDENT A.G., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 71.491, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft INTERDENT A.G. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 3. September 1999, ver-

öffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 866 vom 18. November 1999. Die Satzung wur-
de abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 14. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 881 vom 9. Dezember 2000.

Die Versammlung wird um elf Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Moyse Darga, Privatbeamter, wohn-

haft in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Sabine Plattner, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Gérard Birchen, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
l) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals mit Wirkung zum 30. Juni 2002 um fünfundzwanzigtausendfünfundsechzig

Euro siebenundfünfzig Cents (EUR 25.065,57) um es von seinem Betrag von achtzigtausend Euro (EUR 80.000) auf
vierundfünfzigtausendneunhundertvierunddreissig Euro dreiundvierzig Cents (EUR 54.934,43) herabzusetzen durch Til-
gung der Verluste zum 30. Juni 2002.

2) Abschaffung der Bezeichnung des Nennwertes der Aktien.
3) Annahme des Fusionsplans vom 27. September 2002.
4) Aufstockung des Gesellschaftskapitals um einhundertneuntausendachthundertzweiundsiebzig Euro (EUR

109.872,-) durch die Ausgabe von eintausendsechshundert (1.600) neuen Aktien, welche die gleichen Rechte und Pflich-
ten wie die bestehenden Aktien haben, durch die Übertragung aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft ESTALFIN HOL-
DING A.G. auf die Gesellschaft INTERDENT A.G. mit Wirkung zum 1. Juli 2002. Die neuen Aktien werden den
Aktionären der ESTALFIN HOLDING A.G. zugeteilt im Verhältnis von einer (1) neuen Aktie der INTERDENT A.G. für
eine (1) Aktie der ESTALFIN HOLDING A.G.

Zuteilung des Differenzbetrages des Nettowertes der ESTALFIN HOLDING A.G. (EUR 124.224,25) und des Betra-

ges der Kapitalerhöhung, nämlich vierzehntausenddreihundertzweiundfünfzig Euro fünfunddreissig Cents (EUR
14.352,35) einem Posten «Agio».

5) Herabsetzung des Kapitals um vierundfünfzigtausendneunhundertvierunddreissig Euro dreiundvierzig Cents (EUR

54.934,43) durch die Annulierung von achthundert (800) eigenen Aktien die durch die Übertragung sämtlicher Aktiva
und Passiva der Gesellschaft ESTALFIN A.G. auf die Gesellschaft übergegangen sind.

6) Aufstockung des Kapitals auf einhundertzwanzigtausend Euro (EUR 120.000) ohne Ausgabe neuer Aktien durch

Umwandlung in Kapital des Posten «Agios» bis zu einem Betrage von zehntausendeinhundertachtundzwanzig Euro (EUR
10.128.-).

7) Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
8) Verschiedenes.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

V.- Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 so wie sie abgeändert wurden betreffend die Fusionen

wurden erfüllt nämlich:

1) Veröffentlichung des durch die Verwaltungsräte der fusioniereden Gesellschaften erstellten Fusionsplans minde-

stens einen Monat vor dem heutigen Tage.

2) Erstellung eines Berichtes der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften welche den Fusionsplan erläutern sowie

das Tauschverhältnis der Aktien beschreiben.

Eine Kopie dieser Berichte bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
3) Erstellung eines Berichtes durch Herrn Michel Haag, Wirtschaftsprüfer, gemäss Artikel 266 des Geseztes über die

Handelsgesellschaften. 

4) Hinterlegung der Dokumente, welche in Artikel 267 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind,

einen Monat vor Abhaltung gegenwärtiger Versammlung am Sitz der Gesellschaft.

4980

Eine Bescheinigung des Verwaltungsrates, dass diese Dokumente hinterlegt wurden, bleibt gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt.

Alsdann nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 30. Juni 2002 das Gesellschaftskapital um fünfundzwanzigtau-

sendfünfundsechzig Euro siebenundfünfzig Cents (EUR 25.065,57) herabzusetzen, um es von seinem Betrag von achtzig-
tausend Euro (EUR 80.000) auf vierundfünfzigtausendneunhundertvierunddreissig Euro dreiundvierzig Cents (EUR
54.934,43) zu bringen durch Tilgung der Verluste zum 30. Juni 2002.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung des Nennwertes der Aktien abzuschaffen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt sodann den Fusionsplan vom 27. September 2002 zwischen der Gesellschaft

ESTALFIN HOLDING A.G., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, als absorbierte (aufgenommene) Gesellschaft und
der Gesellschaft INTERDENT A.G., als absorbierende (aufnehmende) Gesellschaft. Dieser Fusionsplan wurde veröffent-
licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1548 vom 26. Oktober 2002.

Gemäss Artikel 266 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften wurde ein Bericht über den Fusionsplan und das

Tauschverhältnis der Aktien von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer erstellt. Dieser Bericht bleibt gegenwärtigem
Protokoll beigefügt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertneuntausendachthundertzweiundsiebzig

Euro (EUR 109.872) auf einhundertvierundsechzigtausendachthundertsechs Euro dreiundvierzig Cents (EUR
164.806,43) zu erhöhen durch die Ausgabe von eintausendsechshundert (1.600) neuen Aktien, welche die gleichen
Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien haben, durch die Übertragung aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft
ESTALFIN HOLDING A.G. auf die Gesellschaft INTERDENT A.G. mit Wirkung zum 1. Juli 2002.

Der Differenzbetrag zwischen dem Nettowert der ESTALFIN HOLDING A.G. (EUR 124.224,25) und dem Betrag

der Kapitalerhöhung (EUR 109.872), nämlich vierzehntausenddreihundertzweiundfünfzig Euro fünfunddreissig Cents
(EUR 14.352,35) wird einem Posten «Agio» zugeteilt.

Die eintausendsechshundert (1.600) Aktien werden den Aktionären der ESTALFIN HOLDING A.G. zugeteilt im Ver-

hältnis von einer (1) Aktie der INTERDENT A.G. für eine (1) Aktie der ESTALFIN HOLDING A.G.

Die INTERDENT A.G. wird alle Operationen der Gesellschaft ESTALFIN HOLDING A.G., die seit dem 1. Juli 2002

getätigt wurden übernehmen und wird alle Kosten, Steuern und sonstige Unkosten der ESTALFIN HOLDING A.G. ab
dem 1. Juli 2002 übernehmen.

Aus dem Bericht des Wirtschaftsprüfers geht hervor, dass das vorgesehene Tauschverhältnis von eins zu eins, das auf

der Methode der Bewertung der Eigenmittel beruht zutreffend und angemessen ist.

<i>Fünfter Beschluss

Duch die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva der Gesellschaft ESTALFIN HOLDING A.G. auf die Gesellschaft,

ist diese Eigentümerin von achthundert (800) eigenen Aktien geworden.

Die Generalversammlung beschliesst diese achthundert (800) Aktien zu annulieren und das Kapital um

vierundfünfzigtausendneunhundertvierunddreissig Euro dreiundvierzig Cents (EUR 54.934,43) herabzusetzen um es von
einhundertvierundsechzigtausendachthundertsechs Euro dreiundvierzig Cents (EUR 164.806,43) auf einhundertneun-
tausendachthundertzweiundsiebzig Euro (EUR 109.872) zu bringen. 

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um zehntausendeinhundertachtundzwanzig Euro (EUR 10.128,-) zu

erhöhen um es von einhundertneuntausendachthundertzweiundsiebzig Euro (EUR 109.872) auf einhundertzwanzigtau-
send Euro (EUR 120.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien durch Umwandlung in Kapital des Posten «Agios»
bis zu einem Betrage von zehntausendeinhundertachtundzwanzig Euro (EUR 10.128.,). Der Posten «Agio» ist somit
gleich viertausendzweihundertvierundzwanzig Euro fünfunddreissig Cents (EUR 4.224,35). 

<i>Siebenter Beschluss

Infolge der vohergehenden Beschlüsse beschliesst die Generalversammlung Artikel 5, Absatz 1 und 4, der Satzung wie

folgt abzuändern:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertzwanzigtausend Euro (EUR 120.000) eingeteilt in ein-

tausendsechshundert (1.600) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.

Absatz 4. Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf eine Million Euro (EUR 1.000.000.-) erhöht

werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.»

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt gemäss Artikel 271 Absatz 2 über das Gesetz der Handelsgesellschaften das

Bestehen und die Rechtmässigkeit des Fusionsplans sowie von allem Formalitäten die durch die Gesellschaft im Rahmen
dieser Fusion zu erfüllen sind.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Erschienenen erklären, dass der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Fusion aufzukom-

men hat, sich schätzungsweise auf EUR 2.500,- beläuft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 59, Boulevard Royal, am Datum wie eingangs erwähnt.

4981

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Darga, S. Plattner, G. Birchen, F. Baden.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01119/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

INTERDENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.491. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01120/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ESTALFIN HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.490. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ESTALFIN HOLDING A.G., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Han-

delsregister von Luxemburg unter der Nummer B 71.490, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-
getreten.

Die Aktiengesellschaft ESTALFIN HOLDING A.G. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 3. September

l999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 866 vom 18. November 1999. Die Sat-
zung wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 14. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 876 vom 7. Dezember 2000.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Moyse Darga, Privatbeamter, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Sabine Plattner, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Gérard Birchen, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg. 
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Genehmigung des Fusionsplans vom 27. September 2002.
2) Übertragung von allen Aktiva und Passiva an die Gesellschaft INTERDENT A.G. mit Wirkung zum 1. Juli 2002.
3) Auflösung der Gesellschaft.
4) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
5) Verschiedenes.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

V. - Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 so wie sie abgeändert wurden betreffend die Fusionen

wurden erfüllt, nämlich:

1) Veröffentlichung des durch die Verwaltungsräte der fusionierenden Gesellschaften erstellten Fusionsplans minde-

stens einen Monat vor dem heutigen Tage.

2) Erstellung eines Berichtes der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften, welche den Fusionsplan erläutern sowie

das Tauschverhältnis der Aktien beschreiben.

Eine Kopie dieser Berichte bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
3) Erstellung eines Berichtes durch Herrn Stéphan Moreaux Wirtschaftsprüfer, gemäss Artikel 266 des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften. 

Luxemburg, den 2. Januar 2003.

F. Baden.

F. Baden.

4982

4) Hinterlegung der Dokumente, welche in Artikel 267 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind,

einen Monat vor Abhaltung gegenwärtiger Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft.

Eine Bescheinigung des Verwaltungsrates, dass diese Dokumente hinterlegt wurden, bleibt gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt.

Alsdann nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Fusionsplan vom 27. September 2002 zwischen der Gesellschaft ESTALFIN

HOLDING A.G.. als absorbierte (aufgenommene) Gesellschaft und der Gesellschaft INTERDENT A.G., Aktiengesell-
schaft mit Sitz in Luxemburg, als absorbierende (aufnehmende) Gesellschaft an. Dieser Fusionsplan wurde veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1548 vom 26. Oktober 2002.

Gemäss Artikel 266 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften wurde ein Bericht über den Fusionsplan und das

Tauschverhältnis der Aktien von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer erstellt. Dieser Bericht bleibt gegenwärtigem
Protokoll beigefügt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung stellt fest dass, unter der Voraussetzung, dass die Fusion auch durch die absorbierende Gesellschaft

beschlossen wird:

a) alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf die INTERDENT A.G. übertragen werden;
b) buchhalterisch gesehen alle Geschäfte der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juli 2002 für die Gesellschaft INTER-

DENT A.G. getätigt worden sind,

c) die Gesellschafter der ESTALFIN HOLDING A.G. Gesellschafter der INTERDENT A.G. werden,
d) die ESTALFIN HOLDING A.G. aufhört zu bestehen,
e) die Aktien der ESTALFIN HOLDING A.G. annulliert sind.
Die Bücher und Dokumente der ESTALFIN HOLDING A.G. bleiben während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz

der Gesellschaft INTERDENT A.G. in Luxemburg, 27, avenue Monterey, hinterlegt.

<i>Dritter Beschluss:

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt gemäss Artikel 271 Absatz 2 über das Gesetz der Handelsgesellschaften das

Bestehen und die Rechtmässigkeit des Fusionsplans sowie von allen Formalitäten die durch die Gesellschaft im Rahmen
dieser Fusion zu erfüllen sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 59, boulevard Royal, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Darga, S. Plattner, G. Birchen, F. Baden.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(01121/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

—

In the year two thousand and two, on the sixth of December. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Herman Troskie, employee, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société

anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 53.248),

pursuant to a resolution of the board of directors dated 17 October 2002. A certified excerpt of the minutes of this

meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary, on the 29th November 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 94 of 23rd February 1996. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed on the 27th June 2002, not yet published.

2) The subscribed capital of the company is set at one million one hundred and twenty-five thousand eight hundred

and ninety-three euros thirty-one cents (EUR 1,125,893.31) divided into seven hundred and eight thousand one hundred
and nine (708,109) shares having a par value of one euro fifty-nine cents (EUR 1.59) per share.

Luxemburg, den 2. Januar 2003.

F. Baden.

4983

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one million five hundred

thousand Euro (EUR 1,500,000).

The board of directors is authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons

and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) In its meeting of the 17th October, 2002, the board of directors of the said company has decided, subject to the

approval of the Irish Revenue Authorities, to increase the capital by two thousand two hundred and thirty euros
seventy-seven cents (EUR 2,230.77) so as to raise the capital from its present amount of one million one hundred and
twenty-five thousand eight hundred and ninety-three euros thirty-one cents (EUR 1,125,893.31) to one million one hun-
dred and twenty-eight thousand one hundred and twenty-four euros eight cents (EUR 1,128,124.08) by the creation and
the issue of one thousand four hundred and three (1,403) new shares with a par value of one euro fifty-nine cents (EUR
1.59) each, having the same rights as the existing shares, issued with a share premium of forty-four euros forty-one cents
(44.41 EUR) per share.

The one thousand four hundred and three (1,403) new shares have been subscribed and have been fully paid up by

payments in cash. The amount of sixty-four thousand five hundred and thirty-eight euros (EUR 64,538), consisting of
two thousand two hundred and thirty euros seventy-seven cents (2,230.77 EUR) for the capital and sixty-two thousand
three hundred and seven euros twenty-three cents (EUR 62,307.23) for the share premium, is at the disposal of the
company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The Irish Revenue Authorities have given their approval to such increase of capital by a notice to the company dated

November 13th 2002. A copy of this notice will remain attached to this document.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment, and the approval of the Irish Revenue Authorities

have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at one million one hundred and twenty-eight thousand one hundred and twenty-

four euros eight cents (EUR 1,128,124.08) divided into seven hundred and nine thousand five hundred and twelve
(709,512) shares having a par value of one euro fifty-nine cents (EUR 1.59) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 2,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Herman Troskie, employé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme holding YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, (R. C. Luxembourg
B.53.248),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 17 oc-

tobre 2002.

Un extrait conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant

et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le no-

taire soussigné, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du
23 février 1996. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 juin
2001, non encore publié. 

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million cent vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-treize

euros trente et un cents (EUR 1.125.893,31) représenté par sept cent huit mille cent neuf (708.109) actions d’une valeur
nominale de un euro cinquante-neuf cents (1,59 EUR) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR

1.500.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions et à accorder des options pour la souscription à des

actions, aux personnes et dans les conditions qui lui semblent appropriées et spécifiquement de procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.

4984

4) En sa réunion du 17 octobre 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé, sous réserve de l’appro-

bation par les «Irish Revenue Authorities», d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille deux cent trente
euros soixante-dix-sept cents (EUR 2.230,77) pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de un million cent
vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-treize euros trente et un cents (EUR 1.125.893,31) à un million cent vingt-huit
mille cent vingt-quatre euros huit cents (EUR 1.128.124,08) par l’émission de mille quatre cent trois (1.403) actions nou-
velles d’une valeur nominale de un euro cinquante-neuf cents (EUR 1,59) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les anciennes actions, émises avec une prime d’émission de quarante-quatre euros quarante et un cents (EUR
44,41) par action.

Les mille quatre cent trois (1.403) actions nouvelles ont été souscrites et ont été entièrement libérées par des ver-

sements en espèces. La somme de soixante-quatre mille cinq cent trente-huit euros (EUR 64.538), faisant deux mille
deux cent trente euros soixante-dix-sept cents (EUR 2.230,77 EUR) pour le capital et soixante-deux mille trois cent
sept euros vingt-trois cents (EUR 62.307,23) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

L’approbation des «Irish Revenue Authorities» a été donnée à la société par un document du 13 novembre 2002,

dont une copie restera annexée aux présentes.

Les documents justificatifs de la souscription et des versements en espèces, ainsi que l’approbation des «Irish Revenue

Authorities», ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital souscrit est fixé à un million cent vingt-huit mille cent vingt-quatre euros huit cents (EUR 1.128.124,08)

représenté par sept cent neuf mille cinq cent douze (709.512) actions d’une valeur nominale de un euro cinquante-neuf
cents (1,59 EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Troskie, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 137S, fol. 40, case 3. – Reçu 645,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01117/200/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01118/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.231. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01185/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

FIDUPAR
Signatures

4985

THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.117. 

—

In the year two thousand and two, on the fifth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS

S.A.H., a société anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 33.117), incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 14th of February 1990, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 313 of 6 September 1990.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, re-

siding in Luxembourg, 140, rue de Neudorf, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following: 
1. To suppress the designation of the nominal value of each share.
2. To convert the share capital into euros.
3. To increase the share capital from SEK 2,000,000 (two million Swedish Kroner) to 1,620,000 (one million six hun-

dred and twenty thousand euros).

4. To amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to suppress the designation of the nominal value of each share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to convert the share capital as of 27th of November 2002 at the exchange rate of 1

SEK for 0.11018 euros, so that it is converted from its amount of SEK 2,000,000 (two million Swedish Kroner) into EUR
220,354.10 (two hundred twenty thousand three hundred fifty-four euros ten cents) represented by two thousand
(2,000) shares with no designation of nominal value.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of EUR 429,645.90 (four hundred twenty-

nine thousand six hundred forty-five euros ninety cents) only, so as to raise it from its present amount of EUR
220,354.10 (two hundred twenty thousand three hundred fifty-four euros ten cents) to EUR 650,000 (six hundred and
fifty thousand euros), without issuing new shares.

<i>Subscription and payment

This increase of the share capital is subscribed by the shareholders in the proportion of their shareholding and en-

tirely paid up in cash, so that the amount of EUR 429,645.90 (four hundred twenty-nine thousand six hundred forty-five
euros ninety cents) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and the last paragraph regarding the authorised capital are deleted, so that article 5 now reads as follows: 

«Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 650,000 (six hundred and fifty thousand euros), represented by two

thousand (2,000) shares with no designation of nominal value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.»

4986

<i>Estimation of costs

The appearing parties estimate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-

ever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at EUR 6,600.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwei, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Holdingaktiengesellschaft THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., mit Sitz

in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 33.117, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H. wurde gegründet gemäss Urkunde

des unterzeichneten Notars vom 14. Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 313 vom 6. September 1990.

Die Versammlung wird um elf Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte,

administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 140, rue de Neudorf, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Caroline Waucquez, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Annullierung der Bezeichnung des Nennwertes der Aktien.
2) Umwandlung des Kapitals in Euro.
3) Aufstockung des Kapitals von SEK 2.000.000,- (zwei Millionen Schwedischen Kronen) auf EUR 1.620.000,- (eine

Million sechshundertzwanzigtausend Euros).

4) Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordnung hatten und daher keine Einberufungen notwendig waren.

IV.- Die gegenwärtige Versammlung auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung des Nennwertes der bestehenden Aktien zu annullieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital mit Wirkung zum 27. November 2002 in Euro umzu-

wandeln, zum Kurs von 1 Schwedische Krone für 0.11018 Euro, somit ist das Kapital von SEK 2.000.000,- (zwei Millionen
Schwedischen Kronen) in EUR 220.354,10 (zweihundertzwanzigtausenddreihundertvierundfünfzig Euro zehn Cents)
umgewandelt, eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um EUR 429.645,90 (vierhundertneunundzwanzigtausendsechshun-

dertfünfundvierzig Euro neunzig Cents) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 220.354,10 (zweihun-
dertzwanzigtausenddreihundertvierundfünfzig Euro zehn Cents) auf EUR 650.000,- (sechshundertfünfzigtausend Euro)
zu bringen ohne Ausgabe von neuen Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Diese Kapitalerhöhung wurde von den bestehenden Aktionären, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft,

gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 429.645,90 (vierhundertneunundzwanzigtausend-

4987

sechshundertfünfundvierzig Euro neunzig Cents) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem unterzeich-
neten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und der letzte Absatz be-

treffend das genehmigte Kapital wird gestrichen, so dass Artikel 5 der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut erhält:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 650.000,- (sechshundertfünfzigtausend Euro) eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmun-

gen.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich

schätzungsweise auf 6.600,- Euro.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der unterzeichnete Notar welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der Komparenten

die gegenwärtige Urkunde in Englisch und Deutsch verfasst wurde. Auf Wunsch der Komparenten und im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text wird der englische Text massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Vainker Bouvier de Lamotte, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 10. – Reçu 4.296,46 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01124/200/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.117. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01125/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.093. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Patrick Geortay, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of MIRANT EUROPE B.V, a private limited liability company organised and existing

under the laws of the Netherlands, having its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands, with offices at Rembrandt
Tower, Amstelplein 1 (1096, HA), Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register under number
34110196,

by virtue of a power-of-attorney given in Amsterdam, on the 1st of October 2002,
which power-of-attorney, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- MIRANT GLOBAL FINANCE, a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, 398,

route d’Esch (R. C. Luxembourg B 84.093), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary Maître
Frank Baden, on 8 October 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 293 of 21 Feb-
ruary 2002;

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

4988

- the capital of that company is thirteen thousand euros (

€ 13,000.-), represented by five hundred and twenty (520)

shares with a nominal value of twenty-five euros (

€ 25.-) each;

- such appearer is the sole shareholder of the above company.
After these statements, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of MIRANT GLOBAL FI-

NANCE, Société à responsabilité limitée, stated and, insofar as necessary, resolved that MIRANT GLOBAL FINANCE,
Société à responsabilité limitée is and be dissolved and liquidated;

As a result of such dissolution and liquidation, its sole shareholder, being MIRANT EUROPE B.V. prenamed, is vested

with all assets and liabilities of MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limitée;

All the liabilities of the said company have been discharged and MIRANT EUROPE B.V. prenamed will be liable for all

contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à respon-
sabilité limitée, as well as for the expenses of this deed;

The liquidation of MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limitée is thus completed and the said com-

pany is definitely dissolved and liquidated;

Full and complete discharge is granted to the managers of MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité

limitée for the proper performance of their duties;

The books and documents of MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limitée shall be kept during a

period of five years at the former registered office of the dissolved company at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Geortay, avocat, résidant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de MIRANT EUROPE B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social

à Amsterdam, Pays-Bas, et ayant des bureaux à Rembrandt Tower, Amstelplein 1 (1096, HA), Amsterdam, Pays-Bas, et
enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro 34110196,

en vertu d’un mandat donné à Amsterdam, le 1

er

 octobre 2002,

lequel, signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte pour être présenté en même

temps à l’administration de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- MIRANT GLOBAL FINANCE, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi à Luxembourg, 398,

route d’Esch (R. C. Luxembourg B 84.093), a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, Maître Frank
Baden, le 8 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 293 du 21 février 2002;

- le capital de cette société s’élève à treize mille euros (

€ 13.000,-), représenté par cinq cent vingt (520) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune;

- ladite comparante est l’associée unique de cette société.
Après ces déclarations, le comparant, agissant en qualité de mandataire de l’associée unique de MIRANT GLOBAL

FINANCE, Société à responsabilité limitée, a déclaré et, pour autant que de besoin, a décidé que MIRANT GLOBAL
FINANCE, Société à responsabilité limitée, est dissoute et liquidée;

En conséquence de ladite dissolution et liquidation, son associée unique à savoir la prénommée MIRANT EUROPE

B.V., se voit transférer tous les actifs et dettes de MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limitée;

Toutes les dettes de ladite société ont été acquittées et la prénommée MIRANT EUROPE B.V. sera responsable pour

toutes les dettes éventuelles, actuellement inconnues et tous les autres engagements de MIRANT GLOBAL FINANCE,
Société à responsabilité limitée, ainsi que pour les frais du présent acte;

La liquidation de MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limitée est donc clôturée et ladite société

est définitivement dissoute et liquidée;

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limi-

tée pour l’exécution de leurs mandats;

Les livres et documents de MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limitée, seront conservés pendant

une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société dissoute, 398, route d’Esch, à L-1471 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est dressé en anglais et suivi par une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite au comparant, connue du notaire par ses nom, prénom, profession et résidence, ledit comparant

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Geortay, F. Baden.

4989

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01126/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

EPSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Josée Ludovissy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te.

2) Madame Claudine Bohnenberger, traductrice, demeurant à L-5860 Hesperange, 27, rue Camille Mersch,
ici représentée par Madame Josée Ludovissy, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2002, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EPSON HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,- 

€) représenté par soixante-cinq (65) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- 

€), le cas

échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune, jouis-

sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

4990

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Madame Josée Ludovissy, prénommée, trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2) Madame Claudine Bohnenberger, prénommée, trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

 Total: soixante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

4991

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq mille euros (65.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au

notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de mille huit cents euros (1.800,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Josée Ludovissy, expert-comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

b) Madame Claudine Bohnenberger, traductrice, demeurant à L-5860 Hespérange, 17, rue Camille Mersch.
c) Madame Denise Muller, demeurant à L-5899 Syren, 1, place de l’Eglise.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Josée Mangen, demeurant à L-2628 Luxembourg, 81, rue des Trévires.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille huit.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé. J. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 137S, fol. 24, case 5. – Reçu 650 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01127/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BELLOMBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.519. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELLOMBRE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.519,
constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 249 du 14 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date
du 5 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 757 du 14 octobre 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures vingt sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

4992

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01131/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GUERLANGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.229. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01187/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

FIDUPAR
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Galerie du Nord, S.à r.l.

AB-Invest Holding S.A.

Noremar S.A. Holding

Gepasie Holding International S.A.

Immo-World, S.à r.l.

Keller Norbert A.G.

Keller Norbert A.G.

Andaholtz S.A.

Andaholtz S.A.

Imprimerie du Nord S.A.

SEDEG Société Européenne de Distribution en gros et en détail S.A.

SEDEG Société Européenne de Distribution en gros et en détail S.A.

Gilles Kintzele, architecte, S.à r.l.

Gilles Kintzele, architecte, S.à r.l.

LB Lux Construct S.A.

Hôtel-Restaurant Lanners, S.à r.l.

Agnes Constructions, S.à r.l.

Jeunesse Hpperdange, A.s.b.l.

ID &amp; A Construction, S.à r.l.

Fragia S.A.

Centaur, S.à r.l.

Centaur, S.à r.l.

Infoservers

Cobois S.A.

Refinancing and Investments S.A.

Sitrag Trading S.A.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter

Halib S.A.H.

Vélos Luxembourg, S.à r.l.

Van Kasteren Services, S.à r.l.

T.K.D Technischer Kundendienst, S.à r.l.

Diversified Strategies CFO S.A.

Textiles Meyer, S.à r.l.

Smets Gallery, S.à r.l.

Smets Country, S.à r.l.

Sanitechnic, S.à r.l.

Finaltaïr CDO I S.A.

Marka Finance S.A.

Renaco, S.à r.l.

Partelcom S.A.

Mini-Hilges, S.à r.l.

Mic Cargo, S.à r.l.

M.K. Constructions, S.à r.l.

Little Smets, S.à r.l.

Hein S.à r.l., Fabrique de Fours

Gastroservice, S.à r.l.

Marylebone Road CBO 4 A S.A.

ANI S.A.H.

ACFI S.A.H.

Bansabadell Réassurances S.A.

Bansabadell Réassurances S.A.

Gomareal S.A.

Gomareal S.A.

SeriComex Holding

Edizione Finance International S.A.

IFO Finance S.A.

Right Management Consultants (Luxembourg) S.A.

Finsviluppo S.A.

Société Anonyme Maloupic

Société Anonyme Maloupic

Kneip Communication S.A.

Luxembourg North Distribution

Interdent A.G.

Interdent A.G.

Estalfin Holding A.G.

Yeoman International Holdings S.A.

Yeoman International Holdings S.A.

Sunotel S.A.

The Cross Investment Group Holdings S.A.H.

The Cross Investment Group Holdings S.A.H.

Mirant Global Finance

Epson Holdings S.A.

Bellombre S.A.

Guerlange Investments S.A.