4897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 103

3 février 2003

S O M M A I R E

A.C.U. Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

4906

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4911

A.C.U. Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

4906

Hamburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4922

A.G.K. Dental S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

4906

Horse-Stud S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4935

ABS  Finance  Advisory  Company  S.A.,  Luxem-

Immobilière Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . 

4939

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4926

Irmaco S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4935

Adamas Investment Fund, Sicav, Luxembourg. . . .

4940

Isor 2000 S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4904

Algo Finance S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4909

ITAM S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4931

Alluxbau, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

4929

Kibera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4913

Ameco, S.à r.l., Roost  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4914

Klinke International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4939

Apollo Global Derivatives, Sicav, Luxemburg . . . . .

4944

Komas Investment Holding S.A., Strassen  . . . . . . 

4935

Art-Cade S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4909

L.G. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4944

(Les) Belles Choses, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . .

4939

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . . 

4905

Beltrust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4914

M2 S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4938

Bureau Comptable Pascal Wagner S.A., Pétange  .

4908

Mafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4915

CERES, Compagnie Européenne de Réassurances 

Maison Kasel, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4914

et  de Services S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

4930

Marbrerie Mosar, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . 

4905

CERES, Compagnie Européenne de Réassurances 

Marina River, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4898

et  de Services S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

4931

Master Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4910

Compagnie All’Immo S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . .

4908

Master Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4910

Dilfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4909

Master Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4910

Duchess II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4933

Mercantile Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

4913

E & L Global Portfolio OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4905

Nosta S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4933

Edac Engineering Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . .

4907

Pirelli Financial Services S.A., Luxembourg  . . . . . 

4917

Edac Engineering Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . .

4907

Quatrième Place S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

4915

Edac Engineering Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . .

4907

Red Spot S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4914

Eurelux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4934

Refood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4937

Eurelux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4935

Refood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4938

Eurodistri Security S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .

4911

Rolo Banca 1473 S.p.A., Bologna  . . . . . . . . . . . . . . 

4938

Eurofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4914

Sinf S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4915

European  Equity  Investment  S.A.H.,  Luxem-

SNW S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4913

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4940

Société de Bâtiments Industriels International S.A.,

(Jean) Fortunato, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

4915

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4912

Frankline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4910

Spin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4917

GAN, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4908

Spin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4916

GEMARLUX, Société pour la Gestion Maritime 

Surleg S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4912

Luxembourgeoise S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .

4937

Tempor S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4912

GEMARLUX, Société pour la Gestion Maritime 

Terri Properties, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . 

4906

Luxembourgeoise S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .

4936

Tractel Group Management, Luxembourg . . . . . . 

4915

Ginter S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4907

Tradefin S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4912

Grisu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4911

Wesermo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4913

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A., 

Zimfi S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4910

4898

MARINA RIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands An-

tilles under the denomination of MARINA RIVER N.V., and having its registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),
incorporated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed dated December 8, 1992, executed before
Mr Johannes Wilhelmus Maria Thesseling, a civil law notary established in Curaçao. 

The Articles of Association have been lastly amended pursuant to a deed executed on May 3, 2002 before Mr Myron

Ferdinand Hu-A-Ng, a civil law notary established in Curaçao.

The meeting begins at four p.m., Mr Matthijs Bogers, companies director, with professional address at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 6,000 shares of

a par value of USD 1.00 each representing the total subscribed and issued capital of USD 6,000.00 are duly represented
at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after exami-
nation of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies to be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the shareholders of the Company on

May 30, 2002 which resolved, among others, to transfer the registered office from the Netherlands Antilles to Luxem-
bourg with effect as of May 31, 2002.

2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality. 

3. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality. 

4. Conversion of the share capital from USD into EUR at the exchange rate applicable on May 31, 2002, as published

by the CENTRAL BANK OF EUROPE, of EUR 1.065303 for USD 1.- to fix the share capital at EUR 6,391.818.

5. Increase of the share capital by an amount of EUR 6,108.182 to raise it from its converted amount of EUR 6,391.818

to EUR 12,500.- and payment by means of capitalization of the sum of EUR 6,108.182.- against the «paid in surplus»
account which, as per the Company’s balance sheet as of May 31, 2002 amounts to USD 771,933.-, equivalent to EUR
822,342.54.

6. Deletion of the 6,000 existing shares of a par value of USD 1.00 each and issue of 500 new shares with a par value

of EUR 25.00 each, correlatively numbered from 1 to 500, both inclusive.

7. Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of MARINA RIVER and under the form of a «société à responsabilité
limitée».

8. Confirmation of the establishment of the registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of May 31, 2002.

9. Acceptance of resignation tendered by managers and appointment of a new Manager.
10. Determination of the duration of the manager’s mandate. 
11. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting ratifies the resolutions passed in Curaçao, Netherlands Antilles, by the shareholders convened

in a special meeting held on May 30, 2002 by which it was resolved among others:

«... 
to approve the transfer of the statutory seat of the Company to Luxembourg with effect as of May 31, 2002 and to

adopt the Luxembourg nationality.

...»
The minutes of the said General Meeting, containing the resolutions approved on May 30, 2002, are attached to the

present deed.

4899

<i>Second resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxem-

bourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a
company of Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The General Meeting approves the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Netherlands Antilles Compa-
ny’s balance sheet, established as of May 31, 2002, and states that all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxem-
bourg Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments
of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the appearing persons

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to convert the share capital from USD into EUR at the exchange rate of May 31, 2002,

as published by the CENTRAL BANK OF EUROPE, of EUR 1.065303 for USD 1.- so that said share capital is fixed at
EUR 6,391.818.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 6,108.182 so as to

raise it from its converted amount of EUR 6,391.818 to EUR 12,500.-.

The amount of EUR 6,108.182 has been paid up by means of capitalization of such sum against the «paid in surplus»

account, which, as per the Company’s balance sheet as of May 31, 2002 amounts to USD 771,933, equivalent to EUR
822,342.54.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to delete the 6,000 existing shares of a par value of USD 1.00 each and to issue 500

new shares with a par value of EUR 25.00 each, correlatively numbered from 1 to 500, both inclusive.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société à responsabilité limitée» under the

name of MARINA RIVER and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order
to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

«Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of MARINA RIVER, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision

of the members. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

 Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. The shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable to non-members

but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

4900

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the members.
Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.

Title IV.- Decisions of the members 

 Art. 9. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice; which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-

ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is distributed among the members. However, the members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by a general meeting of members. The liquidator or liquida-
tors shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be distributed to the members proportionally to the shares they hold.

<i>General provision

For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.»

<i>Transitory provision

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 2002 in the

Netherlands Antilles, shall end on December 31, 2002.

<i>Statement

1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the initial issued corporate cap-

ital of an amount of USD 6,000.- was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in
Luxembourg.

2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at USD 864,004.-, as it results from the attached balance

sheet of the Company, drawn up as of May 31, 2002.

<i>Eighth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Ninth resolution

The General Meeting accepts the resignation tendered by MONTEREY SERVICES S.A., and UNIVERSAL MANAGE-

MENT SERVICES S.à r.l., who where appointed as managers of the Company by shareholders’ resolution of May 30,
2002, and discharges both of them for the services performed.

Likewise, the General Meeting resolves to ratify the appointment of EUROLEX MANAGEMENT S.A., a company with

registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager

4901

of the Company, for an unlimited duration, as approved in a General Meeting of shareholders on December 9, 2002.
The minutes of said General Meeting are attached to the present deed.

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolves to delegate to EUROLEX MANAGEMENT S.A., prenamed, all the powers to perform

all the formalities and to realize all the registrations and publications for the purpose of the transfer of the registered
office and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Contribution tax

For registration purposes the value of the company transferred is estimated at nine hundred twenty thousand four

hundred and twenty-six (920,426,-) euros. 

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-fifteen

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles Néerlandaises

sous la dénomination de MARINA RIVER N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), constituée sous le
régime légal des Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu en date du 8 décembre 1992 par Maître Johannes Wilhelmus
Maria Thesseling, notaire de résidence à Curaçao.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte du 3 mai 2002 reçu par Maître Myron Fer-

dinand Hu-A-Ng, notaire de résidence à Curaçao.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 6.000 actions

d’une valeur nominale de USD 1,00 chacune représentant l’intégralité du capital social de USD 6.000,- sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement, constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, des membres du bu-

reau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par les actionnaires de la Société le 30 mai

2002 par lesquelles il a été décidé, entre autres, de transférer le siège social des Antilles Néerlandaises au Luxembourg
avec effet au 31 mai 2002.

2. Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.

3. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4. Conversion du capital social de USD en EUR au cours de change applicable au 31 mai 2002, tel que publié par la

BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, de EUR 1,065303 pour USD 1,- pour fixer le capital social à EUR 6.391,818.

5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.108,182 pour le porter de son montant converti de

EUR 6.391,818 à EUR 12.500,- et libération par capitalisation du montant de EUR 6.108,182 du compte «excédent» le-
quel, d’après le bilan de la Société au 31 mai 2002, s’élève à USD 771.933,-, équivalant à EUR 822.342,54.

6. Annulation des 6.000 actions existantes d’une valeur nominale de USD 1,00 et émission de 500 actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 25,00 chacune, numérotées corrélativement de 1 à 500 inclus.

7. Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de MARINA RIVER et sous la forme d’une société à responsabilité limitée.

8. Confirmation de l’établissement du siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, avec effet

au 31 mai 2002. 

9. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination d’un nouveau gérant.
10. Détermination de la durée du mandat du gérant. 
11. Divers.

4902

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises à Curaçao, Antilles Néerlandaises, par les actionnaires réunis

en assemblée spéciale le 30 mai 2002, par lesquelles il a été décidé entre autres:

«...
d’approuver le transfert du siège social de la Société à Luxembourg avec effet au 31 mai 2002 et d’adopter la natio-

nalité luxembourgeoise

 ...»
L’extrait du procès-verbal de cette assemblée, contenant les résolutions prises le 30 mai 2002, restera annexé au

présent acte. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le chan-

gement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en une société de natio-
nalité luxembourgeoise. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembour-

geoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles Néer-
landaises, tel qu’établi à la date du 31 mai 2002 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant
de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembour-
geoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la So-
ciété auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de USD en EUR au cours de change applicable au 31 mai

2002, tel que publié par la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, de EUR 1,065303 pour USD 1,- de sorte que ledit
capital social est fixé à EUR 6.391,818. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.108,182 pour le porter de son

montant converti de EUR 6.391,818 à EUR 12.500,-.

Le montant de EUR 6.108,182 a été libéré par capitalisation du montant de EUR 6.108,182 du compte «excédent»

lequel, d’après le bilan de la Société au 31 mai 2002, s’élève à USD 771.933,-, équivalant à EUR 822.342,54.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’annuler les 6.000 actions existantes d’une valeur nominale de USD 1,00 et d’émettre

500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,00 chacune, numérotées corrélativement de 1 à 500 inclus.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société à responsabilité limitée» sous la dé-

nomination de MARINA RIVER et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les
rendre conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante: 

«Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de suc-

cursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en
valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet. La Société sera considérée selon les dispositions
applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de MARINA RIVER. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

4903

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession en conformité avec les dispositions de l’article 189 de loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

 Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Les gérants ou des tiers pourront représenter un ou plusieurs autres gérants aux réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions d’associés

 Art. 9. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de cha-

que année. 

Art. 11. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué aux associés dans la proportion des parts dont ils seront alors pro-

priétaires.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

er

 janvier 2001 aux

Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social initial émis de USD 6.000,- a été

entièrement souscrit et intégralement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à USD 864.004,-, ainsi qu’il résulte du bilan ci-annexé de

la Société établi au 31 mai 2002.

4904

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de MONTEREY SERVICES S.A. and UNIVERSAL MANAGEMENT SER-

VICES, S.à r.l., qui avaient été nommées gérants de la Société par décision des actionnaires du 30 mai 2002, et leur donne
décharge pour l’exécution de leur mandat.

Pareillement, l’Assemblée Générale ratifie la nomination de EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société avec siège

social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant
de la Société pour une durée illimitée, tel que décidé par les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 9 décembre
2002. Le procès-verbal de cette Assemblée Générale restera annexé au présent acte.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de déléguer à EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, tous les pouvoirs pour

accomplir toutes les formalités et pour réaliser tous les enregistrements et publications pour le transfert du siège social
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Droit d’apport

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de la Société transférée est évaluée à neuf cent vingt mille quatre cent

vingt-six (920.426,-) euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Bogers, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 37, case 9. – Reçu 8.403,07 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05191/230/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ISOR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 68.221. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 25 septembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 3.100,- euros sur le bénéfice de l’année 2001 pour être affecté à la constitution de

la réserve légale et de reporter 28.382,47 euros à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-33217 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
PRIMECITE INVEST S.A. Sise 81 rue J-B Gillardin L-4735 Pétange.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. 81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange.
Pétange, le 20 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00983/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

4905

E &amp; L GLOBAL PORTFOLIO OP, Fonds Commun de Placement,

(anc. OIM GLOBAL PORTFOLIO MEV).

—

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Place-

ment» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg zugelassenen Sondervermögens OIM GLOBAL PORT-
FOLIO MEV erhält in Artikel 27 Absatz 4 folgenden neuen Wortlaut:

Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Vertriebskosten (Artikel 16, Absatz 2) beträgt bis zu 5 % des Inventarwerts

pro Anteil.

Des weiteren werden die Namensbestandteile «OIM» und «MEV» in der Bezeichnung des Fonds durch «E &amp; L» re-

spektive «OP» ersetzt, so dass der neue Name des Sondervermögens künftig E &amp; L GLOBAL PORTFOLIO OP lautet.

Vorstehende Änderungen treten mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am

3. Februar 2003 in Kraft.

Erstellt in vierfacher Ausfertigung.

Luxemburg, den 6. Januar 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06659/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

MARBRERIE MOSAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4559 Differdange, Um Bau.

R. C. Luxembourg B 68.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00957/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.902. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 20 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé de nommer KARKO SERVICES, S.à r.l. en tant qu’administrateur-délégué.
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Marc Wits en tant qu’administrateur.
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Kristiaan Dierickx en tant qu’administrateur-délégué et

décide de le nommer administrateur.

<i>Administrateur-délégué:

KARKO SERVICES, S.à r.l. sise à L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.

<i>Administrateurs:

Monsieur Marc Vits, gérant de société demeurant à B-8670 Kokssijde, Kruipwilgendreef.
Monsieur Kristiaan Dierickx, gérant de société demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 11 rue Joliot Curie.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. sise à L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 20 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00996/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Unterschriften

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

4906

A.G.K. DENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Differdange, 2C, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 80.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00973/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

A.C.U. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00974/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

A.C.U. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.156. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Belvaux le 23 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus

de la moitié du capital.

<i>Administrateur délégué:

- Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, préqualifié demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, préqualifié demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
- Monsieur Alain Urbani, agent immobilier, employé demeurant à L-5830 Hesperange, 31, rue de Hesperange.

<i>Commissaire aux comptes: 

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 23 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00988/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 31.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(01009/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

4907

GINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 94, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 73.754. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 2 décembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Ginter Louis, ajusteur-mécanicien, électricien demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 20 rue Dicks.
Madame Majerus Marie-Thérèse, institutrice demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 20 rue Dicks.
Monsieur Ginter Paul, retraité demeurant à L-4710 Pétange, 94 route d’Athus.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00984/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

EDAC ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.467. 

—

En qualité de Domiciliataire, le siège social de la société EDAC ENGINEERING LUXEMBOURG S.A. est dénoncé

avec effet immédiat.

Pétange, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00992/762/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

EDAC ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.467. 

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué de la société BUREAU COMPTABLE PASCAL

WAGNER S.A., démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société EDAC ENGINEERING LUXEM-
BOURG S.A. avec effet immédiat.

Pétange, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00998/762/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

EDAC ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.467. 

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole, démissionne en tant

qu’administrateur de la société MASTER DEVELOPEMENT S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00999/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

G. Majerus
SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l.
<i>Gérant de la société

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
P. Wagner
<i>Administrateur-délégué de la société

Bergem, le 25 novembre 2002.

P. Wagner.

4908

COMPAGNIE ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 67.337. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue à Pétange le 17 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4 rue de la Wark.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 17 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00985/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.269. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 20 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de distribuer un dividende brut de 25.000,- euros et de reporter 7.570,40 euros à nouveau.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Madame Thérèse Welter-Goerend, sans profession demeurant à L-4775 Pétange, 15 rue de la Résistance.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Georges Majerus, expert-comptable demeurant à L-8292 Meispelt, 19 rue Kosselt.
Pétange, le 20 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00986/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 129, fol. 21, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01002/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
L. Hausemer

4909

ART-CADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 68.222. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 9 décembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Jean-François Mucherie, architecte demeurant à F-78200 Mante-La-Jolie, 7 rue Denfert Rochereau.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. 81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange.
Pétange, le 9 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00987/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ALGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.151. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 25 septembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 3.100,- euros sur le bénéfice de l’année 2001 pour être affectés à la constitution de

la réserve légale et de reporter 3.588,10 euros à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-33217 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
PRIMECITE INVEST S.A. sise 81 rue J-B Gillardin L-4735 Pétange.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. 81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange.
Pétange, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00989/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 71.181. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 56, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01218/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

4910

MASTER DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.445. 

—

En qualité de Domiciliataire, le siège social de la société MASTER DEVELOPMENT S.A. est dénoncé avec effet im-

médiat.

Pétange, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00993/762/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MASTER DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.445. 

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué de la société BUREAU COMPTABLE PASCAL

WAGNER S.A., démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société MASTER DEVELOPMENT S.A., avec
effet immédiat.

Pétange, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00994/762/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MASTER DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.445. 

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole, démissionne en tant

qu’administrateur de la société MASTER DEVELOPMENT S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00995/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ZIMFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 78.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01020/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FRANKLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 71.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(01010/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l.
G. Majerus
<i>Gérant de la société

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
P. Wagner
<i>Administrateur-délégué de la société

Bergem, le 25 novembre 2002.

P. Wagner.

<i>Pour ZIMFI S.A.H.
J. Reuter

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

4911

EURODISTRI SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 57.353. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 28 août 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de la société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. en

tant que nouveau commissaire aux comptes a été acceptée.

<i>Administrateurs:

Madame Claudine Delhasse, déléguée commerciale, demeurant à B-4030 Grivegnee, 74, avenue de l’Industrie.
Monsieur Jacques André, délégué commercial demeurant à B-4608 Warssage, 4, place du Centenaire.
Monsieur André Poumay, indépendant demeurant à B-4606 Saint-André, 7, rue Mortier.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 28 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00997/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.101. 

—

1. M Rafiq Rangoonwala, administrateur de société, ayant son domicile professionnel à Dubai, United Arab Emirates,

a été nommé administrateur C jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

2. A la suite de la démission des administrateurs, M. Izzat Majeed et M. Dr. Abdullah Basodan, et de la nomination de

M. Rafiq Rangoonwala, prénommé, le nombre des administrateurs a été réduit de 10 à 9.

Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01005/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GRISU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 660.000,- EUR

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.229. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors des résolutions

<i> de l’associé unique du 20 décembre 2002

Sont nommés gérants, leurs mandats expirant lors des résolutions de l’associé unique statuant sur les comptes au 31

décembre 2002:

- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à Cascais (Portugal), rua dos Navigantes n. 368.
- Monsieur Guy Semmens, directeur, demeurant à Genève (Suisse), 41 quai Gustave Ador.
- Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant à Choulex (Suisse), 2 route des Jurets.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01181/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

4912

SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.436. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 19 décembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que les démissions de Madame Renée Wagner-Klein et de la société PRIMECITE IN-

VEST S.A. en tant qu’administrateurs ont été acceptées.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Jean-Claude Bertoldi en tant que nouvel administrateur-

délégué a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que les nominations de Monsieur Pierre Dall Asparago et de Monsieur Jean-Claude Ri-

bola en tant que nouveaux administrateurs ont été acceptées.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Jean-Claude Bertoldi, demeurant à L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pierre Dall Asparago demeurant à L-8410 Steinfort, 26 route d’Arlon.
Monsieur Jean-Claude Ribola demeurant à F-78110 Le Vesinet, 5 rue de la Seine.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01001/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

TRADEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01021/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

TEMPOR, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 79.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01022/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SURLEG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 22.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01023/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour TRADEFIN S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour TEMPOR
J. Reuter

<i>Pour SURLEG S.A.H.
J. Reuter

4913

MERCANTILE VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.445. 

—

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué chargé de la gestion
journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, président du conseil d’administration et administrateur-délégué (en

remplacement de M. Bob Bernard, démissionnaire);

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, administrateur-délégué;
- Monsieur Eric Magrini, conseil (en remplacement de M. Charles Lahyr, démissionnaire).
Tous les administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 27 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01006/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

WESERMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 48, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(01011/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

KIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.601. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 48, case 14, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(01012/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SNW S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01024/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MERCANTILE VENTURE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour SNW S.A.H.
J. Reuter

4914

RED SPOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg  B 81.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 578, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(01013/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

EUROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.520. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 48, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(01014/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BELTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 578, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(01015/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

AMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7703 Roost, 1, route de Bissen.

R. C. Luxembourg B 11.671. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 129, fol. 21, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01016/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MAISON KASEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 11.968. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 129, fol. 21, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01017/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
L. Hausemer

<i>Pour la société
L. Hausemer

4915

JEAN FORTUNATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 33, rue Randlingen.

R. C. Luxembourg B 13.591. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 129, fol. 21, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01018/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

TRACTEL GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.560. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 129, fol. 21, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01019/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SINF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 79.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01025/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

QUATRIEME PLACE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01026/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MAFIN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 625.000,- EUR

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.378. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01183/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

<i>Pour la société
L. Hausemer

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE HAUSEMER LUCIEN 
Signature

<i>Pour SINIF S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour QUATRIEME PLACE S.A.H.
J. Reuter

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

4916

SPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.200. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

a comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Madame Emanuela Brero et Madame Géraldine Vinciotti, toutes deux employées privées, 19-21,

boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SPIN S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

une société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en du 14 décembre 1999, publiée

au Mémorial C de 2000, page 6261,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 12

décembre 2002,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), re-

présenté par 3.200 (trois mille deux cents) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entière-
ment libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros),

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé. 

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Que dans sa réunion du 12 décembre 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000 (trente deux mille euros) à EUR 132.000,- (cent trente-deux

mille Euros),

par la création de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à libérer

intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 10.000

(dix mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces totale de EUR 100.000,- (cent mille Euros),

le conseil d’administration ayant supprimé le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, en application

du pouvoir lui conféré par l’article 5, alinéa 3 des statuts, ce dernier ayant pour autant que de besoin renoncé par écrit
à souscrire, laquelle renonciation reste annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire par certificat bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 132.000,- (cent trente-deux

mille Euros), 

de sorte que le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé EUR 132.000,- (cent trente-deux mille Euros), représenté par 13.200 (treize

mille deux cents) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entièrement libérées.»

4917

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.950,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Vinciotti, E. Brero, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01094/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.200. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2002, actée sous le n

°

931 par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier est resté dépositaire de la mi-
nute, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01095/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

PIRELLI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

 STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

S’est réunie l’assemblée générale de la société dénommée PIRELLI FINANCIAL SERVICES COMPANY N.V., ayant

son siège social à Curaçao, Berg Arrarat 1, constituée suivant acte reçu par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de
résidence à Curaçao, en date du 10 avril 1981,

avec un capital social actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euro), entièrement libéré.
L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, 19-21, bd du Prin-

ce Henri, Luxembourg. 

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de la société est présente ou dûment re-

présentée à la présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les associés dé-
clarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur
délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
II.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

17 octobre 2002 et en date du 10 décembre 2002 à Curaçao autorisant le transfert du siège statutaire et effectif de la
société de Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxembourg.

- Une copie de la résolution du Conseil d’administration décidant le transfert vers Luxembourg datée du 10 décembre

2002.

- un certificat of good standing de la société dont le siège est transféré avec ses statuts en langue anglaise. 
- un extrait du registre de commerce de Curaçao,
le tout sous forme de fax, lesquels restent annexés au présent acte après signature ne varietur des présents.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Ch. Doerner.

4918

1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établisse-

ment vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit
luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique. 

2. Constatation de la cession d’une action de la société et agrément du nouvel actionnaire.
3. Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, et plus particulièrement:

* changement de l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières (SOPARFI),

lequel se lira comme suit:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

4. Nominations statutaires.
5. Divers

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à

Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri. 

Dans une assemblée générale de la société tenue à Curaçao, en date du 10 décembre 2002 et d’une résolution du

conseil du 10 décembre 2002, il a été décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège
réel et effectif de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée reste annexé au présent acte.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l’administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. 

Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec l’intégralité

de ses actifs et passifs, lesquels sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-
après. 

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport daté du 10 décembre 2002 établi par le réviseur

d’entreprises, la société BILLON ET ASSOCIÉS, S.àr.l., avec siège social à Luxembourg, 398, Route d’Esch, sur les états
financiers intérimaires établis au 10 décembre 2002, qui conclut comme suit:

«6. Conclusion
601. Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section 5 du rapport, nous n’avons pas d’obser-

vations à formuler sur la valeur de l’apport autre qu’en numéraire suite au changement de résidence à Luxembourg de
PIRELLI FINANCIAL SERVICES N.V., renommée PIRELLI FINANCIAL SERVICES S.A., qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie par la Société.

602. Ce rapport est uniquement émis en référence, par analogie, à l’art.26-1 de la loi modifiée le 10 août 1915 et peut

être soumis au Conseil d’Administration, aux actionnaires de la société, au notaire instrumentant et aux autorités com-
pétentes. Le rapport ne peut être utilisé pour quelconque autre intention ou être distribué à des tiers. Il ne doit ni être
inclus ni y faire référence dans un document autre que la résolution modifiant la résidence de la Société au Luxembourg
et l’acte notarié y relatif, sans notre consentement.» 

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration cen-

trale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la so-
ciété, des Antilles Néerlandaises à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale donne son agrément à la cession de deux actions intervenue en date du 10 décembre 2002

entre la société PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., et Monsieur Richard Marck, employé privé, 19-21, bd du
Prince Henri, Luxembourg.

Suite à la cession qui précède, l’actionnariat de la société se compose comme suit: 

1. PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, bd du Prince

Henri,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.998 actions

2. Monsieur Richard Marck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.000 actions

4919

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise sur les sociétés anonymes de droit luxembourgeois, et plus particulièrement:

changement de dénomination de la société en PIRELLI FINANCIAL SERVICES S.A.,
ainsi que changement de l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières (SO-

PARFI), lequel objet se lira comme suit:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,

 et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans chan-

gement de la personnalité juridique, ainsi qu’après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure né-
cessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés anonymes et plus particulièrement
regroupement des actions de sorte que chaque action ait une valeur nominale de 2,- Euros, changement de dénomina-
tion de la société en PIRELLI FINANCIAL SERVICES S.A., ainsi que de l’objet de la société pour lui donner celui d’une
société de participations financières,

décide, à l’unanimité des associés pré mentionnés, que les statuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PIRELLI FINANCIAL SERVICES S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euro), représenté par 17.500 (dix-sept mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

4920

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

4921

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mardi du mois

de février de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de février 2003 à 11.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

pour un terme d’une année venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en l’an 2003.

* Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Mr Dario Taglioretti, dirigeant, Viale Sarca 222, Milan, Italie, Administrateur.
2. Mr Pierluigi Zanaboni, dirigeant, Viale Sarca, 222, Milan, Italie, Administrateur.
3. Mr Patrick Ehrhardt, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bd du Prince Henri, Administrateur.
* A été appelée aux fonctions de commissaire, la société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.

4922

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 8.200,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire, le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: E. Brero - M. Chiapolino - C. De Boni - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 54, case 11. – Reçu 5.935,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01098/208/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

HAMBURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société PLUM INVEST LIMITED, avec siège social à Road Town, Po Box 438, Tortola, BVI,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 2002.
2. Monsieur Frédéric Adam, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, en vertu d’une procuration

donnée le 12 décembre 2002.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de HAMBURG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 115.000,- (cent quinze mille Euro), représenté par 1.150 (mille cent cinquan-

te) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Delvaux.

4923

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 décembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne le gestion journalière, par le préposé à Ia gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

4924

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles

et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds dé réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels. 

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le

4925

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 4

ème

 jeudi du mois d’avril

de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 4

ème

 jeudi du mois d’avril 2004 à 15.30 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

115.000,- (cent quinze mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Mme Irène Acciani, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
- M. Augusto Mazzoli, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- M. Marco Lagona, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- M. Georges Chamagne, employé privé, Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
Mme Irène Acciani, préqualifiée, est nommée président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,

est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 1. – Reçu 1.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01091/208/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

1. La société PLUM INVEST LIMITED, préqualifiée, mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.149
2. M. Frédéric Adam, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Delvaux.

4926

ABS FINANCE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit Luxembourgeois dénommée MONDADORI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Madame Emanuela Brero et Mademoiselle Sophie Jacquet, toutes deux employées pri-

vées, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2002.
2. Monsieur Georges Chamagne, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ABS FINANCE ADVISORY COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, y compris la SICAV ABS FINANCE FUND, ainsi que l’administration et le développe-
ment de ces participations. Elle interviendra notamment en qualité de gestionnaire et de conseiller en investissements
envers ABS FINANCE FUND SICAV, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. 

En outre, la société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet ou susceptibles

d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 10.000 (vingt mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

4927

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

4928

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, pro-
noncer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode 
de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier 
de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de mars de chaque année à 14.00 (quatorze) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 jeudi du mois de mars 2004 à 14.00 (quatorze) heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

4929

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alessandro Arnone, directeur financier, Milano, Italie, Administrateur,
- Monsieur Marcel Senn, contrôleur financier, Zurich Suisse, Administrateur,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Stefano Giovannetti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Catherine Huet, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. La société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall, est désignée comme

commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Brero, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 44, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01092/208/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ALLUXBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 10.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01192/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

La société MONDADORI INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
M. Georges Chamagne, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises

4930

CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 25.267. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEEN-

NE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A., en abrégé CERES ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, Place
de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch en date du 10 décembre 1986,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 80 du 2 avril 1986,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 12 juin 1987, publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 10 octobre 1987,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285 du 18 août 1990,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 396 du 17 août 1996,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 357 du 20 mai 1999,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 422 du 14 juin 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 25.267.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Claude Dierkens, Président du

Comité exécutif, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, demeurant à

Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Laurence Parriere, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Roland Frère de son poste d’administrateur.
2.- Ratification de la cooptation de Monsieur Claude Stiennon en tant que nouvel administrateur.
3.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

4.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pour-
ra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

5.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Roland Frère de ses fonctions d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Claude Stiennon, vice-président, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pour-
ra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.20 heures.

4931

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dierkens, N. Krachmanian, L. Parriere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01071/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 25.267. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2002.

(01072/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ITAM, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

H. R. Luxemburg B 39.742. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der sich in Auflösung befindlichen Ak-

tiengesellschaft ITAM, eine «société anonyme» luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perr-
ang, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
39.742,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder mit dem damaligen Amtssitz in

Mersch am 5. März 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 355 vom 20.
August 1992,

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond Schroeder am 11. März 1994,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 252 vom 27. Juni 1994,

auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. September 2002, noch nicht veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, wurde die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufgelöst
und in Liquidation gesetzt.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Regis Galiotto, Notarsekretär,

von Berufswegen in L-1413 Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Jerzy Dembowski, Ökonom, wohnhaft in L-2440 Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Danuta Dembowska, Juristin, wohnhaft in L-2440 Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der

von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Unterzeichnung durch die erschie-
nenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden No-
tar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die erschienenen

Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über
sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Vortrag der Auflösungsbilanz und Bericht des Liquidators.
2.- Entlastung des Liquidators.
3.- Verschiedenes.

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

4932

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Nach Vorstellung der Abschlussbilanz und Anhörung des Liquidationsberichtes nimmt die Versammlung die Bilanz an

und erteilt dem Liquidator Herrn Jerzy Dembowski, Ökonom, wohnhaft 121, rue de Rollingergrund in L-2440 Luxem-
burg, volle Entlast.

Die Abschlussbilanz wurde von dem Revisor ABAX AUDIT, mit Sitz in Luxemburg, überprüft welcher zur Schlussfol-

gerung gelangte:

«In our opinion, the attached Liquidation Accounts represent, in conformity with the legal and regulatory require-

ments in Luxembourg, fairly in all material respects the transactions arising as part of the Liquidation.»

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Auflösung der Gesellschaft ist somit endgültig abgeschlossen und die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert.
Den Verwaltungsmitgliedern und dem Kommissar werden Entlast erteilt für die Ausführung ihres Mandats sowie ih-

rer jeweiligen Pflichten.

Die Geschäftsbücher und Unterlagen von ITAM werden für die Dauer von fünf Jahren am vormaligen Sitz in L-8160

Bridel, 10, rue Mathias Perrang aufbewahrt werden.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.30 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 950,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Die gegenwärtige Urkunde, welche in deutscher Sprache verfasst wurde, ist gefolgt von einer Übersetzung in die eng-

lische Sprache. Der unterzeichnete Notar welcher der englischen Sprache mächtig ist teilt mit, dass auf Antrag der Kom-
parenten im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, der deutsche Text massgebend
ist.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Folgt die Übersetzung ins Englische:

<i>Extraordinary General Meeting of December 9

<i>th

<i>, 2002

In the year two thousand two, on the ninth of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company ITAM in liquidation,

a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang, filed
in the register of commerce at Luxembourg, B 39.742

incorporated pursuant to a deed of the notary Edmond Schroeder residing then in Mersch on March 5, 1992, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 355 of August 20, 1992,

amended by a deed of the same notary Edmond Schroeder on March 11, 1994, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Number 252 of June 27, 1994.

The company has been dissolved by a deed of the undersigned notary on September 10, 2002, not yet published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Regis Galiotto, notaryclerc, professionally residing in L-

1413 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Jerzy Dembowski, economist, residing in L-2440 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Danuta Dembowska, lawyer, residing in L-2440 Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

II. The attendance list shows that all 1250 shares representing the whole capital of the Company are present or rep-

resented at the present extraordinary general meeting, and that the meeting may validly decide on its agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1.- Presenting of the liquidation balance of the company and report of the liquidator.
2.- Miscellaneous.
The foregoing agenda having been approved by the meeting the following resolutions were taken by unanimous vote:

4933

<i>First resolution

The General Meeting approves the liquidation balance of the company and having heard his report grants full dis-

charge to the liquidator.

The liquidation balance was controlled by an independant Auditor, ABAX AUDIT, with registered office at Luxem-

bourg, who concluded as follows:

«In our opinion, the attached Liquidation Accounts represent, in conformity with the legal and regulatory require-

ments in Luxembourg, fairly in all material respects the transactions arising as part of the Liquidation.»

<i>Second and last resolution

The liquidation of ITAM being thus completed, the said company is definitely dissolved and liquidated;
full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the proper performance of

their respective duties;

the books and documents of ITAM shall be kept during a period of five years at the former registered office of the

dissolved company in L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.30 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at EUR 950.-.

The present deed, worded in German by the undersigned notary who knows and speaks English, is followed by a

translation into the English language. On request of the comparing persons in case of divergencies between the English
and the German text, the German version will prevail.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: R. Galiotto, J. Dembowski, D. Dembowska, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01070/206/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

NOSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01027/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DUCHESS II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.339. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration le 4 juillet 2008.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01195/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxemburg-Eich, den 3. Januar 2003.

P. Decker.

<i>Pour NOSTA S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

4934

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURELUX S.A., ayant son

siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue Fort Neipperg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
29 juin 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 433 du 4 novembre 1994,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 239 du 14 avril 1998,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 417 du 5 juin 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 48.125. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.20 heures sous la présidence de Claude Dierkens, Président du

Comité exécutif, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Laurence Parrière, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:

I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission de M. Roland Frère et de Mme Fabienne Pitsch de leur poste d’Administrateur.
2.- Ratification de la cooptation de M. Claude Dierkens et de M. François Mères en tant que nouveaux administra-

teurs.

3.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

4.- Modification subséquente des 1

er

 et 2

ème

 alinéas de l’article 2 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier et deuxième alinéas: Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange.
II pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.».
5.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de trente Euros (30,- EUR) chacune.»

6.- Divers.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de M. Roland Frère et de Mme Fabienne Pitsch de leur poste d’adminis-

trateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ratifie la cooptation de M. Claude Dierkens, Président du comité exécutif demeurant à Luxem-

bourg et de M. François Mères, Senior Vice Président, demeurant à Luxembourg, en tant que nouveaux administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Premier et deuxième alinéas: Le siège social est, établi à Münsbach, commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de trente Euros (30,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.25 heures.

4935

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dierkens, N. Krachmanian, L. Parrière, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01085/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2002.

(01086/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 31.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01028/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

IRMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01029/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01030/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

<i>Pour KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.
J. Reuter

<i>Pour IRMACO S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour HORSE-STUD S.A.H.
J. Reuter

4936

GEMARLUX, SOCIETE POUR LA GESTION MARITIME LUXEMBOURGEOISE,

 Société Anonyme.

Siège social: L-6365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 35.282. 

—

L’an deux mil deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE POUR LA GESTION MARI-

TIME LUXEMBOURGEOISE, en abrégé GEMARLUX, avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5 place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch en date du 19 novembre 1990,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 480 du 27 décembre 1990,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 3 août 1994,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 476 du 22 novembre 1994,

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale le 26 avril 1999, en application de l’article 1

er

 de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, N° 660 du 1

er

 Septembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 35.282. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.25 heures sous la présidence de Monsieur François Mères, Se-

nior Vice-President, demeurant professionnellement à Münsbach,

Le président nomme secrétaire Madame Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, demeu-

rant professionnellement à

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parrière, employée privée, demeurant professionnellement

à Münsbach.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:

I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Roland Frère de son poste d’Administrateur.
2.- Ratification de la cooptation de Monsieur François Mères en tant que nouvel Administrateur.
3.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

4.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.»

5.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), chacune.»

6.- Divers.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Roland Frère de ses fonctions d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur François Mères, Senior vice-président, demeurant à Luxem-

bourg en tant que nouvel administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

4937

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Mères, N. Krachmanian, L. Parrière, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01088/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GEMARLUX, SOCIETE POUR LA GESTION MARITIME LUXEMBOURGEOISE,

 Société Anonyme.

Siège social: L-6365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 35.282. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 décembre 2002.

(01089/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

REFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.498. 

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding WATERBURY HOLDING S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la sec-

tion et le numéro B 40.418,

2.- La société PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la sec-

tion et le numéro B 30.310,

Toutes deux représentées par Monsieur Bernd Fixemer, employé privé, demeurant à Mettlach,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 9 décembre 2002,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées,

seules associées représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée REFOOD, S.à r.l., avec

siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 40.498;

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 8 mai

1992, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 470 du 17 octobre 1992. 

Qu’elle a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à

l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,677 EUR (cours de conversion 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 87.605,33 EUR pour le porter de

son montant actuel de 12.394,67 EUR à 100.000,- EUR par incorporation de réserves libres.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

4938

<i>Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 87.605,33 EUR.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 2001 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

par le gérant. La déclaration afférente du gérant, restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

En conséquence des précédentes résolutions l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) toutes attribuées de la façon suivante: 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 1.050,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: B. Fixemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01073/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

REFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.498. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 janvier 2003.

(01074/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ROLO BANCA 1473 S.p.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C. Luxembourg B 56.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01282/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

M2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.484. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 21 novembre 2002

Les rapports des gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés;

1.- La société WATERBURY HOLDING S.A., prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société PLOUTOS S.A., prénommée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 2 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>le notaire

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature.

4939

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01283/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

KLINKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.738. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 15, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01290/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.682. 

La société a été transformée de société civile particulière en société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C n

o

 497 du 31 octobre 1992. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du

17 juin 1993, publié au Mémorial C n

o

 430 du 16 septembre 1993 et suivant actes reçus par M

e

 Tom Metzler,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C n

o

 106 du 5 mars 1997,

en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C n

o

 79 du 2 février 2001, en date du 5 décembre 2000, publié au

Mémorial C n

o

 548 du 19 juillet 2001, en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C n

o

 1140 du 11 décembre

2001, en date du 1

er

 juillet 2002 et en date du 20 novembre, actes en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01338/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

LES BELLES CHOSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 17, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 11.791. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Madame Monique Theves, veuve de Monsieur Aloyse Schwachtgen, indépendante, demeurant L-5405 Bech-Klein-

macher, 21, route du Vin.

2. Monsieur Robert Schwachtgen, maître électricien, demeurant L-5495 Wintrange, 3, Am Pesch.
3. Madame Jeanne Ledwina, épouse de Monsieur Robert Schwachtgen, indépendante, demeurant L-5495 Wintrange,

3, Am Pesch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité LES BELLES CHOSES, S.à r.l., constituée suivant

acte reçu par le notaire Constant Knepper, alors de résidence à Remich, le 31 janvier 1974, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 71 du 3 avril 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 2 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 717 du 23 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
M2 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

4940

Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont détenues à raison de deux cent cinquante (250) par l’associée Madame Monique Theves, prénommée,

de cent vingt-cinq (125) par l’associé Monsieur Robert Schwachtgen, prénommé, et de cent vingt-cinq (125) par l’asso-
ciée Madame Jeanne Ledwina, prénommée.

Que constatant qu’à la suite de la cessation de son commerce, la société a cessé toute activité depuis le 30 septembre

2002, et prenant acte du bilan fiscal de la société arrêté au 30 septembre 2002 et annexé aux présentes avec lesquelles
il sera enregistré, les associés déclarent approuver le prédit bilan et accorder décharge aux gérantes, Mesdames Moni-
que Theves et Jeanne Ledwina prénommées, pour leur activité, ainsi qu’aux gérants antérieurs, que les associés ont dé-
cidé de dissoudre la société avec effet au 30 septembre 2002.

Que se considérant comme liquidateurs, les associés ont procédé au paiement du passif de la société et ils se sont

attribués tout l’actif de la société en proportion de leur participation actuelle.

Que les associés s’engagent à prendre à leur charge tous les autres actifs et passifs éventuellement encore existants

de la société, en proportion de leur participation dans la société.

Que les associés déclarent finalement que la société est définitivement liquidée et dissoute, avec effet au 30 septem-

bre 2002 et que décharge est accordée pour autant que de besoin aux associés-liquidateurs.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au domicile des associés.
Dont acte, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Theves, R. Schwachtgen, J. Ledwina, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2002, vol. 466, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01345/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).

Registered office: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368. 

—

Notice is hereby given that the liquidator convenes an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A. in liquidation which will take place on Wednesday

<i>February 19th, 2003 at 11.30 o’clock at 52, rue Charles Martel, Luxembourg, to deliberate on the following purposes:

<i>Agenda:

– Report of the Auditor to the liquidation on the accounts of the liquidation.
– Discharge to the Liquidator and the Auditor to the liquidation.
– Decision on the closing of the liquidation.
– Decision on the deposit of the books and social documents.

Any shareholder may appoint a proxy to attend and vote in his place. A proxy does not need to be shareholder.

Appointment of a proxy will not prevent a shareholder from attending and voting in person.

The shareholders are informed that the resolutions may be voted only with an approval by at least 1/2 of the shares

present or represented, with no quorum requirement.
I (00223/317/18) 

ADAMAS INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>21 février 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Art. 1

er

. - modification comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination BIPIELLE INVESTMENT
FUND (ci-après dénommée «la Société»).»

2. Art. 5. - modification de l’alinéa 2 comme suit:
«Le capital minimum de la Société est équivalent à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

euros et soixante-deux centimes (EUR 1.239.467,62-).» 

3. Ajout d’un 3

ème

 alinéa à l’article cinq:

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

4941

«La Société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations des actionnaires de la Société, chaque

classe d’actions est traitée comme une entité à part. Les actifs d’une classe d’actions déterminée ne répondent que des
dettes, engagements et obligations qui concernent cette classe d’actions.» 

4. Art. 5. - modification des alinéas 5 et 6 comme suit: 
«A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du «split» ainsi que du «reverse split» d’une classe ou catégorie/

sous-catégorie d’actions de la Société. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes et catégories/sous-ca-

tégories d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs
nets de toutes les classes et catégories/sous-catégories d’actions existantes.» 

5. Art. 6. - ajout d’un 2

ème

 alinéa: 

«Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée jusqu’au millième. Ces fractions d’actions repré-

senteront une part de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distri-
buer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.» 

6. Art. 6. - modification de l’ancien alinéa 2 par un nouvel alinéa 3 comme suit: 
«Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de sa qualité

d’actionnaire.» 

7. Art. 6. - modification de l’ancien alinéa 5 par le nouvel alinéa 6 comme suit:
«Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la
Société, le nombre et la classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur
chacune de ces actions. Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription
devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.» 

8. Art. 16. - modification de l’alinéa 3 comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut placer selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% des actifs nets

de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un État membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un État qui est membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs États membres de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.» 

9. Art. 17. - modification de l’alinéa 3 comme suit:
«Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou inté-

rêt en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la BIPIELLE BANK, Suisse ou l’une de ses filiales
directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer de temps à
autre.»

10. Art. 21. - modification de l’alinéa 3 comme suit:
«Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe ou catégories/sous-catégories en question,

telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui
seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire
par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée
par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de
suspension du calcul de la valeur nette des actions.» 

11. Art. 21. - modification de l’alinéa 5 comme suit:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou catégories/sous-ca-

tégories en actions d’une autre classe ou catégorie/sous-catégorie à un prix égal aux valeurs nettes respectives des ac-
tions des différentes classes ou catégories/sous-catégories, établies au même Jour d’Évaluation, étant entendu que le
Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.» 

12. Art. 21. - suppression de l’alinéa 6 
13. Art. 22. - modification de l’alinéa 1 comme suit:
«La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les actions

de chaque classe ou catégories/sous-catégories d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette
des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Évaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Évaluation
tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Évaluation sera le premier jour ouvra-
ble suivant le jour férié.» 

14. Art. 23. - modifié comme suit:
«La valeur nette des actions, pour chaque classe ou catégories/sous-catégories de la Société, s’exprimera en EUR ou

en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe ou catégories/sous-catégories déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration, par un montant par action. 

Elle sera déterminée à chaque Jour d’Évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque clas-

se ou catégories/sous-catégories, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette classe ou catégories/sous-

4942

catégories moins les engagements attribuables à cette classe ou catégories/sous-catégories, par le nombre d’actions émi-
ses dans cette classe ou catégories/sous-catégories tenant compte, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets cor-
respondant à cette classe ou catégories/sous-catégories d’actions. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière
prescrite par le Conseil d’Administration. 

L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories/sous-catégories se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront: (...)
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) (.....), 
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Conseiller en Investissements et des émoluments de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire,
du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rap-
ports annuels et semestriels et du Prospectus actuel), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société
ainsi que les frais d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouver-
nementales et de la cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la constitution
de la Société, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des ac-
tions de la Société et avec l’admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg. 

(...)
C. Les administrateurs établiront pour chaque classe ou catégorie/sous-catégorie une masse distincte d’avoirs de la

manière suivante:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe ou catégorie/sous-catégorie seront attribués, dans

les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe ou catégorie/sous-catégorie, et les avoirs, engage-
ments, revenus et frais relatifs à cette classe ou catégorie/sous-catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs con-
formément aux dispositions du présent article;

b) (...);
c) (...);
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les actifs concernant une classe spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obliga-
tions en relation avec cette classe d’actions;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, la valeur d’actif net de cette classe

ou catégorie/sous-catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

f) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce

qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) (...);
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du com-

partiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant compte des
cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) (...).»
15. Art. 24. - modifié comme suit:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou catégorie/sous-ca-
tégorie en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu
étant arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe ou catégorie/sous-catégorie con-
cernée. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire
applicable aura été déterminée.»

16. Art. 25. - modification de l’alinéa 2 comme suit:
«Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes classes ou catégories/sous-

catégories, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes ou catégories/sous-
catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.»

17. Art. 26. - modifié comme suit:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque classe

d’actions et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation, de l’usage à faire du solde
du revenu net annuel des investissements. Aucun dividende ne peut être distribué si, suite à cette distribution, les avoirs
nets de la Société deviennent inférieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. 

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque classe sera donc ventilé entre l’ensemble des

actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets
correspondant à cette catégorie/sous-catégorie que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du
revenu net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces
actions sous forme de dividendes en espèces. 

La part du revenu net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans la

catégorie/sous-catégorie d’actions correspondant à ces actions de capitalisation. 

4943

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de dis-

tribution d’une classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions déte-
nant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11. 

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’une classe ou catégorie/sous-caté-

gorie par décision du Conseil d’Administration. 

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes

dans la monnaie de paiement. 

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la classe ou catégorie/sous-catégorie concernée. Aucun intérêt ne sera payé
sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.»

18. Art. 27. - modifié comme suit:
«La Société conclura un contrat de conseiller en investissement avec BIPIELLE BANK (Suisse), aux termes duquel

cette Banque conseillera et assistera la Société dans ses investissements.»

19. Art. 28. - modifié comme suit:
«En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe ou catégorie/sous-catégorie sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe ou ca-
tégorie/sous-catégorie en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe ou catégorie/sous-catégo-
rie. 

Le Conseil d’Administration de la Société est habilité à prendre la décision de liquider une ou plusieurs classes d’ac-

tions de la Société dans les cas suivants:

- Si les actifs nets de la ou des classes d’actions concernées sont inférieurs à un certain volume ne permettant plus

une gestion efficace;

- Si l’environnement économique et/ou politique venait à changer. 
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité que le prospectus prévoit

pour les avis relatifs au paiement de dividendes aux actionnaires et sera envoyée aux actionnaires nominatifs. Elle doit
notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation. 

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions de la classe d’actions dont la liquidation est décidée. Pour
ces rachats et conversions, la Société doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte
des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais
d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. 

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la dissolution de la classe d’actions

concernée peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois à
compter de cette clôture. Passé ce délai, ces montants seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxem-
bourg. La Caisse de Consignation gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans au profit de qui il
appartiendra. 

Pour les mêmes raisons qu’évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut dé-

cider de fusionner une classe d’actions avec une autre classe d’actions ou de faire l’apport des avoirs (et du passif) de la
classe d’actions à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ou régis par d’autres droits mais, dans ce cas, avec l’accord
de tous les actionnaires de la classe d’actions concernée. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication
contiendra des informations sur la nouvelle classe d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné et sera ef-
fectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux porteurs d’actions de demander le rachat, le cas échéant sans
commission de rachat, avant toute prise d’effet des transactions. A l’exception de cette période, la décision engage l’en-
semble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un Fonds Commun de Place-
ment, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.»

20. Art. 29. - modifié comme suit:
«Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affec-
tant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, de même que toute
modification des statuts affectant les droits des différentes catégories/sous-catégories au sein d’une même classe d’ac-
tions sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans les classes d’actions
concernées.» 

21. Divers. 
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée. 

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 17 février

2003 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav. 
I (00269/755/213) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4944

APOLLO GLOBAL DERIVATIVES, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 69.863. 

—

Im Einklang mit Artikel 25 Nummer 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem kapital (Société d’In-

vestissement à capital variable) APOLLO GLOBAL DERIVATIVES findet 

die ORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

 am <i>12. Februar 2003 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 4 boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr zum 30. Juni 2002.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers. 
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2003 endet.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2003 endet.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, daß die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 4. Februar 2003 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über
die Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
II (00162/250/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

L.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2129 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 43.530. 

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Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi<i> 13 février 2003 à 9.30 heures en l’étude de Maître Aloyse Biel, sise 7, rue Xavier Brasseur à L-4040
Esch-sur-Alzette, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31

décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.

2. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Affectation des résultats.
4. Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Révocation de deux administrateurs.
6. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7. Nomination d’un administrateur-délégué.
8. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
9. Transfert du siège social de Luxembourg à Rodange.

10. Conversion du capital social en Euros.
11. Divers.

II (00163/597/23) 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Marina River, S.à r.l.

Isor 2000 S.A.

E &amp; L Global Portfolio OP

Marbrerie Mosar, S.à r.l.

Lux Invest and Consulting S.A.

A.G.K. Dental S.A.

A.C.U. Immobilière S.A.

A.C.U. Immobilière S.A.

Terri Properties, S.à r.l.

Ginter S.A.

Edac Engineering Luxembourg S.A.

Edac Engineering Luxembourg S.A.

Edac Engineering Luxembourg S.A.

Compagnie All’Immo S.A.

Bureau Comptable Pascal Wagner S.A.

GAN, S.à r.l.

Art-Cade S.A.

Algo Finance S.A.

Dilfin S.A.

Master Development S.A.

Master Development S.A.

Master Development S.A.

Zimfi S.A.H.

Frankline S.A.

Eurodistri Security S.A.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.

Grisu, S.à r.l.

Société de Bâtiments Industriels International S.A.

Tradefin S.A.H.

Tempor S.A.

Surleg S.A.H.

Mercantile Venture S.A.

Wesermo S.A.

Kibera S.A.

SNW S.A.H.

Red Spot S.A.

Eurofinance S.A.

Beltrust S.A.

Ameco, S.à r.l.

Maison Kasel, S.à r.l.

Jean Fortunato, S.à r.l.

Tractel Group Management

Sinf S.A.H.

Quatrième Place S.A.H.

Mafin

SPIN S.A.

SPIN S.A.

Pirelli Financial Services S.A.

Hamburg Holding S.A.

ABS Finance Advisory Company S.A.

Alluxbau, S.à r.l.

CERES, Compagnie Europeenne de Reassurances et de Services S.A.

CERES, Compagnie Europeenne de Reassurances et de Services S.A.

ITAM

Nosta S.A.H.

Duchess II S.A.

Eurelux S.A.

Eurelux S.A.

Komas Investment Holding S.A.

Irmaco S.A.H.

Horse-Stud S.A.H.

GERMALUX, Société pour la Gestion Maritime Luxembourgeoise

GERMALUX, Société pour la Gestion Maritime Luxembourgeoise

Refood, S.à r.l.

Refood, S.à r.l.

Rolo Banca 1473 SPA

M2 S.A.

Klinke International S.A.

Immobilière Interfiduciaire S.A.

Les Belles Choses, S.à r.l.

European Equity Investment S.A.

Adamas Investment Fund

Apollo Global Derivatives

L.G. Lux S.A.