4849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 102

1

er

 février 2003

S O M M A I R E

Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Luxem- 

Interneptune Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

4889

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4893

Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4886

Alfimark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4893

Isor 2000 S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4867

Algo Finance S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4870

Italfrance Moda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4874

Apanage S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4887

Italfrance Moda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4875

Arla, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4870

Kanaka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

4888

Art-Cade S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4870

Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

4888

Bali S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4892

Kiggen  Chauffages  Sanitaires,  S.à r.l.,  Hunche- 

Bernard & Associés S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4869

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4867

BIEL  Fund  Management   Company   S.A.,  Luxem- 

Kiggen Chauffages Sanitaires, S.à r.l., Soleuvre. . . 

4863

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

Langers et Co S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4888

BST, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4870

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . . 

4863

Bureau Comptable Pascal Wagner S.A., Pétange  .

4870

Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4892

C&P Funds Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4892

Mancial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4888

CA European Bond S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

4890

Matosys S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4863

Clia Soparfi S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4863

Matosys S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4873

Coiffure Claire, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

4870

Menuiserie Err, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

4863

Compagnie All’Immo S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . .

4869

Mondadori Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4882

CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

4890

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

4869

DB Funds, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4893

Parsiflor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4889

DekaBank  Deutsche  Girozentrale  Luxembourg 

Photo Ciné Service, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . 

4862

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

Placindus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

4892

DekaBank  Deutsche  Girozentrale  Luxembourg 

Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4887

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

PSF Mechanik GmbH, Heinerscheid  . . . . . . . . . . . 

4862

Delfas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4894

Quadrex  Group  International  S.A.H.,  Luxem- 

Donna S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4869

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4891

Duva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4895

Rent Services S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4872

DWS Funds, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

4894

Rowa S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4872

Dynamic Funds, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

4895

SAES  Getters  International  Luxembourg S.A., 

Elena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4871

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4867

Epicon Best Fonds Sicav, Luxemburg-Strassen. . . .

4886

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4880

Erco S.A., Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4890

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4882

Eurodistri Security S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .

4869

Snack Kaya S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4873

FPM Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4896

Syslog S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4871

Garage  Rech, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Esch-sur-Al- 

Takolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4891

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4873

TLT Teletonico, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . 

4872

Garage Rech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

4867

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

4895

Gelsco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4876

Value Star, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4896

Ginter S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4867

Vanstar Luxembourg Finances S.A., Pétange . . . . 

4871

Honeymoon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4889

Vouvray S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4887

Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg  . . . . . .

4891

Walser Aktien Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4858

4850

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 9.462. 

—

Herr Uwe Kruschinski, Mitglied des Vorstandes der Hamburgischen Landesbank - GIROZENTRALE-, HAMBURG,

ist zum 31. Dezember 2002 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

Luxemburg, den 8. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03328/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 9.462. 

—

Der Arbeitsausschuss des Verwaltungsrates hat in seiner Sitzung am 29. Oktober 2002 beschlossen, Herrn Helmut

Arens mit Wirkung zum 1. November 2002 zum Prokuristen (Fondé de Pouvoir) der Gesellschaft zu bestellen.

Luxemburg, den 8. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03329/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BIEL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the ninth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) B.I.E.L. HOLDINGS AG whose registered is at Dreikönigstrasse 31A CH-8002 Zurich, Switzerland,
here represented by Mr Paul Gengler, bank employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 7th January 2003.
2) BANCO ITAÙ EUROPA LUXEMBOURG S.A. whose registered office is at 29, avenue de la Porte Neuve L-2227

Luxembourg,

here represented by Mrs Valérie Glane, bank employee, residing in Virton (Belgium),
by virtue of a proxy given on 7th January 2003.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a «société anonyme» which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a cor-

poration in the form of a «société anonyme» under the name of BIEL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the
«Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof. 

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of ITAÙ INTERNATIONAL

PRIVATE BANK 3-D Fund of Funds on behalf of its unitholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements
of confirmation evidencing undivided Co-proprietorship interests in the Fund. The Corporation shall manage any activ-
ities connected with the management, administration and promotion of the Fund. It may, on behalf of the Fund, enter
into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to any registrations and transfers in its
name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and
exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially all voting rights
attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaus-
tive, but only as declaratory.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
P. Weydert / H. Arens

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
R. Mach / P. Weydert

4851

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment undertak-
ings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and forty thousand US Dollar (USD 140,000.-), consisting of one

hundred and forty (140) shares in registered form without nominal value. The Corporation may issue registered certif-
icates representing shares of the Corporation. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the
Corporation. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number
of shares held by him, the amounts paid in on each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Friday of the month of April at 11.30 hours and for the first time in 2004. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice set-

ting forth the agenda sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address
in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law. If, however, all of the share-
holders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period not exceeding six

years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

The board of directors of the Corporation may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Corporation’s (including the right to act as authorised signatory for the Corporation) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the board of directors and
who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.

Delegation to a member of the board of directors shall be subject to the preliminary authorisation of the general

meeting.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

4852

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint officers of the Corporation, including a general manager and

any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Cor-
poration. The board of directors may also appoint an investment committee which shall have an advisory function,
whose purposes, memberships and governance rules are fixed by the board of directors. Any such appointment may be
revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The
officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the
board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a res-
olution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, associates or officers of the Corporation is in-
terested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpora-

tion or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director, associate or officer of the Corporation may have any personal interest in any transac-

tion of the Corporation, such director, associate or officer shall make known to the board of directors such personal
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s, associate’s
or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal in-
terest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or
transaction involving BANCO ITAÙ EUROPA LUXEMBOURG S.A., or any subsidiary or any affiliate thereof, or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion. 

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director, associate or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation (if appointed) shall be the chief operating officer and chief executive

officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy
and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

4853

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until ree-
lected or until his succestor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on 31st December, 2003.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders, upon proposal of the board of directors, shall determine how the remainder

of the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one hundred and forty thousand US Dollars (USD 140,000.-) is from now on at the free disposal of the Cor-
poration, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at four thousand two hundred Euros.

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at one hundred and thirty-two thousand nine hundred

and eighty-five Euros and four Cent (EUR 132,985.04).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took unanimously the following decisions:
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2004 and until their succes-
sors are elected.

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors: 

<i>Chairman:

- Mr Alfredo Egydio Setubal, Executive Vice-President of BANCO ITAÙ S.A., São Paulo, Brasil, residing professionally

in rua Boa Vista 185/8° andar, 01014-913 São Paulo, Brasil. 

<i>Board Members:

- Mr Carlos Henrique Mussolini, Managing Director, BANCO ITAÙ S.A., São Paulo, Brasil, residing professionally in

rua Boa Vista 185/8° andar, 01014-913 São Paulo, Brasil. 

-Mr Guilherme M.F. Bezerril, Director, BANCO ITAÙ EUROPA LUXEMBOURG S.A., residing professionally in 29,

avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

1.- B.I.E.L. HOLDINGS AG prenamed, one hundred and thirty-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
2.- BANCO ITAù EUROPA LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

4854

-Mr Dilson de Oliveira, Managing Director of BANCO ITAÙ EUROPA LUXEMBOURG S.A., residing professionally

in 29, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg
The first statutory auditor shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until his

successor is elected.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) B.I.E.L. HOLDINGS AG dont le siège social est situé à Dreikönigstrasse 31A CH-8002 Zurich, Suisse,
ici représentée par Monsieur Paul Gengler, employé de Banque, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 janvier 2003.
2) BANCO ITAÙ EUROPA LUXEMBOURG S.A. dont le siège social est situé à 29, avenue de la Porte-Neuve L-2227

Luxembourg,

ici représenté par Madame Valérie Glane, employée de Banque, résidant à Virton (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 7 janvier 2003.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les Statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

Société Anonyme sous la dénomination de BIEL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-
après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de ITAÙ INTERNATIONAL PRIVATE

BANK 3-D Fund of Funds (le «Fonds») pour compte de ses copropriétaires et l’émission de certificats ou de confirma-
tions représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans le Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle pour-

ra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, pro-
céder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds
tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du
Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille Dollars US (USD 140.000,-), représenté par cent quarante (140)

actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions,
les transferts des actions et les dates de ces transferts.

4855

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois
d’avril à 11.30 heures et pour la première fois en 2004. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation. 

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. 

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période n’excédant pas

six ans et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière et les affaires

de la société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et les objectifs de
la société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’admi-
nistration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’administration l’auto-
rise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.

La délégation à un autre membre du conseil d’administration doit être sujette à une autorisation préliminaire de l’As-

semblée Générale.

Le conseil d’administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Le Conseil
d’Administration peut aussi nommer un Comité d’investissement qui aura une fonction de conseil dont l’objectif de ses
membres et de ses règles de gestion seront fixé par le Conseil d’Administration. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en disposent pas autrement, les directeurs
et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

4856

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires se-

ront signés par le président ou l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de la gestion et de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront ce-
pendant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil
d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec avec BANCO ITAÙ EUROPA LUXEMBOURG S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la deman-
de de la Société, administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est ac-
tionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, associé, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il a été nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société

et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le 31 décembre 2003.

4857

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du ca-
pital social de la Société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, décidera de l’usage à faire

du solde du bénéfice net annuel et pourra décider seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme
à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent

quarante mille Dollars US (USD 140.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement à quatre mille deux cents Euros.

Aux fins de l’enregistrement le capital social est évalué à cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq Euros et

quatre Cents (EUR 132.985,04).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2004 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs. 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

<i>Président du Conseil d’administration

- Monsieur Alfredo Egydio Setubal, Executive Vice- President of BANCO ITAÙ S.A., São Paulo, Brasil, demeurant

professionnellement à rua Boa Vista 185/8° andar, 01014-913 São Paulo, Brasil. 

<i>Membres du Conseil d’Administration:

- Monsieur Carlos Henrique Mussolini, Managing Director, BANCO ITAÙ S.A., São Paulo, Brasil, demeurant profes-

sionnellement à rua Boa Vista 185/8° andar, 01014-913 São Paulo, Brasil. 

- Monsieur Guilherme M.F. Bezerril, Director, BANCO ITAÙ EUROPA LUXEMBOURG S.A., demeurant profession-

nellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

- Monsieur Dilson de Oliveira, Managing Director of BANCO ITAÙ EUROPA LUXEMBOURG S.A., demeurant pro-

fessionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire: 
PricewaterhouseCoopers 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg
Le premier commissaire restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jus-

qu’à l’élection de son successeur.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg

1.- B.I.E.L. HOLDINGS AG, prédésignée, cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

2.- BANCO ITAù EUROPA LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

4858

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 52, case 11. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04604/242/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

WALSER AKTIEN EUROPA, Fonds Commun de Placement,

(anc. WALSER AKTIEN INTERNATIONAL).

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 1, 3, 4, 6, 7 und 8 des Verwaltungsre-

glements des Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dass aufgrund der bereits über einen längeren Zeitraum bestehenden Inve-

stitionen des Fonds in überwiegend europäische Werte, die Fondsbezeichnung dementsprechend angepasst wird.

Die genannten Artikel haben nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:

Art. 1. Der Fonds. Der WALSER AKTIEN EUROPA (hiernach «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Gros-

sherzogtums Luxemburg als Investmentfonds (fonds commun de placement) errichtet. Es handelt sich um ein Sonder-
vermögen aller Anteilinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten,
welches im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber (im folgenden
«Anteilinhaber» genannt) durch die HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., eine Aktiengesellschaft nach
dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» ge-
nannt) verwaltet wird.

Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Globalzertifikaten (im folgenden «Anteilzer-

tifikate» genannt) ausgegeben.

Der Fonds ist ein thesaurierender Fonds. Die während eines Geschäftsjahres anfallenden Erträge und Veräusserungs-

gewinne werden nicht ausgeschüttet, sondern zur Wiederanlage verwendet.

Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von dem

Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu halten.

Zur Depotbank ist die HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxemburg, bestellt.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in die-

sem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen erstmals gültige Fassung sowie jegliche Änderungen davon sind im Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial»
genannt) veröffentlicht sowie beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg hinterlegt.

Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäss ge-

nehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 3. Die Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens

übertragen. Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schrift-
lich mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird wirksam,
wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss
diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsge-
sellschaft innerhalb von zwei Monaten eine neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank
gemäss diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die bisherige De-
potbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Ver-
waltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des

Fonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots ver-
wahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Aus-
land und/oder Wertpapiersammelbanken mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen.

Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt diese stehen in Über-

einstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz -:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Terminkontrakte, Op-

tionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen, die für den Fonds erworben worden sind,

- Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige zulässige Vermögenswerte, die für den Fonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern,

Mersch, le 13 janvier 2003.

H. Hellinckx.

4859

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzerti-

fikate auszahlen;

Die Depotbank überwacht die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie sämtlicher Vorschriften des Verwal-

tungsreglements. Sie wird insbesondere bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen, Finanzterminkontrakten sowie
bezüglich Kurssicherungsgeschäften die Einhaltung der Bestimmungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements überwa-
chen.

Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, dass:
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und eventueller Steuern und Abgaben,

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme und die Annullierung der Anteile für Rechnung des Fonds oder durch die

Verwaltungsgesellschaft den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsreglements gemäss er-
folgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

- die Erträge des Fondsvermögens den Bestimmungen des Verwaltungsreglements gemäss verwendet werden;
- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile gemäss den gesetzlichen Vorschriften und den Be-

stimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt;

- börsennotierte Wertpapiere, Finanzterminkontrakte, Optionen, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Ta-

geskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und
Optionen zu einem Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tat-
sächlichen Wert steht.

Die Depotbank wird den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, es sei denn, dass sie gegen die gesetz-

lichen Vorschriften oder die Vertragsbedingungen verstossen.

Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung. 

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 des Verwaltungsreglements aufgeführten son-
stigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Hono-

rare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

- eine Vergütung für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben und die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe

von 0,25% p.a., die monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu be-
rechnen und auszuzahlen ist;

- eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,50% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds;
- bei Abschlüssen in Optionen und Terminkontrakten stellt die Depotbank dem Fonds als eigene Provision den glei-

chen Betrag in Rechnung, der ihr selbst belastet wird.

Darüber hinaus hat die Depotbank Anspruch auf Ersatz der von ihr verauslagten Fremdspesen und darf für ausserge-

wöhnliche Dienstleistungen, die bei normalem Geschäftsablauf nicht auftreten, eine Bearbeitungsgebühr in Rechnung
stellen.

Art. 4. Anlagepolitik und Anlagegrenzen
A. Die Verwaltungsgesellschaft strebt an, für den Fonds nur solche Vermögenswerte zu erwerben, die Ertrag und/

oder Wachstum erwarten lassen mit dem Ziel, einen angemessenen, stetigen Wertzuwachs zu erwirtschaften.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend investiert in europäischen Aktien, Aktienzertifikaten, Wandelschuldverschrei-

bungen, Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, Optionsscheinen auf Wertpapiere, Genuss-
und Partizipationsscheinen und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten.

Vorbehaltlich der weiter unten angeführten Anlagegrenzen müssen dieselben:
1. an einer Wertpapierbörse eines Mitgliedstaates der EU amtlich notiert werden;
2. an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen

Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden;

3. an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates amtlich notiert oder an einem anderen geregelten Markt eines

Drittstaates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.

Mit Drittstaat ist dabei jeder Staat gemeint, der nicht der Europäischen Union angehört.
Voraussetzung für eine Anlage in diesen Staaten, bzw. in Wertpapieren dieser Staaten, ist jedoch eine uneingeschränk-

te Konvertierbarkeit der einheimischen Währungen dieser Länder zumindest für Gebietsfremde.

Soweit es sich um Wertpapiere aus Neuemissionen handelt, müssen die Emissionsbedingungen die Verpflichtung ent-

halten,

- dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen gere-

gelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, beantragt wird, und
zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines Mitgliedstaates der EU oder eines Drittstaates; 

- und dass die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Daneben dürfen für den Fonds flüssige Mittel gehalten werden.

4860

B. Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagegrenzen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der Techniken und In-

strumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instrumente
im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen

der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Kurssicherungsgeschäfte in Devisen dürfen jeweils nur mit dem Ziel der Absicherung und bis zur Höhe der vom

Fonds in den entsprechenden Währungen gehaltenen Vermögenswerte vorgenommen werden. Die Laufzeit der Kurs-
sicherungsgeschäfte darf die Fälligkeit der zugrundeliegenden Vermögenswerte nicht überschreiten.

Es dürfen für den Fonds als Pensionsnehmer Pensionsgeschäfte über Wertpapiere mit erstklassigen Pensionsgebern

abgeschlossen werden, wenn sich diese schriftlich zur Rücknahme der Wertpapiere verpflichten. Der Anteil dieser Pen-
sionsgeschäfte darf mit dem einzelnen Pensionsgeber 5% und insgesamt 25% des Netto-Fondsvermögens nicht über-
schreiten. Die maximale Laufzeit des einzelnen Pensionsgeschäftes darf dabei sechs Monate nicht überschreiten.

<i>Wertpapierleihe

Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50% des Wertes

des Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsy-
stem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges, auf derartige Geschäfte speziali-
siertes Finanzinstitut organisiert ist.

Die vorerwähnte Grenze von 50% ist aufgehoben, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleih-

vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Sicherheit erhalten, deren Gegenwert zum Zeit-

punkt des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Sicherheit
kann in liquiden Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD (Organisation für wirt-
schaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung), deren Gebietskörperschaften oder internationalen Organismen begeben
oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

Einer Sicherheit bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe mit einem anerkannten Abrechnungsorganismus, z.B.

CLEARSTREAM oder EUROCLEAR, stattfindet, der selbst zugunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mit-
tels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

C. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für den Fonds: 
1. mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in anderen als in den unter Absatz A genannten Wertpapieren anzulegen,
2. mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anzulegen, die im Rahmen der Bestimmungen

dieses Verwaltungsreglements ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere
übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 8 des Verwaltungsre-
glements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann.

In den in Ziffern 1 und 2 genannten Werten dürfen zusammen jedoch höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens

angelegt werden.

3. Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben.
4. mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen, mit der Mass-

gabe, dass der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5 des Netto-Fondsver-
mögens angelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf.

5. mehr als 10% der im Umlauf befindlichen Aktien eines Unternehmens oder mehr als 10% der Schuldverschreibun-

gen, Genussscheine oder Partizipationsscheine ein und desselben Emittenten zu erwerben.

Diese Grenze braucht beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschrei-

bungen zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.

Darüber hinaus wird die Verwaltungsgesellschaft für keine der von ihr verwalteten Investmentfonds Wertpapiere er-

werben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Ge-
schäftsführung eines Emittenten auszuüben.

Anlagen in Anteilen eines anderen Investmentfonds dürfen 10% der ausstehenden Anteile dieses Fonds nicht über-

schreiten.

6. Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsver-

mögens;

7. Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll

eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Nicht voll eingezahlte Wertpapiere dürfen nur insoweit erworben werden,
als der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen 5% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Falls der Fonds nicht
voll eingezahlte Wertpapiere besitzt, muss eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung geschaffen werden,
die in die Anlagebeschränkung gemäss Ziffer 6 mit einzubeziehen ist;

8. Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung

abzutreten. Usancegemässe Einschüsse bei Optionen und börsennotierten Terminkontrakten bleiben hiervon unbe-
rührt;

9. Wertpapiere zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

10. in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
11. mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wert-

papieren (OGAWs) im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985 (85/611/EWG) zu investieren.

Darunter fallen auch Anteile anderer OGAWs, die von der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet

werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine

4861

wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, sofern derartige OGAWs auf einen bestimmten geografi-
schen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert sind.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen dieser Möglichkeit für den Fonds Anteile anderer OGAWs erwirbt,

die von ihr selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden
ist, wird sie von der Berechnung einer Verwaltungsvergütung sowie einer Ausgabe- und Rücknahmegebühr auf den aus-
machenden Betrag dieser Anlage absehen. Sind Anlagen in anderen derartigen OGAWs für den Fonds getätigt worden,
wird die Verwaltungsgesellschaft in dem nächsten zu veröffentlichenden Rechenschaftsbericht des Fonds auf Art und
Umfang der getätigten Anlagen genau eingehen.

12. Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
13. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt Kauf- und Verkaufs-Optionen auf Wertpapiere/Vermö-

genswerte zu kaufen, deren Prämien addiert 15% des Netto-Fondsvermögens überschreiten.

Zum Zeitpunkt des Verkaufes einer Kauf-Option und während der gesamten Laufzeit des Optionsgeschäftes können

die der Kauf-Option zugrundeliegenden Titel nicht veräussert werden, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte
Optionen oder andere diesem Zweck dienende Instrumente, wie z.B. Optionsscheine, gedeckt sind;

14. Optionen auf Wertpapiere oder Terminkontrakte verkaufen, deren Volumen bewertet zum Ausübungspreis 25%

des Nettovermögenswertes des Fonds übersteigt, sofern diese Transaktionen nicht der Absicherung von Wertpapier-
beständen dienen. Werden Verkaufs-Optionen auf Wertpapiere oder Terminkontrakte verkauft, muss der Fonds wäh-
rend der Laufzeit des Optionsvertrages über entsprechende liquide Mittel verfügen, um die Werte zu bezahlen, die im
Falle der Optionsausübung durch die Gegenpartei geliefert werden;

15. Wertpapiere fest zu übernehmen («underwriting»).
Während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach seiner Zulassung kann der Fonds von den unter Absatz C, Ziffer

4 angeführten Beschränkungen abweichen.

Werden die in Vorstehendem genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung von Bezugsrechten

überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung dieser Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann im Einvernehmen mit der Depotbank die Anlagebeschränkungen und andere Teile

des Verwaltungsreglements ändern, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben
werden sollen.

Art. 6. Beschränkung der Ausgabe von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen

die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesell-
schaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeit-
weilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische
Personen handelt, die in bestimmten Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesell-
schaft kann auch natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls eine solche Mass-
nahme zum Schutz der Anteilinhaber oder des Fonds notwendig werden sollte.

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die

von Anteilinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen werden von der Depotbank unverzüglich zinslos zu-

rückgezahlt.

Art. 7. Anteilzertifikate. Anteilzertifikate, die gemäss dem ursprünglichen Verkaufsprospekt unter der Fondsbe-

zeichnung WALSER AKTIEN INTERNATIONAL ausgegeben wurden, lauteten auf den Inhaber und wurden im Auftrag
der Verwaltungsgesellschaft durch die Depotbank ausgehändigt, sobald der Gegenwert bei der Depotbank eingegangen
war. Es war eine Ausgabe von Zertifikaten mit den dazugehörigen Ertragsscheinen über 1, 10 und 100 Anteile vorgese-
hen. Nach der Umbenennung der Fondsbezeichnung in WALSER AKTIEN EUROPA ist die Auslieferung effektiver Stük-
ke vorerst nicht vorgesehen. Die Fondsanteile werden zunächst in Globalzertifikaten verbrieft. Somit besteht kein
Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch beschliessen, zu einem späte-
ren Zeitpunkt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, auszugeben. Im Interesse der Anteilinhaber können die An-
teilzertifikate dann aufgeteilt oder zu grösseren Stückelungen zusammengefasst werden.

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes. Der Anteilwert (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf EUR.

Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von ihr Beauf-
tragten an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main ein Börsentag ist (im folgenden
«Bewertungstag» genannt), errechnet.

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf

befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere und Optionen darauf, die an einer Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

Kurs bewertet;

b) Wertpapiere und Optionen darauf, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert sind, die aber aktiv an einem ande-

ren geregelten Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht
höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen
Kurs hält, zu dem die Wertpapiere bzw. Optionen verkauft werden können;

c) Finanzterminkontrakte und Optionen darauf werden zum letzten verfügbaren Kurs der entsprechenden Börsen

bewertet und die sich zu den Einstandswerten ergebenden nicht realisierten Gewinne und Verluste als Forderungen
oder Verbindlichkeiten betrachtet,

4862

d) falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden die Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln, festlegt;

e) werden Kauf-Optionen auf zugrundeliegende Vermögenswerte des Fondsvermögens verkauft, werden bei Errei-

chen des Ausübungspreises diese Werte zum Ausübungspreis bewertet. Wird bei verkauften Verkaufs-Optionen der
Ausübungspreis der zugrundeliegenden Wertpapiere/Finanzterminkontrakte unterschritten, muss eine ertragsmindern-
de Rückstellung gebildet werden in Höhe der Differenz zwischen Ausübungspreis und Marktwert der Wertpapiere bzw.
Kontrakte;

f) hinzugerechnet werden die aufgelaufenen Stückzinsen bei verzinslichen Wertpapieren bzw. Geldmarktinstrumen-

ten;

g) die flüssigen Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Alle auf eine andere Währung als EUR lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren Devisenmittel-

kurs in EUR umgerechnet.

Auf die ordentlichen Nettoerträge wird ein Ertragsausgleich gerechnet. 
Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien unmög-

lich oder unsachgerecht machen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere von ihr nach Treu und Glauben fest-
gelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um eine
sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zu-

lässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank,
den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrunde legt, an dem sie für den Fonds
die Wertpapiere verkaufte, die je nach Lage verkauft werden mussten. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte
Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Erstellt in Luxemburg, 5. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89001/999/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

PHOTO CINE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00953/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

PSF MECHANIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch, vom 10. Dezember 2002, regi-

striert in Diekirch am 11. Dezember 2002, Band 610, Seite 43, Feld 12,

geht hervor dass der Zweck der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PSF MECHANIK, GmbH, mit Sitz in L-9753

Heinerscheid, Maison 96, gegründet zufolge Urkunde des Notars Fernand Unsen mit Amtswohnsitz in Diekirch vom 1.
Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 815 vom 27. September 2001, wie folgt umgeändert wurde:

Zweck der Gesellschaft sind Schlosser- und Montagearbeiten, die Wartung und Reparatur von landwirtschaftlichen

und forstwirtschaftlichen Maschinen und Geräten sowie die Wartung und Reparatur von Kraftfahrzeugen aller Art.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finan-

ziellen Operationen tätigen, sowie jede Transaktion und Operation vornehmen, welche auf direkte oder indirekte Wei-
se die Realisierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszwecks fördern oder erleichtern.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(90044/234/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2003.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A. / HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften / Unterschriften

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Diekirch, den 3. Januar 2003

F. Unsen.

4863

MENUISERIE ERR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 19.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00954/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MATOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 67.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00955/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00958/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

KIGGEN CHAUFFAGES SANITAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 53, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 64.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00959/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

CLIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société GESTION INVESTISSEMENT &amp; TRANSACTION HOLDING S.A., en abrégé G.I.T. HOLDING S.A.

avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 37, constituée suivant acte notaire instrumentant en date du 19
décembre 2002, en voie d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Die-
kirch,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société C.L.I.G. S.A. (COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR

L’INTEGRATION ET LA GESTION D’ENTREPRISE), établie et ayant son siège à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite
au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le numéro B 4.112, en vertu
d’une décision du Conseil d’Administration de la société du 19 décembre 2002, enregistrée à Clervaux, le 19 décembre
2002, vol. 211, fol. 66, case 6, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Françoise Dovifat, em-
ployée privée, demeurant à Wiltz, ayant pouvoir de signature isolée,

2.- la société anonyme COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., établie et ayant son siège à L-9743 Crendal, Maison 14,

bureau 85, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le nu-
méro B 6.518,

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

4864

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Sophie Darche, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la

Buchaye, ayant pouvoir de signature isolée, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la société du 2 mai
2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1131 du 26 juillet 2002.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à cons-

tituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières sous la dénomination de
CLIA SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
- la consultance en gestion, la gestion et la prise de mandat dans d’autres sociétés.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. II pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs, au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réu-
nion et contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication informatique de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique, un autre administrateur
comme son mandataire.

4865

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à
la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. lls sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocation le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions remplir pour prendre part aux assemblées généra-

les.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

4866

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, tels que représentés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14,
b) la société CLIG S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14,
c) la société SCSI S.A. (SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE SERVICE INTERNATIONALE), avec siège

social à L-9743 Crendal, Maison 14.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme ATHANOR S.A., établie et ayant son

siège à Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 4.796.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à la fin de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 38.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Dovifat, S. Darche, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2002, vol. 317, fol. 42, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90047/241/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2003.

1.- la société GESTION INVESTISSEMENT &amp; TRANSACTION HOLDING S.A., en abrégé G.I.T. HOLDING

S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- la société COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., préqualifiée, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wiltz, le 2 janvier 2003.

M. Decker.

4867

KIGGEN CHAUFFAGES SANITAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Succursale AEREN HEIZUNGSMANN.

Siège social: L-3341 Huncherange, 10, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 64.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00960/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ISOR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 68.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00961/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 94, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 73.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00962/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GARAGE RECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 34, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00963/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SAES

GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
inscrite au Registre de Commerce auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 55.526, 

constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 juin 1996, publié au

Mémorial C de 1996, page 24017.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 10 avril 2002, publié au Mémorial C de

2002, page 49994,

avec un capital social actuel de EUR 56.781.200,- (cinquante-six millions sept cent quatre-vingt-un mille deux cents

Euro), représenté par 11.588.000 (onze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille) actions sans désignation de valeur no-
minale et avec un pair comptable de EUR 4,90 (quatre Euro quatre-vingt-dix Cents).

L’assemblée est présidée par Monsieur Giuseppe Rolando, administrateur de sociétés, demeurant à Milan.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la

Liberté, Luxembourg.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

4868

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 11.588.000 (onze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille) actions représentatives de l’intégralité du ca-

pital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.127.000,- (un million cent vingt-sept mille Euro) par

annulation de 230.000 actions propres détenues en portefeuille,

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 56.781.200,- (cinquante-six millions sept cent quatre-vingt-un

mille deux cents Euro) à EUR 55.654.200,- (cinquante-cinq millions six cent cinquante-quatre mille deux cents Euro).

2.- Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 55.654.200 (cinquante-cinq millions six cent cinquante-quatre mille deux cents

Euro), représenté par 11.358.000 (onze millions trois cent cinquante-huit mille) actions sans désignation de valeur no-
minale et avec un pair comptable de EUR 4,90 (quatre Euro quatre-vingt-dix Cents) par action.»

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, à l’exception des voix attachées aux actions rachetées

dont le droit de vote est suspendu, et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital souscrit à concurrence de EUR 1.127.000,- (un million cent

vingt-sept mille Euro),

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 56.781.200,- (cinquante-six millions sept cent quatre-vingt-un

mille deux cents Euro) à EUR 55.654.200,- (cinquante-cinq millions six cent cinquante-quatre mille deux cents Euro).

L’assemblée décide d’opérer cette réduction par l’annulation de 230.000 (deux cent trente mille) actions propres dé-

tenues en portefeuille, portant les numéros 11.348.713 à 11.578.712.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 55.654.200,- (cinquante-cinq millions six cent cinquante-quatre mille deux cents

Euro), représenté par 11.358.000 (onze millions trois cent cinquante-huit mille) actions sans désignation de valeur no-
minale et avec un pair comptable de EUR 4,90 (quatre Euro quatre-vingt-dix Cents) par action.»

<i>Frais 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, est estimé approximativement à EUR 890,-.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Rolando - J.P. Fiorucci - M. Cottella - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01099/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Delvaux.

4869

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(00935/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

EURODISTRI SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 57.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00964/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DONNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00965/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

COMPAGNIE ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 67.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00966/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BERNARD &amp; ASSOCIES, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

—

1. Le nombre des gérants a été réduit de 3 à 2.
2. Les mandats à durée indéterminée des gérants, Messieurs Bob Bernard et Eric Bernard, experts-comptables, ayant

leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, ont été confirmés.

Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01004/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

OCTET EUROPE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BERNARD &amp; ASSOCIES S.C.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

4870

COIFFURE CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00967/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00968/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.B. Manternach.

R. C. Luxembourg B 32.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00969/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ARLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 46.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00970/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ART-CADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 68.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00971/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ALGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00972/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

4871

ELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00975/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SYSLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.362. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 30 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange.
Pétange, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00977/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

VANSTAR LUXEMBOURG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.165. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 15 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs aux porteurs ont été créés:
- Titre N

°

1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 - 50

- Titre N

°

2 donnant droit à 500 actions numérotées de 51 - 100 

Pétange, le 15 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00979/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Administrateur-Délégué

Mademoiselle Caroline Dierickx, administrateur de sociétés

demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable

demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée

demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.

81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange

<i>Pour la société
Signature

4872

RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.814. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 9 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Madame Isabelle Ehlinger, administrateur-délégué demeurant à L-2166 Luxembourg, 8 rue W.A. Mozart.

<i>Administrateurs:

Madame Lucie Miklaucic, retraitée demeurant à F-59970 Kuntzig, 5 rue des Jardins.
Monsieur Patrick Bourgon, peintre demeurant à F-54400 Herserange, 1bis rue de la Concorde.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 9 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00978/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ROWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.142. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 29 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Monsieur Fabio Rosati, commerçant demeurant à L-7220 Walferdange, 105 route de Diekirch.
Mademoiselle Antoinette Wampach, commerçante demeurant à L-6765 Grevenmacher, 9 rue des Vignes.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 29 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00980/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

TLT TELETONICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 45.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00990/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

4873

MATOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 67.686. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 31 juillet 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Edgar Freches, administrateur de société demeurant 15 avenue de la Cloisière B-1410 Waterloo.

<i>Administrateurs:

Madame Yvonne Palm demeurant 15 avenue de la Cloisière B-1410 Waterloo.
Monsieur Pierre Poos, pensionné demeurant à Rodange, 5 Chemin de Brouck.
Monsieur Claude Libert, pensionné demeurant 7 rue des Près à F-55110 Liny devant Dyn.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Louis Boffa, expert-comptable demeurant à B-1030 Bruxelles.
Pétange, le 31 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00981/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SNACK KAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.479. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Differdange le 12 avril 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Kursat Kaya, commerçant demeurant à F-54150 Briey, F-11548 Résidence Bois des Mines.
Monsieur Nevzat Kaya, électricien demeurant à F-54150 Briey, F-11548 Résidence Bois des Mines.
Monsieur Bektas Kaya, maçon demeurant à F-54150 Briey, F-11548 Résidence Bois des Mines.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE WAGNER PASCAL S.A. 81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange.
Pétange, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00982/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GARAGE RECH, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00991/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

4874

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ITALFRANCE

MODA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 56.407,

constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 25 septembre 1996,

publié au Mémorial C de 1996, page 30.544, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2001, page
28045,

avec un capital social actuel de trente-sept millions sept cent mille Euro (EUR 37.700.000,-), représentée par trois

millions sept cent soixante-dix mille (3.770.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entiè-
rement libéré.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Candice De Boni, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Euro),

pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 à concurrence de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent
mille Euro) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés,

et augmentation de capital d’un même montant de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Euro), à souscrire

par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement en espèces.

2. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 21.971.830,- (vingt et un millions neuf cent soixan-

te-et-onze mille huit cent trente Euro), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 37.700.000,-
(trente-sept millions sept cent mille Euro) à EUR 15.728.170,- (quinze millions sept cent vingt-huit mille cent soixante-
dix Euro), par l’annulation de 2.197.183 (deux millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quatre-vingt-trois) actions
existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) par action,

en vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 à concurrence de EUR 21.971.830,- (vingt et un

millions neuf cent soixante-et-onze mille huit cent trente Euro) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les
sociétés.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 15.728.170,- (quinze millions sept cent vingt-huit mille

cent soixante-dix Euro), représenté par 1.572.817 (un million cinq cent soixante-douze mille huit cent dix-sept) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.500.000,- (sept millions

cinq cent mille Euro), 

pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 à concurrence de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent

mille Euro) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, 

la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2001 a été donnée au notaire instrumentaire par la pro-

duction des comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle
en date du 14 mai 2002, le bilan au 31 décembre 2001 reste annexé au présent acte,

4875

et ensuite décide d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Euro),
augmentation souscrite par les actuels actionnaires de la société, plus amplement renseignés sur la prédite liste de

présence, au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital,

ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, elle-même re-

présentée par Mesdames Emanuela Brero et Maria Chiapolino, préqualifiées,

en vertu des prédites procurations annexées à la susdite liste de présence,
et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille
Euro), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

 Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 21.971.830,- (vingt et un millions neuf cent

soixante-et-onze mille huit cent trente Euro), 

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 37.700.000,- (trente-sept millions sept cent mille

Euro) à EUR 15.728.170,- (quinze millions sept cent vingt-huit mille cent soixante-dix Euro), 

par l’annulation de 2.197.183 (deux millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quatre-vingt-trois) actions existan-

tes de la société, ayant toutes une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) par action,

en vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 à concurrence de EUR 21.971.830,- (vingt et un

millions neuf cent soixante-et-onze mille huit cent trente Euro) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les
sociétés

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2001, à été donnée au notaire instrumentaire par la

remise du susdit bilan au 31 décembre 2001 dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle,

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 15.728.170,- (quinze millions sept cent vingt-huit mille

cent soixante-dix Euro), représenté par 1.572.817 (un million cinq cent soixante-douze mille huit cent dix-sept) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 5.430,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, M. Chiapolino, C. De Boni, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01096/208/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2002, actée sous le n

°

930 par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier est resté dépositaire de la mi-
nute, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01097/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Ch. Doerner.

4876

GELSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société dénommée FINSEV S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, 
ici représentée par Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 12 décembre 2002.
2. M. Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
La prédite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GELSCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille Euro), représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 110.000 (cent dix mille Euro), représenté par 55.000 (cinquante-cinq

mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 décembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

4877

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable

4878

de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juillet de chaque année

à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et

4879

profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de juillet 2003 à 18.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

110.000 se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.550,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gaetano Luigi Scattolin, mécanicien, Oggiona con Santo Stefano, Italie;
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
c) Mlle Francesca Docchio, employé privé, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Monsieur Alessandro Cattaneo, réviseur d’entreprises, Gallarate, 7, Corso Sempione, Italie, a été appelé aux fonc-

tions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
7. Le conseil d’administration est autorisé de désigner M. Gaetano Luigi Scattolin comme administrateur-délégué à la

gestion journalière.

La société FINSEV S.A., précitée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54.999 actions

M. Marco Sterzi, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55.000 actions

4880

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Et après lecture faite en langue française au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 43, case 12. – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01090/208/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand and two, on the sixth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SBS BROADCASTING S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office in Luxembourg, registered in the Trade Register in Luxembourg under the number B 31.996,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 24 October 1989, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorporation have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 April 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1142 of 29 July 2002.

The meeting was opened at 12.00 with Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Tony Ghee, solicitor, residing in London.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. To approve an extension of the five years term for the authorised capital of the Company;
2. To deliberate in accordance with the discretion of the proxy holders, upon such other matters as may properly

come before the extraordinary General Meeting and at any and all adjournments thereof.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;

III. - That the present meeting has been duly convened by registered mail addressed to all shareholders on the 28

October 2002;

IV. - That pursuant to the attendance list, 20,453,179 shares out of 28,586,396 shares representing the whole capital

at the time where the Board of Directors has convened the shareholders, are represented and all the shareholders
present or represented declare that they have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting;

V. - That the present meeting, representing more than 50% of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after having heard the report by the Board of Directors and after deliberation, took the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to extend the term for the authorised capital of the Company for a new period of five years

from the date of this Extraordinary General Meeting of December 6, 2002.

This resolution has been taken by: 
20,433,635 votes for;
14,361 votes against and 
5,183 votes abstained 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-seven million one hundred and seventy-two thousand seven hundred

and ninety-two euros (EUR 57,172,792.-), to consist of twenty-eight million five hundred and eighty-six thousand three
hundred and ninety-six shares (28,586,396) of a par value of two euros (EUR 2.-) per share, which have been entirely
paid in.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Delvaux.

4881

The authorised capital is set at one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each having a par value of two euros (EUR 2.-).

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of December 6th,

2002, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to subscribe for Com-
mon Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may,
to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six décembre
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SBS BROADCASTING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 31.996, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1142 du 29 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme secrétaire Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Tony Ghee, solicitor, demeurant à Londres.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. D’approuver une extension du terme de cinq ans pour le capital autorisé de la Société;
2. De délibérer à la discrétion des porteurs de procurations, sur tout autre sujet qui pourrait être soulevé avant l’As-

semblée Générale Extraordinaire et en cas d’ajournement.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. - Que la présente Assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires

en date du 28 octobre 2002;

IV. - Que suivant la liste de présence, 20.453.179 actions sur 28.586.396 actions représentant la totalité du capital au

moment où le Conseil d’Administration a convoqué les actionnaires, sont représentées et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable;

V. - Que la présente Assemblée, réunissant plus de 50% du capital social, est régulièrement constituée et, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et après avoir délibéré, prend les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date

du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2002.

Cette résolution est adoptée par: 
20.433.635 votes pour:
14.361 votes contre et 
5.183 abstentions. 

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-sept millions cent soixante-douze mille sept cent quatre-

vingt-douze euros (EUR 57.172.792,-) représenté par vingt-huit millions cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent qua-
tre-vingt-seize (28.586.396) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

4882

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6

décembre 2002, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8-10, rue Mathis Hardt, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Harles, S. Wagner-Chartier, T. Ghee, F. Baden,
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 137S, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01112/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01113/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MONDADORI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit Luxembourgeois dénommée MONDADORI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Madame Emanuela Brero et Mademoiselle Sophie Jacquet, toutes deux employées pri-

vées, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2002.
2. Monsieur Georges Chamagne, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MONDADORI FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

4883

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

4884

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

4885

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de mars de chaque année à 10.00 (dix) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 jeudi du mois de mars 2004 à 10.00 (dix) heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alessandro Arnone, directeur financier, Milano, Italie, Administrateur,
- Monsieur Pierre Hayoz, directeur de société, Zoug Suisse, Administrateur,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

La société MONDADORI INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
M. Georges Chamagne, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

4886

3. La société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall, est désignée comme

commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Brero, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 44, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01093/208/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.902. 

—

Les actionnaires des compartiments PATRIMONIAL I et PATRIMONIAL II (les «Compartiments» de la société d’in-

vestissement à capital variable et INTERPORTFOLIO (la «Société») sont avisés que le conseil d’administration de la so-
ciété a décidé d’augmenter la commission de gestion annuelle du gestionnaire BNP PARIBAS LUXEMBOURG de
0,25 % et 0,875% par compartiment à partir du 3 mars 2003.

Les actionnaires qui seraient opposés à ces changements peuvent demander sans frais le remboursement de leurs

actions durant la période du 1

er

 février 2003 au 1

er

 mars 2003 inclus.

Toutes les caractéristiques propres aux Compartiments restent inchangées.
Le prospectus pourra être obtenu, sur simple demande, au siège social de la société.

(00260/755/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

EPICON BEST FONDS SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 79.335. 

—

Die Aktionäre der EPICON BEST FONDS SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>20. Februar 2003 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2002 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2002 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen General-

versammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, im Februar 2003.

I (00293/293/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Delvaux.

4887

PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.538. 

—

Les actionnaires du compartiment PROFILINVEST CROISSANCE (le «Compartiment») de la société d’investisse-

ment à capital variable PROFILINVEST (la «Société») sont avisés que le conseil d’administration de la société (le «Con-
seil d’Administration») a décidé avec effet au 3 mars 2003 d’apporter au sein du Compartiment les modifications
suivantes:

1. Modification de la politique d’investissement
Le Conseil d’Administration a décidé de modifier les limites d’expositions globales pour les différentes classes d’actifs

financiers comme suit:

Actions: Max. 20% de l’actif net.
Obligations: Max. 100% de l’actif net.
Le conseil d’administration a également décidé que l’exposition en devises hors devise de référence pourra être de

maximum 50% de l’actif net (toutes classes d’actifs financiers confondues).

2. Modification de la commission de gestion
En outre, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter la commission de gestion annuelle du gestionnaire BNP

PARIBAS LUXEMBOURG de 0,375% à 0,875%.

Les actionnaires qui seraient opposés à ces changements peuvent demander sans frais le remboursement de leurs

actions durant la période du 1

er

 février 2003 au 1

er

 mars 2003 inclus.

La politique d’investissement détaillée, ainsi que toutes les caractéristiques propres au Compartiment sont spécifiées

dans le Prospectus qui pourra être obtenu, sur simple demande, au siège social de la Société.
(00265/755/24) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.921. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 février 2003 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
5. Divers.

I (00130/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

APANAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000, au 30 juin 2001 et au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00167/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4888

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00134/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2002 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (00139/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.573. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00140/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.535. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00141/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4889

PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pur délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00168/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>21 février 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00174/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HONEYMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.453. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>21 février 2003 à 13.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations Statutaires
7. Divers

I (00175/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4890

CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.332. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

 of shareholders will be held in Luxembourg at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue
J.F. Kennedy, on <i>February 19, 2003 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts of the year ended October 31, 2002.
3. Allocation of results.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended October 31, 2002.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of February 19, 2003, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Lux-
embourg.
I (00196/755/22) 

<i>The Board of Directors.

ERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Heisdorf, 11, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.291. 

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi <i>4 mars 2003, à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination de liquidateur(s).

Pour assister à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège

social cinq jours avant l’assemblée.
I (00277/502/15) 

CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 73.244. 

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CS CARAT (LUX), die am Dienstag, den <i>11. Februar 2003, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MA-
NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizu-
wohnen und an den Abstimmung teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers
3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 2002
4. Dividendenausschüttung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Entlastung des Buchprüfers
7. Neuwahl des Verwaltungrates
8. Neuwahl des Buchprüfers
9. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden ge-

beten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A., oder bei einer im Verkaufsprospekt genannten Zahlstelle zu hinterlegen.

4891

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit
der Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
II (00158/736/28) 

<i>Der Verwaltungsrat.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.267. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II (00074/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.935. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (00075/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.117. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations d’un nouvel Administrateur en remplacement d’un Administrateur décédé
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (00087/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4892

BALI S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.315. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. Februar 2003 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Oktober 2002
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II (00084/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 février 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (00085/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II (00089/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C&amp;P FUNDS SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 76.126. 

—

Die Anteilinhaber der C&amp;P FUNDS SICAV werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Februar 2003 um 17.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2002.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.

4893

6. Änderung der Verwaltungsratsbesetzung.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Januar 2003.

II (00097/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ALFIMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (00090/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.434. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 février 2003 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00118/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DB FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660. 

—

Die Anteilinhaber der SICAV DB FUNDS werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Februar 2003 um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2002.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.

4894

4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Änderung der Verwaltungsratsbesetzung.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Januar 2003.

II (00098/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

DELFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.557. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II (00091/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DWS FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 74.377. 

—

Die Anteilinhaber der SICAV DWS FUNDS werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Februar 2003 um 16.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2002.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Änderung der Verwaltungsratsbesetzung.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Januar 2003.

II (00099/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

4895

DYNAMIC FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 81.617. 

—

Die Anteilinhaber der SICAV DYNAMIC FUNDS werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Februar 2003 um 9.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2002.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Änderung der Verwaltungsratsbesetzung.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Januar 2003.

II (00100/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.751. 

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the «Company») which will be held at the registered of-
fice of the Company at 49, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>11 February 2003 at 10.00 a.m. with the fol-
lowing agenda:

<i>Agenda:

1. Consideration of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Consideration of the Financial Statements for the fiscal year ended 30 September 2002;
3. Discharge to the Directors and to the Auditors in relation to their activities during the year ended 30 September

2002;

4. Appointment of ERNST &amp; YOUNG, as Auditors;
5. Appointment of the Directors and approval, in accordance with the requirements of the Articles of Incorporation,

of Directors’ fees for 2003;

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

II (00171/755/20) 

<i>By Order of the Board of Directors.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00135/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4896

FPM FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 80.070. 

—

Die Anteilinhaber der SICAV FPM FUNDS werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Februar 2003 um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2002.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Änderung der Verwaltungsratsbesetzung.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Januar 2003.

II (00101/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

VALUE STAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 74.384. 

—

Die Anteilinhaber der SICAV VALUE STAR werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Februar 2003 um 17.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2002.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Änderung der Verwaltungsratsbesetzung.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Januar 2003.

II (00102/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

Biel Fund Management Company S.A.

Walser Aktien Europa

Photo Ciné Service, S.à r.l.

PSF Mechanik, G.b.m.H.

Menuiserie Err, S.à r.l.

Matosys S.A.

Lux Invest and Consulting S.A.

Kiggen Chauffages Sanitaires, S.à r.l.

Clia Soparfi S.A.

Kiggen Chauffages Sanitaires, S.à r.l.

Isor 2000 S.A.

Ginter S.A.

Garage Rech, S.à r.l.

SAES Getters International Luxembourg S.A.

Octet Europe Holding S.A.

Eurodistri Security S.A.

Donna S.A.

Compagnie All’Immo S.A.

Bernard &amp; Associés

Coiffure Claire, S.à r.l.

Bureau Comptable Pascal Wagner S.A.

BST, S.à r.l.

Arla, S.à r.l.

Art-Cade S.A.

Algo Finance S.A.

Elena, S.à r.l.

Syslog S.A.

Vanstar Luxembourg Finances S.A.

Rent Services S.A.

Rowa S.A.

TLT Teletonico, S.à r.l.

Matosys S.A.

Snack Kaya S.A.

Garage Rech S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Italfrance Moda S.A.

Italfrance Moda S.A.

Gelsco S.A.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Mondadori Finance S.A.

Interportfolio

Epicon Best Fonds Sicav

Profilinvest

Vouvray S.A.

Apanage S.A.

Langers et Co S.A.

Kenzan International S.A.

Mancial S.A.

Kanaka Holding S.A.

Parsiflor

Interneptune Holding

Honeymoon Holding S.A.

CA European Bond S.A.

Erco S.A.

CS Carat (Lux)

Immobilien Entwicklung S.A.

Quadrex Group International S.A.

Takolux S.A.

Bali S.A.

Placindus S.A.

Magenta S.A.

C&amp;P Funds Sicav

Alfimark Holding S.A.

Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.

DB Funds, Sicav

Delfas S.A.

DWS Funds, Sicav

Dynamic Funds, Sicav

Tweedy, Browne Value Funds

Duva Holding S.A.

FPM Funds, Sicav

Value Star