4705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 99

31 janvier 2003

S O M M A I R E

Axel Assets Management S.A., Luxembourg  . . . . .

4715

(123) Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4737

Axel Assets Management S.A., Luxembourg  . . . . .

4719

Milon S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4748

Billon et Associés, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

4712

NaturProdukt  Holdings  Limited  S.A.,  Luxem- 

Boucherie Jegen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

4746

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4726

Britannia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .

4713

NaturProdukt  Holdings  Limited  S.A.,  Luxem- 

Britannia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .

4715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4719

Cay Arbor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

4744

Nerio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4727

Compagnie Financière du Duc S.A., Luxembourg .

4740

New Media Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4741

Diamond Belcréo, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

4730

New Media Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . 

4741

Diamond Belcréo, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

4730

New Media Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . 

4741

Diamond Belcréo, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

4730

NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4711

Diamond Belcréo, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

4731

NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4712

Elesa International S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

4737

P.H. Conseil, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

4744

Elista S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4750

Parvogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4706

Elista S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4751

Parvogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4706

Fierro Investors Luxembourg S.A., Luxembourg . .

4751

S.E.R. Diffusion S.A., Angelsberg  . . . . . . . . . . . . . . 

4746

Fierro Investors Luxembourg S.A., Luxembourg . .

4752

Safim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4710

Finghold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4709

Semes  International  Express,  S.à r.l.,  Luxem- 

Finghold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4712

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4727

FMN Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4735

Siat International Holding S.A., Luxembourg . . . . 

4746

FMN Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4735

Société Financière KCIB Holding S.A., Luxem- 

FMN Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4735

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4743

Foodex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4744

Société Financière KCIB Holding S.A., Luxem- 

G.I.T.E.N. Groupe International des Technologies 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4741

Naturelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4711

Société  Luxembourgeoise  Etam  S.A.,  Luxem- 

G.I.T.E.N. Groupe International des Technologies 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4737

Naturelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4712

Sofimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4750

GAEDS, Guardian Automotive Europe Develop- 

Taranis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4709

ment and Services S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . .

4738

The Learn Educational Holding S.A., Luxembourg

4734

Geens Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4736

The Learn Educational Holding S.A., Luxembourg

4734

Goes S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4744

Tropical Plant Product, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . 

4743

Jazz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4713

Tropical Plant Product, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . 

4743

Jazz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4713

Vincenzo - Dina, S.à r.l., Dahlem  . . . . . . . . . . . . . . 

4727

Kerala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4710

WPP  Luxembourg  Delta  Bis,  S.à r.l.,  Luxem- 

Küchen, Montage, Service, GmbH, Sandweiler  . . .

4737

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4735

Küchen, Montage, Service, GmbH, Sandweiler  . . .

4738

WPP Luxembourg Epsilon, S.à r.l., Luxembourg . 

4734

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l., 

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Luxembourg . 

4743

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4731

WPP Luxembourg Square LLC, Dover, Delaware 

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l., 

(USA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4752

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4734

Zambon S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4706

Loft Industry Investment S.A., Luxembourg. . . . . .

4736

Zambon S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4708

Loft Industry Investment S.A., Luxembourg. . . . . .

4736

4706

PARVOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.813. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94136/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

PARVOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.813. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 octobre 2002 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

14 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo De Santis, industriel, 29, Via Nino Bixio, Como (Italie),
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, 12, avenue de la Liberté. L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94139/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ZAMBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) Louis Zambon, époux de Nataline Faiazza, commerçant, demeurant à L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts,
2) Romano Zambon, commerçant, et son épouse Liliane Quagliani, commerçante, demeurant ensemble à L-3473 Du-

delange, 25, an der Foxenhiel,

3) Gilles Zambon, étudiant, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel,
4) Tom Zambon, employé privé, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ZAMBON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires (d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Sergio Vandi / Rachel Szymanski
<i>Administrateur / Administrateur

4707

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles textiles et de vêtements, d’articles de mercerie, de bonneterie

et de laines et d’articles de maroquinerie ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de trois

cent dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i> Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2003.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

1) Louis Zambon, commerçant, époux de Nataline Faiazza, demeurant à L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts,

soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Romano Zambon, époux de Liliane Quagliani, commerçant, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxen-

hiel, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Liliane Quagliani, commerçante, épouse de Romano Zambon, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der

Foxenhiel, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Gilles Zambon, étudiant, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel, dix actions  . . . . . . . . . . . . . .

10

5) Tom Zambon, employé privé, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel, dix actions . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4708

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Louis Zambon, commerçant, époux de Nataline Faiazza, demeurant à L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts;
2) Liliane Quagliani, commerçante, épouse de Romano Zambon, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxen-

hiel;

3) Gilles Zambon, étudiant, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel;
4) Tom Zambon, employé privé, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Romano Zambon, époux de Liliane Quagliani, commerçant, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i> Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Zambon, R. Zambon, L. Quagliani, G. Zambon, T. Zambon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2002, vol. 873, fol. 55, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00835/223/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ZAMBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Louis Zambon, commerçant, époux de Nataline Faiazza, demeurant à L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts, Liliane

Quagliani, commerçante, épouse de Romano Zambon, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel, Gilles
Zambon, étudiant, demeurant à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel, Tom Zambon, employé privé, demeurant à L-
3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel, administrateurs de la société ZAMBON S.A. avec siège social à L-3482 Dudelan-
ge, 12, rue des Genêts, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Louis Zam-
bon, préqualifié, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant
de la gestion journalière.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.
Signé: L. Zambon, G. Zambon, T. Zambon, L. Quagliani
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2002, vol. 873, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00836/223/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Dudelange, le 20 décembre 2002.

F. Molitor.

Dudelange, le 3 janvier 2003.

F. Molitor.

4709

TARANIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.277. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi

6 août 2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

29 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94137/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.647. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 2 octobre 2002,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la date de ce

jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté,

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté,

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94144/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Sergio Vandi / Pierre Bouchoms
<i>Administrateurs

FINGHOLD S.A.
Sergio Vandi / Davide Murari
<i>Administrateurs

4710

KERALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.077. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 7 octobre 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

27 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94141/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.711. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 décembre 2002 que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

10 juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat

d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté,

- Monsieur Mirko La Rocca, employéprivé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté,

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94143/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Sergio Vandi / Mirko La Rocca
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
Sergio Vandi / Mirko La Rocca
<i>Président / Administrateur

4711

G.I.T.E.N. GROUPE INTERNATIONAL DES TECHNOLOGIES NATURELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.153. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 novembre 2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolu-

tions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 21

mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Marco Montanari, expert comptable, demeurant à Montecchio Emilia (RE), en qualité d’Administrateur

de la société.

- Monsieur Luca Bonini, demeurant à Rivoli Veronese (Italie), en qualité d’Administrateur de la société.
- Madame Rosanna Campagnari, demeurant à Rivoli Veronese (Italie), en qualité d’Administrateur de la société.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94145/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.348. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2002, que l’assemblée a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par:
- Monsieur Livio Cohen, demeurant à Rome (Italie), de sa fonction de Président du Conseil d’Administration et d’Ad-

ministrateur de la société;

- Monsieur Ferruccio Rocco, demeurant à Turin (Italie), de sa fonction d’Administrateur de la société;
- Monsieur Paolo Ragni, demeurant à Rome (Italie), de sa fonction d’Administrateur de la société.
Les lettres de démission resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux trois Administrateurs démissionnaires concernant l’exécution de

leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement des trois Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat

deux nouveaux Administrateurs, à savoir:

- Monsieur Nicolagiovanni Di Vico, demeurant à Isermia (Italie), Administrateur de la société;
- Monsieur Paolo Riello, demeurant à Rome (Italie), Administrateur de la société.
A l’insar du mandat des autres Administrateurs, les mandats ainsi conférés aux deux nouveaux Administrateurs vien-

dront à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94140/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Luca Bonini / Marco Montanari / Rosanna Campagnari
<i>Administrateurs

NHS INVESTMENTS S.A.
Paolo Riello / Sergio Vandi
<i>Administrateurs

4712

NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.348. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juillet 2002, que le Conseil d’Administra-

tion a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en

date du 23 juillet 2002, a décidé de nommer, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003, Monsieur Nicolagiovanni Di Vico, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomi-
nation, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Nicolagiovanni Di Vico, Président du Conseil d’Admi-
nistration. Monsieur Sergio Vandi, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Nicolagiovanni Di Vico,
déclare accepter cette nomination pour compte et au nom de son mandant.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en

date du 23 juillet 2002, a décidé de nommer, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003, Monsieur Paolo Riello, en qualité d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration
décide, à l’unanimité des voix, d’attribuer la signature de catégorie «A» à Monsieur l’Administrateur Paolo Riello.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94142/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

G.I.T.E.N., GROUPE INTERNATIONAL DES TECHNOLOGIES NATURELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.153. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94150/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.647. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94151/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(00558/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

NHS INVESTMENTS S.A.
Paolo Riello / Sergio Vandi
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schortgen
<i>Fondée de pouvoir

4713

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.401. 

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 29 novembre 2002 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des 

<i>actionnaires

Les comptes annuels clos au 31 mars 2002 et pour la période du 1

er

 avril 2001 au 31 mars 2002 sont approuvés à

l’unanimité.

Il a été décidé à l’unanimité de distribuer un dividende brut de EUR 58,- par action par prélèvement sur le bénéfice

dégagé au cours de la période de 1

er

 avril 2001 au 31 mars 2002 et par prélèvement sur les reports à nouveau.

Décharge est donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat pour la période du 1

er

 avril 2001 au 31 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94148/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.401. 

—

Le bilan clos au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 30, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(94149/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.711. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRITANNIA CAPITAL HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 82.711, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1231 du 24 décembre 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1193
du 8 août 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Christian Cadé, directeur, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation de capital social à concurrence de cinq cent soixante mille euros (560.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel d’un million cent quatre vingt dix mille euros (1.190.000,- EUR) à un million sept cent cinquante mille
euros (1.750.000,- EUR) par l’émission de cinq mille six cents (5.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune.

- Fixation d’un capital autorisé à concurrence de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR)
- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des options dans le cadre du capital autorisé.
- Autorisation au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnai-

res dans le cadre du capital autorisé.

- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour JAZZ, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

4714

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante mille euros (560.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel d’un million cent quatre vingt dix mille euros (1.190.000,- EUR) à un million sept
cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR) par l’émission de cinq mille six cents (5.600) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Souscription 

De l’accord de tous les actionnaires, les cinq mille six cents (5.600) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
1) HOTTINGER FINANCIAL S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siège social est 46, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg: trois mille neuf cent soixante-seize (3.976) actions;

2) Monsieur Rodolphe Hottinguer, Banquier, demeurant à CH-1246 Corsier, 2, route de Veigy: deux cent quatre-

vingts (280) actions;

3) Monsieur Frédéric Hottinguer, Banquier, demeurant à CH-6343 Rotkreuz, ZG, 2, Freudenberg: deux cent quatre-

vingts (280) actions; 

4) Monsieur Henri Stalder, Directeur, demeurant CH-8413, Neftenbach, Rötelstrasse, 3: cent soixante-huit (168) ac-

tions;

5) Monsieur Willy Vogelsang, Directeur, demeurant CH-1201, Genève, 24 quai des Bergues: cent soixante-huit (168)

actions;

6) Monsieur Rainer Plentl, Directeur, demeurant UK-TN206E, Mayfield East Sussex, Woolbridge Farm Feltoll Road:

cinq cent soixante (560) actions;

7) Monsieur Didier Kessler, Consultant, demeurant CH-1201 Genève, 3, chemin des Crêtes de Champel: cent

soixante-huit (168) actions.

Tous ici représentés par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé qui reste-

ront ci-annexées.

<i>Libération

Toutes les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq

cent soixante mille Euros (560.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé à deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR), permettant au conseil

d’administration de porter le capital social de son montant actuel de un million sept cent cinquante mille euros
(1.750.000,- EUR) à un million neuf cent soixante-dix mille euros (1.970.000,- EUR).

L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre des options dans le cadre du capital autorisé.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’options dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR) représenté par dix-

sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à un million neuf cent soixante-dix mille euros (1.970.000,- EUR), le

cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-

4715

mation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

A l’intérieur des limites du capital autorisé ci-dessus, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des

options, donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, à émettre avec ou sans prime d’émission, et à supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires existants. Le conseil d’administration est autorisé à émettre les options en question totalement ou partiellement
et en temps qu’il jugera opportun. Le conseil peut déterminer à son entière discrétion les conditions dans lesquelles les
options seront accordées ainsi que les conditions d’exercice de telles options. Le conseil d’administration en détermi-
nera le prix d’exercice, sous réserve de l’article 26-5 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, et le prix de l’option.

Cette autorisation est valable pour une période expirant le 31 décembre 2007 et peut être renouvelée par une as-

semblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil
d’Administration.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 8.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Cadé, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 137S, fol. 21, case 7. – Reçu 5.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00512/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.711. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00513/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

AXEL ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. AXEL ASSETS MANAGEMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rupperts.

R. C. Luxembourg B 86.845. 

—

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AXEL ASSETS

MANAGEMENT, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, R. C.
Luxembourg section B numéro 86.845, constituée suivant acte reçu le 21 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1004 du 2 juillet 2002 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

4716

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en AXEL ASSETS MANAGEMENT S.A.
3.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
4.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
5.- Nomination de l’administrateur-délégué.
6.- Augmentation de capital de EUR 18.500 par la souscription et la libération d’actions nouvelles.
7.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-

mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales actuelles de EUR 100,- (cent euros) chacune sont remplacées

par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en AXEL ASSETS MANAGEMENT S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-

ment de son mandat à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
a) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Maximilien Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Marc Bouverat, dirigeant d’entreprise, demeurant à Conches, Suisse.
L’assemblée décide, à titre exceptionnel et à l’unanimité, de nommer Monsieur Jean-Marc Bouverat, prédésigné au

poste d’administrateur-délégué de la société et lui accorde un pouvoir de signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-

nyme et jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg: la société LUX-AUDIT S.A.,
avec siège au 57, avenue de la Faïencerie à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille
euros), par l’émission de 185 (cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros)
chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 185 (cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles:
 - La société ARPAD, S.à r.l., pour 184 actions.
- Monsieur Robert Elvinger, pour 1 action.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires, prénommés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procu-

ration dont mention ci-avant, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq
cents euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Huitième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: AXEL

ASSETS MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

4717

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise 

Art. 3. La Société a comme objet principal l’activité de conseil en gestion des entreprises pour les sociétés du groupe

dont elle fait partie ou pour les tiers. Ces conseils en gestion des entreprises portent notamment, et sans que cette
énumération soit exhaustive, sur le marketing, la communication, les aspects financiers, l’informatique et la formation.
La société peut également réaliser des investissements de toute nature notamment en capital risque. 

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant fin cinq

après la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, de l’acte constitutif, autorisé à aug-
menter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra désigner un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs

Vice-Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Con-
seil pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un

4718

administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

 Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le deuxième mardi du mois de juin

à 11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

4719

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 20, case 1. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00739/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

AXEL ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. AXEL ASSETS MANAGEMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rupperts.

R. C. Luxembourg B 86.845. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00740/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.355. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., a

société anonyme, having its corporate seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg
Trade and Company Register, section B, under number 55.355 incorporated by notarial deed on May 31, 1996, pub-
lished in the Mémorial C, n

°

 469 of September 20, 1996, amended for the last time by notarial deed of August 5, 1999,

published in the Mémorial C, n

°

 857 of November 16, 1999.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in B-Torgny.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in F-Kedange/Mess.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, eighteen thousand and fifty-nine (18,059) class A shares and six thousand

seven hundred forty-two (6,742) class B shares out of a total of eighteen thousand and fifty-nine (18,059) class A shares
and six thousand seven hundred forty-two (6,742) class B shares, representing one hundred per cent (100%) of class A
shares and one hundred per cent (100%) of class B shares, are present or lawfully represented as is set out in the at-
tached attendance list.

All shareholders, being present or represented, the meeting is considered lawfully convened and as such the meeting

is entitled to resolve on the topics of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Complete restatement of the Company’s bylaws.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

4720

2. Transfer of the Company’s registered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to 23, avenue Monterey,

L-2068 Luxembourg.

3. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to restate the Company’s bylaws to give them henceforth the following content:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists hereby a Société anonyme under the name of NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation,
which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1. The sole object of the Corporation is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio.

4.2. However, the Corporation shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies,

notwithstanding the rights, which the Corporation may exercise as a shareholder.

4.3. The Corporation will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment

open to the public.

4.4. In a general fashion the Corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the laws of 31st July,
1929 governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies as amended.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two million four hundred eighty thousand one hundred United States Dollars

(USD 2,480,100.-) divided into twenty-four thousand eight hundred and one (24,801) Class B shares of a par value of
one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, fully paid-up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may exclusively be registered shares.
The corporate capital may be increased or decreased in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Transfer of shares

Art. 6. Unless otherwise agreed by a shareholders’ meeting under the conditions of article 15 of the present articles

of incorporation, the transfer of shares in the Corporation by any shareholder to any person is subject to the following
requirements:

6.1. The shareholder(s) that wish(es) to transfer all or part of his (their) shares (the «Transferor») has (have) to in-

form the Board of Directors by registered letter addressed to the Corporation’s registered office of his (their) intention
to transfer shares (the «Transfer Notice»). Each Transferor has to indicate in the Transfer Notice the number of shares
for which the transfer is requested, the surname, name, profession and residence of the proposed transferee(s) or the
Corporation name and the registered office of the latter, as well as the purchase price of the shares.

6.2. Within eight (8) days after the receipt of the Transfer Notice, the Board of Directors shall forward by registered

letter a copy of that Transfer Notice to all the shareholders other than the Transferor. The other shareholders shall
then have a pre-emption right to purchase the entirety of the shares for which the transfer is requested. This right is
exercised in proportion to the number of the shares owned by each such other shareholder.

6.3. The Shareholder who intends to exercise his pre-emption right must inform the Board of Directors by registered

letter within fifteen (15) days after receipt of the copy of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions of the
foregoing paragraph of his intention to exercise the pre-emption right, failing which his pre-emption right is forfeited.

6.4. The pre-emption right can be exercised exclusively over the entirety of the shares for which the transfer is re-

quested. In particular, if the Transfer Notice is given jointly by two or more shareholders, the other shareholders may
only exercise their pre-emptive right with respect to the entirety of the shares being subject to such joint Transfer No-
tice. The nonexercise of the pre-emption right by one shareholder increases the pre-emption right of the other Share-
holders. Under no circumstances can the shares be divided. If the amount of shares to be transferred is not exactly
proportional to the amount of shares for which the pre-emption right can be exercised, the shares in excess are, failing
agreement, allotted by drawing lots under the supervision of the Board of Directors.

6.5. The shareholders that exercise their pre-emption right will acquire the shares at the purchase price indicated in

the transfer notice. Any dispute as to whether the purchase price represents fair value which is not resolved by mutual
agreement in writing, shall no later than thirty (30) days after the shareholder’s acceptance, be referred to an independ-

4721

ent auditor appointed by the Board of Directors of the Corporation. The independent auditor’s fees shall be shared
amongst the Transferor and the transferee(s) who disapproved the purchase price indicated in the Transfer Notice. The
determination of the purchase price by the independent auditor shall be final and without any recourse.

6.6. Within eight (8) days after the time period provided for in article 6.3. hereof, the Board of Directors, shall give

notice in writing to the Transferor of the identity of the shareholders willing to exercise their pre-emption right. Upon
receipt of such notice the Transferor shall be bound, upon payment of the price, to transfer those shares to the pur-
chaser thereof.

Title IV.- Management

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by aboard of directors composed of seven (7) members, either shareholders or not.
7.2. The directors will be elected by the shareholder’s meeting for a period not exceeding six years, subject to the

fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder’s meeting.

7.3. Each shareholder holding individually, or a group of shareholders holding collectively, at least fifteen per cent

(15%) or a multiple thereof of the Corporation’s share capital, shall be entitled to a representation on the Corporation’s
board by one (1) director, or a number of directors corresponding to such multiple. Any remaining director position
will be filled by those shareholders holding together less than fifteen per cent (15%) of the Corporation’s share capital.

7.4. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorised to fill such vacancy

until the next shareholder’s meeting. In such event, the board of directors shall convene a shareholders meeting, which
shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of this article.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
8.1. The board of directors will elect from among its members a chairman. It may also chose a secretary, who needs

not to be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and
the shareholders.

8.2. The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board of directors must be con-

vened if any two directors so require. The board of directors shall meet at least once every quarter.

8.3. The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

8.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

8.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

8.6. Every board meeting shall be held in Luxembourg or any other place that the board may from time to time de-

termine.

8.7. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, tele-

gram or telex another director as its proxy.

8.8. Except as otherwise stated in article 8 of the Articles, a quorum of the board shall be the presence or the rep-

resentation of at least seventy-five per-cent (75%) of the directors holding office.

8.9. Except as otherwise stated in article 8 of the Articles, decision will be taken by a simple majority of the votes of

the directors present or represented at such meeting.

8.10. In case of emergency, a written decision, signed by all directors, is proper and valid as though it had been adopt-

ed at a meeting of the board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Decisions of the board of directors requiring a special majority.
The following issues can only be validly adopted provided that at least seventy-five per cent (75%) of the directors

are present or represented and that the resolutions are adopted by a majority of seventy-five per cent (75%) of the
directors present or represented:

(i) Any decision of any subsidiary which must be approved, voted, waived, consented by the Corporation, as a ma-

jority shareholder, in any general meeting of any subsidiary, as regard the share transfer of such subsidiary, its capital
increases or any other decision which might affect the equity position of the Corporation in its subsidiary;

(ii) Any single capital expenditure or asset sale exceeding one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) or cap-

ital expenditure or asset sales exceeding the approved capital expenditure budgets;

(iii) Any single borrowing or granting of a guarantee exceeding one million United States Dollars (USD 1,000,000.-)

or borrowings or granting of guarantees exceeding the approved budget figures;

(iv) Approval of three year and annual budgets;
(v) Delegation of annual management, as described in article 11 hereafter;
(vi) Any bonus allocation;
(vii) Any hiring of any senior executive director of the Corporation;
(viii) Appointment of an independent share registrar.

Art. 10. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signa-

4722

ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11. of the present
articles of association.

Art. 11. With the prior authorisation from a shareholders meeting taken under the conditions of article 15 hereof,

the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or more
directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V. - Supervision

Art. 13. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title VI. - Shareholder meetings

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth (15th) day of July of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

Art. 15. Shareholder resolutions to be taken on the following points shall be subject to a two-third (2/3) quorum

and a seventy-five per cent (75%) majority:

15.1. Any determination and evaluation of in-kind contributions to the Corporation’s equity and additional paid-in

capital;

15.2. The approval of recommendations to the Corporation’s general meeting of shareholders with respect to the

size of the dividends on the shares and the procedure for the payment thereof;

15.3. Authorisation to the Board of Directors to appoint or dismiss one or more Executive Directors as well as any

change of the Corporation’s Registrar;

15.4. Appointment, change or dismissal of the Corporation’s auditor;
15.5. Any Transfer of the Corporation’s assets, including tangible and intangible assets, as well as investments therein

(other than the sale of current assets in the ordinary course of business), with a value exceeding two million United
States Dollars (USD 2,000,000.-);

15.6. Conclusion of any contract or series of contracts by the Corporation for a capital expenditure in an amount

exceeding three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) during any one financial year of the Corporation, or
the equivalent amount in any other currency;

15.7. Giving of guarantees or indemnities, or granting of any security by the Corporation with respect to obligations

of another Person, in the event that as a result of such granted guarantee, indemnity or security the total amount of the
guarantees, indemnities and securities, which have been granted by the Corporation, shall be in excess of one million
United States Dollars (USD 1,000,000.-) or the equivalent amount in any other currency;

15.8. Taking or granting of any loans or other credit facilities by the Corporation in amount in excess of three million

United States (USD 3,000,000.-) or the equivalent amount in any other currency;

15.9. Conclusion by the Corporation of any management contract or similar arrangement (excluding legal services)

whereby the Corporation’s business or operations are managed by any other Person;

15.10. Any transfer of the Trademarks by NATUR PRODUKT TRADING LLC, Washington DC, USA to any third

party; and

15.11. Any amendment to the Corporation’s articles of association.

Title VII. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortisation, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title IX. - General provision

Art. 19. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Second resolution

The meeting resolved to transfer the Company’s registered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to

23, avenue Monterey, L-2068 Luxembourg.

4723

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATURPRODUKT HOL-

DINGS LIMITED S.A., ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.355, constituée suivant acte reçu en date du 31 mai 1996,
publié au Mémorial C, n

°

 469 du 20 septembre 1996, modifié pour la dernière fois par acte du 5 août 1999, publié au

Mémorial C, n

°

 857 du 16 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à B-Torgny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à F-Kédange/Canner.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que dix-huit mille et cinquante-neuf (18.059) actions de catégorie A et six

mille sept cent quarante-deux (6.742) actions de catégorie B sur un total de dix-huit mille et cinquante-neuf (18.059)
actions de catégorie A et six mille sept cent quarante-deux (6.742) actions de catégorie B, représentant cent pour cent
(100%) des actions de catégorie A et cent pour cent (100%) des actions de catégorie B sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, comme renseigné sur la liste de présence.

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est considérée valablement convoquée et peut dé-

cider sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Reformulation intégrale des statuts de la Société.
2. Transfert du siège social de 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 23, avenue Monterey, L-2068 Luxembourg.
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de reformuler intégralement les statuts pour leur conférer désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiraient ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toute société luxembourgeoise ou étrangère ainsi que

l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

4.2. Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve

des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

4.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

4.4. D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4724

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille cent dollars américains (USD

2.480.100,-), représenté par vingt-quatre mille huit cent et une (24.801) actions de catégorie B d’une valeur nominale
de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Transfert des actions

Art. 6. A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

requises par l’article 15 des présents statuts, le transfert des actions de la Société à quelque personne que ce soit est
soumis aux conditions suivantes:

6.1. L’actionnaire qui souhaite transférer tout ou partie de ses actions (le «Cédant») doit en informer le Conseil d’ad-

ministration au moyen d’une lettre recommandée envoyée au siège social de la Société (l’«Avis de Transfert»). Chaque
Cédant doit indiquer dans l’Avis de Transfert le nombre d’actions faisant l’objet du transfert, le nom, le prénom, la pro-
fession et le domicile du ou des cessionnaires, ou le nom et le siège social de la Société, ainsi que le prix d’achat des
actions faisant l’objet du transfert.

6.2. Le Conseil d’Administration devra, dans les huit (8) jours à compter de la réception de l’Avis de Transfert, en

envoyer une copie à tous les actionnaires autres que le Cédant.

Les autres actionnaires disposeront alors d’un droit de préemption leur permettant d’acquérir l’entièreté des actions

faisant l’objet du transfert. Ce droit de préemption sera exercé par chaque actionnaire en proportion du nombre d’ac-
tions qu’il détient dans la Société.

6.3. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration par let-

tre recommandée endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la copie de l’Avis de Transfert envoyée
conformément au prescrit du paragraphe précédent. A défaut, le droit de préemption ne sera plus accordé.

6.4. Le droit de préemption doit être exercé sur la totalité des actions faisant l’objet du transfert. En particulier, si

l’Avis de Transfert est notifié par deux ou plusieurs actionnaires agissant conjointement, les autres actionnaires doivent
alors exercer leur droit de préemption sur l’ensemble des actions faisant l’objet de cet Avis conjoint de Transfert. Le
non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption augmentera le droit de préemption des autres actionnaires.
En aucun cas, les actions ne pourront être divisées. Si le montant des actions faisant l’objet du transfert n’est pas pro-
portionnel au nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption peut être exercé, les actions supplémentaires
seront, à défaut d’accord, attribuées par voie de tirage au sort sous la surveillance du Conseil d’Administration.

6.5. Les actionnaires qui exercent leur droit de préemption acquerront les actions au prix d’achat indiqué dans l’Avis

de Transfert. Tout conflit relatif à la question de savoir si le prix d’achat représente la juste valeur des actions, et qui
n’a pas été résolu par le biais d’un accord écrit, devra être porté devant un commissaire indépendant nommé par le
Conseil d’Administration, et ce au plus-tard endéans les trente (30) jours à compter de l’acceptation faite par l’action-
naire d’exercer son droit de préemption. Les frais engagé pour le commissaire indépendant seront partagés entre le
Cédant et le ou les cessionnaires qui ont marqué leur désaccord quant prix d’achat renseigné dans l’Avis de Transfert.
La fixation du prix d’achat par le commissaire indépendant sera définitive et sans recours possible.

6.6. Dans les huit (8) jours à compter de la période renseignée à l’article 6.3. ci-dessus, le Conseil d’Administration

notifiera par écrit au Cédant l’identité des actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption. Dès la réception
de cette notification, le Cédant devra, moyennant le paiement du prix, transférer les actions au Cessionnaire.

Titre IV. - Administration

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil composé de sept (7) membres, actionnaires ou non.
7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dé-

passer six ans, étant entendu cependant qu’ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale.

7.3. Tout actionnaire détenant individuellement ou tout groupe d’actionnaires détenant collectivement au moins quin-

ze pour cent (15%) ou un multiple de ce pourcentage dans le capital social de la société, aura droit à une représentation
au sein du Conseil d’Administration de la Société par un (1) administrateurs ou un nombre d’administrateurs corres-
pondant au multiple visé ci-dessus. Tout poste d’administrateur restant sera complété par les actionnaires détenant en-
semble moins de quinze pour cent (15%) du capital social de la Société.

7.4. En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ne sont pas autorisés à suppléer

à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Dans ce cas le conseil d’administration convoquera une
assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection d’un nouvel administrateur en conformité avec les dis-
positions du présent article.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
et des assemblées générales.

4725

8.2. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convo-

quée si deux administrateurs le demandent. Le conseil d’administration ne se réunira pas moins de quatre fois par an.

8.3. Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des personnes présentes un
autre administrateur en tant que président pro tempore.

8.4. Un avis écrit de chaque réunion du conseil d’administration sera donné au moins une semaine avant la date prévue

pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à la réunion. Cette
convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

8.5. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil d’administration.

8.6. Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à un autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

8.7. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

8.8. Sauf disposition contraire de l’article 8 des statuts, le quorum au sein du conseil d’administration sera la présence

ou la représentation d’au moins soixante-quinze pour cent (75%) des administrateurs en fonction.

8.9. Sauf disposition contraire de l’article 8 des statuts, les décisions seront prises à la majorité simple des votes des

administrateurs présents ou représentés à la réunion.

8.10. En cas d’urgence une décision par écrit, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable, comme si

elle avait été adoptée par le conseil d’administration lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou
plusieurs administrateurs.

Art. 9. Décision du conseil d’administration requérant un quorum et une majorité spécifique
Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises que si au moins soixante quinze pour cent (75) des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés et si les décisions sont prises par une majorité de soixante-quinze pour cent
(75%) des administrateurs présents ou représentés.

(i) Toute décision relative à une filiale qui doit être approuvée, votée, rejetée, agréée par la Société, comme action-

naire majoritaire dans une assemblée générale d’une filiale, par rapport à la cession d’actions de cette filiale, l’augmen-
tation de son capital ou toute autre décision qui pourra influencer la participation de la Société dans sa filiale;

(ii) Toute décision relative à une dépense en capital ou à une vente d’actif supérieure à un million de dollars américains

(USD 1.000.000,-) ou à des dépenses en capital ou des ventes d’actifs dépassant les budgets approuvés;

(iii) Toute décision relative à un emprunt ou à une garantie supérieure à un million de dollars américains (USD

1.000.000,-) ou à des emprunts et des garanties dépassant les chiffres approuvés dans le budget;

(iv) Toute décision relative à l’approbation du budget sur trois ans et du budget annuel;
(v) Toute décision relative à la délégation de la gestion journalière conformément à l’article 11 ci-après;
(vi) Toute décision relative à une allocation de primes;
(vii) Toute décision relative au recrutement d’un directeur de la Société;
(viii) Toute décision relative aux nominations d’un teneur indépendant de registre des actionnaires.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 11. Moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions reprises

à l’articles 15 ci-dessous, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont conduites au nom de la Société par le con-

seil d’administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Titre V. - Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre VI. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinzième (15

e

) jour du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a

lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les résolutions suivantes nécessiteront pour leur adoption un quorum de présence des deux-tiers (2/3) des

actionnaires et une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des suffrages des actionnaires présents:

15.1. Toute décision relative à la détermination et l’évaluation d’apports en nature au capital de la Société et des aug-

mentations additionnelles de capital;

15.2. Toute décision relative à l’approbation de recommandations à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la So-

ciété concernant le montant des dividendes et la procédure relative à leur paiement;

4726

15.3. Toute décision relative à l’autorisation donnée au conseil d’administration de nommer ou de révoquer un ou

plusieurs administrateurs-délégués ainsi que tout changement du teneur de registre;

15.4. Toute décision relative à la nomination, au remplacement ou à la révocation du commissaire aux comptes ou

réviseur d’entreprises de la Société;

15.5. Toute décision relative à un transfert d’actifs, corporels ou incorporels de la Société ainsi que tout investisse-

ment en de tells actifs (autres que la disposition d’actifs courants dans le cours ordinaire des affaires de la Société), avec
une valeur dépassant deux millions de dollars des États-Unis (USD 2.000.000,-);

15.6. Toute décision relative à la conclusion par la Société de tout contrat ou série de contrats pour une dépense en

capital dépassant trois millions de dollars des États-Unis (USD 3.000.000,-) ou un montant équivalent en toute autre
devise, pendant un seul exercice comptable;

15.7. Toute décision relative à la concession de garanties ou d’indemnités, ou l’accord de toute garantie par la Société

pour des obligations d’autrui, dans la situation où suite à l’accord de ces garanties ou indemnités, le montant total des
garanties ou indemnités accordées par la Société dépasse le montant de un million de dollars des États-Unis (USD
1.000.000,-) ou un montant équivalent en toute autre devise;

15.8. Toute décision relative à la souscription ou à l’accord de prêts ou autres lignes de crédit par la Société pour un

montant dépassant trois millions de dollars des États-Unis (USD 3.000.000,-) ou un montant équivalent en toute autre
devise;

15.9. Toute décision relative à la conclusion par la Société d’un contrat de gestion ou similaire (à l’exclusion de ser-

vices juridiques) par lequel la gestion des affaires ou opérations de la Société est confiée à un tiers;

15.10. Toute décision relative à un transfert de marques par NATUR PRODUKT TRADING LLC, Washington DC,

USA à un tiers, et

15.11. Toute décision relative à une modification statutaire de la Société.

Titre VII. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX. - Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 23, avenue Monterey,

L-2068 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00773/211/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.355. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00774/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

4727

VINCENZO - DINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.956. 

—

En date du 17 décembre 2002,
Monsieur Vincenzo Scombussolo a cédé à Mademoiselle Sarah Scombussolo ses 250 (deux cent cinquante) parts so-

ciales de la société à responsabilité limitée VICENZO - DINA, S.à r.l., prédésignée,

et
Madame Dina Agresta a cédé à Mademoiselle Sarah Scombussolo ses 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la

société à responsabilité limitée VICENZO - DINA, S.à r.l., prédésignée.

Il résulte après diverses cessions de parts sociales que le capital social de la société prémentionnée est réparti comme

suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00651/720/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SEMES INTERNATIONAL EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 54.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00653/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

NERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.761. 

—

In the year two thousand and two, on sixth December.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole unitholder of NERIO, S.à r.l., having its registered office in L-

1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed dated of 13 October 2000, regis-
tered with the Luxembourg Trade Register under number B 78.761 and published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the
Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 19 April 2002 and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France. 

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium),
who appoints as secretary, Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, 
The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The sole unitholder represented and the number of units held by the sole unitholder are shown on an attendance

list signed by the sole unitholder or its proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed. 

II. It appears from the attendance list, that the 100 (one hundred) units, representing the entirety of the statutory

capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole unitholder declares having
been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The
meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforementioned agenda of the meeting.

<i>Agenda:

1. to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:
«The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

The Company may also: 

- Mlle Sarah Scombussolo, demeurant à L-5352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons. . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Dahlem, le 17 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

4728

(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.»

2. miscellaneous
The following resolution was taken: 

<i>First resolution

The sole unitholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:

«The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.»

Nothing further being on the agenda, the meeting was adjourned.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée NERIO,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu du no-
taire luxembourgeois Maître Gérard Lecuit le 10 octobre 2000, inscrite au R.C. sous le numéro B. 78.761, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu du notaire
luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 19 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

4729

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France. 

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. modifier l’article 2 des statuts de la société qui sera rédigé comme suit:
«Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et éga-

lement d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux ac-
tions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particu-
lier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.»

 2. Divers
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité en application de l’article 14 des statuts de

la Société.

<i>Première résolution

L’associer unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la société qui sera rédigé comme suit:
«Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et éga-

lement d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux ac-
tions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

4730

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particu-
lier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00747/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DIAMOND BELCREO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(00752/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DIAMOND BELCREO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(00751/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DIAMOND BELCREO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(00750/553/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour DIAMOND BELCREO, S.à r.l.
J. Verbeeck
<i>Gérant

<i>Pour DIAMOND BELCREO, S.à r.l.
J. Verbeeck
<i>Gérant

<i>Pour DIAMOND BELCREO, S.à r.l.
J. Verbeeck
<i>Gérant

4731

DIAMOND BELCREO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(00749/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.966. 

—

In the year two thousand two on the twentieth day of November. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LEHMAN BROTHERS SPAIN HOLDINGS LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of England

and Wales, having its registered office at One Broadgate, London EC2M 7HA,

here represented by Ms. Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxy-holder appointed Mr. Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole actual shareholder of LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on September 27, 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 252 on February 14, 2002, the articles of which have been

amended pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on October 17, 2001, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 334 on February 28, 2002

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of USD 4,380,000 (four million three

hundred and eighty US Dollars) in order to raise it from its present amount of fifty-six million eight hundred forty nine
thousand six hundred US Dollars (USD 56,849,600) to USD 61,229,600 (sixty-one million two hundred twenty nine
thousand and six hundred US Dollars) by the creation and issue of 175,200 (one hundred seventy-five thousand and two
hundred) new shares with a par value of USD 25 (twenty-five US Dollars) each, having the same rights and obligations
as the existing shares, such shares to be fully paid up in nominal value, together with a total share premium of an amount
of USD 39,420,000 (thirty-nine million four hundred twenty thousand US Dollars).

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here-above, declares to renounce to participate in the capital increase

and accepts that LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC., a company organised under the laws of the State of Dela-
ware, USA, with registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA subscribers to the whole
capital increase.

Then appeared LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC., prenamed, here represented by Ms. Cornelia Mettlen, law-

yer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC.,represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 175,200

(one hundred seventy-five thousand and two hundred) new shares and to have them fully paid up, together with a total
share premium of an amount of USD 39,420,000 (thirty nine million four hundred twenty thousand US Dollars) by con-
tribution in kind of 43,800,000 (forty-three million eight hundred thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one
US Dollar) each of LEHMAN BROTHERS UK HOLDING LTD, a company organised under the laws of England and
Wales, with registered office in 1 Broadgate, London, EC2M 7HA, United Kingdom.

Such 43,800,000 (forty-three million eight hundred thousand) shares have been dealt with in a report issued by

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseurs d’entreprises, having its registered office at L-2017 Luxembourg, which
concludes as follows:

<i>Pour DIAMOND BELCREO, S.à r.l.
J. Verbeeck
<i>Gérant

4732

«Based on the work performed ad described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 175,200 shares of USD 25 each to be
issued with a total issue share premium of USD 39,420,000. The total value of the contribution is hence USD
43,800,000.»

Such report, after signature ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is fixed at USD 61,229,600 (sixty one million two hundred twenty nine thousand and six hundred

US Dollars) represented by 2,449,184 (two million four hundred forty nine thousand one hundred eighty-four) shares
with a par value of USD 25 (twenty-five US Dollars) each.

<i>Third resolution

The shareholders decide to allocate to the legal reserve an amount of USD 438,000 (four hundred thirty-eight thou-

sand US Dollars) which amount is taken from the share premium referred to in the first resolution here-above and cor-
responds to ten per cent (10%) of the capital increase.

<i>Pro Rata Contribution - Tax Payment Exemption Request

The increase of the share capital is solely done by a contribution of shares in LEHMAN BROTHERS UK HOLDING

LTD, and leads to the fact that the social capital of LEHMAN BROTHERS UK HOLDING LTD, is held by more than
65% by LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

LEHMAN BROTHERS UK HOLDING LTD and LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. are

financial stock companies (société de capitaux) having their registered office in an European Union State (United King-
dom &amp; Luxembourg). Therefore the company and the notary expressly request the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand euros (

€ 7,000).

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille-deux, le vingt novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

LEHMAN BROTHERS SPAIN HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais et gallois, dont le siège social est

établi à Londres, One Braodgate, EC2M 7HA,

ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes, pour être formalisée avec elles.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 septem-
bre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 252 en date du 14 février 2002, dont les statuts

ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, n

°

 334 en date du 28 février 2002;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 4.380.000 (quatre millions trois cent qua-

tre-vingt mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 56.849.600 (cinquante-six millions huit cent
quarante-neuf mille six cent US Dollars) à USD 61.229.600 (soixante et un millions deux cent vingt-neuf mille six cent
US Dollars) par l’émission de 175.200 (cent soixante-quinze mille deux cents) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de USD 25 (vingt-cinq US Dollars) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existan-

4733

tes, de telles parts sociales devant être totalement libérées en valeur nominale, avec une prime d’émission totale de USD
39.420.000 (trente-neuf millions quatre cent vingt mille US Dollars).

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit-est, déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel et déclare ac-

cepter que LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC., une société du droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
avec siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, Etats-Unis d’Amérique souscrive à l’entière aug-
mentation de capital.

Donc ensuite a comparu LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC.,prénommés, ici représentée par Madame Cornelia

Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC., représenté comme dit-est, déclare souscrire les 175.200 (cent soixante-

quinze mille deux cents) nouvelles parts sociales et les libérer totalement avec une prime d’émission totale de USD
39.420.000 (trente-neuf millions quatre cent vingt mille US Dollars) par un apport en nature consistant en 43.800.000
(quarante-trois millions huit cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 1 (un US Dollar) chacune de LEHMAN
BROTHERS UK HOLDING LTD, une société de droit anglais et gallois, avec siège social à 1 Broadgate, London, EC2M
7HA, Royaume-Uni.

Les 43.800.000 (quarante-trois millions huit cent mille) actions ont fait l’objet d’un rapport émis par ERNST &amp;

YOUNG, Société Anonyme, réviseurs d’entreprises, dont le siège social est établi à L-2017 Luxembourg, qui conclut
comme suit: 

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 175,200 shares of USD 25 each to be
issued with a total issue share premium of USD 39,420,000. The total value of the contribution is hence USD
43,800,000.»

soit en traduction libre: «Sur base du travail réalisé tel que décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à mention-

ner quant à la valeur de l’apport en nature, laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 175.200
actions de USD 25,- chacune à émettre, assortie d’une prime d’émission s’élevant au total à USD 39.420.000,- La valeur
globale de l’apport est donc de USD 43.800.000,-».

Ledit rapport, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à 61.229.600 (soixante et un millions deux cent vingt-neuf mille six cents US Dollars),

représenté par 2.449.184 (deux millions quantre cent quarante-neuf mille cent quatre-vingt-quatre) parts sociales d’une
valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq US Dollars) chacune.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

L’augmentation du capital social est exclusivement effectuée par l’apport de parts sociales de LEHMAN BROTHERS

UK HOLDING LTD et conduit à ce que le capital social de cette société soit détenu à raison de plus de 65% par LEH-
MAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. et LEHMAN BROTHERS UK HOLDING LTD sont

toutes deux des sociétés de capitaux ayant leur siège dans des Etats de l’Union Européenne (Royaume-Uni et Luxem-
bourg), et, sur cette base, le notaire et la société requièrent expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 2 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille euros (

€ 7.000,-).

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et

déjà à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Mettlen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00771/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

4734

LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.966. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(00772/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

THE LEARN EDUCATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.323. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 décembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de THE LEARN EDUCATIONAL HOLDING S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 10.593,38 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00790/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

THE LEARN EDUCATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 578, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00791/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.343.350,-.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 79.017. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 19 novembre 2002

L’Associé unique de la Société décide de nommer pour une durée illimitée M. Philippe de Bodt, demeurant au 65, rue

de Stallestraat, B-1180 Brussel, Belgique, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 novembre 2002.

En conséquence, le conseil de gérance est composé des membres ci-après énumérés:
- Monsieur Michel de Bodt, gérant,
- Monsieur Thierry Lenders, gérant,
- Monsieur Bernard Nicolas, gérant,
- Monsieur Lennart Stenke, gérant,
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen, gérant, et
- Monsieur Emile van Popering, gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00871/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.

TCG GESTION S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

<i>Les Administrateurs.

Pour Publication et Réquisition
WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

4735

WPP LUXEMBOURG DELTA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 211.951.409,-.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg  B 86.421. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 19 novembre 2002

L’Associé unique de la Société décide de nommer pour une durée illimitée M. Philippe de Bodt, demeurant au 65, rue

de Stallestraat, B-1180 Brussel, Belgique, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 novembre 2002.

En conséquence, le conseil de gérance est composé des membres ci-après énumérés:
- Monsieur Michel de Bodt, gérant,
- Monsieur Thierry Lenders, gérant, 
- Monsieur Bernard Nicolas, gérant,
- Monsieur Lennart Stenke, gérant,
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen, gérant, et
- Monsieur Emile van Popering, gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00872/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FMN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.049. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00636/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FMN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.049. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00635/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FMN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée accepte la démission du poste d’administrateur, avec effet immédiat, de Monsieur Johan Dejans, em-

ployé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, demeurant 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeu-
rant 182, avenue de Mersch à B-6700 Arlon et Monsieur José Jimenez, employé privé, domicilié 8, rue J.A. Muller à L-

Pour Publication et Réquisition
WPP LUXEMBOURG DELTA BIS, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

4736

2169 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

L’Assemblée accepte la démission du poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, de Monsieur Lex

Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Stéphane Best, em-

ployé privé, domicilié 24, rue Jeanne Jugan à F-57070 Metz. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au

63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, et ce avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00637/595/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

LOFT INDUSTRY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 76.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

(00801/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

LOFT INDUSTRY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 76.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

(00800/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(00802/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour LOFT INDUSTRY INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour LOFT INDUSTRY INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour GEENS LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

4737

123 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Wecker.

R. C. Luxembourg B 55.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

(00803/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 1.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

(00804/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ELESA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(00805/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

KÜCHEN, MONTAGE, SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5231 Sandweiler, 85, rue d’Itzig.

H. R. Luxemburg B 56.785. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Uwe Kreutz, Küchenmonteur, wohnhaft in D-54298 Aach, Auf der Wiese 10,
2.- Herr Guido Naisar, Küchenmonteur, wohnhaft in D-54338 Schweich, Ober dem Hof 1.

Diese Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu beurkun-

den:

1. Die vorgenannten Herren Uwe Kreutz und Guido Naisar sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft, mit

beschränkter Haftung, KÜCHEN, MONTAGE, SERVICE, GmbH, mit Sitz in L-3340 Huncherange, 8, rue du Ruisseau,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 25. Oktober 1996, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 29 vom 24. Januar 1997, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 56.785.

2. Herr Uwe Kreutz, vorgenannt, tritt andurch ab an Herrn Guido Naisar, vorgenannt, seine fünfzig (50) Geschäfts-

anteile der besagten Gesellschaft mit beschränkter Haftung KÜCHEN, MONTAGE, SERVICE, GmbH.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von fünfzehntau-

send Euro (EUR 15.000,00), welchen Betrag der Zedant bekennt, vom dem Zessionar vor Unterzeichnung der gegen-
wärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

<i>Pour 123 LUXEMBOURG S.A.
J.P. Blast
<i>Administrateur

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A.
J. P. Blasi
<i>Administrateur

<i>Pour ELESA INTERNATIONAL S.A.
G. Saeys
<i>Administrateur

4738

3. Der Zessionar wird Eigentümer der ihm andurch abgetretenen Geschäftsanteile ab dem 2. Januar 2003 und er hat

Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom 2. Januar 2003 an gerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, eingesetzt.

4. Herr Uwe Kreutz und Herr Guido Naisar, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Ge-

sellschaft KÜCHEN, MONTAGE, SERVICE, GmbH, erklären, die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäss Artikel
190 des Gesetzes vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches.

5. Infolge der vorstehenden Abtretung beschliesst Herr Guido Naisar, welcher nach der gegenwärtigen Abtretung

alleiniger Gesellschafter ist, Artikel sechs der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Die einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Guido Naisar, Küchenmon-

teur, wohnhaft in D-54338 Schweich, Ober dem Hof 1, gezeichnet.»

6. Alsdann beschliesst Herr Guido Naisar, vorgenannt, den Gesellschaftssitz nach L-5231 Sandweiler, 85, rue d’Itzig,

zu verlegen, und infolgedessen Artikel fünf, Absatz eins der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Sandweiler.»

7. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft KÜCHEN,

MONTAGE, SERVICE, GmbH.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: U. Kreutz, G. Naisar, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(00813/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

KÜCHEN, MONTAGE, SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 85, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 56.785. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00814/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GAEDS, GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.,

 Société Anonyme.

Registered office: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.266. 

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVEL-

OPMENT AND SERVICES S.A. (GAEDS S.A.) established in L-4940 Bascharage, route de Luxembourg, incorporated
under the name of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. by deed of the undersigned notary on 16 December 1996, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 110 on 7 March 1997, modified by deed of the
undersigned notary on 17 June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 518 on
23 September 1997, modified by deed of the undersigned notary on 23 December 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 220 on 22 March 2000, modified by deed of the undersigned notary on
11 December 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 612 on 19 April 2002,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under number B 57.266, with a corporate share
capital of twenty-four million seventy-six thousand six hundred and fifty-eight point fifty-nine Euros (EUR
24,076,658.59).

The meeting is presided over by Mr Pierre Van Halteren, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Myriam Lambeau, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Josiane Dhamen, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:

Luxemburg, den 3. Januar 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

4739

I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are featured on an attend-

ance list to be signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such at-
tendance list and the proxies will be registered with this deed.

II.- It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of following agenda:
1. Decision to dissolve the company and to put it into liquidation.
2. Appointment of a liquidator and specification of his powers.
3. Discharge to be granted to the directors and the auditor.
4. Various.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND

SERVICES S.A. (GAEDS S.A.) and to put it into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator COWLEY ENTERPRISES LTD, established in Tortola (British

Virgin Islands), Wickhams Cay, Road Town.

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 through article 148bis of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies. He may carry out
all deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders
where required.

The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,

mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. He may, under his responsibility, delegate to one or sev-
eral agents such portion of his powers for special and specific operations as he shall determine and for such duration as
he shall fix.

<i>Third resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the directors and the auditor for the period ending on the day

of the present meeting.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN AUTOMOTIVE

EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A. (GAEDS S.A.), avec siège social à L-4940 Bascharage, route de Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 110 du 7
mars 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 518 du 23 septembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220
du 22 mars 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612 du 19 avril 2002, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.266, au capital social de vingt-quatre millions soixante-
seize mille six cent cinquante-huit virgule cinquante-neuf euros (EUR 24.076.658,59).

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Van Halteren, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Lambeau, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence

4740

ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et mise en liquidation de la société anonyme GUARDIAN AUTOMOTIVE

EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A. (GAEDS S.A.).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur COWLEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques), Wickhams Cay, Road Town.

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. II peut, sous sa responsabilité, déléguer
à une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu’il déterminera
et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes en fonction pour l’exercice de leur mandat allant jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d’une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Van Halteren, M. Lambeau, J. Dhamen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00823/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.967. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 44, case 11, que la société anonyme
COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a été dissou-
te, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’an-
cien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00815/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

4741

NEW MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(00806/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

NEW MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(00807/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

NEW MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 67.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(00808/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

SOCIETE FINANCIERE KCIB HOLDING S.A., Holding Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 85.299. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Treten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft SOCIETE

FINANCIERE KCIB HOLDING S.A., mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, gegründet unter dem Na-
men PELOTAS HOLDING S.A., gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 21. Dezember 2001,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 603 vom 18. April 2002, abgeändert ge-
mäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 698 vom 7. Mai 2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den am-
tierenden Notar, am 3. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1379
vom 24. September 2002, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Num-
mer 85.299.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean Faber, «licencié en sciences économiques», wohnhaft in Bereldingen,
welcher Frau Karin Reuter, Angestellte, wohnhaft in Contern, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Didier Kirsch, «expert-comptable», wohnhaft in F-Thionville.

Der Vorsitzende stellt Folgendes gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, der Schriftführerin, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und

<i>Pour NEW MEDIA VENTURES S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour NEW MEDIA VENTURES S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour NEW MEDIA VENTURES S.A.
Signature
<i>Administrateur

4742

dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmacht bleiben der ge-
genwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. - Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zweiundsechzigtausend Euro (EUR 62.000,-), um es von seinem jetzigen Be-

trag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf dreiundneunzigtausend Euro (EUR 93.000,-) zu bringen, durch
die Schaffung und Ausgabe von zweiundsechzig (62) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR
1.000,-), welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2. Abänderung von Artikel drei der Satzung, um diesen an die Kapitalerhöhung anzupassen.

Alsdann werden, nach Beratung, folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zweiundsechzigtausend Euro (EUR 62.000,-) zu er-

höhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf dreiundneunzigtausend
Euro (EUR 93.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweiundsechzig (62) neuen Aktien von je eintau-
send Euro (EUR 1.000,-), welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

Die Generalversammlung beschliesst, die jetzigen Aktionäre zur Zeichnung der zweiundsechzig (62) neuen Aktien

zuzulassen, nämlich:

- Frau Ileana Baumann, Kauffrau, wohnhaft in D-97204 Höchberg;
- Herrn Klaus Franke, Geschäftsführer und Bevollmächtigter, wohnhaft in D-96335 Tettau;
- Herrn Fritz Greiner, technischer Glashüttenleiter, wohnhaft in D-96523 Steinach/Thüringen.

Sodann sind beigetreten:
a) Frau Ileana Baumann, vorgenannt,
welche erklärt, zwanzig (20) neue Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) zu zeichnen;
b) Herr Klaus Franke, vorgenannt,
welcher erklärt, zweiundzwanzig (22) neue Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) zu

zeichnen;

c) Herr Fritz Greiner, vorgenannt,
welcher erklärt, zwanzig (20) neue Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) zu zeichnen.
Die zweiundsechzig (62) Aktien wurden zu fünfzig Prozent (50%) in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft der Betrag

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen wurde.

Die Generalversammlung erklärt, dem Verwaltungsrat sämtliche Vollmachten zu erteilen, zwecks Feststellung der

weiteren Einzahlung der Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, infolge der Kapitalerhöhung, Artikel drei, Absatz eins der Satzung umzuändern

wie folgt:

«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundneunzigtausend Euro (EUR 93.000,-), und ist ein-

geteilt in dreiundneunzig (93) Aktien zu je eintausend Euro (EUR 1.000,-).»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden abgeschätzt auf ungefähr eintausendneunhundertfünfzig
Euro (EUR 1.950,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Faber, K. Reuter, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 11, case 6. – Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(00820/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxemburg, den 3. Januar 2003.

E. Schlesser.

4743

SOCIETE FINANCIERE KCIB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.299. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00821/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(00810/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(00809/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.804.030.700,-.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg  B 85.550. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 19 novembre 2002

L’Associé unique de la Société décide de nommer pour une durée illimitée M. Philippe de Bodt, demeurant au 65, rue

de Stallestraat, B-1180 Brussel, Belgique, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 novembre 2002.

En conséquence, le conseil de gérance est composé des membres ci-après énumérés:
- Monsieur Michel de Bodt, gérant,
- Monsieur Thierry Lenders, gérant,
- Monsieur Bernard Nicolas, gérant,
- Monsieur Lennart Stenke, gérant,
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen, gérant, et
- Monsieur Emile van Popering, gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00876/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l.
A. Van Havre
<i>Gérant

<i>Pour TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l.
A. Van Havre
<i>Gérant

Pour Publication et Réquisition
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

4744

CAY ARBOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.261. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 44, case 10, que la société anonyme
holding CAY ARBOR HOLDING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a été dissoute,
que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien
siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00816/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

P.H. CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.298. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

10 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 41, case 12, que la société à respon-
sabilité limitée P.H. CONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute,
que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien
siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00817/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FOODEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.019. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2

décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, volume 16CS, folio 11, case 7, que la société anonyme
holding FOODEX HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute, que
sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.

(00818/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GOES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwei, am neunundzwanzigsten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitze zu Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Margit Hach, ohne besonderen Stand, wohnhaft in CH-6460 Altdorf, 28, Bahnhofstraße,
hier vertreten durch Herrn Dieter Hach, Architekt, wohnhaft in CH-6460 Altdorf, 28, Bahnhofstraße,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft GOES S.A., mit Sitz zu L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers, wurde gegründet gemäss Ur-

kunde des amtierenden Notars am 29. Oktober 2002, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

4745

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien mit

einem Nominalwert von je ein hundert Euro (EUR 100,-).

Frau Margit Hach, vorgenannt, ist Besitzerin sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft GOES S.A. vorbenannt,

geworden.

Die alleinige Aktienbesitzerin erklärt die Gesellschaft GOES S.A., vorbenannt, mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Sie hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft in-

formiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
In ihrer Eigenschaft als Liquidator werden alle bekannte und unbekannte Aktiva und Passiva der Gesellschaft ihr über-

tragen; die Passiva müssen abgeschlossen oder gedeckt sein vor der Übertragung der Aktiva an die alleinige Gesellschaf-
terin.

Sie ist bevollmächtigt alle Steuererklärungen zu machen, Eintragungen im Handelsregister zu tätigen und alle notwen-

digen oder nützlichen Dokumente in Bezug auf die Gesellschaftsauflösung zu machen.

Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelö-

sten Gesellschaft in L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers hinterlegt.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch des Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch des Komparenten die deutsche Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung ins Englische:

In the year two thousand two, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mrs. Margit Hach, without particular profession, residing in CH-6460 Altdorf, 28, Bahnhofstrasse,
here represented by Mr. Dieter Hach, architect, residing in CH-6460 Altdorf, 28, Bahnhofstrasse,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party requested the notary to state as follows:
- GOES S.A., having its registered office in L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers, was incorporated by deed of

the undersigned notary, on October 29, 2002, not yet published in the Mémorial C.

- The capital amount is stated at fifty thousand euros (EUR 50,000.-), represented by five hundred (500) shares of

one hundred euros (EUR 100.-) each. 

- Mrs. Margit Hach, prenamed, is the owner of all the shares of the prenamed company.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company GOES S.A., prenamed.
- She has knowledge of the articles of incorporation of the company and she is perfectly aware of the financial situa-

tion of the company.

- Full discharge has been given, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- She is vested, in her capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the com-

pany; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to her person as sole shareholder.

- Mrs. Margit Hach, prenamed, is authorized to file any tax declaration, notice to the trade register and any other

documents necessary or useful with respect to the liquidation.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of GOES S.A, prenamed, will be safekept for a period of five years at the regis-

tered office in L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in German, followed by an English translation and that in case of any divergences be-
tween the English and the German text, the German version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Hach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 423, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00883/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Mersch, le 27 décembre 2002.

H. Hellinckx.

4746

SIAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.711. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 45, case 3, que la société anonyme
SIAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dis-
soute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à
l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00819/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.797. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9

décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 41, case 9, que la société à responsabilité
limitée BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville, a été dissou-
te, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’an-
cien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00822/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

S.E.R. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Scholtes, vendeur d’automobiles, demeurant à F-57330 Zoufftgen (France), 35B, rue de la Gare;
2. La société anonyme TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A., avec siège social à L-7410 Angelsberg, 8, route de

Mersch,

ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
1. Monsieur Albert Engel, employé privé, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis;
2. Monsieur Alex Riwers, employé privé, demeurant à L-7650 Heffingen, 2, an der Këpp.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.E.R. DIFFUSION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 3. La société aura une durée illimité. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la location et plus généralement le

commerce, en gros et en détail, de machines et d’engins pour l’agriculture, le bâtiment et l’industrie, de voitures auto-
mobiles ainsi que des équipements, accessoires et pièces mécaniques y relatifs. 

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou im-

mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

E. Schlesser.

4747

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) euros.
II est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310) euros chacune.

Forme et Transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi ouvrable de chaque année au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille et trois.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

4748

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante (1.350) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Daniel Scholtes, prénommé;
2. Monsieur Albert Engel, prénommé;
3. Monsieur Alex Riwers, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: La société anonyme SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.,

avec siège social à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Scholtes, A. Engel, A. Riwers, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2002, vol. 610, fol. 43, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(00811/234/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MILON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

H. R. Luxemburg B 89.842. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwei, am neunundzwanzigsten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitze zu Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Margit Hach, ohne besondern Stand, wohnhaft in CH-6460 Altdorf, 28, Bahnhoftrasse,
hier vertreten durch Herrn Dieter Hach, Architekt, wohnhaft in CH-6460 Altdorf, 28, Bahnhofstrasse,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft MILON S.A., mit Sitz zu L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers, wurde gegründet gemäss

Urkunde des amtierenden Notar am 29. Oktober 2002, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

1. Monsieur Daniel Scholtes, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. La société anonyme TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Diekirch, le 2 janvier 2002.

F. Unsen.

4749

Das Kapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Frau Margit Hach, vorgenannt, ist Besitzerin sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft MILON S.A. vorbe-

nannt, geworden.

Die alleinige Aktienbesitzerin erklärt die Gesellschaft MILON S.A., vorbenannnt, mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Sie hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft in-

formiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
In ihrer Eigenschaft als Liquidator werden alle bekannte und unbekannte Aktiva und Passiva der Gesellschaft ihm über-

tragen; die Passiva müssen abgeschlossen oder gedeckt sein vor der Übertragung der Aktiva an die alleinige Gesellschaf-
terin.

Sie ist bevollmächtigt alle Steuererklärungen zu machen, Eintragungen im Handelsregister zu tätigen und alle notwen-

digen oder nützlichen Dokumente in Bezug auf die Gesellschaftsauflösung zu machen.

Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelö-

sten Gesellschaft in L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers hinterlegt.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch des Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch des Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung ins Englische:

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mrs Margit Hach, without particular profession, residing in CH-6460 Altdorf, 28, Bahnhofstrasse,
here represented by Mr Dieter Hach, architect, residing in CH-6460 Altdorf, 28, Bahhofstrasse,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party requested the notary to state as follows:
- MILON S.A., having its registered office in L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers, was incorporated by deed of

the undersigned notary, on October 29, 2002, not yet published in the Mémorial C.

- The capital amount is stated at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three hundred and ten

(310) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

- Mrs Margit Hach, prenamed, is the owner of all the shares of the prenamed company.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company MILON S.A. prenamed.
- She has knowledge of the articles of incorporation of the company and she is perfectly aware of the financial situa-

tion of the company.

- Full discharge has been given, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- She is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

- Mrs Margit Hach, prenamed, is authorized to file any tax declaration, notice to the trade register and any other

documents necessary or useful with respect to the liquidation.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of MILON S.A., prenamed will be safekept for a period of five years at the reg-

istered office in L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in German, followed by an English translation and that in case of any divergences be-
tween the English and the German texts, the German version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: D. Hach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 423, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00844/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Mersch, le 27 décembre 2002.

H. Hellinckx.

4750

SOFIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.023. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 janvier 2003.

(00812/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ELISTA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 76.230. 

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ELISTA, ayant son siège

social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 5 décembre 2002, dont une copie certifiée

conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société ELISTA fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juin 2000, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 733 du 6 octobre 2000, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 76.230, au capital social intégralement libéré de
cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’article cinq, alinéas 4 à 8, des statuts stipule que:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 juin 2005, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 5 décembre 2002, a décidé de procéder à l’augmentation du capital

social à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles FIDCORP LIMITED, avec siège social

à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24.

IV.- Le conseil d’administration a été informé de la renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription

préférentiel.

V.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en es-

pèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

VI.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

4751

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Hansen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00824/227/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ELISTA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 76.230. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00825/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FIERRO INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.383. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FIERRO INVESTORS

LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 19 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 279 du 19 avril 2001.

En vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration du 9 décembre 2002, le procès-verbal de

cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-
sent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme FIERRO INVESTORS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions, d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à un million deux cent cinquante mille

euros (EUR 1.250.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 9 décembre 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notam-
ment à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000,-) en vue de porter le capital de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par la création et l’émission de deux mille six cent
quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que les deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires ac-

tuels au prorata de leur participation, qui acceptent l’augmentation de capital, et lesdites actions ont été libérées inté-
gralement par des versements en numéraire au nom de la société anonyme FIERRO INVESTORS LUXEMBOURG S.A.,
prédésignée en date du 9 décembre 2001, de sorte que la somme de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000)
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

V.- Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de l’article cinq

des statuts est modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), divisé en trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

E. Schlesser.

4752

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2002, vol. 884, fol. 33, case 8. – Reçu 2.690 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00828/272/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

FIERRO INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.383. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00829/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: Dover, Delaware 19901 (USA), 15, East North Street.

Etablissement principal: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 89.180.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 19 novembre 2002

L’associé unique de la société décide de nommer pour une durée illimitée M. Philippe de Bodt, demeurant au 65, rue

de Stallestraat, B-1180 Brussel, Belgique, en tant que gérant de la société, avec effet au 20 novembre 2002.

En conséquence, le conseil de gérance est composé des membres ci-après énumérés:
- Monsieur Michel de Bodt, gérant,
- Monsieur Thierry Lenders, gérant,
- Monsieur Bernard Nicolas, gérant,
- Monsieur Lennart Stenke, gérant,
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen, gérant, et
- Monsieur Emile van Popering, gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00878/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 03 janvier 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003.

B. Moutrier.

Pour publication et réquisition
WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Parvogest S.A.

Parvogest S.A.

Zambon S.A.

Zambon S.A.

Taranis International S.A.

Finghold S.A.

Kerala S.A.

Safim S.A.

G.I.T.E.N., Groupe International des Technologies Naturelles

NHS Investments S.A.

NHS Investments S.A.

G.I.T.E.N., Groupe International des Technologies Naturelles

Finghold S.A.

Billon et Associés, S.à r.l.

Jazz, S.à r.l.

Jazz, S.à r.l.

Britannia Capital Holding S.A.

Britannia Capital Holding S.A.

Axel Assets Management S.A.

Axel Assets Management S.A.

Naturprodukt Holdings Limited S.A.

NaturProdukt Holdings Limited S.A.

Vincenzo - Dina, S.à r.l.

Semes International Express, S.à r.l.

Nerio, S.à r.l.

Diamond Belcréo, S.à r.l.

Diamond Belcréo, S.à r.l.

Diamond Belcréo, S.à r.l.

Diamond Belcréo, S.à r.l.

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.

The Learn Educational Holding S.A.

The Learn Educational Holding S.A.

WPP Luxembourg Epsilon, S.à r.l.

WPP Luxembourg Delta Bis, S.à r.l.

FMN Participations S.A.

FMN Participations S.A.

FMN Participations S.A.

Loft Industry Investment S.A.

Loft Industry Investment S.A.

Geens Luxembourg S.A.

123 Luxembourg S.A.

Société Luxembourgeoise Etam S.A.

Elesa International S.A.

Küchen, Montage, Service, GmbH

Küchen, Montage, Service, GmbH

GAEDS, Guardian Automotive Europe Development and Services S.A.

Compagnie Financière du Duc S.A.

New Media Ventures S.A.

New Media Ventures S.A.

New Media Ventures S.A.

Société Financière KCIB Holding S.A.

Société Financière KCIB Holding S.A.

Tropical Plant Product, S.à r.l.

Tropical Plant Product, S.à r.l.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

Cay Arbor Holding S.A.

P.H. Conseil, S.à r.l.

Foodex Holding S.A.

Goes S.A.

Siat International Holding S.A.

Boucherie Jegen, S.à r.l.

S.E.R. Diffusion S.A.

Milon S.A.

Sofimo S.A.

Elista

Elista

Fierro Investors Luxembourg S.A.

Fierro Investors Luxembourg S.A.

WPP Luxembourg Square LLC