This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

4273

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 90

29 janvier 2003

S O M M A I R E

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

4277

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4306

ADT Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

4285

European Equity Investments S.A.H., Luxem-

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4285

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4306

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg),

European Equity Investments S.A.H., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4280

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4307

Allianz Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

4283

European Equity Investments S.A.H., Luxem-

Armat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4304

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4307

Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4291

Financière de l’Ouest S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4314

Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4294

Financière de l’Ouest S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4314

Breton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4313

Financière de l’Ouest S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4314

Carpos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4320

Financière du Mont d’Arbois S.A., Luxembourg . .

4286

Cebtfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4319

Financière Notre-Dame S.A., Luxembourg . . . . . .

4286

Chanila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4309

Financière St. Martin S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4309

Compagnie Financière Sauvignon S.A., Luxem-

Financière Touristique & Immobilière S.A., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4295

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4309

Containertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4281

Finpat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4310

Containertrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4281

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem-

Crossbow Sales & Marketing S.A., Luxembourg. . .

4315

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4282

Cryofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4308

GA Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

4318

Derichmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4310

Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4312

Diemme O D A S S Equipement, S.à r.l., Luxem-

Golf Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4297

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4317

Harrow Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4279

Diemme O D A S S Equipement, S.à r.l., Luxem-

Harrow Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4279

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4318

Heroville S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4286

Edenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4281

Heroville S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4286

Edenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4282

Heroville S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4307

Equity and Law S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4309

Horizon Illimité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4280

Etruria Fund Management Company S.A., Luxem-

Horizon Illimité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4280

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4319

IMI Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4274

Etruria Fund Management Company S.A., Luxem-

Interplast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4310

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4320

Ipanema Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4298

Euro Colon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4312

J.B.S.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4297

Euro Dot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4306

Konsolida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4278

Euro Dot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4311

Konsolida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4278

Euromoneta, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4297

Konsolida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4278

European Equity Investments S.A.H., Luxem-

Lalande Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4312

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4306

Lemon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4294

European Equity Investments S.A.H., Luxem-

Lemon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4310

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4306

Lynx Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4294

European Equity Investments S.A.H., Luxem-

Maris International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4290

4274

IMI GLOBAL Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.160.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
août 2002 enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 6 décembre 2002, par-devant M

Jac-

ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

908/2002, que:

- sont nommés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le premier vendredi du mois de décembre 2003

à 10.00 heures, les administrateurs suivants:

1) M. Carlo Alberto Montagna, Président, demeurant à Berchem,
2) M. Carlo Sgarbi, Administrateur, demeurant à Milan,
3) Mme Malou Aulner, Administrateur, demeurant à Frisange.
Madame Malou Aulner a été co-optée par décision du Conseil d’Administration du 8 novembre 2002 suite à la dé-

mission de Monsieur Armand Luciani.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs membres.
- est nommé réviseur d’entreprises:
La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Elle est nommée jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2003.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social clôturé en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00328/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Max Mara International S.A.H., Luxembourg . . . .

4308

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

Nivalex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4309

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4276

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

4283

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

Piazza Turismo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4281

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4276

Pylissier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4308

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

RAR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4286

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4276

Reginglard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4298

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

Restaurant Pepe Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

4283

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4277

Restaurant Pepe Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

4283

Société d’Investissements Montblanc S.A., Lu-

Rivoli Investissement Holding S.A., Luxembourg .

4275

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4311

Rivoli Investissement Holding S.A., Luxembourg .

4275

Société de Participations Tamise S.A., Luxem-

Roosevelt 15 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4313

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4312

Roosevelt 15 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4313

Société Financière du Leman N°II S.A., Luxem-

Roosevelt 15 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4313

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4310

Roosevelt 15 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4314

Société Financière Picadilly S.A., Luxembourg . . .

4311

Rover International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

4287

Sodecal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4285

Sabre Dance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4295

Soparassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4312

Security Capital U.S. Realty Management Holdings

Stiphout Finance S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

4299

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4279

Stur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4311

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

TyCom Holdings II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4284

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4275

TyCom Holdings II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4284

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4284

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4275

Tyco International Group S.A., Luxembourg . . . . .

4285

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

Valuable Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4299

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4275

Vita Investments S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

4316

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

Vita Investments S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

4317

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4276

Watford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4298

Société Commerciale de Services Auxiliaires et

Zapi International S.p.A., I-Reggio Emilia. . . . . . . .

4295

Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4276

Pour la société
J. Delvaux
Notaire

4275

RIVOLI INVESTISSEMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.327.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00194/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

RIVOLI INVESTISSEMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.327.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00196/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00175/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00176/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00177/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature

Pour le liquidateur
Signatures

Pour le liquidateur
Signature

4276

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00178/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00179/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00180/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00181/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

Le bilan de clôture de liquidation au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50,

case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00182/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour le liquidateur
Signature

4277

SOCIETE COMMERCIALE DE SERVICES AUXILIAIRES ET HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.383.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 29 novembre 2002 que
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé.
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires.

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00183/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

Extraordinary General Meeting held on 23 December, 2002

In the year two thousand on the 23th day of December,

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated under the name of
ACORN STORAGE S.A. pursuant to a deed of Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 18 May 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial») on 21 August 1998 (the «Company»). The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 14 July 2000, published in
the Mémorial number 14, on 9 January 2001.

The Meeting was opened at 15.00 hours with M

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary M

Manfred Hoffmann, lawyer, residing Strassen.

The Meeting elected as scrutineer Ms Sonja Schuller, employee, residing in Leudelange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the secretary to state:
I.- That the Meeting is held with the following:

Agenda:

1. Appointment of a new director;
2. Approval of co-optations;
3. Miscellaneous
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Resolution

1. The Meeting resolves to appoint Mr Olivier Piani as a director of the Company with immediate effect and for a

term ending with the date on which the next annual general meeting will be held.

2. The Meeting approved the co-optation of Ms Laura Hamilton, who has been co-opted by resolutions of the board

of directors on 9 October 2002.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Pour extrait conforme
Pour le liquidateur
Signatures

Signature / Signature / Signature
Chairman / Scrutineer / Secretary

4278

Attendance list of the Extraordinary General Meeting of 23 December, 2002

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00189/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

KONSOLIDA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.409.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00197/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

KONSOLIDA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.409.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00195/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

KONSOLIDA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.409.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 octobre 2002

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels 2000 de la Société que les pertes de la société dépassent 75%

du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels 2001 de la Société que les pertes de la société dépassent 75%

du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00199/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Shareholders

Number of

Signatures

shareholders/

proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,399

Signature

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A. . . .

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,400

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature

Pour extrait
Pour la société
Signature

4279

HARROW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.522.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00204/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

HARROW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.522.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00203/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.758.

—

Extraordinary General Meeting held on 20 December, 2002

In the year two thousand two on the 20th day of December.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLD-

INGS S.A., a société anonyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated
pursuant to a deed of Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 26 June 1997, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial») number 577 on 22 October 1997 (the «Company»). The Articles
of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 7 November 2002, published in
the Mémorial number 1765, on 11 December 2002.

The Meeting was opened at 14.30 hours with M

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary M

Manfred Hoffmann, lawyer, residing Strassen.

Agenda:

1. Appointment of a new director;
2. Approval of co-optations;
3. Miscellaneous
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Resolution

1. The Meeting noted that Mr Mark Duke has resigned as director of the Company and resolves to appoint Mr C.

Ronald Blankenship as a director of the Company with immediate effect and for a term ending with the date on which
the next annual general meeting will be held.

2. The Meeting approved the co-optation of Mr A. Richard Moore Jr., who has been co-opted by circular resolutions

of the board of directors on 28 August 2002.

There being no further business, the meeting is terminated.

Signature.

4280

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Attendance list of the Extraordinary General Meeting of 20 December, 2002

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00190/250/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 42.549.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00205/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 42.549.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 juin 2002

3. L’Assemblée constate que la totalité du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000 ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée
à la date statutaire.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire à tenir en l’an 2004.

5. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg, au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et ce avec effet au 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00210/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.833.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00230/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
Chairman / Scrutineer / Secretary

Shareholders

Number of

Signatures

shareholders/

proxyholders

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

429,957

Signature

SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LTD.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430,000

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

4281

CONTAINERTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.906.

—

Les administrateurs, Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Rodney Haigh ont, en date du 27 décem-

bre 2002 démissionné avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur.

Le commissaire aux comptes, H.R.T. REVISION, S.à r.l., a, en date du 27 décembre 2002 démissionné avec effet im-

médiat de son mandat de commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00208/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

CONTAINERTRANS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.906.

—

La société FIDALUX S.A. dans les bureaux de laquelle la société anonyme CONTAINERTRANS S.A. avait fait élection

de son siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, tout office de domici-
liation de ladite société constituée le 17 juin 1997 par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg
(acte publié au Mémorial C, Recueil numéro 553 du 8 octobre 1997), acte modifié en date du 30 juin 1997 par-devant
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (acte publié au Mémorial C, Recueil numéro 571 du 20 octobre
1997).

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00209/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EDENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 65.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00215/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

PIAZZA TURISMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.909.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du

19 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

164 du 3 mars 2001.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 octobre 2002 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Décharge pleine et entière pour l’exercice du mandat de Mademoiselle Elisabeth Antona sera demandée à la pro-

chaine Assemblée Générale des actionnaires;

2. Monsieur Francesco Jelmini, avocat, demeurant à CH-Lugano, est coopté comme troisième administrateur de la

société en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona, mandat qui restera à confirmer lors de la prochaine As-
semblée Générale des actionnaires;

3. Nomination de Monsieur Francesco Jelmini en tant que président du conseil d’administration;
4. Toute initiative prise par le président du conseil d’administration à l’égard de la société, devra faire l’objet d’une

consultation au préalable auprès des deux autres administrateurs.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00312/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

C. Blondeau.

EDENOR S.A.
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4282

EDENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 65.228.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2002

L’an deux mille deux (2002) le 5 décembre, à 9.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale or-

dinaire des actionnaires de la société anonyme EDENOR S.A., constituée le 26 juin 1998 devant Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 2001, approbation des comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à L-1218 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 2001
2) le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2001
3) le rapport de gestion de l’exercice 2001
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

Première résolution: Comptes de l’exercice 2001

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte. La perte est reportée sur l’exer-
cice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00216/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.825.

—

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 19

décembre 2002 que le nombre d’administrateurs a été réduit de 5 à 4.

Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a été nommé en tant que

nouvel administrateur de la société avec effet au 17 décembre 2002 pour un mandat venant à expiration lors de l’as-
semblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2002.

Monsieur Georges Athénosy, avocat, demeurant au 34, rue de Garches, F-92420 Vaucresson, France, a été nommé

en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 17 décembre 2002 pour un mandat venant à expiration
lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2002.

Sont dès lors administrateurs de la société:
- Monsieur Georges Athénosy,
- Monsieur Marc Feider,
- Monsieur Albert van Gaalen,
- Monsieur Edward Hendrik Vermeer.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00227/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature / Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les actionnaires

Pour publication et réquisition
FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
Un mandataire

4283

ALLIANZ FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.790.

—

AUSZUG

Aus einem Beschluss des Verwaltungrates der ALLIANZ FINANCE S.A. (nachfolgend «die Gesellschaft») geht hervor,

dass die Zweigniederlassung der Gesellschaft in Zürich, mit Wirkung zum 31. Dezember 2002, 24.00 Uhr, geschlossen
wird.

Herr Hero Wentzel, company secretary, wohnhaft in Alphen aan den Rijn, wurde damit beauftragt, alle zur Schlies-

sung dieser Zweigniederlassung notwendigen Schritte zu veranlassen.

Luxemburg, den 20. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00226/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00231/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 78.161.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00222/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 78.161.

—

Rapport de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2002

L’an deux mille deux (2002) le 12 décembre, à 15.30 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des associés de la société RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Approbation des comptes de l’exercice 2001
La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gasparro Giuseppe, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame De Brito Tavares Magdalena, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Karp Claude, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nom-

bre des parts sociales possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés pré-
sents ou représentés, et à laquelle les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les associés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’activité au 31 décembre 2001 avec ses annexes.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

Für gleichlautenden Auszug
z. RA A. Marc

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l.
Signature

4284

Première résolution: Comptes 2001

Après avoir analysé les comptes de l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un

bénéfice. Le bénéfice n’est pas distribué, mais reporté sur l’exercice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Liste des présences

Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2002

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00223/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

Extrait de la résolution unique de l’associé unique de la société du 30 décembre 2002

Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique de la société le 30 décembre 2002 que le siège social de la société

a été transféré de son adresse actuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg avec effet
au 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00228/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.098.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00235/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.098.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00234/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature/ Signature / Signature / Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les associés

Noms des associés présents ou représentés

Parts sociales

Gasparro Giuseppe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80%

400 parts

De Brito Tavares Madalena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20%

100 parts

Les associés énumérés ci-dessus:
Signatures

Le Bureau:
Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

4285

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.939.

—

Extrait de la résolution unique du Conseil d’Administration de la société du 30 décembre 2002

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la société le 30 décembre 2002 que le siège social

de la société a été transféré de son adresse actuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg
avec effet au 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00229/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.300.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00232/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.399.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00233/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SODECAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.492.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SODECAL S.A. (en liqui-

dation), tenue à Luxembourg le 26 novembre 2002 que les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Après prise de connaissance par l’assemblée du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, le rapport du

liquidateur, ainsi que les comptes de la liquidation ont été approuvés.

2) Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation pour l’exé-

cution de leur mandat.

3) La liquidation de la société a été clôturée.
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de
la liquidation sont déposées au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00253/793/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

4286

FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.395.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00236/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

RAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.268.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00237/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

FINANCIERE NOTRE-DAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00238/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

HEROVILLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00300/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

HEROVILLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00301/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour la société FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société RAR S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER

Pour la société FINANCIERE NOTRE-DAME S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société HEROVILLE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4287

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée ROVER INTERNATIO-

NAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.731.

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 29 novembre 1993, publié au Mémorial C de 1994,

page 1459, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch en date 20 octobre
2000, publié au Mémorial C de 2001, page 16918.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Sur base d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, restructuration du capital social de EUR 10.330.000

(dix millions trois cent mille Euro), en ce sens que ce capital social, actuellement représenté par 20.000 (vingt mille)
actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 516,5 (cinq cent seize Euro cinquante Cents),

sera représenté par 645.625 (six cent quarante cinq mille six cent vingt-cinq) actions nominatives de catégorie A d’une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, et par 387.375 (trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante
quinze) actions nominatives privilégiées de catégories B, également d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro).

2. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR

16.786.250,- (seize millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros) représenté par 645.625 actions
nominatives de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, et par 1.033.000 (un million trente
trois mille) actions de catégories B, d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, avec pouvoir au conseil d’ad-
ministration, pendant une période prenant fin le 5 décembre 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, des primes d’émission, pour le cas où l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

3. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation de capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 10.330.000 (dix millions trois cent mille Euro), représenté par 645.625 ac-

tions nominatives de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, et par 387.375 actions nomina-
tives privilégiées de catégories B, également d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro).

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 16.786.250,- (seize millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent

cinquante euros) représenté par 645.625 actions nominatives de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
Euro) chacune et 1.033.000,- (un million trente trois mille) actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euro) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2007, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature

4288

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5. Indépendemment des prescriptions du point sept prévu ci-après, fixation des droits attachés aux actions de classe

A comme suit:

A chaque action A est attaché un bon de souscription qui ne peut être cédé qu’ensemble avec l’action A à laquelle il

est attaché, donnant le droit au 'détenteur de ce bon de souscription préférentiel' à souscrire au pair et à libérer en
espèces, à titre supplémentaire, à côté du droit de souscription préférentiel légal revenant à l’action à laquelle il est at-
taché, à une actions B supplémentaire dans le cadre d’un capital autorisé d’un montant de EUR 16.786.250,- (seize mil-
lions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros) représenté par 645.625 actions nominatives de
catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune et 1.033.000,- (un million trente trois mille) actions
de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, pendant la durée de ce capital autorisé, courant
5 ans à partir de la date de l’acte.

6. Afin de retenir statutairement le caractère privilégié des actions privilégiées de catégorie B:
modification du 2ème alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
'Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration décidera s’il y a lieu de procéder à une

distribution. Au cas où une distribution est décidée, il est réparti un premier dividende à concurrence de 95% de cette
distribution, aux détenteurs des actions B jusqu’à concurrence d’un montant total de EUR 50.000.000,- (cinquante mil-
lions d’Euro), les 5% restant seront distribués aux détenteurs des actions de catégorie A. Lorsque le montant du divi-
dende cumulé aura atteint EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euro), le solde des bénéfices à répartir se fera en
proportion inverse, savoir un premier dividende à concurrence de 95% est à distribuer aux détenteurs des actions A
jusqu’à concurrence d’un nouveau montant de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euro), les 5% restant seront dis-
tribués aux détenteurs des actions de catégorie B et ainsi de suite.'

7. Répartition des actions de catégories A et B entre les actionnaires, suivant décision unanime de ces derniers.
8. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide, sur base d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, de procéder à une res-

tructuration du capital social qui s’élève actuellement à EUR 10.330.000 (dix millions trois cent mille Euro),

en ce sens que ce capital social, actuellement représenté par 20.000 (vingt mille) actions ordinaires d’une valeur no-

minale de EUR 516,5 (cinq cent seize Euro cinquante Cents),

sera, à partir des présentes, représenté par 645.625 (six cent quarante cinq mille six cent vingt-cinq) actions nomina-

tives de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, et par 387.375 (trois cent quatre-vingt-sept
mille trois cent soixante quinze) actions nominatives de catégories B, également d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
Euro)

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé d’un montant de EUR 16.786.250,- (seize millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros), re-
présenté par 645.625 actions nominatives de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, et par
1.033.000 (un million trente trois mille) actions de catégories B, d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période prenant fin le 5 décembre 2007, à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, des primes d’émission, pour le cas où l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes,
l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation de capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier, suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

4289

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 10.330.000 (dix millions trois cent mille Euro), représenté par 645.625 ac-

tions nominatives de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, et par 387.375 actions nomina-
tives de catégories B, également d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro).

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 16.786.250,- (seize millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2007, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires fixe, indépendemment des prescriptions du point sept du susdit ordre du jour, les droits

attachés aux actions de classe A comme suit:

A chaque action A est attaché un bon de souscription qui ne peut être cédé qu’ensemble avec l’action A à laquelle il

Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, afin de statutairement fixer les droits attachés aux actions B, de modifier le 2ème

alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

'Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration décidera s’il y a lieu de procéder à une

Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’attribuer, suite à la susdite restructuration du capital social, aux 2 (deux) ac-

tionnaires actuels de la société, sur acceptation expresse de ces derniers,

645.625 actions nominatives de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, à l’actionnaire FI-

NEFER S.S, avec siège social à Turin, représentée aux fins des présentes par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
telle que représentée ci-avant,

et par 387.375 actions nominatives de catégories B, d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, à l’action-

naire ROVER S.p.A., avec siège social à Settimo Torinese, représentée aux fins des présentes par SOCIETE EUROPEEN-
NE DE BANQUE, telle que représentée ci-avant.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 6.900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

4290

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00340/208/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARIS INTER-

NATIONAL S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

constituée par acte de scission reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 26 octobre 2001, publié au Mémorial

C de 2002, page 19378.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2001,

publié au Mémorial C de 2002, page 22180.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoqués à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.

III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La société dénommée FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A, avec siège social à Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim,

nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à INFIGEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, afin d’effec-

tuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restants aux
actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Delvaux.

4291

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société MARIS INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Sixième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.-P. Verlaine, C. Watteyne, L. Paklos, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00339/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316.

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ARNOWEB

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.316,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C de l’an 2000,

page 7402, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant constat d’augmenta-
tion de capital reçu par le notaire soussigné en date du 31 août 2001, publié au Mémorial C de l’an 2001, page 17160,

avec un capital social actuel de quarante-six millions cinq cent mille Euro (EUR 46.500.000,00), représentée par quatre

cent soixante-cinq mille (465.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune, entièrement libé-
ré.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Delvaux.

4292

I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.188.900 (cinq millions cent quatre-vingt-huit mil-

le neuf cents Euro), pour compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2001 à concurrence de EUR 5.188.900 (cinq
millions cent quatre-vingt-huit mille neuf cents Euro) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés,

et augmentation de capital d’un même montant de EUR 5.188.900 (cinq millions cent quatre-vingt-huit mille neuf cents

Euro), à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement en espèces.

2. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 10.243.100 (dix millions deux cent quarante-trois

mille cents Euro), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 46.500.000 (quarante-six millions
cinq cent mille Euro) à EUR 36.256.900 (trente-six millions deux cent cinquante-six mille neuf cents Euro) par l’annula-
tion de 102.431 actions existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de EUR 100 par action,

en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2001 à concurrence de EUR 9.051.900 (neuf millions

cinquante et un mille neuf cents Euro) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, et constituer jusqu’à
concurrence de EUR 1.191.200 (un million cent quatre-vingt-onze mille deux cents Euro), un compte de réserve spécial,
dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies et constatées suite à un état comptable arrêté au
30 septembre 2002, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés,

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 100.000.000 (cent

millions d’Euro), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune, avec
pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2007, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant
décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 36.256.900 (trente-six millions deux cent cinquante-six

mille neuf cents Euro), représenté par 362.569 (trois cent soixante-deux mille cinq cent soixante-neuf) actions d’une
valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000 (cent millions d’Euro), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.188.900 (cinq millions

cent quatre-vingt-huit mille neuf cents Euro),

pour compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2001 à concurrence de EUR 5.188.900 (cinq millions cent qua-

tre-vingt-huit mille neuf cents Euro),

la preuve de l’existence des pertes cumulées au 31 décembre 2001 a été donnée au notaire instrumentaire par la

production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, dûment approuvés par l’assemblée générale an-
nuelle en date du 15 mars 2002, le bilan au 31 décembre 2001 reste annexé au présent acte,

et ensuite décide d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 5.188.900 (cinq millions cent quatre-vingt-huit

mille neuf cents Euro),

4293

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital,

un des actionnaire étant la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, elle-même

représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Christophe Velle, préqualifiés,

en vertu d’une procuration annexée à la susdite liste de présence,
l’autre actionnaire ARNOLDO MONDADORI EDITORE SpA, avec siège social à Milan, Via Bianca di Savoia, N. 12,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, elle-même représentée comme il est dit

ci-avant,

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces de EUR 5.188.900 (cinq millions cent quatre-
vingt-huit mille neuf cents Euro), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 10.243.100 (dix millions deux cent quarante-

trois mille cents Euro),

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 46.500.000 (quarante-six millions cinq cent mille Euro) à EUR

36.256.900 (trente-six millions deux cent cinquante-six mille neuf cents Euro),

par l’annulation de 102.431 actions existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de EUR 100 par action,
en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2001 à concurrence de EUR 9.051.900 (neuf millions

cinquante et un mille neuf cents Euro) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, et constituer jusqu’à
concurrence de EUR 1.191.200 (un million cent quatre-vingt-onze mille deux cents Euro), un compte de réserve spécial,
dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies et constatées, suite à un état comptable arrêté
au 30 septembre 2002, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés.

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2001, à été donnée au notaire instrumentaire par la

remise du susdit bilan au 31 décembre 2001 dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle,

et la preuve de l’existence des pertes subies et constatées au 30 septembre 2002, à été donnée au notaire instrumen-

taire par la remise d’une situation intermédiaire au 30 septembre 2002.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 100.000.000 (cent millions d’Euro), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100
(cent Euro) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2007, à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital, et autorise le conseil d’administration à faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 36.256.900 (trente-six millions deux cent cinquante-six

valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2007, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du ca-
pital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4294

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 4.722,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00341/208/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 2002, actée sous le nu-

méro 911 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00342/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

LYNX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.654.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00239/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

LEMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.335.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00240/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour la société LYNX SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société LEMON HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4295

SABRE DANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.789.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00241/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00242/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

ZAPI INTERNATIONAL S.P.A., Société Anonyme.

Siège social: I-Reggio Emilia, 6B, Via Sforza.

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ZAPI INTER-

NATIONAL S.A., inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 55.985, établie
et ayant son siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

constituée originairement sous la dénomination de TRIGANO HOTELLIER S.A. suivant acte reçu par le notaire

Georges d’Huart de Pétange, en date du 1

août 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 27266,

et dont la dénomination actuelle a été décidée par acte du même notaire Georges d’Huart de Pétange, le 2 avril 1998,

publié au Mémorial C de 1998, page 22450. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un
acte du 18 novembre 2002 du notaire soussigné, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 120.000 (cent vingt mille Euro), représenté par 10 (dix) actions d’une valeur no-

minale de EUR 12.000 (douze mille Euro) chacune, toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dude-

lange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant à F-

Metz.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, Luxembourg, 25, ave-

nue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 10 (dix) actions représen-

tatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent peut se
réunir sans convocation préalable,

tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération.

II) Que la société n’a pas d’emprunts obligataires

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

Pour la société SABRE DANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4296

2. Modification de la dénomination de ZAPI INTERNATIONAL S.A. en ZAPI INTERNATIONAL S.p.A., et refonte

complète des statuts pour les adapter à la législation italienne.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
4. Nomination du ou des Administrateurs.
5. Nomination du Collège des Commissaires.
6. Divers.

Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Reggio Emilia, Via
Sforza n°6B, Italie, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du président et
après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour
chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Reggio Emilia, Via Sforza n°6B, Italie,

de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-

mise à la législation italienne.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de ZAPI INTERNATIONAL
S.A. en ZAPI INTERNATIONAL S.p.A.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité

avec la loi italienne devront être accomplies.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l’exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un seul nouvel administrateur pour un

terme de 3 (trois) ans, à savoir,

- Monsieur Giannino Zanichelli, administrateur de société, demeurant Via Cadona n° 14, (Reggio Emilia) I-Gattatico.
L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de l’ho-
mologation en Italie.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires

(Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants pour une durée de
trois (3) ans:

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. Docteur Mario Costi Tonarelli, commercialiste, demeurant à Via Campo Marzio n°20,
2. Monsieur Loretto Grasselli, comptable, demeurant Via Malpigli n°6, I-Reggio Emilia,
3. Madame Loretta Bonacini, auditeur, demeurant Via Curie n°11, I-Reggio Emilia.
- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. Madame Daniela Orlandini, auditeur, demeurant Via Cagliari n°12, I-Reggio Emilia,
2. Docteur Barbara Benatti, commercialiste, demeurant Via Lanzoni n°5, I-Luzzara.

Déclaration pro fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise, s’élevant à la

somme de EUR 310.- lors de sa constitution en date du 1

août 1996 a été dûment payé à l’Administration de l’Enre-

gistrement et des Domaines à Luxembourg.

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

4297

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.175,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, J. H. Doubet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00343/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

EUROMONETA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00243/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 36.112.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00244/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

GOLF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.592.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2002

que:

- le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est transféré à L-2419 Luxembourg 3,

rue du Fort de Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00255/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Delvaux.

Pour la société EUROMONETA, G.m.b.H.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

4298

WATFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 33.595.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00251/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

REGINGLARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 59.124.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 décembre 2002

que:

- le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est transféré à L-2419 Luxembourg 3,

rue du Fort de Rheinsheim

- M. Marcel Recking, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg et M. Paul Muller, comptable, demeu-

rant à Wiltz 60, rue de la Chapelle ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de M

René Faltz et

M. Yves Schmit démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été appelée

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
- Il résulte d’une décision prise par la même assemblée générale extraordinaire que Madame Carine Bittler a été nom-

mée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle dans les limites de l’article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00254/793/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

IPANEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.137.

La société a été constituée le 21 avril 1998 à Luxembourg par acte reçu par M

Robert Schuman, notaire de résidence

à L-Differdange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

506 du 9 juillet 1998.

—

Il résulte de lettres datées du 2 décembre 2002 que:
1. la société REVILUX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
2. les administrateurs, Monsieur Jean Faber, Monsieur Didier Kirsch et Mademoiselle Jeanne Piek ont démissionné de

leur mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat;

3. le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00307/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour les démissionnaires
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

4299

VALUABLE ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 69.406.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juin 1999 que:
Monsieur Ralph Fremery, indépendant, demeurant à Königstein (Allemagne) et Monsieur Frederik Lodewyk, adminis-

trateur, demeurant à Beaufays (Belgique) ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de M

Lydie

Lorang et M

Marianne Goebel, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00256/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

STIPHOUT FINANCE, S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.277.

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of STIPHOUT FINANCE S.A., R.C. B Number 40.277, incorporated pursuant to a deed of Maître
Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on May 4, 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations Number 433 of September 29, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine

Weinandy, notary residing at Clervaux, in replacement of the undersigned notary, dated January 23, 2002, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 773 of May 22, 2002.

The meeting begins at three p.m., Mr David Harvey, Chartered Accountant, residing at Rock House, 2B Gardiners

Road, Gibraltar, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette.
The Chairman then states that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

shares with a par value of thirty-five euro each, representing the entire capital of thirty-five thousand euro are duly rep-
resented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agen-
da.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Acceptance of the resignation of the present directors and auditor of the Company and discharge.
2. Deletion of the par value of the shares.
3. Reduction of the corporate capital of EUR 35,000.- to EUR 21,000.-.
4. Fixation of the par value of the shares at EUR 25.-.
5. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation.
6. Conversion of the Company’s corporate form from a public limited liability ('société anonyme') into a private lim-

ited liability company ('société à responsabilité limitée') with immediate effect.

7. Complete restatement of the articles of Incorporation of the company.
8. Appointment of a manager of the company and determination of his powers.
9. Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The Meeting accepts the resignations of Mr David Harvey, CONNELSVILLE N.V and CONNELSVILLE FINANCIAL

SERVICES INC. as directors of the Company.

By special vote it gives discharge to them for the performance of their mandates up to this date.

Pour la société
Signature
Un mandataire

4300

Second resolution

The Meeting accepts the resignation of Mr Fons Mangen as auditor of the Company.
By special vote it gives discharge to him for the performance of his mandate up to this date.

Third resolution

The par value of the shares is deleted.

Fourth resolution

The corporate capital of the company is reduced by fourteen thousand (14,000.-) euro to bring it down from its

present amount of thirty-five thousand (35,000.-) euro to twenty-one thousand (21,000.-) euro by absorption of losses.

The reality of the losses has been proved to the undersigned notary by a balance sheet as at December 31, 2001, and

by a certificate of the statutory auditor of the company of December 16, 2002.

The balance sheet and the certificate shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time.

Fifth resolution

The par value of the shares is fixed at 25.- euros with corresponding reduction of the number of shares from one

thousand (1,000) to eight hundred and forty (840).

The eight hundred and forty (840) prenamed shares are allotted to the present shareholders in the following manner:

Sixth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions, Article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth have the following wording:

’Art. 5. First paragraph. The Company’s capital is set at twenty-one thousand (21,000.-) euro (EUR) represented

by eight hundred and forty (840) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.'

Seventh resolution

The Meeting resolves to convert the Company’s form from a public limited liability ('société anonyme') into a private

limited liability company ('société à responsabilité limitée') with immediate effect and accordingly to restate the articles
of Incorporation of the Company in their entirety so as to read as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of August 10th,

1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on 'sociétés à responsabilité limitée', as amended, and the
present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of STIPHOUT FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the management, the control and the development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or completing them.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

interest.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial movable or real estate operations,

which may be deemed useful for the accomplishment of its objects.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-

sion of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-one thousand (21,000.-) euro (EUR) represented by eight hundred

and forty (840) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the

Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

1) CONNELSVILLE N.V., prenamed, eight hundred and thirty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

839

2) Mr David Harvey, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: eight hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

4301

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the members

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-

ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs from January 1st to December 31st of each year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VII.- General provisions

Art. 15. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

Eighth resolution

Is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr David Harvey, Chartered Accountant, residing at Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
The Company is validly bound by his sole signature.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

4302

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de STIPHOUT FINANCE S.A., R.C. B numéro 40.277, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 mai 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Numéro 433 du 29 septembre 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Martine

Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 23 janvier 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 773 du 22 mai 2002.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur David Harvey, 'Chartered Accountant', de-

meurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq mille euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission des membres actuels du Conseil d’Administration ainsi que du commissaire aux comp-

tes et décharge à leur donner.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Réduction du capital social de EUR 35.000,- à EUR 21.000,-
4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,-
5. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts.

6. Transformation de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée avec effet immédiat.
7. Refonte complète des statuts.
8. Nomination d’un gérant et détermination de ses pouvoirs.
9. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur David Harvey, CONNELSVILLE N.V et CONNELSVILLE

FINANCIAL SERVICES INC. de leurs fonctions d’administrateurs.

Par vote spécial décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Fons Mangen de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

Quatrième résolution

Le capital social de la société est réduit à concurrence de quatorze mille (14.000,-) euros pour le ramener de son

montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,-) euros à vingt et un mille (21.000,-) euros par absorption de pertes.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan de la société au 31 décembre 2001 et par

un certificat du commissaire aux comptes du 16 décembre 2002.

Ces bilan et certificat resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros avec diminution correspondante du nombre des

actions de mille (1.000) à huit cent quarante (840).

4303

Les huit cent quarante (840) actions précitées sont réparties entre les actionnaires actuels de la façon suivante:

Sixième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
'Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt et un mille (21.000,-) euros (EUR) représenté par huit cent

quarante (840) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.'

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée avec

effet immédiat et en conséquence, il est procédé à une refonte complète des statuts lesquels auront désormais la teneur
suivante:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment

par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité li-
mitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de STIPHOUT FINANCE, S.à.r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un mille (21.000,-) euros (EUR) représenté par huit cent quarante (840)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Résolutions

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est

1) CONNELSVILLE N.V., préqualifiée, huit cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

839

2) Monsieur David Harvey, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: huit cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

4304

pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la Société pourront être prises à une réunion où toutes les

personnes seront présentes physiquement ou, alternativement par voie de résolution circulaire, pourvu que, dans ce
dernier cas, chaque membre reçoive le texte de la résolution et vote en signant la résolution circulaire.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre VI.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Huitième résolution

Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Harvey, 'Chartered Accountant', demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
Il pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Harvey, R. Thill, C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00346/230/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ARMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.482.

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4305

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARMAT

S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, section B numéro 75.482,

constituée sous la dénomination de REDMOON HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux

en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 27.922, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte ayant modifié la dénomination sociale, reçu par le même notaire en date
du 28 juin 2002, en voie de publication au Mémorial C.

au capital social de EUR 252.000,- (deux cent cinquante-deux mille Euros), divisé en 25.200 (vingt-cinq mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 25.200 (vingt-cinq mille deux cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société GESTION, EXPERTISE & FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 13,

avenue Guillaume, BP 874.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 750,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.P. Fiorucci, L. Schneider, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00319/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

J. Delvaux.

4306

EURO DOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 73.392.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00257/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00245/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00246/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00247/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société EURO DOT S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

4307

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00248/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00249/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00250/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

HEROVILLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.063.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 juillet

1992, publié au Mémoriral Recueil Spécial C n

554 du 28 novembre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HEROVILLE S.A., qui s’est tenue le 4

décembre 2002 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de renou-

veler ceux-ci jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2008:

- aux postes d’administrateurs:

. Madame Annamaria Lutti, demeurant à CH-Lugano;
. Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer;
. Madame Maruska Ferrari, demeurant à CH-Bironico.

- au poste de Président du Conseil d’Administration

. Madame Annamaria Lutti, demeurant à CH-Lugano.

- au poste de Commissaire aux Comptes

. Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00306/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société HEROVILLE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4308

PYLISSIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.151.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00258/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

—

L’an deux mille deux, le 9 décembre à Luxembourg.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, né à Madrid (Espagne), le 25 septembre 1963 et demeurant à Luxembourg,

12, avenue de la Liberté, lequel a au nom de l’assemblée des obligataires ayant réuni l’intégralité des obligations émises
par la société anonyme MAX MARA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 12, avenue de la Liberté, dont il reçu
mandat express en date du 9 décembre 2002 requis le notaire instrumentant d’acter que l’assemblée des obligataires
de MAX MARA INTERNATIONAL S.A. a approuvé la modification de l’objet social de MAX MARA INTERNATIONAL
S.A. telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 novembre 2002. Cette approbation par l’assemblée
des obligataires faite en application de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés avait été stipulée comme condition suspen-
sive de la décision de l’assemblée des actionnaires du 29 novembre 2002 pour modifier l’objet social de la MAX MARA
INTERNATIONAL S.A.

Et le comparant a requis le notaire d’acter que cette condition suspensive vient d’être réalisée et qu’en conséquence

la résolution de l’assemblée des actionnaires de modifier l’objet social est devenue définitive avec effet au 29 novembre
2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant du présent acte dans une langue bien connue de lui, le

comparant du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, a ensemble avec le notaire signé le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 137S, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00338/208/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CRYOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.068.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

260 du 1

juillet 1994.

—

Il résulte de deux lettres adressées à la société CRYOFIN S.A. en date du 11 novembre 2002 que Monsieur Jean

Faber a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué avec effet immédiat et que Mademoiselle Elisabeth Antona
a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00310/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour la société PYLISSIER S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Delvaux.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 février 1995, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C n

284 du 21 juin 1995.

Pour la société CRYOFIN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4309

FINANCIERE TOURISTIQUE & IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 30.034.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00259/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EQUITY AND LAW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.984.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00260/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

FINANCIERE ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.833.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00261/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

NIVALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.009.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00262/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00263/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour la société FINANCIERE TOURISTIQUE & IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société EQUITY AND LAW S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société FINANCIERE ST. MARTIN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société NIVALEX S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société CHANILA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4310

LEMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.335.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00264/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.870.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00265/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.929.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00266/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N°II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.568.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00267/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

INTERPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.420.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00268/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour la société LEMON HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER

Pour la société DERICHMOND HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société FINPAT S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N

II S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société INTERPLAST S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4311

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.913.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00269/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00270/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.917.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00271/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

EURO DOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.392.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à L-Sanem, en date du

13 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

167 du 24 février 2000.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société EURO DOT S.A. qui s’est tenue à Luxem-

bourg en date du 23 octobre 2002 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renou-
velés pour une durée de six ans, à savoir:

Administrateurs:

- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg;
- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.

Commissaire aux Comptes:

- REVILUX S.A., ayant son siège social au 223, Val Sainte Croix à L-Luxembourg.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00308/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour la société STUR S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société EURO DOT S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4312

EURO COLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.390.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00272/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

GESAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.078.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00273/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.498.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00274/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

SOPARASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.436.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00275/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

LALANDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.822.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00276/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour la société EURO COLON S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société GESAPAR S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société SOPARASSUR S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société LALANDE FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4313

BRETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.674.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00277/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.966.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00305/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.966.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 22 septem-

bre 2000, publié au Mémorial C, Recueil n

177 du 7 mars 2001.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A. en date du 14 janvier 2002 que Made-

moiselle Jeanne Piek a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 14 janvier 2002, que Monsieur

Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, a été coopté comme nouvel administrateur, en
remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00313/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.966.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 22 septem-

bre 2000, publié au Mémorial C, Recueil n

177 du 7 mars 2001.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., qui s’est tenue le

28 janvier 2002 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à la société REVILUX S.A., avec siège social au 223, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg

de sa fonction de commissaire aux comptes de la société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A. en date du 28 janvier 2002
et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, a été nommée commissaire aux

comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaires. Le nouveau commissaire aux comptes termi-
nera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour la société BRETON S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4314

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00314/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.966.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 22 septem-

bre 2000, publié au Mémorial C, Recueil n

177 du 7 mars 2001.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., qui

s’est tenue en date du 7 novembre 2002 que la cooptation de Monsieur Claude Faber en tant que troisième adminis-
trateur de la société, en date du 14 janvier 2002, a été ratifiée. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur
sortant, Mademoiselle Jeanne Piek, pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00315/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00303/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00304/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 2 février

1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

159 du 8 juin 1989;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 novembre 2002 à Luxembourg, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de renou-

veler ceux-ci jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2008;

- aux postes d’administrateurs:
* Maître Giovanni Gianola, demeurant à CH-Lugano;
* Monsieur Davide Mantegazza, demeurant à I-Basiglio;

Pour la société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour la Société FINANCIERE DE L’OUEST S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30
juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C n

738 du 5 octobre 1999.

4315

* Monsieur Daniele Cingolani, demeurant à I-Lomazzo.
- au poste de Président du conseil d’administration:
* Maître Giovanni Gianola, demeurant à CH-Lugano.
- au poste de commissaire aux comptes:
* Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Luxembourg;

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00309/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CROSSBOW SALES & MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 56.067.

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROSSBOW SALES & MAR-

KETING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 8 août 1996, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 582 du 11 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marian Korving, avocat, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Vanessa Colard, employée privée, 20, avenue Monterey, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marian Korving, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, Tortola, BVI.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Korving, V. Colard, J. Delvaux.

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4316

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00337/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.891.

—

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITA INVESTMENTS S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1998,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 187 du 19 mars 1999,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 21 juin 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 684 du 13 septembre 1999,

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale le 21 mars 2001, en application de l’article 1

de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, N

132 du 24 janvier 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 67.891.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Claude Stiennon, directeur gé-

néral, demeurant professionnellement à Münsbach.

Le président nomme secrétaire Anne-Rose Göbel, employée privée, demeurant professionnellement à Münsbach,
L’assemblée choisit comme scrutateur Sylvester Poensgen, Vice-President, demeurant professionnellement à Müns-

bach.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

3.- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixan-

te-neuf Cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

4.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixan-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 14.20 heures.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J. Delvaux.

4317

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon, A.-R. Göbel, S. Poensgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00344/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.891.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 décembre 2002.

(00345/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

DIEMME O D A S S EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.M. FLEXIBLES LUX HYDROSYSTEM, S.à r.l.).

Siège social: L-1243 Luxembourg, 30, rue F. de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 72.024.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Macyk, technicien en hydraulique, demeurant au 56bis, Grand-rue, F-54730 Saint Pancré, France,
2) Madame Isabelle Bellamio, secrétaire de rédaction, demeurant au 56bis, Grand-rue, F-54730 Saint Pancré, France,
ici représentée par Monsieur André Macyk, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Saint-Pancré, le 10 décembre 2002,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

3) NEO BELUX ENSEIGNES S.p.r.l., une société de droit belge avec siège social au 5, Val d’Away, B-6760 Virton,

Belgique,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre-Alexandre Macyk, gérant de société, demeurant au 9, rue de l’Anglis-

son, F-54560 Filières.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) et 2) étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation de A.M. FLEXIBLES LUX HYDROSYSTEM, S.à r.l., avec siège social à Schifflange.

- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 960 du 15 décembre 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2000, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 637 du 7 septembre 2000.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 6 décembre 2002, Madame Isabelle Bellamio, préqualifiée,

a cédé toutes les 300 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à NEO BELUX ENSEIGNES S.p.r.l., préqualifiée, à
leur valeur nominale, ce dont quittance.

Cette cession demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Cette cession a été effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par le gérant de la

Société Monsieur André Macyk, préqualifié.

- Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société en DIEMME O D A S S EQUIPEMENT, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 3. La Société existe sous la dénomination de DIEMME O D A S S EQUIPEMENT, S.à r.l.'

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
le notaire

4318

- Les associés décident de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

'Art. 2. La Société a pour objet la distribution de pièces aidant à la fabrication d’enseignes.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.'

- Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de 10.000,- euros pour le porter de son montant

actuel de 12.500,- euros à 22.500,- euros par la création et l’émission de 400 nouvelles parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de 25,- euros chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces par NEO BELUX EN-

SEIGNES S.p.r.l., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant.

En conséquence la somme de 10.000,- euros est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prou-

vé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents (22.500,-) euros (EUR), divisé en neuf cents (900) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.'

- Les associés décident de transférer le siège social de la Société au 30, rue Félix de Blochausen, L-1243 Luxembourg.
En conséquence l’article 4, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 4. 1

alinéa. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.'

- Les associés confirment le mandat du gérant actuel Monsieur André Macyk, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: A. Macyk, P.-A. Macyk, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 56, case 5. – Reçu 100 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00347/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

DIEMME O D A S S EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.M. FLEXIBLES LUX HYDROSYSTEM, S.à r.l.).

Siège social: L-1243 Luxembourg, 30, rue F. de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 72.024.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1606 du 16 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00348/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

GA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.918.

—

RECTIFICATIF

Dans un acte reçu le 17 avril 2002 par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 11CS, fol. 86, case 5, et publié au Mémorial C numéro 1067 du 12 juillet
2002, il a été erronément indiqué au quatrième alinéa de la version française des statuts de la société GA INVEST-
MENTS, S.à r.l. que «la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance» alors
qu’il fallait lire «quatre membres» ainsi qu’il est correctement mentionné dans la version anglaise qui fait foi.

Réquisition est faite de redresser cette erreur pratique où il y aura lieu.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00349/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4319

CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00278/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.

ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.170.

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée
à seize heures (16.00 heures)
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-

mée ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 60.170 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 1997

sous la dénomination ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., publié au Mémorial C numéro 449 du 18 août
1997.

L’assemblée est présidée par M. Guy Buisseret, demeurant à Luxembourg-ville.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Andrea Martin, demeurant à D-Konz, et comme scrutateur

M. Daniel Deprez, demeurant à L-Howald.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus que les 5.000 actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de EUR 125.000,- sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après re-
produit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3, objet social de la société
Avant modification de l’article 3, celui-ci a la teneur suivante: «La société a pour objet exclusif la création et la gestion

d’un fonds commun de placement de droit luxembourgeois ETRURIA FUND, l’administration de ses propres actifs
n’ayant qu’un caractère accessoire.»

Après modification de l’article 3, celui-ci aura la teneur suivante: «La société a pour objet exclusif la création et la

gestion d’un ou de plusieurs fonds communs de placement de droit luxembourgeois, l’administration de ses propres
actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.»

2. Modification de l’article 11, compétence du conseil d’administration
Avant modification de l’article 11, celui-ci a la teneur suivante: «Le conseil d’administration est notamment compétent

pour arrêter le règlement de gestion du fonds ETRURIA FUND.»

Après modification de l’article 11, celui-ci aura la teneur suivante: «Le conseil d’administration est notamment com-

pétent pour arrêter le règlement de gestion d’un ou de plusieurs fonds communs de placement de droit luxembour-
geois.»

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la création et la gestion d’un ou de plusieurs fonds communs de placement de droit

luxembourgeois, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion d’un ou de plusieurs

fonds communs de placement de droit luxembourgeois.»

Pour la société CEBTFIN HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

4320

L’ordre de jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Buisseret, A. Martin, D. Deprez, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00326/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.170.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2002, actée sous le n

900 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00327/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CARPOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.240.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

433 du 29 septembre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2002 à Luxembourg,

que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- Reconduction pour une durée de six ans des mandats suivants pour la période de 1997 à 2003:
* Monsieur Secondino Sandretto Locanin, demeurant à I-Turin, président
* Monsieur Agostino Re Rebaudengo, demeurant à I-Turin, administrateur
* Madame Patrizia Sandretto Locanin, demeurant à I-Turin, administratrice
* REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00317/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J. Delvaux.

- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 octobre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

44 du 30 janvier 1993.

Pour la société CARPOS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

IMI Global Sicav

Rivoli Investissement Holding

Société Commerciale de Services Auxiliaires et Hôteliers S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

Konsolida

Harrow Holdings S.A.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.

Horizon Illimité S.A.

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg), S.à r.l.

Containertrans S.A.

Edenor S.A.

Piazza Turismo S.A.

Edenor S.A.

Fundamentum Asset Management S.A.

Allianz Finance S.A.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

Restaurant Pepe Bar, S.à r.l.

Tyco Group, S.à r.l.

TyCom Holdings II S.A.

Tyco International Group S.A.

ADT Luxembourg S.A.

ADT Finance S.A.

Sodecal S.A.

Financière du Mont d’Arbois S.A.

RAR S.A.

Financière Notre-Dame S.A.

Heroville S.A.

Rover International S.A.

Maris International S.A.

Arnoweb S.A.

Lynx Services S.A.

Lemon Holding S.A.

Sabre Dance S.A.

Compagnie Financière Sauvignon S.A.

Zapi International S.A.

Euromoneta, GmbH

J.B.S.A. S.A.

Golf Services S.A.

Watford Holding S.A.

Reginglard S.A.

Ipanema Finance S.A.

Valuable Assets S.A.

Stiphout Finance S.à r.l.

Armat S.A.

Euro Dot S.A.

European Equity Investment S.A.

Heroville S.A.

Pylissier S.A.

Max Mara International S.A.

Cryofin S.A.

Financière Touristique & Immobilière S.A.

Equity and Law S.A.

Financière St. Martin S.A.

Nivalex S.A.

Chanila S.A.

Lemon Holding S.A.

Derichmond Holding S.A.

Finpat S.A.

Société Financière du Leman N˚II S.A.

Interplast S.A.

Stur S.A.

Société Financière Picadilly S.A.

Société d’Investissements Montblanc S.A.

Euro Dot S.A.

Euro Colon S.A.

Gesapar S.A.

Société de Participations Tamise S.A.

Soparassur S.A.

Lalande Finance S.A.

Breton S.A.

Roosevelt 15 Holding S.A.

Financière de l’Ouest S.A.

Crossbow Sales & Marketing S.A.

Vita Investments S.A.

Diemme O D A S S Equipement, S.à r.l.

GA Investments, S.à r.l.

Cebtfin Holding S.A.

Etruria Fund Management Company S.A.

Carpos S.A.