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3841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 81

28 janvier 2003

S O M M A I R E

Ardennes Promotions, S.à r.l., Wincrange  . . . . . . .

3846

Hostellerie Neumuehle, S.à r.l., Ermsdorf . . . . . . . 

3854

Armada Enterprises S.A., Bereldange . . . . . . . . . . .

3870

I.B. Trust Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

3886

Atlantic Industries (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

I.B.S., S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3843

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3867

Icara, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3855

Atlantic Industries (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Inbro Holding S.A., Berdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3855

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3868

Industrial Services, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . 

3848

Auberge des Ardennes, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . .

3847

Kimmel & Schanen, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . 

3848

Auberge des Ardennes, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . .

3847

(Gilles) Kintzele Architecte, S.à r.l., Esch-sur-Sûre

3846

Bati-House, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3848

L.C.C. Luxemburg  Catering  Company, S.à r.l., 

Bautrafix, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3856

Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3861

Beauty Farm, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .

3843

Lazur Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

3875

Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3847

Lucrum S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3864

Bella Napoli II, S.à r.l., Niederfeulen  . . . . . . . . . . . .

3853

Luxgranit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

3844

Boissons Ferber, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . .

3854

Luxsteel Equipment & Trading, S.à r.l., Remich . . 

3843

Boutique «Life Style», S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . .

3846

M & M Ballooning, S.à r.l., Heffingen  . . . . . . . . . . . 

3845

(De) Broutkuerf, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . .

3855

M.A.E. Lux S.A., Redange/Attert  . . . . . . . . . . . . . . 

3847

Cabinet Immobilier Mussot et Réalisations, S.à r.l., 

Marketing Luxembourg, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . 

3854

Lorentzweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3843

Megawind, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3848

Café Am Duerf, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . .

3888

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) 

Clémence Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

3883

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3865

Clémence Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

3886

Nordliicht, S.à r.l., Moestroff . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3856

Cogelska, S.à r.l., Manternach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3882

Obertin Epicerie, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . 

3845

Commercial  Investment  San  Giuliano, S.à r.l., 

Oil Ship Transport, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . 

3883

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3856

Optimolux S.A., Ehnen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3883

Covering Products, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

3842

Pall Center S.A., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3855

Cregem  Conseil  Luxembourg  S.A.H.,  Luxem- 

PMC Europe and Partners, S.e.n.c., Redange-sur- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3887

Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3849

Cronos Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3844

Poltrona Frau International S.A., Luxembourg. . . 

3844

Danyves, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3888

Pompes  Funèbres  Paul  Brandenburger, S.à r.l., 

Dos Santos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3888

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3845

Electricité Gindt Claude, S.à r.l., Dahl . . . . . . . . . . .

3846

R & H Trans, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . 

3853

Eubro Holding S.A., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3855

Retelux, S.à r.l., Goesdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3848

Ferrero International S.A., Senningerberg . . . . . . .

3868

(Jean-Pierre) Rinnen & Fils Troisvierges S.A., Trois- 

Ferrero International S.A., Senningerberg . . . . . . .

3870

vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3846

Fleurs Goebel-Rhein, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . .

3888

Rosdam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3866

(La) Fondue, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3854

Schomburg-Lux, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . 

3843

(La) Fourmi S.A.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .

3845

Sidex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3842

Galerie d’Art Persan, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

3847

South Coast Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . 

3871

Glass Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

3857

Style Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3845

Glass Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

3861

SunlightLuxco III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

3878

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

3862

(Les) Trois Mousquetaires, S.à r.l., Diekirch . . . . . 

3854

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

3864

Vesuvio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3842

Hemmen Sport, S.à r.l., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . .

3842

Witraco, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3856

3842

HEMMEN SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moutfort, 31, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 16.322. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94687/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 33.385. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94688/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 9.691. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94689/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

SIDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 109, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 15.206. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 41, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

<i>- Affectation du résultat 

<i>- Administrateurs

Monsieur Marcel Goeres, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Guy Goeres, administrateur, demeurant à Bertrange.
Madame Christiane Goeres, administrateur, demeurant à Bertrange.

<i>- Commissaire aux comptes

Monsieur Guy Goeres
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

(94777/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

<i>Pour HEMMEN SPORTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour COVERING PRODUCTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour VESUVIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

- Report à nouveau:

- 138.434,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Signature

3843

I.B.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 71.557. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94690/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

LUXSTEEL EQUIPMENT &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 71.617. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94691/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

SCHOMBURG-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 41.714. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94692/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

CABINET IMMOBILIER MUSSOT ET REALISATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7370 Lorentzweiler, 5, rue Saint Laurent.

R. C. Luxembourg B 53.724. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94694/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

BEAUTY FARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 39A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.025. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94733/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

<i>Pour I.B.S., S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour LUXSTEEL EQUIPMENT &amp; TRADING, S.à .r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour SCHOMBURG-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour CABINET IMMOBILIER MUSSOT ET REALISATIONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

3844

CRONOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.238. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 décembre 2002 que:
- l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a accepté la démission des personnes suivantes dans leur fonc-

tion d’administrateur de la Société et leur a accordé décharge pour l’exercice de leur mandat:

1) Monsieur Joseph De Wit,
2) Monsieur Dirk Deroost,
3) Monsieur Jourdan Serderidis;
- l’assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
1) Monsieur Jacques Mottard, PDG, demeurant au 9, avenue Charles de Gaulle, F-69370 St. Didier au Mont d’Or,

France,

2) Madame Françoise Fillot, directeur administratif et financier, demeurant au 9, avenue Charles de Gaulle, F-69370

St. Didier au Mont d’Or, France.

3) Monsieur Christian Tapia, directeur, demeurant au 9, avenue Charles de Gaulle, F-69370 St. Didier au Mont d’Or,

France,

4) Monsieur Patrick De La Haye, demeurant au 9, avenue L. le Poutre, B-1050 Bruxelles, Belgique.
- Monsieur Patrick De La Haye, prénommé, a le pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature;
- l’assemblée a décidé, conformément à l’article 11 des statuts de la Société et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière
de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94693/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

LUXGRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 104A, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 72.469. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94695/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

POLTRONA FRAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.145. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue

<i> exceptionnellement le 4 décembre 2002

La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’administrateur en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94759/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

CRONOS LUXEMBOURG S.A.
A. Bellardi Ricci

<i>Pour LUXGRANIT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

Certifié sincère et conforme
POLTRONA FRAU INTERNATIONAL S.A.
P. Mestdagh / A. Graziano
<i>Administrateurs

3845

OBERTIN EPICERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 20, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 16.515. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94696/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

M. &amp; M. BALLOONING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7652 Heffingen, 26, rue Stenkel.

R. C. Luxembourg B 75.478. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94697/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

STYLE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 17.597. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94698/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 63.137. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94699/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

LA FOURMI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 2.399. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2002, vol. 272, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94614/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

<i>Pour OBERTIN EPICERIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour M. &amp; M. BALLOONING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour STYLE COIFFURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

3846

ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 5.002. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2002, vol. 174, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94578/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

JEAN-PIERRE RINNEN &amp; FILS TROISVIERGES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9912 Troisvierges, 10, rue Tubeseck.

R. C. Diekirch B 1.261. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 30 septembre 2001, vol. 211, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94580/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

ELECTRICITE GINDT CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 28, um aale Wee.

R. C. Diekirch B 4.439. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(94582/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

GILLES KINTZELE ARCHITECTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, rue d’Eschdorf.

R. C. Diekirch B 5.960. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(94583/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

BOUTIQUE «LIFE STYLE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

Succursale: L-6400 Echternach, 41A, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.011. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94594/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

pour la société
ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l.

Diekirch, le 24 décembre 2002.

RINNEN.

<i>Pour la S.à r.l. ELECTRICITE GINDT CLAUDE
Signature

<i>Pour la S.à r.l. GILLES KINTZELE ARCHITECTE
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

3847

BECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 41, rue du Village.

R. C. Diekirch B 2.540. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(94584/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

AUBERGE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 130A, Porte des Ardennes.

R. C. Diekirch B 2.000. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94586/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

AUBERGE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 130A, Porte des Ardennes.

R. C. Diekirch B 2.000. 

Le bilan au 27 juin 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94585/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

GALERIE D’ART PERSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr Herr.

R. C. Diekirch B 4.510. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 572, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94587/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

M.A.E. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 11A, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 5.958. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94588/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

<i>Pour la S.A. BECOLUX
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

3848

RETELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 15, Um Haff.

R. C. Diekirch B 3.249. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94589/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

MEGAWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.523. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94590/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

KIMMEL &amp; SCHANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9185 Ettelbruck, 7, Z.A.C.

R. C. Diekirch B 4.592. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94591/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

INDUSTRIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 5.427. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94592/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

BATI-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 56, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.260. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94593/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

3849

PMC EUROPE AND PARTNERS, Société en nom collectif.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société SLIC avec siège à 12243 Branford Street, Sun Valley, C.A., 91325 U.S.A., représentée par Monsieur Paul

Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu
d’une procuration sous seing privé;

2. La société à responsabilité limitée PMC EUROPE, LLC, avec siège à 12243 Branford Street, Sun Valley, C.A., 91325

U.S.A., représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, ont déclaré avoir constitué une société en

nom collectif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société en nom collectif qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PMC EUROPE AND PARTNERS.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner tous droits de propriété intellectuelle tels que brevets, li-

cences, marques et programmes d’ordinateurs, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

mal au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente (30) années.
Elle peut être dissoute par anticipation par la décision unanime prise en assemblée générale des associés représentant

la totalité du capital social. Elle peut prendre des engagements dépassant sa durée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

par versement en espèces de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumen-
tant.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément unanime

donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément unanime

donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

La société SLIC, avec siège à 12243 Branford Street, Sun Valley, C.A., 91352 U.S.A., deux cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2. La société à responsabilité limitée PMC EUROPE, LLC, avec siège à 12243 Branford Street, Sun Valley, C.A.,

91352 U.S.A., deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

3850

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit rejet de la proposition de cession initiale.

Chaque cession de parts doit respecter l’article 1690 du code civil.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé poura, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a
fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confiéjusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Le conseil de gérance ne peut prendre des décisions que si la majorité des gérants au moins est présente ou repré-

sentée. Chaque gérant peut se faire représenter par un autre gérant. Un gérant ne peut cependant représenter qu’un
seul de ses collègues. Toute participation par téléphone, par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout
autre moyen de présence non physique à la réunion du conseil de gérance est permise.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Chaque part sociale donne droit à une voix. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour

autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions
ayant pour objet une modification des statuts requièrent l’agrément unanime donné en assemblée générale des associés
représentant la totalité du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. Chaque année, l’assemblée générale des associés approuvera les comptes annuels de l’exercice précédent.

Le résultat de l’exercice social sera affecté proportionnellement à la participation de chaque associé aux comptes pro-
visoires des associés. Les soldes de ces comptes provisoires ne deviennent des créances et de dettes de chaque associé
que s’ils sont transférés par une décision unanime prise en assemblée générale des associés représentant la totalité du
capital social au compte définitif de chaque associé.

Les créances en faveur de chaque associé ne viendront à échéance que par une décision unanime prise en assemblée

générale des associés représentant la totalité du capital social.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ huit cents euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés 

Immédiatement après la constitution de la société les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont, après avoir déclaré qu’ils ont été valablement convoqués en connais-
sance de l’ordre du jour et après avoir délibéré, pris les résolutions suivantes:

3851

<i>Première résolution

Monsieur Gary E. Kamins, administrateur de société, demeurant à 1415 Via Cresta, Pacific Palisades, Californie,

90272, U.S.A., Monsieur Lori M. Johnson, administrateur de société, demeurant à 3372 Stoneridge Lane, Los Angeles,
Californie, 90077, U.S.A., Monsieur T.C. Cheong, administrateur de société, demeurant à 10737 Baile, Chatsworth, Ca-
lifornie, 91311, U.S.A., et Monsieur Raynald de Briey, administrateur de société, demeurant à L-8506 Redange-sur-At-
tert, route de Niederpallen, sont nommés gérants pour une durée indéterminée. La société est engagée en toutes
circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise, en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Traduction anglaise des statuts qui précèdent:

The year two thousand two, on the sixteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The company SLIC, with its registered office at 12243 Branford Street, Sun Valley, C.A. 91352 U.S.A., represented

by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue
of a proxy given under private seal;

2. The limited liability company PMC EUROPE, LLC, with its registered office at 12243 Branford Street, Sun Valley,

C.A. 91352, U.S.A., represented by Mr. Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mr. Paul Marx, pre-named, have stated that they have formed a «société en

nom collectif» whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a société en nom collectif which will be governed by the laws in force, namely

the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The partnership’s name is PMC EUROPE AND PARTNERS.

Art. 3. The purpose of the partnership is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The partnership may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the partnership may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

It may open branches in Luxembourg or abroad.
It may also acquire, enhance and dispose of any and all rights of intellectual property such as patents, licenses, trade-

marks and computer software, as wall as rights deriving therefrom or supplementing them.

In addition, the partnership may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

In general, the partnership may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the partnership is established in Redange-sur-Attert. It may be transferred to any

other place of the Grand-Duchy of Luxembourg by simple decision of the partners.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the partnership’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the partnership which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The partnership is established for a duration of thirty (30) years.
It may be dissolved before its expiration by the unanimous resolution of the general partners’ meeting representing

the whole corporate capital. It may have commitments exceeding its duration.

Art. 6. The corporate capital is set at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundres euros), represented by 500 (five

hundred) sharequotas of 25.- EUR (twenty-fice euros) each, which have been subscribed as follows: 

1. The company SLIC, with its registered office at 12243 Branford Street, Sun Valley, C.A. 91352 U.S.A., two

hundred and fifty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2. The limited liability company PMC EUROPE, LLC, with its registered office at 12243 Branford Street, Sun Val-

ley, C.A. 91352, U.S.A., two hundred and fifty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: five hundred sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

3852

The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up by contribution in cash of 12,500.-

EUR (twelve thousand five hundred euros) evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other partners or to third parties is conditional upon the unani-

mous approval of the general partners’ meeting representing the whole corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the uanimous approval of the general partners’
meeting representing the whole corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining partners have a preemption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other partners for a duration of three

months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
rejected.

Each transfer of sharequotas has to respect article 1690 of the civil code. 

Art. 8. Apart from his capital contribution, each partner may with the previous approval of the other partners make

cash advances to the partnership through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the partners who has made the cash advance

and the partnership. They will bear interest at a rate fixed by the general partners’ meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a partner in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the partner will be recognized as a creditor of the partnership with respect to the advance and inter-
ests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a partner will not put an and to

the partnership. In cas of death of a partner, the partnership will survive between his legal heirs and the remaining part-
ners.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the partners may neither, for whatever reason, affix, seals on the assets

and the documents of the partnership nor interfere in any manner in the management of the partnership. They have to
refer to the partnership’s inventories.

Art. 11. The partnership is managed and administered by one or several managers, whether partners or third parties.

The power of a manager is determined by the general partners’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general partners’ meeting deliberating with a majority of votes. 

The manager(s) has (have) he broadest power to deal with the partnership’s transactions and to represent the part-

nership in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the partnership, who are entitled to bind the partnership by their sole sig-

natures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

The board of managers may take resolutions only if the majority of the managers at least is present or represented.
Each manager may be represented by another manager. A manager may nevertheless represent one of his colleagues

only. Any participation by telephone, video- or telephone conference or by any other means of non-physical presence
at the board meeting is permitted.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the partnership; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. There is one vote per sharequota. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by

partners representing more than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of associ-
ation require the unanimous approval of the general partners’ meeting representing the whole corporate capital.

Art. 14. The partnership’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the partners.

Art. 16. Each partner may inspect the annual accounts at the registered office of the partnership during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. Each year the partners will approve the accounts of the preceding year in their partners’ meeting. The result

of the financial year will be allocated proportionally to each partner’s sharequota on the provisional partners’ accounts.
The balances of these provisional accounts become claims or debts of each partner only if they are transferred by unan-
imous resolution taken by the partners’ general meeting representing the whole capital to each partner’s definitive ac-
count. The claims in favour of each partner will become due only by unanimous resolution taken by the partners’ general
meeting representing the whole capital.

Art. 18. In the event of the dissolution of the partnership for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the partners.

When the partnership’s liquidation is closed, the partnership’s assets will be distributed to the partners proportion-

ally to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the partners refer to the legal

provisions in force.

3853

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the partnership, either between the partners them-

selves or between the manager(s) and the partnership, will be settled, insofar as the partnership’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about eight hundred euro.

<i>Transitory Provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.

<i>Extraordinary General Meeting of the Partners

Immediately after the incorporation of the partnership, the partners representing the entire corporate capital held

an extraordinary general partners’ meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged
that they have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.

<i>First resolution

Mr. Gary E. Kamins, officer of corporation, residing at 1415 Via Cresta, Pacific Palisades, California, 90272, USA, Mr,

Lori M. Johnson, officer of corporation, residing at 3372 Stoneridge Lane, Los Angeles, California, 90077, U.S.A., Mr.
T.C. Cheong, officer of corporation, residing at 10737 Baile, Chatsworth, California, 91311, U.S.A., and Mr. Raynald de
Briey, officer of corporation, residing at L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen, are appointed as managers
for an unlimited duration. The company is bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.

<i>Second resolution

The registered office of the partnership is established at L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 4, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94597/231/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

BELLA NAPOLI II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.536. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(94595/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2002.

R &amp; H TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.595. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 19 décembre 2002, vol. 272, fol. 64, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94611/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Weiswampach, le 27 décembre 2002.

Signature.

3854

HOSTELLERIE NEUMUEHLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9366 Ermsdorf.

R. C. Diekirch B 5.974. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94599/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

MARKETING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 27, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.776. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94600/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

LES TROIS MOUSQUETAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9286 Diekirch, 1, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 4.593. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94601/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

LA FONDUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.161. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94602/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

BOISSONS FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 9A, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 1.253. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94603/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

3855

EUBRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.

R. C. Diekirch B 5.025. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94606/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

INBRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Millewée.

R. C. Diekirch B 6.284. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94607/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

DE BROUTKUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.019. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 30, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(94608/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

PALL CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.026. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 30, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(94609/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

ICARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5517 Remich, 53, rue de la Cité.

R. C. Luxembourg B 13.834. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94724/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour DE BROUTKUERF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PALL CENTER S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Signature.

3856

WITRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.140. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 30, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(94610/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.

R. C. Diekirch B 790. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94612/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

NORDLIICHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 22, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.461. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94613/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 317.050,-.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.622. 

EXTRAIT

Il ressort d’un apport en date du 26 novembre 2002, entre, notamment, PRADERA HOLDCO, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) (société bénéficiaire de l’apport) et COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO (N

°

 1), S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-
2763 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (société apporteuse), que six mille trois cent quarante et une (6.341)
parts sociales de la Société représentant l’intégralité du capital de la Société ont été transférées à PRADERA HOLDCO,
S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94845/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

<i>Pour WITRACO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BAUTRAFIX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour NORDLIICHT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour la Société
Signature

3857

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 77.251. 

In the year two thousand and two, on the twelfth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

1) GLASS HOLDINGS LIMITED, a company with its registered office at PAGET-BROWN &amp; COMPANY Ltd, West

Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies,

here represented by Miss Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in George Town, Grand Cayman, British West Indies, on December 2, 2002,
2) J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., a company with its registered office at 380, Madison Avenue, New York,

NY 10017, United States of America,

here represented by Miss Mina Ait-Mahmoude, prenamed,
by virtue of a proxy given in New York, on December 11, 2002,
3) INVESTCORP GERRESHEIMER LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office at West Wind

Building, George Town, Grand Cayman, British West Indies,

here represented by Miss Mina Ait-Mahmoude, prenamed,
by virtue of a proxy given in George Town, Grand Cayman, British West Indies, on December 10, 2002,
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated June 26, 2000, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 24 of January 13, 2001.

- The company’s capital is set at two hundred and fifty thousand (EUR 250,000.-) euros, represented by ten thousand

(10,000) shares of a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each, all fully subscribed and entirely paid up. 

- The agenda is worded as follows:
1) Replacement of the present three first paragraphs of Article 7 of the Articles of Incorporation by two new para-

graphs.

2) Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation.
3) Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation.
4) Amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation.
5) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The present three first paragraphs of Article 7 of the Articles are replaced by two new paragraphs with the following

wording:

«Art. 7. paragraphs 1 and 2. The shares are freely transferable among associates and to affiliates of an associate

subject to such affiliate previously adhering to any shareholder agreement existing at the time between the associates.
«Affiliate» means any person Controlled by, Controlling, or under common Control with the person in question. Any
person directly or indrectly holding shares principally for the benefit of employees of an associate or its Affiliates will
be deemed to be an Affiliate of such associate. «Control» means the power to direct the management and policies of a
person, whether by reason of share ownership, proxy, contract or otherwise.

«Transfer» means any sale, assignement, pledge, hypothecation, encumbrance or other transfer, conveyance or dis-

position of any legal or beneficial interest in any shares, whether voluntarily, involuntary or by operation of law, includ-
ing, but not limited to, the following: (i) in the case of shares owned by an individual, a transfer of such shares upon the
death of such individual, whether by will, intestate succession or otherwise; (ii) in the case of shares owned by an entity,
(A) a merger or consolidation of such entity, if the associate (or other owners) of such entity do not own a majority of
the survivor of such merger, (B) a conversion of such entity into another type of entity or (C) a distribution of shares,
including in connection with the dissolution, liquidation, winding-up or other termination of such entity.» 

<i> Second resolution

Art. 9 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 9. As long as the share capital of the Company shall be held by a single associate, the Company will be managed

by two managers to be appointed by such shareholder, each having the power to act individually on behalf of the Com-
pany.

Immediately following the acquisition of shares of the Company by J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., a limited

partnership operating under the laws of the state of New York, U.S.A. the appointment and the decision making pro-
cedures of the managers shall be as follows:

The Company is managed by a board of five managers who need not be associates.
The general meeting of associates shall appoint three managers («Glass Holdings managers») from a list of proposals

submitted to the meeting of associates by GLASS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the

3858

Cayman Islands and two managers («JPMP Managers») from a list of proposals submitted to the meeting by J.P. MOR-
GAN PARTNERS (BHCA), L.P. (the «JPMP List»).

In appointing and revoking managers, the general meeting of associates, which determines their powers and the du-

ration of their mandates, will statute at a majority of the share capital present or represented at such meeting.

Subject to compliance with all the foregoing provisions of this article, a manager may be removed at any time with

or without cause and replaced by resolution adopted by the associates, whereupon the above mentionned proposal
right shall apply. Meetings of the managers shall be held upon notice given by any two managers or the chairman. Notice
of meetings shall be given not less than three business days prior to the meeting. A quorum for the conduct of business
shall be three quarters of the managers in office, provided, that, if a meeting fails for lack of quorum, a subsequent meet-
ing shall be held at the same time and place three business days thereafter at which there shall be no quorum require-
ment.

Decisions at managers’ meetings shall be taken by simple majority of the managers in office, except for the following

matters, which will require the approval of three quarters of the managers:

1) Incurrence of indebtedness, encumbrance of assets or making of loans in excess of Euros 5,000,000.- (five million

euros);

2) Sale or issuance of any securities of any subsidiary;
3) Related party transactions; «related party transaction» shall mean a transaction with an associate, an Affiliate of an

associate, or any director, trustee or employee of an associate or such Affiliate, or a person holding a similar position
with such associate or such Affiliate, but excluding compensation arrangements with employees of the Company and its
subsidiaries and excluding transactions between the Company and its subsidiaries;

4) Annual budgets and business plans;
5) Transactions (or series of related transactions) outside the scope of an approved budget or business plan, outside

the ordinary course of business and having a transaction value exceeding Euros 10.- million;

6) Voting of shares in other companies, whenever the articles of association of such other company require the ap-

proval of the holders of 75% of the outstanding shares.

However should the board of managers, for any reason whatsoever and at any time, not be composed of three GLASS

HOLDINGS managers and of two JPMP managers, then resolutions on and in relation with any and all of the above mat-
ters and any resolution relating to the approval of any transaction having a value exceeding Euros 5,000.- (five thousand
euros) may only be taken with the approval of the holders of 75% of the shares outstanding, provided however that
such required approval by 75% of the shares outstanding shall not apply if the irregular composition of the board of
managers is due to the failure of JP. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P. to submit the JPMP List to the general meeting
of associates.

Furthermore, decisions to be taken on any of the matters set out above under 1) to 6) by the board of directors of

GERRESHEIMER GLASS AG, a company incorporated under the laws of Germany, or by the board of directors of any
entity, holding a direct or indirect ownership interest in GERRESHEIMER GLASS AG, and in which the Company holds
a direct or indirect ownership interest, and any company controlled by the Company shall also require the approval of
three quarters of the managers, and the managers of the Company shall ensure that decisions to be taken on or in con-
nection with any of the matters set out above under 1) to 6) shall be approved by three quarters of the managers.

No manager shall take any action unless authorised by resolution of the board by such policies as the board may from

time to time establish. The Company will be bound by the joint or single signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the managers.» 

<i>Third resolution

 Art. 11 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 11. Meetings of associates shall be held upon notice given by any two managers or the chairman. Notice of

meetings shall be given not less than ten business days prior to the meeting. A quorum for the conduct of business shall
be the presence in person or by proxy of the holders of not less than 75% of the issued share capital, provided, that, if
a meeting fails for lack of quorum, a subsequent meeting shall be held at the same time and place ten business days there-
after at which there shall be no quorum requirement. Every associate may take part in the collective decisions and has
a number of votes equal to the number of shares owned by it. Each associate may validly act at the meeting through a
special proxy.»

<i>Fourth resolution

 Art. 13 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 13. The following matters shall require the affirmative approval of the holders of 75% of the shares outstanding.
1) Increase and reduction of share capital;
2) Flotation of share capital, and concurrent change of the corporate form of the Company;
3) Merger, consolidation or recapitalisation or redemption of share capital;
4) Amendment of the Articles of Association;
5) Payment of a dividend or making of any other distribution in respect of shares;
6) Winding-up or liquidation.
Furthermore, in the case of an irregular composition of the board of managers as described in Article 9, the matters

set out in that Article 9 as requiring the approval of three quarters of the managers will also need to be approved in
accordance with the conditions of this Article 13. However, in case the irregular composition of the board of managers
as described in Article 9 is due to the failure of J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P. to submit the JPMP List to the

3859

general meeting of associates, the matters set out in that Article 9 as requiring the approval of three quarters of the
managers will not need to be approved in accordance with the conditions of this Article 13.

Furthermore, decisions to be taken on any of the matters set out above under 1) to 6) by the meeting of shareholders

of GERRESHEIMER GLASS AG, a company incorporated under the laws of Germany, or by the meeting of shareholders
of any entity, holding a direct or indirect ownership interest in GERRESHEIMER GLASS AG, and in which the Company
holds a direct or indirect ownership interest, and any company controlled by the Company shall also require the ap-
proval of three quarters of the managers, and the managers of the Company shall ensure that decisions to be taken on
or in connection with any of the matters set out above under 1) to 6) shall also require the approval of 75% of the shares
outstanding.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GLASS HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social à PAGET-BROWN &amp; COMPANY Ltd, West Wind

Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à George Town, Grand Cayman, British West Indies, le 2 décembre 2002,
2) J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., une société avec siège social à 380, Madison Avenue, New York, NY

10017, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 11 décembre 2002,
3) INVESTCORP GERRESHEIMER LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à West Wind Building,

George Town, Grand Cayman, British West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à George Town, Grand Cayman, British West Indies, le 10 décembre 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la Société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 24 du 13 janvier 2001.

- Le capital social de cette société est de deux cent cinquante mille (EUR 250.000,-) euros représenté par dix mille

(10.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Remplacement des trois premiers alinéas actuels de l’article 7 des statuts par deux nouveaux alinéas.
2) Modification de l’article 9 des statuts.
3) Modification de l’article 11 des statuts.
4) Modification de l’article 13 des statuts.
5) Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les trois premiers alinéas actuels de l’article 7 des statuts sont remplacés par deux nouveaux alinéas de la teneur

suivante:

«Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre sociétés affiliées d’un associé, sous réserve

de l’adhésion préalable par la société affiliée concernée à tout accord entre associés pouvant exister à ce moment entre
associés. «Filiale» signifie toute personne morale contrôlée par, contrôlant, ou sous contrôle commun avec la personne
morale en question. Toute personne détenant directement ou indirectement des parts sociales principalement au profit
d’employés d’un associé ou de sociétés affiliées de celui-ci sera censée être affiliée de cet associé. «Contrôle» signifie le
pouvoir de déterminer la gestion et la politique d’une personne morale, que ce soit en raison d’une participation, de
pouvoir, d’un contrat ou de toute autre manière.

«Transfert» signifie toute vente, cession, gage, nantissement, charge ou autre transfert, transport ou disposition d’un

intérêt légal ou d’un usufruit sur des parts sociales, soit volontairement, involontairement ou à la suite d’une opération
juridique, y compris, mais non limitativement, ce qui suit: (i) au cas où des parts sociales sont détenues par un individu,
un transfert de ces parts sociales suite à son décès, soit par testament, succession ab intestat ou autrement; (ii) au cas

3860

où des parts sociales sont détenues par une personne morale, 8A9 une fusion ou consolidation de cette entité, si l’as-
socié (ou d’autres propriétaires) de cette entité ne possèdent pas une majorité de la société absorbante de cette fusion,
(B) la transformation d’une telle personne morale en autre type de société ou (C) une distribution de parts sociales, y
compris en relation avec la dissolution, la liquidation, la fin ou autre terminaison de cette entité.»

<i> Deuxième résolution

L’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Tant que le capital de la Société sera détenu en totalité par un seul associé, la Société sera administrée par

deux gérants à nommer par l’associé en question, chaque associé ayant le pouvoir d’agir seul pour le compte de la So-
ciété.

A la suite immédiate de l’acquisition de parts sociales de la Société par J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., un

limited partnership opérant sous les lois de l’Etat de New York, Etats-Unis, la nomination des associés et les procédures
de prise de décision des associés seront comme suit:

La Société est gérée par un conseil de cinq gérants qui n’auront pas à être des associés.
L’assemblée générale des associés nommera trois gérants (les «gérants Glass Holdings») d’une liste de propositions

soumise à l’assemblée générale des associés par GLASS HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous les lois des
Iles Cayman et deux gérants (les «gérants JPMP») d’une liste de propositions soumise à l’assemblée par J.P. MORGAN
PARTNERS (BHCA), L.P., (la «liste JPMP»)

Pour nommer et révoquer les gérants, l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de

leurs mandats, statuera à la majorité du capital présent ou représenté à l’assemblée en question.

Sous réserve de l’application de toutes les dispositions ci-dessus énoncées dans cet article, un gérant peut être révo-

qué à tout moment avec ou sans cause et remplacé par résolution des associés, sur quoi le droit de proposition ci-dessus
mentionné trouvera application. Les réunions des gérants seront tenues sur convocation émise par deux gérants ou le
président. La convocation à ces réunions sera donnée au moins trois jours ouvrables précédant la réunion. Le quorum
pour la conduite des affaires sera des trois quarts des gérants en fonction, sous réserve que, lorsqu’un conseil ne peut
être tenu à défaut de quorum, une nouvelle réunion aura lieu à la même heure et au même lieu trois jours ouvrables
plus tard à laquelle aucun quorum ne sera requis.

Les décisions lors des réunions du conseil des gérants seront prises à la majorité simple des gérants en fonction, à

l’exception des décisions en rapport avec les questions suivantes, qui devront être approuvées par une majorité des
trois quarts des gérants:

1) Endettement, inscription d’une charge sur des avoirs ou octroi de prêts pour un montant supérieur à Euros

5.000.000,- (cinq millions d’Euros);

2) Vente ou émission de toutes valeurs mobilières d’une filiale;
3) Transactions entre parties liées; «transactions entre parties liées» signifie une transaction avec un associé, une Fi-

liale d’un associé, ou tout administrateur, mandataire ou employé d’un tel associé ou d’une Filiale, ou une personne ayant
une position similaire avec un tel associé ou Filiale, mais à l’exclusion d’arrangements de compensation avec des em-
ployés de la Société et de ses filiales et à l’exclusion de transactions entre la Société et ses filiales;

4) Budgets annuels et plans d’activité;
5) Transactions (ou séries de transactions liées) hors du champ d’application d’un budget ou d’un plan d’activité ap-

prouvé, hors du cours ordinaire des affaires et d’une valeur transactionnelle supérieure à Euros 10,- millions;

6) Les votes des parts sociales dans d’autres sociétés, si les statuts de cette société requièrent l’approbation de dé-

tenteurs de 75% des parts en circulation.

Cependant, si le conseil des gérants devait, pour une raison quelconque et à tout moment, ne pas être composé de

trois gérants Glass Holdings et de deux gérants JPMP, alors les résolutions devant être prises sur et en relation avec
l’une des questions ci-dessus ainsi que toute résolution relative à l’approbation d’une transaction d’une valeur supérieure
à Euros 5.000,- (cinq mille Euros) ne peuvent être prises qu’avec l’approbation des détenteurs de 75 % des parts sociales
en circulation, pourvu cependant que cette approbation requise des détenteurs de 75 % des parts sociales en circulation,
ne s’appliquera pas si la composition irrégulière du conseil de gérance est due à l’omission de J.P. MORGAN PARTNERS
(BHCA), L.P., de soumettre la liste JPMP à l’assemblée des associés.

De plus, les décisions à prendre sur l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 6) par le conseil d’administra-

tion de GERRESHEIMER GLASS AG, une société de droit allemand, et par le conseil d’administration de toute entité
détenant une participation directe ou indirecte dans GERRESHEIMER GLASS AG et dans laquelle la Société détient une
participation directe ou indirecte, ainsi que toute entité Contrôlée par la Société, requerront également l’approbation
d’une majorité des trois quarts des gérants, et les gérants de la Société s’assureront que les décisions à prendre sur ou
en rapport avec l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 6) seront approuvées par les trois quarts des gérants.

Aucun gérant ne pourra agir sans y être autorisé par résolution du conseil ou par des règlements que le conseil pourra

de temps en temps établir. La Société sera engagée par la signature simple ou jointe de toutes personne ou personnes
auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.»

<i>Troisième résolution

L’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Les assemblées des associés seront tenues sur convocation donnée par deux gérants ou le président. La

convocation ne sera donnée pas moins de dix jours ouvrables précédant l’assemblée. Le quorum pour la conduite de
l’assemblée sera la présence en personne ou par représentation d’au moins 75 % du capital en circulation, sauf que, lors-
qu’une assemblée ne peut être tenue faute de quorum, une assemblée subséquente sera tenue aux mêmes heure et lieu
dix jours plus tard, à laquelle aucun quorum ne sera requis. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II

3861

a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assem-
blées par un porteur de procuration spéciale.»

<i>Quatrième résolution

L’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Les questions suivantes requerront l’approbation des détenteurs de 75 % des parts sociales en circulation: 
1) Augmentation et réduction du capital social;
2) Cotation en bourse du capital social et changement concurrent de la forme sociale de la Société;
3) Fusion, consolidation ou recapitalisation ou rachat du capital social; 
4) Modification des statuts;
5) Paiement d’un dividende ou toute autre distribution en rapport avec les parts sociales;
6) Dissolution ou liquidation.
De plus, en cas de composition irrégulière du conseil des gérants telle que décrite à l’article 9, les questions énumé-

rées à cet article 9 comme requérant l’approbation des trois quarts des gérants devront également être approuvées en
conformité avec les dispositions de cet article 13. Cependant, au cas où la composition irrégulière du conseil de gérance
tel que décrit à l’article 9 des statuts est due à l’omission de J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., de soumettre la
liste JPMP à l’assemblée générale des associés, les matières énoncées à l’article 9 comme requérant l’approbation de
trois quarts des gérants, ne devront pas être approuvées en conformité avec les dispositions de cet article 13. 

De plus, les décisions à prendre sur l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 6) par l’assemblée des action-

naires de GERRESHEIMER GLASS AG, une société de droit allemand, ou par l’assemblée des actionnaires de toute en-
tité détenant une participation directe ou indirecte dans GERRERSHEIMER GLASS AG et dans laquelle la Société détient
une participation directe ou indirecte, ainsi que toute entité Contrôlée par la Société, requerront également l’approba-
tion d’une majorité des détenteurs de 75 % des parts sociales en circulation, et l’assemblée des associés de la Société
s’assurera que les décisions à prendre sur ou en rapport avec l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 6) se-
ront approuvées par les détenteurs de 75 % des parts sociales en circulation.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: M. Ait-Mahmoude, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94816/230/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 77.251. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1583 du 12 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94817/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

L.C.C. LUXEMBURG CATERING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 63.351. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94700/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour L.C.C. LUXEMBURG CATERING COMPANY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

3862

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

In the year two thousand and two, on the twelfth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., a company with its registered office at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,
here represented by Miss Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 10, 2002,
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limi-

tée») existing under the name of GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated June 26, 2000, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 888 of December 13, 2000.

- The company’s capital is set at two hundred and fifty thousand (EUR 250,000.-) euros, represented by ten thousand

(10,000) shares of a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1) Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation.
2) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

 Art. 9 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 9. The Company is managed by a board of five managers who need not be associates.
The general meeting of asscoiates shall appoint three managers («Glass Holdings managers») from a list of proposals

submitted to the meeting of associates by GLASS HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of the
Cayman Islands and two managers («JPMP managers») from a list of proposals submitted to the meeting by JP MORGAN
PARTNERS (BMCA), L.P. (the «JPMP list»).

In appointing and revoking managers, the general meeting of associates, which determines their powers and the du-

ration of their mandates, will statute at a majority of the share capital present or represented at such meeting.

Subject to compliance with all the foregoing provisions of this article, a manager may be removed at any time with

or without cause and replaced by resolution adopted by the associates, whereupon the above mentioned proposal right
shall apply. Meetings of the managers shall be held upon notice given by any two managers or the chairman. Notice of
meetings shall be given not less than three business days prior to the meeting. A quorum, for the conduct of business
shall be three quarters of the managers in office, provided, that, if a meeting fails for lack of quorum, a subsequent meet-
ing shall be held at the same time and place three business days thereafter at which there shall be no quorum require-
ment.

Decision at managers’ meetings shall be taken by simple majority of the managers in office, except for the following

matters, which will require the approval of three quarters of the managers:

1) Incurrence of indebtedness, encumbrance of assets or making of loans in excess of EUR 5,000,000.- (five million

euros);

2) Sale or issuance of any securities of any subsidiary;
3) Related party transactions; «related party transaction» shall mean a transaction with an associate, an Affiliate of an

associate, or any director, trustee or employee of an associate or such Affiliate, or a person holding a similar position
with such associate or such Affiliate, but excluding compensation arrangements with employees of the Company and its
subsidiaries and excluding transactions between the Company and its subsidiaries;

«Affiliate» means any person Controlled by, Controlling, or under common Control with the person in question. Any

person directly or indirectly holding shares principally for the benefit of employees of an associate or its Affiliates will
be deemed to be an Affiliate of such associate.

«Control» means the power to direct the management and policies of a person, whether by reason of share owner-

ship, proxy, contract or otherwise.

4) Annual budgets and business plans;
5) Transactions (or series of related transactions) outside the scope of an approved budget or business plan, outside

the ordinary course of business and having a transaction value exceeding EUR 10.- million;

6) Voting of shares in other companies, whenever the articles of association of such other company require the ap-

proval of the holders of 75% of the outstanding shares.

However, should the board of managers, for any reason whatsoever and at any time, not be composed of three Glass

Holding managers and of two JPMP managers, then resolutions on and in relation with any and all of the above matters
and any resolution relating to the approval of any transaction having a value exceeding EUR 5,000.- (five thousand euros)
may only be taken with the approval of the holders of 75% of the shares outstanding.

Furthermore, decisions to be taken on any matters set out above under 1 to 6 by the board of directors of GER-

RESHEIMER GLASS AG, a company incorporated under the laws of Germany, or by the board of directors of any entity,

3863

holding a direct or indirect ownership interest in GERRESHEIMER GLASS AG, and in which the company holds a direct
or indirect ownership interest, and any company controlled by the Company shall also require the approval of three
quarters of the managers, and the managers of the Company shall ensure that decisions to be taken on or in connection
with any of the matters set out above under 1 to 6 shall be approved by three quarters of the managers.

No manager shall take any action unless authorised by resolution of the board or by such policies as the board may

from time to time establish. The Company will be bound by the joint or single signature of any person or persons to
whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., une société avec siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,
ici représentée par Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2002. 
 Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la Société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GLASS

LUXEMBOURG II, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 888 du 13 décembre 2000.

- Le capital social de cette société est de deux cent cinquante mille (EUR 250.000,-) euros représenté par dix mille

(10.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 9 des statuts.
2) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. La Société est gérée par un conseil de cinq gérants qui n’auront pas à être des associés.
L’assemblée générale des associés nommera trois gérants (les «gérants Glass Holdings») d’une liste de propositions

soumise à l’assemblée générale des associés par GLASS HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous les lois des
Iles Cayman et deux gérants (les «gérants JPMP») d’une liste de propositions soumise à l’assemblée par J.P. MORGAN
PARTNERS (BHCA), L.P., (la «liste JPMP»)

Pour nommer et révoquer les gérants, l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de

leurs mandats, statuera à la majorité du capital présent ou représenté à l’assemblée en question.

Sous réserve de l’application de toutes les dispositions ci-dessus énoncées dans cet article, un gérant peut être révo-

qué à tout moment avec ou sans cause et remplacé par résolution des associés, sur quoi le droit de proposition ci-dessus
mentionné trouvera application. Les réunions des gérants seront tenues sur convocation émise par deux gérants ou le
président. La convocation à ces réunions sera donnée au moins trois jours ouvrables précédant la réunion. Le quorum
pour la conduite des affaires sera des trois quarts des gérants en fonction, sous réserve que, lorsqu’un conseil ne peut
être tenu à défaut de quorum, une nouvelle réunion aura lieu à la même heure et au même lieu trois jours ouvrables
plus tard à laquelle aucun quorum ne sera requis.

Les décisions lors des réunions du conseil des gérants seront prises à la majorité simple des gérants en fonction, à

l’exception des décisions en rapport avec les questions suivantes, qui devront être approuvées par une majorité des
trois quarts des gérants:

1) Endettement, inscription d’une charge sur des avoirs ou octroi de prêts pour un montant supérieur à Euros

5.000.000,- (cinq millions d’Euros);

2) Vente ou émission de toutes valeurs mobilières d’une filiale;
3) Transactions entre parties liées; «transactions entre parties liées» signifie une transaction avec un associé, une Fi-

liale d’un associé, ou tout administrateur, mandataire ou employé d’un tel associé ou d’une Filiale, ou une personne ayant
une position similaire avec un tel associé ou Filiale, mais à l’exclusion d’arrangements de compensation avec des em-
ployés de la Société et de ses filiales et à l’exclusion de transactions entre la Société et ses filiales;

3864

«Filiale» signifie toute personne morale contrôlée par, contrôlant, ou sous contrôle commun avec la personne morale

en question. Toute personne détenant directement ou indirectement des parts sociales principalement au profit d’em-
ployés d’un associé ou de sociétés affiliées de celui-ci sera censée être affiliée de cet associé. 

«Contrôle» signifie le pouvoir de déterminer la gestion et la politique d’une personne morale, que ce soit en raison

d’une participation, de pouvoir, d’un contrat ou de toute autre manière.

4) Budgets annuels et plans d’activité;
5) Transactions (ou séries de transactions liées) hors du champ d’application d’un budget ou d’un plan d’activité ap-

prouvé, hors du cours ordinaire des affaires et d’une valeur transactionnelle supérieure à Euros 10,- millions;

6) Les votes des parts sociales dans d’autres sociétés, si les statuts de cette société requièrent l’approbation de dé-

tenteurs de 75% des parts en circulation.

Cependant, si le conseil des gérants devait, pour une raison quelconque et à tout moment, ne pas être composé de

trois gérants Glass Holdings et de deux gérants JPMP, alors les résolutions devant être prises sur et en relation avec
l’une des questions ci-dessus ainsi que toute résolution relative à l’approbation d’une transaction d’une valeur supérieure
à Euros 5.000,- (cinq mille Euros) ne peuvent être prises qu’avec l’approbation des détenteurs de 75 % des parts sociales
en circulation.

De plus, les décisions à prendre sur l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 6) par le conseil d’administra-

tion de GERRESHEIMER GLASS AG, une société de droit allemand, et par le conseil d’administration de toute entité
détenant une participation directe ou indirecte dans GERRESHEIMER GLASS AG et dans laquelle la Société détient une
participation directe ou indirecte, ainsi que toute entité Contrôlée par la Société, requerront également l’approbation
d’une majorité des trois quarts des gérants, et les gérants de la Société s’assureront que les décisions à prendre sur ou
en rapport avec l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 6) seront approuvées par les trois quarts des gérants.

Aucun gérant ne pourra agir sans y être autorisé par résolution du conseil ou par des règlements que le conseil pourra

de temps en temps établir. La Société sera engagée par la signature simple ou jointe de toutes personne ou personnes
auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: M. Ait-Mahmoude, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94818/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1584 du 12 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94819/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

LUCRUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.535. 

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding LUCRUM S.A.,

R.C. B n

°

 31.535, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 25 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 29 du 24 janvier
1990.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec

adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

3865

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent quatre-

vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq (294.985) actions ayant eu une valeur nominale antérieure de dix (10)
Deutsche Mark chacune, représentant l’intégralité du capital social antérieur de deux millions neuf cent quarante-neuf
mille huit cent cinquante (2.949.850,-) Deutsche Mark, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
2. Nomination de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani comme liquidateur.
3. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la

Société en conformité avec l’article 4 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales.

4. Sous réserve de l’approbation des points 1 et 2, fixation de la rémunération du liquidateur sur base des frais pro-

fessionnels usuels et des règles habituelles aux frais de la Société.

5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période jusqu’à la mise en

liquidation de la Société.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, abord les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, est nommée aux fonctions de liquidateur.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la Société en con-

formité avec l’article 4 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’approbation des points 1 et 2, il est décidé de fixer la rémunération et les indemnités du liquidateur sur base

des frais professionnels usuels et des règles habituelles, aux frais de la Société.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période jusqu’à

la mise en liquidation de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. De Bernardi, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94815/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 20, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94707/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

3866

ROSDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.420. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ROSDAM S.A., R.C. Numéro B 75.420 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte du notaire instrumentaire, en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 569 du 9 août 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit mille (8.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante mille
euros (EUR 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Rudy Cereghetti, expert-comptable, domicilié professionnellement à viale Stefano Franscini 16, 6904 Lugano, Suisse et
au commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, ayant
son siège social au 83, rue de la Libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation
de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94820/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

3867

ATLANTIC INDUSTRIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.302. 

In the year two thousand two, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ATLANTIC INDUSTRIES, a Company having its registered office at P.O. Box 1043, Jennette Street, George Town,

Grand Cayman, BWI,

here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in F-57570 Rodemack (France), 3, Chemin de la Glèbe, 
by virtue of a proxy given on November 13, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of ATLANTIC INDUSTRIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on September 19, 2002, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of six hundred and fifty thousand United

States dollars (650,000.- USD) to bring it from its present amount of thirteen thousand United States dollars (13,000.-
USD) to six hundred and sixty-three thousand United States dollars (663,000.- USD) by the issuance of six thousand
five hundred (6.500) new shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the six thousand five hundred

(6.500) new shares, and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of six hundred and fifty
thousand United States dollars (650,000.- USD) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6, first paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at six hundred and sixty-three thousand United

States dollars (663.0000,- USD) represented by six thousand six hundred and thirty (6.630) shares with a par value of
one hundred United States dollars (100,- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the amount of six hundred and fifty thousand United States dollars (650.000,- USD)

is valued at 653,726.25 EUR.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight thousand five hundred euro (8,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ATLANTIC INDUSTRIES, une société ayant son siège social à P.O. Box 1043, Jennette Street, George Town, Grand

Cayman, BWI, 

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack (France), 3, Chemin de la Glèbe,
en vertu d’une procuration datée du 13 novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ATLANTIC INDUSTRIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à

responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 septembre 2002,
en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

3868

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

(650.000,- USD) pour porter son montant actuel de treize mille dollars des Etats-Unis (13.000,- USD) à six cent soixan-
te-trois mille dollars des Etats-Unis (663.000,- USD) par l’émission de six mille cinq cents (6.500) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les six mille cinq cents (6.500) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant

apport en espèces de sorte que le montant de six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (650.000,- USD) est dès à
présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat
bancaire. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des sta-

tuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital de la société est fixé à six cent soixante trois mille dollars des Etats-Unis (663.000,-

USD) représenté par six mille six cent trente (6.630) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(100,- USD) chacune, toutes souscrites entièrement libérées.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (650.000,- USD) est

évaluée à 653.726,25 EUR.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ huit mille cinq cents euros (8.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 25, case 6. – Reçu 6.481,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94888/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

ATLANTIC INDUSTRIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.302. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94889/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814. 

In the year two thousand and two, on the eighteenth day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Société Anonyme FERRERO INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on September 22, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
705 of December 17, 1997, whose articles of association were amended by a deed of the same notary on November
20, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 160 of March 18, 1998, and by a
deed of the same notary on September 22, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 872 of December 3, 1998, and by a deed of the same notary on November 24, 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C number 61 of January 19, 2000. 

The Meeting was declared open at 10 a.m., presided by Mr Marco Pescarolo, finance manager, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appointed as Secretary Mrs. Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg.

Hesperange, le 13 décembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 décembre 2002.

G. Lecuit.

3869

The Meeting elected as Scrutineer Mr Massimiliano Paoleschi, corporate tax and insurance manager, residing in Lux-

embourg.

The board of the Meeting being thus constituted, the Chairman declared and requested the notary to act:
I. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is as follows:
1. Amendment of Article 10 of the Articles of Association of the Company in order to give it the following wording:

«Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at ten a.m.

 If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following day.»
2. Sundry items.
 II. That the totality of Shareholders is present or represented, as it appears from the admission tickets, which, after

having been signed ne varietur by the attending or represented Shareholders, the officers of the Meeting and the notary
shall remain attached to the present deed.

 III. That the whole capital of the Company being present or represented, the usual notifications have been disregard-

ed inasmuch as the present or represented Shareholders consider themselves as duly convened, moreover declaring
having had knowledge of the agenda beforehand.

 IV. That the present Meeting is therefore duly constituted and may, as it is, validly decide on all the items of the

agenda.

 After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Single resolution

The Meeting resolved to amend Article 10 of the Articles of Association of the Company in order to give it the fol-

lowing wording:

«Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at ten a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following day.»

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed have been

estimated, without prejudice, at one thousand euros (EUR 1,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the Meeting, the Meeting was closed at 10.30 a.m.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme FERRERO INTERNA-

TIONAL S.A., une société ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, Route de Trèves, constituée par un acte du
notaire soussigné du 22 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 705 du
17 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire du 20 novembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 160 du 18 mars 1998, et par un acte du même notaire du
22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 872 du 3 décembre 1998, et
par un acte du même notaire du 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-
méro 61 du 19 janvier 2000. 

L’Assemblée, présidée par M. Marco Pescarolo, directeur financier, résidant à Luxembourg, a été déclarée ouverte à

10.00 heures.

Le Président a nommé Secrétaire Maître Patricia Thill, avocat, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée a élu Scrutateur M. Massimiliano Paoleschi, directeur fiscalité des sociétés et assurance, résidant à

Luxembourg. 

Le bureau de l’Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et a requis du notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit: 
1. Modification de l’Article 10 des Statuts de la Société afin de lui donner le libellé suivant:

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

à désigner par les convocations le dernier mercredi du mois de juin à dix heures.

 Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
2. Divers
II. Que la totalité des Actionnaires est présente ou représentée, comme il apparaît des tickets d’admission, lesquels,

après avoir été signés ne varietur par les Actionnaires présents ou représentés, par les membres du bureau et le notaire,
resteront attachés au présent acte. 

3870

III. Que l’intégralité du capital de la Société étant présente ou représentée, les notifications usuelles n’ont pas été

respectées alors que les Actionnaires présents ou représentés se considèrent comme dûment convoqués, déclarant en
outre avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour. 

IV. Que partant, la présente Assemblée est dûment constituée et peut, comme elle est, décider valablement de tous

les points de l’ordre du jour. 

Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’Assemblée a résolu de modifier l’Article 10 des Statuts de la Société afin de lui donner le libellé suivant: 

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

à désigner par les convocations le dernier mercredi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, rémunérations et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont es-

timés à mille euros (EUR 1.000,-). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi par une version française; que sur la requête des mêmes comparants, en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Après que lecture a été faite aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: M. Pescarolo, P. Thill, M. Paoleschi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94821/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FERRERO LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1630 du 18 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94822/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

ARMADA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 56.035. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle

<i> des Actionnaires en date du 8 avril 2002

- L’Assemblée générale décide à l’unanimité de convertir et arrondir le capital en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002,

de sorte que: 

- Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) entièrement
libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94910/607/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . .

30.987,-

263,-

31.250,-

Réserve légale . . . . . . . . . .

3.099,-

26,-

3.125,-

Résultats reportés. . . . . . .

3.115,-

- 289,-

2.826,-

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

3871

SOUTH COAST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

 ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2002. 
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOUTH COAST REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (EUR 3.069.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois millions cent mille Euros (EUR 3.100.000,-), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de

3872

fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:

3873

1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

3874

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 8.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions (309)
2. Madame Elise Lethuillier, prénommé, une action (1)
Total: trois cent dix actions (310)
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (EUR
1.610,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Loutsch, E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 38, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94911/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Hesperange, le 23 décembre 2002.

G. Lecuit.

3875

LAZUR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

here represented by Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Miss Séverine Canova, lawyer,

residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Mr José Correia, prenamed, and Miss Séverine Canova, prenamed, acting jointly in their respec-

tive qualities of proxy holders A and B.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name LAZUR INVESTMENT, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

3876

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

september 1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifty shares (50)
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, fifty shares (50)
Total: one hundred shares (100)
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-). 

<i>Extraordinary General Meeting

 The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as manager(s) of the company for an unlimited period:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France), et Mademoiselle Séverine Ca-

nova, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur José Correia, prénommé, et Mademoiselle Séverine Canova, prénommée, agissant con-

jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

3877

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de LAZUR INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

 Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

3878

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales (50)
2. T.C.G. GESTION S.A., cinquante parts sociales (50)
Total: cent parts sociales (100)
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Correia, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 31, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94912/220/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

SunlightLuxco III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

STATUTES

In the year two thousand two, on the 26th of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, C.V., with registered office at 11, Madison Avenue, 16th Floor, New York, NY

10010, U.S.A., here represented by Mrs Marilou Meijer, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on November 25, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Hesperange, le 19 décembre 2002.

G. Lecuit.

3879

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SunlightLuxco III, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The creditors, legal successors or heirs may not for any reason, seal assets or documents of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

3880

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, C.V., the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully

paid the shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Kenneth J. Lohsen, manager, residing at 277 Park Avenue, NY-10172 New York, U.S.A.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, C.V., dont le siège social est établi à 11, Madison Avenue, 16th Floor, New York,

NJ 10010, U.S.A., ici representée par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant a Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 25 novembre 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

3881

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SunlightLuxco III, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, 
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Les créances, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

3882

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, C.V., la partie comparante, représentée comme dit est, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros (EUR 1.250,-).

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Kenneth J. Lohsen, gérant, demeurant à 277 Park Avenue, NY-10172 New York.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 31, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94913/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6852 Manternach, 21, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.493. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2002.

(94769/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Hesperange, le 20 décembre 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

3883

OPTIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 50.000. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94701/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

OIL SHIP TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 38C, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.895. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94702/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.859. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLEMENCE HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.859, constituée sous la dénomination de LARDEX INTERNA-
TIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23
janvier 1986, publié au Mémorial C, numéro 90 du 12 avril 1986, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 2 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 537 du 21 novembre
1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence et les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante mille (60.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Ajoute à l’article premier des statuts les alinéas suivants:
«II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey à

L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, et modification afférente de la deuxième phrase de l’article premier des statuts.

<i>Pour OPTIMOLUX S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour OIL SHIP TRANSPORT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

3884

3.- Modification de la durée de la société, et modification afférente de l’article premier des statuts.
4.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes et modification afférente de l’article trois des statuts.
5.- Fixation d’un capital autorisé pour la société et modification subséquente de l’article trois des statuts.
6.- Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La du-

rée de leur mandat est de maximum six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

7.- Modification de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

8.- Ajoute à la fin de l’article sept des statuts de la phrase «Ils sont rééligibles.»
9.- Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.»

10.- Modification du premier alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations pour
les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.»

11.- Modification de l’article douze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de novembre à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
12.- Modification de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.»

13.- Insertion d’un article 16 ayant la teneur suivante:
«Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-et-un juillet mille

neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article premier des statuts les alinéas suivants ayant la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Strassen et

de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société en durée illimitée.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de CLEMENCE HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Strassen. La société aura une durée illimitée.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

3885

ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des soixante mille (60.000) actions exis-

tantes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-) qui sera

représenté par trois cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

Faisant suite aux deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille dollars des Etats-Unis (USD 600.000,-), représenté par soixante mille

(60.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital autorisé est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-), qui sera représenté par trois

cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal

d’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2002, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La du-

rée de leur mandat est de maximum six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article sept des statuts la phrase suivante:
«Ils sont rééligibles.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Premier alinéa.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations pour
les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.»

3886

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de novembre à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide d’insérer un article seize aux statuts; cet article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-et-un juillet mille

neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Monceau, P. Da Silva, S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2002, vol. 422, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94943/242/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.859. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94944/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

I.B. TRUST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 53.834. 

Der Jahresabschluss 2001, eingetragen in Luxemburg, am 27. Dezember 2002, Band. 574, Blatt. 41, Abteilung, wurde

im Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg, am 30. Dezember 2002 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 20. November 2002

Ergebnisverwendung: Der Verlust i.H.v. LUF 10.420 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Igor Bensch Busch, wohnhaft in E-28013 Madrid;
Frau Viviane Victorine Albert Van Genechten, wohnhaft in Gibraltar;
Frau Vanessa Lea Willy Braeckmans, wohnhaft in E-29600 Marbella;

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung, welche über den Jahresabschluss

2007 befindet.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(94771/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Mersch, le 25 novembre 2002

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 décembre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à Responsabilité limitée
<i>Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprises
Signature

3887

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.356. 

L’an deux mille deux, le quatorze novembre 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CREGEM CONSEIL

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 53.356.

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 54 du 29 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 343 du 13 mai 2000. 

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Geraerts, sous-directeur, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de I’assemblée gé-
nérale dans les cas où elles est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-L. Geraerts, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94892/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Hesperange, le 11 décembre 2002.

G. Lecuit.

3888

DANYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen, 20, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.992. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94703/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.142. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94704/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 1, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 20.904. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94705/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

CAFE AM DUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 11, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 74.051. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 177, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 23 décembre 2002.

(94706/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

<i>Pour DANYVES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour DOS SANTOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour CAFE AM DUERF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Hemmen-Sport, S.à r.l.

Covering Products, S.à r.l.

Vesuvio, S.à r.l.

Sidex S.A.

I.B.S., S.à r.l.

Luxsteel Equipment &amp; Trading, S.à r.l.

Schomburg-Lux, S.à r.l.

Cabinet Immobilier Mussot et Réalisations, S.à r.l.

Beauty Farm, S.à r.l.

Cronos Luxembourg S.A.

Luxgranit, S.à r.l.

Poltrona Frau International S.A.

Obertin Epicerie, S.à r.l.

M &amp; M Ballooning, S.à r.l.

Style Coiffure, S.à r.l.

Pompes Funèbres Paul Brandenburger, S.à r.l.

La Fourmi S.A.H.

Ardennes Promotions, S.à r.l.

Jean-Pierre Rinnen &amp; Fils Toisvierges S.A.

Electricité Gindt Claude, S.à r.l.

Gilles Kintzele Architecte, S.à r.l.

Boutique «Life Style», S.à r.l.

Becolux S.A.

Auberge des Ardennes, S.à r.l.

Auberge des Ardennes, S.à r.l.

Galerie d’Art Persan, S.à r.l.

M.A.E. Lux S.A.

Retelux, S.à r.l.

Megawind, S.à r.l.

Kimmel &amp; Schanen, S.à r.l.

Industrial Services, S.à r.l.

Bati-House, S.à r.l.

PMC Europe and Partners

Bella Napoli II, S.à r.l.

R &amp; H Trans, S.à r.l.

Hostellerie Neumuehle, S.à r.l.

Marketing Luxembourg, S.à r.l.

Les Trois Mousquetaires, S.à r.l.

La Fondue, S.à r.l.

Boissons Ferber, S.à r.l.

Eubro Holding S.A.

Inbro Holding S.A.

De Broutkuerf, S.à r.l.

Pall Center S.A.

Icara, S.à r.l.

Witraco, S.à r.l.

Bautrafix, S.à r.l.

Nordliicht, S.à r.l.

Commercial Investment San Giuliano, S.à r.l.

Glass Luxembourg I, S.à r.l.

Glass Luxembourg I, S.à r.l.

L.C.C., Luxemburg Catering Company, S.à r.l.

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Lucrum S.A.

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

Rosdam S.A.

Atlantic Industries (Luxembourg), S.à r.l.

Atlantic Industries (Luxembourg), S.à r.l.

Ferrero International S.A.

Ferrero International S.A.

Armada Enterprises S.A.

South Coast Real Estate S.A.

Lazur Investment, S.à r.l.

SunlightLuxco III, S.à r.l.

Cogelska, S.à r.l.

Optimolux S.A.

Oil Ship Transport, S.à r.l.

Clémence Holding S.A.

Clemence Holding S.A.

I.B. Trust Holding S.A.

Cregem Conseil Luxembourg S.A.

Danyves, S.à r.l.

Dos Santos, S.à r.l.

Fleurs Goebel-Rhein, S.à r.l.

Café Am Duerf, S.à r.l.