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3793

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

27 janvier 2003

S O M M A I R E

RJC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.097.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 27 décembre 2002, vol. 211, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94598/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2002.

ABM Network Investments S.A., Luxembourg . . .

3812

Fiduciaire Révision Montbrun, Société Civile De

ABM Network Investments S.A., Luxembourg . . .

3813

Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et

Actions Croissance Holdings S.A., Luxembourg. . .

3815

Financières S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3820

Actions Croissance Holdings S.A., Luxembourg. . .

3815

Giscours Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

3813

Alide Restauration, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . .

3815

Henderson Independent Fund, Sicav, Senninger-

Alide Restauration, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . .

3815

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3839

Alide Restauration, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . .

3815

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3817

Bail S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3811

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3817

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxem-

Manuli Packaging International S.A., Luxembourg

3811

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3834

New Neptune, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . .

3816

Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3835

Octan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3808

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International

Octan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3810

S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3829

Olmeca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3818

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International

Olmeca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3818

S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3834

Parsfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3819

Bros, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3816

Plurifond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3835

Bros, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3816

R.W.Z. Lux GmbH, Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3834

C.G.M.C., Compagnie Générale de Matériaux &

Remich Boissons, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .

3816

Constructions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

3818

RJC Immobilière S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . .

3793

Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3821

Rudolph Cargo, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . .

3817

Clonsar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3820

Salon Calamistra, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . .

3834

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l., Luxem-

Selective Investment Fund, Sicav, Luxembourg . .

3840

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3814

Somoli, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3816

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Lu-

Transport Olk GmbH, Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

3817

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3795

UBS (Lux) Limited Risk Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Credit Suisse Equity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . .

3795

Weiland Anita, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

3810

Eurofederal Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3839

Diekirch, le 30 décembre 2002.

Signature.

3794

UBS (LUX) LIMITED RISK FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verwaltungsrat der UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des

Anlagefonds UBS (LUX) LIMITED RISK FUND, hat mit Zustimmung der Depotbank die Vertragsbedingungen wie folgt
geändert:

I. Art. 1. Der Fonds und die Subfonds. Der 3. Satz des 1. Absatzes erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Fonds

bildet eine untrennbare rechtliche Einheit. Unbeschadet dessen wird jedoch jeder Subfonds als getrennt angesehen und
die Vermögenswerte eines Subfonds haften nur für solche Verbindlichkeiten, die vom betreffenden Subfonds eingegan-
gen wurden.»

Der letzte Absatz erhält folgenden Wortlaut: «Das Nettovermögen eines jeden Subfonds bzw. einer jeden Tranche

und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser Subfonds bzw. Tranchen werden in den von der Verwaltungsgesellschaft
festgelegten Währungen ausgedrückt.»

II. Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft. Der 2. Satz erhält folgenden neuen Wortlaut: «Die Verwaltungsgesell-

schaft bestimmt die einzelnen Subfonds bzw. Tranchen, die den Fonds darstellen, bestimmt deren Lancierung und, falls
dies im Interesse der Anteilinhaber sinnvoll erscheint, deren Schliessung.»

III. Art. 5. Nettoinventarwert. Die Definition von «Geschäftstagen» wird wie folgt ergänzt: «Die üblichen Bank-

geschäftstage (d.h. jeder Tag, an dem die Banken während der normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg
mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen in Luxemburg und/oder üblichen Feiertagen in Ländern, de-
ren Börsen oder Märkte für die Bewertung von mehr als der Hälfte des Subfonds massgebend sind.»

Ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut wird eingefügt: «Die Nettoinventarwerte der verschiedenen Tranchen

innerhalb eines Subfonds können bedingt durch ihre spezifischen Eigenschaften voneinander abweichen.»

Punkt d) erhält folgenden neuen Wortlaut: «Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die

Rechnungswährung des entsprechenden Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind,
werden zum Währungsmittelkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis, welcher von externen Kurslieferanten bezogen
wird, bewertet.»

Punkt f) erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps be-

rechnet, ausgehend vom aktuellen Wert (Net Present Value) von allen Cashflows, sowohl In- wie Outflows. Diese Be-
wertungsmethode ist von der Verwaltungsgesellschaft anerkannt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.»

IV. Art. 6. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes. Der erste Satz erhält folgenden Wortlaut:

«Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme
und Konversion der Anteile eines, mehrerer oder aller Subfonds bzw. Tranchen in folgenden Fällen vorübergehend aus-
zusetzen:»

Der zweite Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut:
«- wenn eine oder mehrere Börsen oder andere Märkte, die für einen wesentlichen Teil des Nettovermögens die

Bewertungsgrundlage darstellen, ausserhalb der üblichen Feiertage geschlossen sind oder der Handel ausgesetzt wird
oder wenn diese Börsen und Märkte Einschränkungen oder kurzfristig beträchtlichen Kursschwankungen unterworfen
sind;»

V. Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen. Der letzte Satz von Absatz 4 erhält folgenden

Wortlaut: «Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds bzw. welcher Tranche die Anteile zugehören.»

Im sechsten und im achten Absatz wird die Bezeichnung «Subfonds» durch «bzw. Tranchen» ergänzt.

Vl. Art. 8. Veröffentlichungen. Der erste Satz erhält folgenden Wortlaut: «Der Nettoinventarwert sowie der

Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile eines jeden Subfonds bzw. einer jeden Tranche werden an jedem Geschäfts-
tag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank bekanntgegeben.»

VII. Art. 10. Ausschüttungen. Der 1. Satz des 3. Absatzes erhält folgenden Wortlaut: «Ansprüche auf Ausschüt-

tungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden, verjähren und fallen an den
entsprechenden Subfonds bzw. die entsprechende Tranche zurück.»

VIII. Art. 12. Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds. Der 2. Satz des 2. Absatzes

erhält folgenden neuen Wortlaut: «Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausgegeben und
jede Konversion in den betroffenen Subfonds wird ausgesetzt. Die Rücknahme von Anteilen bzw. die Konversion aus
dem betroffenen Subfonds wird auch nach diesem Beschluss möglich sein, solange die Gleichbehandlung der Anteilinha-
ber gewährleistet bleibt.»

IX. Art. 13. Kosten des Fonds. Der letzte Absatz erhält folgenden Wortlaut: «Sämtliche Kosten, die den einzelnen

Subfonds bzw. Tranchen genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung gestellt. Falls sich Kosten auf
mehrere oder alle Subfonds bzw. Tranchen beziehen, werden diese Kosten den betroffenen Subfonds bzw. Tranchen
proportional zu ihren Nettovermögen belastet.»

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01747/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

3795

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

Änderungen der Vertragsbedingungen des Anlagefonds

Die oben erwähnte Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-

BOURG) S.C.A. in ihrer Eigenschaft als Depotbank, beschlossen die Vertragsbedingungen des CREDIT SUISSE EQUITY
FUND (LUX) wie folgt zu ändern:

Der sechsunddreissigste Zusatz zu den Vertragsbedingungen wird ersatzlos gestrichen.
Diese Änderung tritt fünf Tage nach ihrer Publikation im Mémorial in Kraft.

Luxemburg, den 27. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04336/736/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340.

—

PROJET DE SCISSION

Tendant à scinder les activités actuellement réunies dans CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. au

profit de deux banques nouvelles et distinctes, l’une assurant les fonctions classiques de banque privée comme la tenue
de comptes, l’octroi de crédits, la conservation de titres, la gestion de portefeuille, le conseil en investissement et les
activités annexes à celles-ci, et l’autre ayant comme vocation d’offrir des prestations à une clientèle d’institutionnels no-
tamment de banque dépositaire, d’administration de fonds et de tenue du registre et les activités annexes à celles-ci.

I. Généralités

Le conseil d’administration de la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, en sa réunion tenue en date du 10 janvier 2003 propose de pro-
céder à la scission de la Société par l’apport de l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à la société
anonyme à créer CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., dont le siège social sera établi à L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer, et à la société anonyme à créer CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK
LUXEMBOURG S.A. dont le siège social sera établi à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

II. Mentions du projet de scission exigées par l’article 289 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telles que modifiée (ci-après la «loi de 1915»)

1. Forme, dénomination et siège social de la société scindée et des deux sociétés nouvelles et distinctes:

La société scindée est la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer (ci-après «la Société»).

Les deux sociétés nouvelles et distinctes seront:
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., société anonyme, qui aura son siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer (ci-après «NCAIL») et

CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A., société anonyme, qui aura son siège social

à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer (ci-après «CA-ISBL»).

2. Rapport d’échange des actions

Les actionnaires actuels de la Société recevront pour chaque action de la Société une action de NCAIL et une action

de CA-ISBL.

3. Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés

Les actions nouvelles seront dans les deux sociétés NCAIL et CA-ISBL, émises uniquement dans la forme nominative

et seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions de chacune de ces deux sociétés.
Les actions nominatives de la Société seront annulées dans le registre des actions nominatives de la Société.

4. Date à partir de laquelle les actions des nouvelles sociétés donnent le droit de participer aux bénéfices

ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit

Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux distributions du bénéfice de chacune des deux sociétés

NCAIL et CA-ISBL à partir de leur constitution.

5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société sont considérées au point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de chacune des sociétés nouvelles

Du point de vue comptable la scission sera effectuée sur base de la situation existante le premier janvier 2003. Les

opérations de la Société effectuées à partir du premier janvier 2003 seront considérées comme accomplies pour le
compte exclusif des deux nouvelles sociétés selon les éléments du patrimoine actif et passif transférés à chacune d’elles
conformément à ce projet.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A

Management Company

Unterschrift

Unterschriften

3796

6. Droits assurés par les nouvelles sociétés aux actionnaires avant des droits spéciaux et aux porteurs de

titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

Il n’existe pas d’actionnaires de la Société ayant des droits spéciaux.
La répartition des emprunts obligataires et des bons de caisse émis par la Société est précisée dans le point 8 ci-

dessous.

7. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 294 de la loi de 1915, aux membres

du conseil d’administration ainsi qu’aux réviseurs d’entreprise de la société

En application de l’article 307 (5), aucun rapport d’expert ne sera établi à l’occasion de la scission.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d’administration ni aux réviseurs d’entreprise de

la Société en dehors de la rémunération d’usage qui sera payée aux réviseurs d’entreprise pour l’établissement des rap-
ports exigés par l’article 26-1 de la loi de 1915.

8. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune

des nouvelles sociétés

Principes:

Le patrimoine total de la Société sera réparti entre les deux sociétés anonymes NCAIL et CA-ISBL en suivant, sauf

les exceptions décrites ci-dessous, les principes suivants:

1. tout élément du patrimoine se rattachant entièrement à l’Activité de Banque Privée (telle que définie ci-dessous)

sera attribué à NCAIL et tout élément du patrimoine se rattachant entièrement à l’Activité de Services Financiers (telle
que définie ci-dessous) sera attribué à CA-ISBL, et

2. tout élément du patrimoine se rattachant pour partie à l’activité attribuée à chacune des nouvelles sociétés sera

réparti entre les deux, dans la mesure et dans la proportion où cela est possible, conformément au rattachement, et

3. tout élément de patrimoine se rattachant pour partie à chacune des activités et ne pouvant pas être scindé entre

NCAIL et CA-ISBL sera attribué entièrement à celle avec laquelle le lien de rattachement est le plus important.

Pour les besoins de ce projet,
- le terme «Clientèle Privée» désigne l’ensemble des personnes physiques ou morales qui entretiennent ou ont en-

tretenu des relations d’affaires avec les desks commerciaux de banque privée de la Société énumérés ci-après: Desk
France, Desk Benelux, Desk International, Desk Personal Banking, Desk Europe du Nord et Desk Corporate, étant en-
tendu que lesdits desks offrent généralement à leur clientèle les fonctions classiques de banque privée telles que définies
en préambule de ce projet;

- le terme «Clientèle des Services Financiers» désigne l’ensemble des personnes physiques ou morales qui entretien-

nent ou ont entretenu des relations d’affaires avec le desk commercial des services financiers de la Société étant entendu
que ce desk offre généralement à sa clientèle des prestations de type institutionnel sous la marque «Crédit Agricole -
Investor Services». Figurent dans cette catégorie en particulier tous les organismes de placement collectif («OPC») quel-
que soit l’équipe commerciale attachée;

- le terme «Activité de Banque Privée» désigne l’ensemble des activités directement ou indirectement liées aux ser-

vices assurés par la Société pour le compte de la «Clientèle Privée», et

- le terme «Activité de Services Financiers» désigne l’ensemble des activités directement ou indirectement liées aux

services assurés par la Société pour le compte de la Clientèle des Services Financiers.

Tous les éléments du patrimoine sont apportés à la valeur comptable et toutes plus-values antérieurement immuni-

sées auprès de la Société seront continuées par les sociétés nouvelles conformément à l’article 170 de la loi sur l’impôt
sur le revenu et la directive 90/434 CEE.

Sont attribués à NCAIL les éléments d’actifs et de passifs suivants:
8.1.1 Les droits sur et obligations envers la Clientèle Privée repris dans le bilan ou hors bilan de la Société ainsi que

leurs contreparties ou couvertures sur le marché interbancaire, notamment:

(a) les espèces en compte à vue ou à terme déposées par la Clientèle Privée, ainsi que le replacement de ces sommes

sur le marché interbancaire sous forme de contrats de dépôts à terme et/ou à vue et tous les contrats de couverture
ou les dérivés qui se rattachent à ces replacements,

(b) les crédits et les lignes de crédit accordés à la Clientèle Privée en ce compris les crédits en contentieux et les

soldes débiteurs ainsi que le financement de ces sommes sur le marché interbancaire sous forme de contrats à terme
et/ou à vue,

les opérations de mise ou de prise en pension, les opérations de prêt/emprunt de titres, les opérations de réméré, les
contrats de vente ou d’achat à terme et toutes autres opérations sur dérivés avec ou pour le compte de la Clientèle
Privée ainsi que leurs couvertures,

(d) les titres et autres avoirs déposés par la Clientèle Privée et les droits afférents vis-à-vis des sous-dépositaires,

correspondants ou agents (y compris les systèmes de règlement et de compensation),

(e) toutes les activités de gestion de portefeuille à l’exception de celles prévues à la section 8.3.1,
(f) les activités de domiciliation liés à l’activité de la banque privée,
(g) les activités de promoteur et de distributeur de parts d’OPC auprès de la Clientèle Privée,
(h) les garanties reçues et émises dans le cadre d’opérations Clientèle Privée ainsi que toutes autres sûretés reçues

ou émises et tous avoirs reçus ou transférés en garantie en relation avec des opérations de banque privée,

(i) les opérations fiduciaires liées à la Clientèle Privée,
(j) les engagements pris en relation avec les cartes de crédit émises en faveur de la Clientèle Privée,
(k) tous les contrats conclus avec la Clientèle Privée et notamment les contrats de gestion de patrimoine, de conseil

en investissement, de garantie et de sûretés, de mandat, les conditions générales et documents d’ouverture de compte,

3797

toute la documentation clientèle, les contrats avec les contreparties pour toutes les opérations de couverture ou autres
de la Société en relation avec la Clientèle Privée ou des opérations effectuées dans le cadre de l’activité banque privée
ou en support de celle-ci,

(l) tous les contrats avec les fournisseurs de la Société en relation avec l’activité banque privée ou avec des tiers gé-

néralement quelconques en relation avec les opérations Clientèle Privée ou en support de la structure administrative
et organisationnelle de la Société en relation avec les opérations de banque privée,

(m) toutes les provisions liées à l’activité de Banque Privée en ce compris les provisions pour créances douteuses,
(n) les provisions forfaitaires pour actifs à risque relatifs à l’activité de banque privée estimées à 53% du total des

provisions forfaitaires,

(o) tous les contentieux relatifs à l’Activité de Banque Privée,
(p) tous les droits et obligations et responsabilités contractuels, quasi-délictuels et délictuels relatifs à l’activité de

banque privée ou aux actifs, droits, obligations et passif décrits dans cette section 8.2. ou attribués à NCAIL conformé-
ment aux principes mentionnés au point 8.1.

8.1.2 Les éléments du bilan de la Société acquis par NCAIL
8.1.2.1 Portefeuille de placement/actions
Les éléments du portefeuille placement/actions représentant 99,6% du portefeuille de placement/actions de la Socié-

té, le portefeuille repris étant estimé actuellement à une valeur comptable d’environ 180 millions d’euros.

Tout contrat et notamment tout contrat dérivé qui se rattache aux éléments du portefeuille repris tel que décrit ci-

dessus.

8.1.2.2 Portefeuille de placement/investissement/tous titres de dettes
Les éléments du portefeuille de placement/investissement/ titres de dettes représentant 54% du portefeuille de pla-

cement/investissement/titres de dettes de la Société, le portefeuille repris étant estimé actuellement à une valeur comp-
table d’environ 193 millions d’euros.

Tout contrat et notamment tout contrat dérivé qui se rattache aux éléments du portefeuille repris tel que décrit ci-

dessus.

8.1.2.3 Participations et Parts dans les entreprises liées
L’intégralité de la participation de la Société dans les personnes morales suivantes sont reprises par NCAIL:
- BGP Courtage S.A.
- CAI Conseil
- Indosuez Holdings II S.C.A.
- Indosuez Management II
- Key Asset Management
- Predicai Europe
- Spring Multiple, S.à r.l.
- SIEPH, S.à r.l.
- Value In Action
En outre, NCAIL reprend 1.339 actions de la Société de la Bourse de Luxembourg, 11.941 actions de CREDIT AGRI-

COLE FUND INVESTMENT SERVICES et 3 actions de MUNSTER S.A.

8.1.2.4 Bureaux de représentation
Les bureaux de représentation de Marbella et Stockholm avec tous leurs actifs et passifs et tous les contrats qui les

concernent et les obligations et responsabilités qui s’y attachent.

8.1.2.5 Actifs Incorporels
Les marques suivantes: e-Private, Lis Life, Alternative Investment Club et Indosuez Alpha Account.
Les logiciels développés par la Société et utilisés dans le cadre des activités apportées à chacune des nouvelles sociétés

sont apportées à chacune d’elles en ce compris pour chacune d’elles le droit sur les sources, le droit de faire évoluer
les programmes et de les commercialiser, indépendamment l’une de l’autre. Les autres logiciels développés par la So-
ciété sont apportés à l’une ou l’autre des sociétés nouvelles selon l’activité qui utilise le logiciel.

Les licences seront apportées à la société qui utilise le logiciel (soit pour son propre compte soit comme outil néces-

saire à la réalisation de services qu’elle preste pour un tiers).

Lorsque les deux nouvelles sociétés utilisent un même logiciel sous licence (licence multi-utilisateur), les licences se-

ront scindées entre les deux nouvelles sociétés en fonction du nombre d’utilisateurs dans chaque nouvelle société.

8.1.2.6 Actifs corporels mobiliers
Sont transférés à NCAIL, les actifs corporels mobiliers en ce y compris tout le matériel loué et les réseaux (et les

contrats de location afférents) qui se trouvent dans les immeubles mentionnés au point 8.2.2.7. (à l’exception en ce qui
concerne le 39, allée Scheffer, de la salle des marchés et des bureaux de la direction occupés par les services financiers)
et dans les locaux loués repris par NCAIL. NCAIL reprend le matériel informatique dédié aux opérations de banque
privée et celui utilisé par le personnel repris par NCAIL.

8.1.2.7 Actifs Immobiliers
Un immeuble sis au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrit au cadastre de la Commune de Luxembourg, sec-

tion E de Limpertsberg, numéro cadastral 36/997 et 36/1632.

L’appartement sis au 2

ème

étage du 35, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, inscrit au cadastre de la Commune de

Luxembourg, section E de Limpertsberg, numéro cadastral 36/3910.

8.1.2.8 Autres Actifs
Environ 59% des autres actifs renseignés au bilan et qui consistent dans des valeurs à recevoir à court terme et des

primes d’option achetées, estimés à un montant de 590.000 euros.

8.1.2.9 Les bons de caisse et les obligations émis par la société

3798

L’ensemble des bons de caisse et des obligations (à l’exception des emprunts subordonnés relatés ci-après) émis par

la Société pour un montant en principal repris dans les livres de la Société pour approximativement 21 millions d’euros
ainsi que l’encours des intérêts.

8.1.2.10 Créanciers Divers
Environ 15% du poste créanciers divers constitués par les valeurs à payer à court terme, les primes d’option vendues

et les créanciers divers, pour un montant estimé à 4,6 millions d’euros.

81.2.11 Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges, liées aux activités, aux actifs, aux litiges et aux risques liés au patrimoine et

aux activités repris par NCAIL.

8.1.2.12 Emprunts subordonnés
L’emprunt subordonné d’un nominal de 30 millions d’euros à échéance 29 octobre 2007 ainsi que l’encours des in-

térêts.

8.1.2.13 Poste spécial quote-part de réserves
NCAIL reprendra en ses livres le poste spécial quote-part des réserves et sa contrevaleur en liquide.
8.1.2.14 Avoirs bancaires pour compte propre
Le montant des avoirs en espèces de la Société pour compte propre (comptes caisses, dépôts auprès d’autres ban-

ques,..) attribué à NCAIL est déterminé de manière à respecter la répartition des fonds propres de la Société telle que
précisée à la section 8.4 ci-dessous.

Sont attribués à CA-ISBL les éléments d’actifs et de passifs suivants:
8.1.3 Les droits et obligations envers la Clientèle de Services Financiers repris dans le bilan ou hors bilan de la Société

ainsi que leur couverture sur le marché interbancaire notamment:

(a) les espèces en compte à vue ou à terme déposées par la Clientèle de Services Financiers, ainsi que le replacement

de ces sommes sur le marché interbancaire sous forme de contrats de dépôts à terme et à vue, et tous les contrats de
couverture ou les dérivés qui se rattachent à ces remplacements,

(b) les crédits et les lignes de crédit accordés à la Clientèle de Services Financiers en ce compris les crédits en con-

tentieux et les soldes débiteurs ainsi que le financement de ces sommes sur le marché interbancaire sous forme de con-
trats à terme et/ou à vue,

ou les opérations de mise ou de prise en pension, les opérations de prêt/emprunt de titres, les opérations de réméré,
le contrats de vente ou d’achat à terme et toutes les autres opérations sur dérivés avec ou pour compte de la Clientèle
de Services Financiers ainsi que leurs couvertures,

(d) les titres et autres avoirs déposés par la Clientèle de Services Financiers et les droits afférents vis-à-vis des sous-

dépositaires, correspondants ou agents (y compris les systèmes de règlement et de compensation),

(e) les activités de banque dépositaire et/ou d’administration centrale pour la Clientèle de Services Financiers,
(f) les activités de gestion de portefeuille des deux compartiments de la SICAV «Strategy SICAV» suivants:
- Strategy SICAV - Eurodiversified Portfolio of Alternative Funds et
- Strategy SICAV - Low vol diversified Fund
(g) les activités de promoteur et de distributeur de parts d’OPC à l’exception de ceux dédiés à la Clientèle Privée,
(h) les activités de domiciliation liées à l’Activité de Services Financiers,
(i) les activités en relation avec des émissions de titres notamment celles de fiscal agent, d’agent payeur, d’agent de

calcul, d’agent de transfert ou de conversion, de listing agent ou de trustee ou de security trustee,

(j) les garanties reçues et émises dans le cadre d’opérations Clientèle de Services Financiers ainsi que toutes autres

sûretés et tous avoirs reçus ou transférés en garantie en relation avec des opérations de banque institutionnelle,

(k) les opérations fiduciaires liées à la Clientèle de Services Financiers,
(l) tous les contrats conclus avec la Clientèle de Services Financiers et notamment les contrats de banque dépositaire,

d’administration centrale, de gestion de portefeuille d’OPC de promoteurs tiers au groupe, d’agent payeur, des autres
mandats liés aux opérations d’émissions prementionnées, de garantie, de mandat, les conditions générales et documents
d’ouverture de compte, toute la documentation clientèle institutionnelle, les contrats avec les contreparties pour toutes
les opérations de couverture ou autres de la Société en relation avec la Clientèle de Services Financiers ou des opéra-
tions effectuées dans le cadre de l’activité banque institutionnelle ou en support de celle-ci,

(m) tous les contrats avec les fournisseurs de la Société en relation avec l’Activité de Services Financiers ou avec des

tiers généralement quelconques en relation avec les opérations Clientèle de Services Financiers ou en support de la
structure administrative et organisationnelle de la Société en relation avec les opérations de banque institutionnelle,

(n) toutes les provisions liées à l’Activité de Services Financiers,
(o) les provisions forfaitaires pour actifs à risque relatifs à l’activité de banque institutionnelle estimées à 47% du total

des provisions forfaitaires,

(p) tous les contentieux relatifs à l’Activité de Services Financiers,
(q) tous les droits et obligations et responsabilités contractuels, quasi-délictuels et délictuels relatifs à l’activité de

banque institutionnelle ou aux actifs, droits, obligations et passifs décrits dans cette section 8.3 ou attribués à CA-ISBL
conformément aux principes mentionnés au point 8.1.

8.1.4 Les éléments du bilan de la Société acquis par CA-ISBL
8.1.4.1 Portefeuille de placement/actions
Les éléments du portefeuille placement/actions représentant 0,4% du portefeuille de placement/actions de la Société,

le portefeuille repris étant estimé actuellement à une valeur comptable d’environ 0,7 million d’euros.

Tout contrat et notamment tout contrat dérivé qui se rattache aux éléments du portefeuille repris tel que décrit ci-

dessus.

3799

8.1.4.2 Portefeuille de placement/investissement/tous titres de dettes
Les éléments du portefeuille de placement/investissement/tous titres de dettes représentant 46% du portefeuille de

placement/investissement/tous titres de dettes de la Société, le portefeuille repris étant estimé actuellement à une valeur
comptable d’environ 163 millions d’euros.

Tout contrat et notamment tout contrat dérivé qui se rattache aux éléments du portefeuille repris tel que décrit ci-

dessus.

8.1.4.3 Participations et Parts dans les entreprises liées
L’intégralité de la participation de la Société dans les personnes morales suivantes sont repris par CA-ISBL:
- Alternative Strategy Advisory
- Berwynn Holdings
- Partinvest
- CAMCA Lux Finance Management Company
- Fastnet Belgium
- Fastnet Europe
- Fastnet Luxembourg
- Heyrel
- Indosuez Asset Nominees
- Luxcellence Advisory Company
- Patrimoine Invest Advisory Company
- Progimmo
- Project Fund Services
- Suez Lux Global Services
En outre, CA-ISBL reprend 1.339 actions de la Société de la Bourse de Luxembourg, 11.942 actions de CREDIT

AGRICOLE FUND INVESTMENT SERVICES et 2 actions de MUNSTER S.A.

8.1.4.4 Succursale
La Succursale de Dublin (avec l’intégralité de sa situation active et passive).
8.1.4.5 Actifs Incorporels
Les marques suivantes: Clonage, Cloning, Fastnet, OLIS, Infinis, FundsGallery, Funds-Gallery et le brevet relatif au

Clonage (Data processing system for the selective distribution of assets between différent portefolios).

Les logiciels développés par la Société et utilisés dans le cadre des activités apportées à chacune des nouvelles sociétés

Les licences seront apportées à la société qui utilise le logiciel (soit pour son propre compte soit comme outil néces-

saire à la réalisation de services qu’elle preste pour un tiers).

Lorsque les deux nouvelles sociétés utilisent un même logiciel sous licence (licence multi-utilisateur), les licences se-

ront scindées entre les deux nouvelles sociétés en fonction du nombre d’utilisateurs dans chaque nouvelle société.

8.1.4.6 Actifs corporels mobiliers
Sont transférés à CA-ISBL, les actifs corporels mobiliers en ce y compris tout le matériel loué et les réseaux (et les

contrats de location afférents) qui se trouvent dans les locaux loués repris par CA-ISBL et les actifs corporels mobiliers
situés au 39, allée Scheffer dans la salle des marchés et dans les bureaux de la direction occupés par les services finan-
ciers. CA-ISBL reprend le matériel informatique, dédié aux opérations de banque institutionnelle et celui utilisé par le
personnel repris par CA-ISBL:

8.1.4.7 Autres Actifs
Environ 41% des autres actifs renseignés au bilan et qui consistent dans des valeurs à recevoir à court terme et des

primes d’option achetées, estimés à un montant de 410.000 euros.

8.1.4.8 Bons de caisse et obligations émis par la Société
Sauf l’emprunt subordonné décrit au point 8.3.2.11, tous les bons de caisse et les obligations émis par la Société sont

repris par NCAIL.

8.1.4.9 Créanciers Divers
Environ 85% du poste créanciers divers constitué par les valeurs à payer à court terme, les primes d’option vendues

et les créanciers divers, pour un montant estimé de 25,5 millions d’euros.

8.1.4.10 Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges, liées aux activités, aux actifs, aux litiges et aux risques liés au patrimoine et

aux activités repris par CA-ISBL.

8.1.4.11 Emprunt subordonné
L’emprunt subordonné d’un nominal de 20 millions d’euros à échéance 31 mai 2006 ainsi que l’encours des intérêts.
8.1.4.12 Avoirs bancaires pour compte propre
Le montant des avoirs en espèces de la Société pour compte propre (Comptes caisses, dépôts auprès d’autres ban-

ques,..) attribué à CA-ISBL est déterminé de manière à respecter la répartition des fonds propres de la Société telle que
précisée à la section 8.4, ci-dessous.

Fonds Propres

La répartition des fonds propres est fonction des besoins en fonds propres de chacune des nouvelles sociétés.
Euros

La Société

NCAIL

CA-ISBL

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.000.000,-

48.000.000,-

37.000.000,-

Réserves, Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.193.000,-

20.683.340,-

18.509.660,-

3800

L’allocation du résultat réalisé en 2002 se fera à concurrence de 57% à la NCAIL et 43% à CA-ISBL étant entendu

que dans la mesure où ce résultat dépasse 19.670.000 euros, un montant maximum de 11.118.000 euros sera attribué
à NCAIL et le solde à CA-ISBL.

Dettes fiscales

La gestion de la dette et des créances fiscales au titre de l’impôt sur les collectivités, de l’impôt commercial communal,

de l’impôt sur la fortune, de la contribution au Fonds pour l’emploi au Luxembourg ainsi que de la TVA pour les exer-
cices antérieurs à l’exercice 2003 est reprise par CA-ISBL qui reprend les provisions constituées à cet effet. Dans la
mesure où interviendrait un ajustement ou un remboursement de trop perçu (chacun, un «ajustement») rattachable en
entier ou pour partie à l’une ou l’autre des deux activités, cet ajustement ou la partie rattachable de cet ajustement sera
à charge ou au bénéfice de la nouvelle société qui a repris l’activité concernée. Ainsi les ajustements provenant des bu-
reaux de représentation repris par NCAIL seront exclusivement au bénéfice ou à charge de NCAIL et les ajustements
provenant de la succursale de Dublin seront exclusivement au bénéfice ou à charge de CA-ISBL. Si l’ajustement ou une
partie de l’ajustement n’est pas rattachable à l’une ou l’autre des deux activités, il sera à charge ou au bénéfice de NCAIL
à concurrence de 57% et de CA-ISBL à concurrence de 43%.

Divers autres éléments

8.1.5 Reprise des engagements vis-à-vis de l’AGDL
L’intégralité des engagements vis-à-vis de l’AGDL sont repris par NCAIL qui reprend également les provisions cons-

tituées à cet égard ainsi que leur contrepartie.

8.1.6 Les Baux
Les contrats de bail conclus par la Société sont repris par l’une ou l’autre des deux nouvelles sociétés selon l’activité

principale qui y est exercée. Si des locaux sont partagés entre les deux activités, les baux sont repris par celle qui occupe
la plus grande surface, celle-ci consentant une sous-location à l’autre société.

8.1.7 Les assurances
Les contrats d’assurance couvrant un risque spécifique à un métier seront repris par la société concernée.
Les contrats globaux couvriront les deux nouvelles sociétés pour la partie du risque qui leur a été attribuée par les

termes du présent projet de scission.

Les sinistres couverts par les assurances, devenus indemnisables ou ceux qui ont fait l’objet d’une déclaration avant

la date effective de la scission, sont repris par l’une ou l’autre des deux nouvelles sociétés selon l’attribution de l’activité
ou de l’actif à l’occasion duquel le sinistre s’est produit.

8.1.8 Archives
Les archives sont repris conjointement en ce qui concerne les archives propres de la Société et selon les activités ou

les actifs ou passifs pour le surplus.

8.1.9 Actifs et passifs inconnus antérieurs à la scission
Tous les éléments du patrimoine actif et passif qui apparaîtraient postérieurement à la scission y compris ceux qui

trouveraient leur source ou leur cause antérieurement à la scission, seront répartis conformément aux principes énon-
cés à la section 8.1. S’ils se rattachent à un élément réparti conformément aux sections 8.2 ou 8.3, il seront repris de la
même manière.

8.1.10 Mandats d’Administrateur et de membre du Conseil de Surveillance de la Société
Les mandats d’Administrateur de la Société seront répartis comme suit:
- Le mandat dans SIAM FUND SICAV sera repris par CA-ISBL;
- Le mandat dans INDOCAM EUROPE NOUVELLE sera repris par NCAIL;
- Le mandat dans ASSOCIATION POUR LA GARANTIE DES DEPOTS, Luxembourg, sera repris par NCAIL.
Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A. sera repris par NCAIL.

Le personnel

Les membres du personnel seront repris conformément à l’article 36 de la loi du 24 mai 1989 par NCAIL ou CA-

ISBL selon leur affectation à l’activité de banque privée ou de banque institutionnelle et pour les membres des services
de support, pour autant qu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’une ou l’autre activité, ils seront repris d’après les
besoins de chacune des deux nouvelles sociétés étant entendu (a) que les services Informatique Exploitation, Informa-
tique Développement central et Direction des Opérations Titres et de Marché sont repris par CA-ISBL à l’exception
du traitement des titres physiques et de l’entretien du parc applicatif dédié banque privée et (b) que le service Moyens
Généraux (logistique) est repris par NCAIL.

Les deux sociétés nouvelles, pour les salariés repris par chacune d’elle reprennent également tous les accessoires et

engagements qui s’y rattachent dont les provisions pour versements volontaires de l’employeur, les engagements relatifs
au plan de pension du personnel et les provisions constituées ou les primes versées à cet égard et les contrats d’assu-
rance qui s’y rattachent ainsi que les obligations au regard de la législation sur la sécurité sociale étant entendu cependant
que toutes les relations de compte de tous les salariés de la Société (en ce compris les crédits et les sûretés et garanties
qui s’y rattachent) auprès de la Société le jour de la scission sont repris intégralement par NCAIL étant entendu que les
éventuels crédits non-remboursés figurant au débit des comptes ouverts par des salariés repris par CA-ISBL sont à char-
ge de celle-ci. Les baux d’habitation conclus par la Société et mis à disposition des salariés ainsi que les contrats de leasing
de voitures de fonction seront repris par chaque nouvelle société ayant repris le salarié concerné.

Résultat exercice 2002 - estimation. . . . . . . . . . . . . . .

19.670.000,-

11.118.000,-

8.552.000,-

Acompte sur dividende versé par la Société en novem-

bre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.632.000,-

- 6.009.000,-

- 4.623.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.231.000,-

73.792.340,-

59.438.660

3801

Litiges

Les litiges, actions et dossiers contentieux ou précontentieux (y compris en matière de droit du travail) généralement

quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant, de la Société seront pour ceux ayant trait à l’Ac-
tivité de Banque Privée repris par NCAIL, qui en supportera également les charges et en reprend les provisions (et leur
contre-valeur); les litiges ayant trait à l’Activité de Services Financiers seront repris par CA-ISBL qui en supportera éga-
lement les charges et en reprend les provisions (et leur contre-valeur). Tous les litiges qui ne sont pas rattachables à
l’une ou l’autre activité seront gérés par la nouvelle société à laquelle il sera convenu en commun de confier le dossier,
étant entendu que les charges et provisions seront partagées entre les deux sociétés, à moins que l’issue contentieuse
permette de déterminer un rattachement à l’une ou à l’autre activité.

Frais de la scission

Les frais de la scission seront supportés pour moitié par chacune des sociétés nouvelles.

III. Les projets des actes constitutifs des nouvelles sociétés NCAIL et CA-ISBL sont les suivants:

I. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société anonyme.

Luxembourg, 39, allée Scheffer.

I. Dénomination, siège, objet et durée de la société

Art. 1

. La société est constituée sous la forme d’une société anonyme et régie par la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, en abrégé CAIL.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, des succursales, filiales,

agences ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, no-
nobstant ce transfert de siège social, reste luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social est faite et
portée à la connaissance des tiers par l’un des organes sociaux pouvant engager la société.

Art. 4. La société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou d’autres fonds remboursables et d’octroyer des

crédits pour son propre compte. Elle peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours
avec des tiers tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations bancaires et financières gé-
néralement quelconques. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu’immobiliè-
res, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles de le
favoriser; elle peut ainsi participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous
autres services y relatifs. Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer
ou conseiller toutes entreprises financières et organismes de placement collectif. Les dispositions qui précèdent s’en-
tendent sans limitation, dans le sens le plus large.

La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

II. Capital social, actions, versements, cession des parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-huit millions d’Euros (EUR 48.000.000,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions, sans désignation de valeur nominale toutes intégralement libérées.

Le capital autorisé, y non inclus le capital souscrit, est fixé à soixante-quinze millions d’Euros (EUR 75.000.000,-).
Dans la limite de ce capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs

fois et à déterminer les modalités de souscription et de libération en numéraire ou par apport en nature. L’augmentation
du capital peut s’opérer également par incorporation de réserves, de primes d’émission ou de bénéfices reportés, avec
ou sans émissions d’actions nouvelles. Le conseil d’administration est autorisé à fixer le prix de souscription, avec ou
sans prime d’émission, la date d’entrée en jouissance ainsi que toutes les autres conditions et modalités d’émissions, de
souscription et de libération. Cette autorisation est valable, sauf renouvellement, pour une période expirant le 28 février
2008.

Sauf renonciation expresse préalable, il est réservé aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription

en cas de souscription d’actions en numéraire ou en nature proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.

Toutes les fois que le conseil d’administration aura procédé en tout ou en partie à une augmentation de capital telle

qu’autorisée par les dispositions ci-dessus, l’article 6 des statuts devra être modifié afin de refléter cette augmentation.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour accepter

les souscriptions, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications
correspondantes à l’article 6 des statuts et faire inscrire au dit article 6 des statuts le montant à concurrence duquel
l’autorisation d’augmenter le capital n’est pas encore utilisée.

3802

Art. 7. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomi-

natives de la société.

Art. 8. Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans son ad-
ministration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux délibéra-
tions de l’assemblée générale.

Art. 9. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale aux conditions requises

pour la modification des statuts. En cas d’augmentation de capital, les anciens actionnaires auront, dans la mesure prévue
par la loi, un droit de préférence pour la souscription des nouvelles actions, au prorata du nombre des actions qu’ils
détiennent.

III. Organes d’administration, de direction et de surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, nommés pour un terme ne

pouvant dépasser six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. Les mandats des
administrateurs non réélus cessent immédiatement après l’assemblée générale à laquelle prend fin leur mandat.

Une personne morale peut faire partie du conseil d’administration. Elle sera représentée aux séances du conseil par

ses organes ou par la personne physique désignée à cet effet par l’organe compétent.

Art. 12. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les admi-

nistrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à son remplacement, même si le minimum n’est plus atteint.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Dans le cas où il n’a pas été pourvu provisoirement à la vacance, mais uniquement si le minimum n’est plus atteint, le

ou les administrateurs restants convoquent dans le mois de la vacance une assemblée générale, qui nommera le ou les
remplaçants.

L’administrateur ainsi désigné n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du terme de l’administrateur

qu’il remplace.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également

un secrétaire qui n’a pas besoin de faire partie du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins trois fois par an, sur

convocation du président, ou du vice-président, ou de l’administrateur-délégué, ou à la demande de trois membres du
conseil d’administration.

Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou à défaut le vice-président du conseil d’ad-

ministration. Si ceux-ci sont absents, le conseil d’administration désignera le président de la réunion.

Art. 14. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’ad-

ministration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent peut, par simple lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de

communication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, donner
pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en son nom.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration et être considéré comme y étant pré-

sent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s’entendre et de se parler.

Si tous les administrateurs sont d’accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent également

être prises par écrit, sans que les administrateurs n’aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent exprimer
leur accord par écrit y compris par télécopie, télégramme, télex ou téléfax ainsi que par tout autre moyen de commu-
nication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de l’administrateur auteur du document, cet accord
pouvant être donné sur des instruments distincts, qui ensemble, constituent le procès-verbal de ces décisions.

Art. 15. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion ou par deux administrateurs présents. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial tenu
au siège social. L’authentification de copies ou d’extraits est donnée par le président du conseil d’administration ou le
secrétaire ou par deux administrateurs conjointement.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d’émission d’obligations hypothécai-

res ou autres, de bons de caisse ou tout autre instrument similaire. Il peut compromettre, transiger, consentir tous dé-
sistements et mainlevées, même hypothécaires, avec ou sans paiement, cette énumération étant énonciative et non
limitative.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra créer un comité de direction auquel il pourra déléguer la gestion jour-

3803

ment du comité de direction. Toute délégation de la gestion journalière au comité de direction est subordonnée à l’auto-
risation de l’assemblée générale. Le conseil d’administration désigne le président du comité de direction choisi
obligatoirement parmi ses membres administrateurs s’il y en a et pourra révoquer à tout moment un ou plusieurs ou
tous les membres du comité de direction.

Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement, le tout sans préjudice de l’exercice par lui-même de ces attri-
butions.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration détermine les conditions de nomination, de révocation, les pouvoirs et attributions des

personnes mentionnées aux alinéas précédents, ainsi que leurs indemnités ou appointements.

Art. 18. Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes engageant la société, autres que ceux de la

gestion journalière, doivent être signés par deux administrateurs; ces derniers n’auront pas à justifier à l’égard des tiers
d’une décision préalable du conseil d’administration. Il en est ainsi notamment des actes auxquels un fonctionnaire public
ou un officier ministériel prête son concours. La signature d’un administrateur peut être remplacée par celle d’un mem-
bre de la direction générale ou par celle de toute autre personne détenant une signature égale à celle de celui-ci, hormis
la signature des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale telle que prévue par
les statuts.

La société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil d’administration.

Art. 19. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par son conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit,
soit en son sein soit en dehors de celui-ci.

Art. 20. La surveillance des opérations de la société et le contrôle des documents comptables annuels sont confiés

à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leur nombre et
la durée de leurs mandats, ainsi que leurs émoluments.

Art. 21. Indépendamment du remboursement de leurs frais et dépenses, l’assemblée générale peut allouer aux ad-

ministrateurs une indemnité fixe à prélever sur les frais généraux ou des jetons de présence dont le montant restera
maintenu jusqu’à décision nouvelle.

Le conseil d’administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d’administration en rend annuellement compte à l’assem-
blée générale.

IV. Assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les absents et les dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes
qui intéressent la société.

Art. 23. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d’avril à onze heures, au siège social ou à

l’endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 24. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il le juge

utile. Elles doivent être convoquées par le conseil d’administration de façon à être tenues dans le délai d’un mois chaque
fois que les actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par écrit avec indication de l’ordre du
jour.

Art. 25. L’assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n’indiquent un

autre endroit.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée huit jours au moins

avant la date de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre du jour. Toute proposition, transmise par écrit au conseil d’ad-
ministration avant la fixation de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite proposition soit signée par
un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’au moins 1/5e des actions.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation préa-

lable.

Art. 26. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire actionnaire ou non. Les per-

sonnes morales peuvent se faire représenter par leurs organes ou par un mandataire non-actionnaire. Le conseil d’ad-
ministration peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l’assemblée pour rester
annexées au procès-verbal de la séance.

Art. 27. Tout actionnaire a droit de vote à l’assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix, sauf les res-

trictions prévues par la loi.

Art. 28. L’assemblée générale est présidée par le président ou à défaut le vice-président du conseil d’administration.

Si ceux-ci sont absents, l’assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l’assemblée
désigne deux scrutateurs. Les personnes susmentionnées forment le bureau de l’assemblée.

Art. 29. L’assemblée ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

3804

Art. 30. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement quel que soit le nombre des actions représen-

tées; les décisions sont prises à la majorité des voix, par mainlevée ou par appel nominal.

Art. 31. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

L’authentification de copies ou d’extraits est faite par le président du conseil d’administration ou le secrétaire ou par

deux administrateurs conjointement.

V. Bilan, répartition des bénéfices, réserves

Art. 32. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Les livres

de la société sont clôturés le dernier jour de l’exercice social.

Le conseil d’administration établit l’inventaire et les comptes annuels en se conformant à la législation et à la régle-

mentation en vigueur. Ces documents, ainsi qu’un rapport sur les opérations de la société, sont remis au(x) réviseur(s)
d’entreprises au moins un mois avant l’assemblée générale. Les réviseurs d’entreprises doivent faire un rapport conte-
nant leurs constatations et propositions. Ce rapport sera remis par les réviseurs d’entreprises au conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration communique ce rapport aux actionnaires.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre au siège social connaissance du bilan, du

compte des profits et pertes, de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui com-
posent le portefeuille, de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile et du rapport des réviseurs d’entreprises.

Art. 33. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
1) un vingtième au moins alloué à là réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve a

atteint le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé;

2) l’assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.

Art. 34. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

VI. Dissolution et liquidation de la société

Art. 35. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de

liquidateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l’assemblée générale; à défaut de pa-
reille désignation, la liquidation s’opérera par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant
comme comité de liquidation avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L’assemblée générale détermine les
émoluments des liquidateurs.

Art. 36. Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont censés, pendant toute la durée de leurs fonc-

tions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux
affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

VII. Dispositions générales

Art. 37. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales sera d’application.

II. CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société anonyme.

Luxembourg, 39, allée Scheffer.

I. Dénomination, siège, objet et durée de la société

Art. 1

. La société est constituée sous la forme d’une société anonyme et régie par la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, en

abrégé CA-ISBL.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, des succursales, filiales,

agences ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

Art. 4. La société peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours avec des tiers

tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations de banque et de finance et de commissions
et notamment toutes opérations sur valeurs mobilières et immobilières cotées ou non cotées.

Elle peut prester tous services d’administration d’organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers.

3805

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller toutes en-

treprises financières et organismes de placement collectif.

Elle peut recevoir du public des dépôts ou d’autres fonds remboursables et octroyer des crédits pour son propre

compte.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent contri-

buer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles de le favoriser; elle peut ainsi
participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous autres services y relatifs.

La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales.
Les dispositions qui précèdent s’entendent sans limitation, dans le sens le plus large.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il. Capital social, actions, versements, cession des parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept millions d’Euros (EUR 37.000.000,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions, sans désignation de valeur nominale toutes intégralement libérées.

Sauf renonciation expresse préalable, il est réservé aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription

en cas de souscription d’actions en numéraire ou en nature proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.

Toutes les fois que le conseil d’administration aura procédé en tout ou en partie à une augmentation de capital telle

qu’autorisée par les dispositions ci-dessus, l’article 6 des statuts devra être modifié afin de refléter cette augmentation.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour accepter

les souscriptions, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications
correspondantes à l’article 6 des statuts et faire inscrire au dit article 6 des statuts le montants à concurrence duquel
l’autorisation d’augmenter le capital n’est pas encore utilisée.

Art. 7. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomi-

natives de la société.

Art. 8. Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

Art. 9. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale aux conditions requises

III. Organes d’administration, de direction et de surveillance

Art. 11. La société est administrée, par un conseil composé d’au moins trois membres, nommés pour un terme ne

Une personne morale peut faire partie du conseil d’administration. Elle sera représentée aux séances du conseil par

ses organes ou par la personne physique désignée à cet effet par l’organe compétent.

Art. 12. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les admi-

Dans le cas où il n’a pas été pourvu provisoirement à la vacance, mais uniquement si le minimum n’est plus atteint, le

ou les administrateurs restants convoquent dans le mois de la vacance une assemblée générale, qui nommera le ou les
remplaçants. L’administrateur ainsi désigné n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du terme de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également

un secrétaire qui n’a pas besoin de faire partie du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins trois fois par an, sur

convocation du président, ou du vice-président, ou de l’administrateur-délégué, ou à la demande de trois membres du
conseil d’administration.

Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.

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Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou à défaut le vice-président du conseil d’ad-

ministration. Si ceux-ci sont absents, le conseil d’administration désignera le président de la réunion.

Art. 14. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’ad-

ministration né peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.