3553

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

24 janvier 2003

S O M M A I R E

ABN AMRO Profil Funds Management S.A., Lu- 

Immo Direct, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . 

3566

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3557

Immobilière Op der Leng II S.A., Bertrange . . . . . 

3585

ABN AMRO Profil Funds Management S.A., Lu- 

ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

3559

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3557

Kalma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3589

ABX Logistics (Luxembourg), S.à r.l., Contern  . . .

3600

Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3590

Adam’s Art, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

3586

Metzeler  Automotive  Profile  Systems  S.A.,  Lu-  

Airdix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3589

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3582

Airdix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3589

OREG  (Organisation  Européenne  de  Gestion)  

AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3584

Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3597

AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3584

Parklux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3572

Ara Diamonds, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

3592

Parklux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3573

Automotive Sealing Systems S.A., Luxembourg  . .

3579

Pâtisserie Kill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

3585

Bacom, S.à r.l., Untereisenbach . . . . . . . . . . . . . . . .

3599

Petroliana (Luxembourg) A.G., Luxembourg . . . . 

3570

Banaras S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3574

Pharamond Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . 

3575

Beniel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3596

ProLogis Spain XII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3592

Brasserie Um Bierg, S.à r.l., Ehlange/Mess  . . . . . . .

3567

Rolaco Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3569

Brasserie Um Bierg, S.à r.l., Ehlange/Mess  . . . . . . .

3567

Royal City Travel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

3564

Bugas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3562

S M X L, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3600

C.I.A.O S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

3585

S M X L, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3600

C.I.A.O S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

3585

Sani-Staar, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3586

Carbom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3554

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3564

Celius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3561

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3564

Corvina, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3578

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3565

Dental Care, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

3560

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3565

Dentsply EU Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3580

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3565

Dover Overseas Holding S.A., Luxemburg . . . . . . .

3554

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3565

Engelux G.I.E., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3562

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3565

Euro 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3558

Serfacom S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3568

European Hospitality Investments, S.à r.l., Luxem-  

Seven Cedars S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3557

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3583

Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

3588

European Hospitality Investments, S.à r.l., Luxem-  

Stolt Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3586

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3583

Stolt Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3588

Financière Lumière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

3580

Technische Service GmbH, Esch-sur-Alzette  . . . . 

3590

Financière Lumière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

3582

Teckel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3558

FirSTream Bénélux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3559

Teckel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3558

FirSTream Bénélux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3559

Teckel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3558

Ganghi S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3578

Teckel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3558

Gawain S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3576

Timing Consult S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . 

3562

Hember Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3570

Toiture Eric Corvina, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . 

3578

Hember Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3571

Tryall Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3566

Hewlett-Packard Belgium, S.p.r.l., Bruxelles  . . . . .

3583

Welton Sport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3597

Hortulux-Fleurs, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .

3568

Wischbone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3577

Imagine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3586

Wischbone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3577

3554

CARBOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.312. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2002, que l’assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, sur le vue de l’attestation (copie en annexe) émanant du commissaire aux comptes,

justifiant que le report à nouveau qui avait été décidé lors de l’assemblée générale statutaire du 8 avril 2002, délibérant
sur les comptes clos au 31 décembre 2001, n’a pas été affecté par des opérations de la société posées depuis le 1

er

janvier 2002 décide de sortir le montant total (soit EUR 740.000,- sept cent quarante mille euros) du report à nouveau,
et de distribuer un dividende de EUR 9,25 (neuf euros et vingt-cinq cents) par action aux actionnaires au prorata de leur
participation actuelle.

A cet effet, l’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour faire les paiements y rela-

tifs.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94157/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

DOVER OVERSEAS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den zwölften Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) Frau Tania Fernandes, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
2) Herr Marion Thill, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 9. Dezember 2002.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der ge-

genwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäß folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DOVER OVERSEAS HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit, An-

leihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

 Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch

den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.

Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

3555

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) Euro festgesetzt, eingeteilt

in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien
mit oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde vom 12. Dezember
2002 im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Er-
mächtigung durch einen Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz
oder teilweise darstellenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermäch-
tigt und beauftragt die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Ka-
pitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in
Kapital und die periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hier-
zu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen. 

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 6. Juni um 10.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

3556

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo
die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2004 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fas-
sten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Sylvain Kirsch, Gesellschaftsdirektor, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
b) Frau Fabienne Del Degan, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, 
c) Frau Anne Huberland, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EURO ASSOCIATES, mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2008.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel

6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 49, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94246/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

1) Frau Tania Fernandes, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Herr Marion Thill, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

3557

ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.087. 

—

<i>Extract of the resolutions taken during the Annual General Meeting of Shareholders on November 25, 2002.

1. Approval of the annual accounts 2000, the balance sheet at December 31, 2001, the profit and loss account over

2001 the notes and the report of the Board of Directors are approved. The statutory auditor’s report over 2001 is
approved.

2. The Annual General Meeting decides to add the profit to the general reserve.
3. Approval of the appointment of Mr P.H. Aelbers as new Director of the Company in replacement of Mr F. Deiters.
4. The members of the Board of Directors are discharged for the period from January 1st, 2001 to December 31,

2001.

5. The Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, is discharged for the period from January 1st, 2001 to De-

cember 31, 2001.

6. The Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, is appointed for the next accounting year ending December

31, 2002.

<i>The Board of Directors.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94339/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94340/683/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SEVEN CEDARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.001. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>du 9 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SEVEN CEDARS S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 9 décembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Michal Wittmann, avec pouvoir de signature de catégorie A, et de

M. Klaus Krumnau, avec pouvoir de signature de catégorie B, de leur poste d’administrateur de la société, et ce avec
effet immédiat.

- décision d’accorder aux administrateurs sortant pleine et entière décharge pour la période de leur mandat.
L’Assemblée décide d’accepter la nomination de M. Bastiaan L.M. Schreuders, avec pouvoir de signature de catégorie

A, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer et de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec pouvoir de si-
gnature de catégorie B, siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouveaux administrateurs
de la société, et ce avec effet immédiat.

Le conseil d’administration se composant désormais de M. Walter Stresemann (avec pouvoir de signature de caté-

gorie A), M. Bastiaan Schreuders (avec pouvoir de signature de catégorie A), M. Benjamin Herrmann (avec pouvoir de
signature de catégorie B) et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., (avec pouvoir de signature de catégorie
B). La société se trouvant engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs avec pouvoir de signature de
catégorie A, soit par la signature collective d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A et d’un admi-
nistrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94407/729/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

3558

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.310. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94343/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.310. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94344/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.310. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94345/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.310. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94346/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

EURO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.641. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 2002 que le siège

social de la Société a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94350/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

3559

FirSTream BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.889. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

11 avril 2000, publié au Mémorial C, Reueil des Sociétés et Associations n

°

 670 du 19 septembre 2000.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 5,

ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94373/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FirSTream BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.889. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 10 juin 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
1. L’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice

clôturant au 31 décembre 2000 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000; 

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Christophe Chopin, de M. Etienne

Mouthon et de M. Pierre Chaker jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de
la société au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG S.A. jusqu’à la pro-

chaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001.

La société a été mise en liquidation le 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94374/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.597. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2001

que la liquidation de la Société est clôturée et que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour
une durée de cinq ans à partir du 20 décembre 2001 à l’ancien siège social de la Société à L-1470 Luxembourg, 25, route
d’Esch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94351/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FirSTream BENELUX S.A.
Signature

Résultats reportés au 1.1.2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

0,00

Perte de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

5.008.834,22

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

5.008.834,22

<i>Pour FirSTream BENELUX S.A.
Signature
<i>le liquidateur

Signature
<i>Un mandataire

3560

DENTAL CARE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1212 Luxemburg, 14, rue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Thomas Chawelka, Zahntechniker, wohnhaft in D-54290 Trier, 74, Karl Marx Straße.
2.- Herr Michael Chaewelka, Zahntechniker, wohnhaft in D-54290 Trier, 74, Karl Marx Straße.
3.- Herr Marco Lickes, Zahnarzt, wohnhaft in L-1323 Luxemburg, 16, rue des Champs.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet DENTAL CARE, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Dentallabors sowie der Vertrieb von Artikeln der Zahntechnik-

branche.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- 

€) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- 

€)

Die Stammeinlagen sind gezeichnet wie folgt 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- 

€) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-

drücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden, gemäß Artikel 198 Absatz 3 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften von 1915 sofern es sich hierbei um den überlebenden Ehepartner sowie Abkömmlige in direkter Linie handelt. 

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

1.- Herr Thomas Chawelka, Zahntechniker, wohnhaft in D-54290 Trier, 74, Karl Marx Straße, zweiunddreißig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32

2.- Herr Michael Franz Chawelka, Zahntechniker, wohnhaft in D-54290 Trier, 74, Karl Marx Straße, zweiund-

dreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32

3.- Herr Marco Lickes, Zahnarzt, wohnhaft in L-1323 Luxemburg, 16, rue des Champs, sechsunddreißig Anteile

36

Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3561

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. 

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen. 

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 745,- 

€ abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Geschäftsleiter für unbestimmte Dauer ist Herr Marco Lickes, Zahnarzt, wohnhaft in L-1323 Luxemburg, 16, rue

des Champs.

2.- Die technische Geschäftsführung wird von Herrn Thomas Chawelka, Zahntechniker, wohnhaft in D-54290 Trier,

74, Karl Marx Straße, für unbestimmte Dauer wargenommen mit der Befugnis sich unter seiner Verantwortung von
Herrn Michael Chawelka, Zahntechniker, wohnhaft in D-54290 Trier, 74, Karl Marx Straße, als Prokurist vertreten zu
lassen.

3.- Die Geschäftsführung kann die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 5.000,- 

€ durch ihre Unterschrift verpflichten

und vertreten, für jeden darüber hinausgehenden Betrag ist jedoch ein gemeinsamer Beschluss sämtlicher Anteilhaber
erfordert.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1212 Luxemburg, 14, rue des Bains.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Chawelka, M. Chawelka, M. Lickes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 30, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(94251/206/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.520. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 décembre 2002 que Monsieur Stef

Oostvogels a le pouvoir de signature seul, conformément à l’article 10 des Statuts de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94352/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxemburg-Eich, den 20. Dezember 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3562

ENGELUX G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94279/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

TIMING CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94280/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BUGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EVENTI SRL, une société avec siège social à Via Gropallo, 2, I-13868 Sostegno (BI), Italie,
2) Monsieur Giovanni Eusebio Gualino, industriel, demeurant à Via Gropallo, 2, I-13868 Sostegno (BI), Italie,
tous les deux ici représentés par Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Sostegno, Italie, en date du 9 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUGAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». 

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune. 

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

3563

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

1) EVENTI SRL, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.197

 2) Monsieur Giovanni Eusebio Gualino, préqualifié, trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

3564

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante (1.350,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, 

b) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
c) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 INDEPENDANT, S.à r.l., avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 50, case 2.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94247/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.489. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 16 décembre 2002, vol. 272, fol. 59, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 décembre 2002.

(94281/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94348/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

3565

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94349/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94353/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94354/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94355/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94356/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94357/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

3566

IMMO DIRECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.600 euro.

Siège social: L-4940 Bascharage, 85C, avenue de Luxembourg.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre, à 14.00 heures.
La société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par Ma-

dame Christiane Tempels, administrateur de sociétés, dûment habilitée à cet effet en vertu d’une procuration, agissant
en qualité d’associée unique de la société référenciée ci-dessus, a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique nomme Monsieur Stéphane Schmitt, demeurant à L-2739 Luxembourg, 47, rue Camille Wampach,

en qualité de nouveau gérant technique de la société, à compter de ce jour et pour une durée illimitée, en remplacement
de Monsieur Thierry Charlier, démissionnaire.

Monsieur Stéphane Schmitt a déclaré accepter ledit mandat.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société qui se trouve actuellement à L-4941 Bascharage,

16, rue des Prés.

A compter de ce jour, il sera situé à L-4940 Bascharage, 85C, avenue de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associée unique donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes aux fins d’accomplir les

formalités légales nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associée unique.

<i>Pour le compte de GRAINGER CREATIONS S.A.
C. Tempels
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002, vol. 326, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(94295/236/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

TRYALL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.579. 

—

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée TRYALL FIN

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 62.579,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 12.052.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé (conversion du capital en Euro) du 3 sep-

tembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 12.808.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalabables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

3567

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 635,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, G. Vinciotti, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94260/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BRASSERIE UM BIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 13 décembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 13 décembre 2002

- L’assemblée a décidé de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Ehlange/Mess et de modifier l’article deux,

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Ehlange/Mess.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.
- L’assemblée a décidé de nommer à compter de ce jour comme gérante administrative de la société pour une durée

indéterminée, Madame Danielle Theis, prédite.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.

(94502/203/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

BRASSERIE UM BIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 décembre 2002.
(94503/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

J. Delvaux.

A. Biel
<i>Notaire

3568

HORTULUX-FLEURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 19.551. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 19 décembre 2002, vol. 272, fol. 63, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 décembre 2002.

(94282/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SERFACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.197. 

—

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERFACOM S.A., avec siège

social à Eischen, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 365 du 8 décembre
1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 13 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 28 avril 1993, numéro 189.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jocelyne Dupire, sans état particulier, demeurant à F-Arras, 158,

avenue de l’Hippodrome.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Fernande Golinvaux, retraité de l’enseignement, demeurant à

B-4340 Awans, 53, rue d’Awans. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bernard Curvers, commerçant, demeurant à Perlé, 4, rue Neuve.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital sous-

crit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ill.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies à L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
2.- Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet tous services, achats, ventes et prestations dans le domaine du consulting commercial, tech-

nique, marketing et fabrication.»

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros. 
5.- Augmentation de capital.
6.- Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
7.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies à L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Perlé.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet tous services, achats, ventes et prestations dans le domaine du consulting commer-

cial, technique, marketing et fabrication.

Elle pourra tout faire pour favoriser le développement de l’entreprise y compris l’acquisition et la vente d’immeu-

bles.»

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

3569

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euro au cours de 40,3399 LUF pour 1,-

EUR, de façon à ce que le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
soit établi à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR). 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

L’augmentation de capital est libérée par apport en espèces, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la révocation de deux administrateurs et nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame Fernande Golinvaux, retraitée de l’enseignement, demeurant à B-4340 Awans, 53, rue d’Awans.
- Madame Jocelyne Dupire, sans état particulier, demeurant à F-Arras, 158, avenue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration se compose maintenant comme suit:
a) Monsieur Bernard Curvers, commerçant, demeurant à Perlé, administrateur-délégué avec pouvoir de signature il-

limitée.

b) Madame Fernande Golinvaux, retraitée de l’enseignement, demeurant à B-4340 Awans, 53, rue d’Awans.
c) Madame Jocelyne Dupire, sans état particulier, demeurant à F-Arras, 158, avenue de l’Hippodrome.
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la révocation du commissaire aux comptes et nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Louis Pierret, comptable, demeurant à B-6640 Vaux-Sur-Sûre, Bercheur, 67.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dupire, F. Golinvaux, B. Curvers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2002, vol. 422, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94291/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ROLACO HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.005. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 novembre 2002

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de surveillance concernant l’exécution de

leur mandat pendant l’exercice écoulé.

<i>Sixième résolution

Le mandat de Commissaire de Surveillance, ERNST &amp; YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxem-

bourg, est renouvelé pour une nouvelle période de un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94358/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Mersch, le 27 novembre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour ROLACO HOTELS S.A., Société Anonyme
Signatures

3570

PETROLIANA (LUXEMBOURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.812. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 19 décembre 2002, vol. 272, fol. 63, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 décembre 2002.

(94283/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

HEMBER HOLDING, Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.615. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEMBER HOLDING en li-

quidation, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, numéro 74.615, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
25 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 437 du 20 juin 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 567 du 11 avril 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à Saint-Léger

(Belgique).

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laurence Dony, employée privée, demeurant à Awans (Belgi-

que).

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Approbation du rapport du liquidateur et décharge à accorder au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
 2. Clôture de la liquidation et nomination du commissaire à la liquidation.
 3. Fixation de la date d’une assemblée générale ultérieure.
 4. Divers.
 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

 IV) Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé en date du 28 novembre 2002

la dissolution anticipée de la société et a prononcé sa mise en liquidation.

 V) Que la même assemblée générale a désigné comme liquidateur Monsieur Dominique Fontaine, employé privé,

demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.

 VI) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale approuve le rapport du liquidateur et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution

de son mandat.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation et de nommer commissaire à la liquidation Monsieur Stéphane

Weyders, réviseur d’entreprises, demeurant à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour ce 29 novembre 2002, avec

l’ordre du jour suivant:

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

3571

 1. Rapport du commissaire à la liquidation.
 2. Décharge aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation.
 3. Clôture de la liquidation.
 4. Indication de l’endroit de la conservation des livres de la société. 
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: D. Fontaine, N. Thoma, L. Dony, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(94420/212/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

HEMBER HOLDING, Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.615. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEMBER HOLDING en li-

quidation, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, numéro 74.615, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
25 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 437 du 20 juin 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 567 du 11 avril 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à Saint-Léger

(Belgique).

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laurence Dony, employée privée, demeurant à Awans (Belgi-

que).

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Rapport du commissaire à la liquidation.
 2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
 3. Clôture de la liquidation.
 4. Indication de l’endroit de la conservation des livres de la société. 
 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

 IV) Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé en date du 28 novembre 2002

la dissolution anticipée de la société et a prononcé sa mise en liquidation.

 V) Que la même assemblée générale a désigné comme liquidateur Monsieur Dominique Fontaine, employé privé,

demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.

 VI) Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date de ce jour a pris connaissance du rapport

du liquidateur et a désigné comme commissaire à la liquidation Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, de-
meurant à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

 VII) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide d’adopter le rapport du commissaire à la liquidation et d’approuver les comptes de li-

quidation.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

P. Frieders.

3572

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge, sans réserve ni restriction, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation de leur gestion.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période

légale à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: D. Fontaine, N. Thoma, L. Dony, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(94421/212/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

PARKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.610. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARKLUX S.A. une société anonyme, établie et

ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 84.610, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée originairement sous la dénomination de IMMFB S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean-

Joseph Wagner, prénommé, en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 415 du 14 mars 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/

Attert (Luxembourg), en remplacement du notaire Wagner, empêché, en date du 2 décembre 2002, en voie de forma-
lisation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Daniela Cappello, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un millions d’euros (1.000.000,- EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) à celui d’un million neuf cent mille euros (1.900.000,- EUR), par la
création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

P. Frieders.

3573

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant d’un millions d’euros (1.000.000,- EUR), afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) à un montant d’un million neuf cent mille euros (1.900.000,- EUR), par
la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, chacune avec valeur nominale de cent euros (100,- EUR),
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,

la société CALCHAS HOLDING S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société CALCHAS HOLDING S.A., prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmen-

tionnée aux dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, présentement
émises par la Société, et les libérées intégralement par versement en numéraire. 

Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinai-

re reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, de sa valeur no-
minale et que l’intégralité de la somme d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts

de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article cinq (5) premier alinéa
des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit: 

Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent mille euros (1.900.000,- EUR) représenté par dix-neuf mille

(19.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille huit cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, D. Cappello, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2002, vol. 873, fol. 53, case 6. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94458/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

PARKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.610. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94459/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Belvaux, le 23 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

3574

BANARAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 66.866. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANARAS S.A., ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, (R. C. Luxembourg section B numéro 66.866), constituée sui-
vant acte reçu par constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 5 du 5 janvier 1999,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du Deutsche Mark en euros par l’Assem-

blée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 482 du 27 mars 2002,

ayant un capital souscrit fixé à trois cent trente-deux mille cent cinquante euros (332.150,- EUR) représenté par

soixante-cinq mille (65.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinq virgule onze euros (5,11 EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller, économique, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Me-

dernach.

2.- Modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3.- Nominations statutaires. 
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-7619 Larochette,

10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux (2) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
b) Madame Raymonde J. Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

3575

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch, C. Dostert, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94296/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

PHARAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 83.670. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARAMOND HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, (R. C. Luxembourg section B numéro 83.670),
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2001,
publié au Mémorial C numéro 189 du 4 février 2002,

ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Me-

dernach.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts. 
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communique au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-7619 Larochette,

10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
b) Madame Raymonde J. Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

Junglinster, le 24 décembre 2002.

J. Seckler.

3576

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch, C. Dostert, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94297/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

GAWAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 83.660. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAWAIN S.A., ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, (R. C. Luxembourg section B numéro 83.660), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2001, publié au Mé-
morial C numéro 190 du 4 février 2002,

ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Me-

dernach.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts. 
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-7619 Larochette,

10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:

Junglinster, le 24 décembre 2002.

J. Seckler.

3577

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
b) Madame Raymonde J. Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch, C. Dostert, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94298/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 mars 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Joseph Winandy, Administra-

teur, et de nommer en remplacement:

COSAFIN S.A., domiciliée 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
- L’assemblée décide de renouveler le mandat des autres Administrateurs, Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus et

du Commissaire aux Comptes, Monsieur Noël Didier pour un terme venant à échéance à l’assemblée approuvant les
comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94544/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 40, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(94549/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Junglinster, le 24 décembre 2002.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

FIDUPAR
Signatures

3578

TOITURE ERIC CORVINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.

R. C. Luxembourg B 55.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 326, fol. 25, case 6-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94287/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

CORVINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Z.I. rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 33.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 326, fol. 29, case 5-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

(94288/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

GANGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 66.871. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GANGHI S.A., ayant son siè-

ge social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, (R. C. Luxembourg section B numéro 66.871), constituée suivant
acte reçu par constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 6 du 6 janvier 1999,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du Deutsche Mark en euros par l’Assem-

blée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 482 du 27 mars 2002,

ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille six cent quatre-vingt-deux euros (31.682,- EUR) représenté par six

mille deux cents (6.200) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinq virgule onze euros (5,11 EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Me-

dernach.

2.- Modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3.- Nominations statutaires. 
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Signature
<i>Gérant

Signature
<i>Gérant

3579

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il, à L-7619 Larochette,

10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux (2) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
b) Madame Raymonde J. Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hübsch, Dostert, Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94299/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.244. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 septembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS S.A.

tenue à Luxembourg, le 6 septembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite
- les comptes annuels au 31 décembre 2000 et 2001 ont été approuvés. En outre, les résultats des bilans au 31 dé-

cembre 2000 et 2001 ont été reportés à l’exercice suivant.

- décision a été prise de présenter aux actionnaires le rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration ainsi

que celui établi par le Commissaire aux comptes pour l’exercice 2000 et 2001.

- décision a été prise de poursuivre l’activité de la société (art. 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-

merciales)

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’au

Commissaire aux comptes pour la période courant jusqu’au 31 décembre 2001, et de renouveler leur mandat pour une
période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise de ne pas tenir compte du point 5 figurant à l’agenda de la procuration. Celui-ci étant rendu

inutile de par son caractère redondant.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94410/729/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Junglinster, le 24 décembre 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

3580

DENTSPLY EU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DENTSPLY EU, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.350. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27

décembre 2002.

J. Elvinger
<i>Notaire

(94292/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FINANCIERE LUMIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.024. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE LUMIERE,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (la «Société»), inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89.024, constituée suivant acte du notaire soussigné le 19 sep-
tembre 2002, non encore publiée. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné du 27 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1661 du 20 novembre 2002.

L’assemblée est déclarée ouverte à 17.30 heures et est présidée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Approbation de l’émission de un million cent quatre-vingt-deux mille cinq cent dix-neuf (1.182.519) obligations ne

portant pas intérêt et convertibles en actions de la Société («OC1»), pour un montant global de deux millions trois cent
soixante-cinq mille trente-huit euros (

€ 2.365.038,-), telle qu’elle sera décidée par le conseil d’administration de la So-

ciété le ou après le 12 décembre 2002.

2) Approbation de l’émission de sept millions cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-sept (7.179.577)

obligations portant intérêt et convertibles en actions de la Société («OC2»), pour un montant global de quatorze mil-
lions trois cent cinquante-neuf mille cent cinquante-quatre euros (

€ 14.359.154,-), telle qu’elle sera décidée par le con-

seil d’administration de la Société le ou après le 12 décembre 2002.

3) Décision de réserver une tranche du capital autorisé existant de la Société à l’émission d’actions suite à la conver-

sion des OC1 et des OC2.

4) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent soixante-huit mille neuf cent trente-deux euros

(

€ 168.932,-) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-dix mille trois cent soixante-seize euros (€

670.376,-) à huit cent trente-neuf mille trois cent huit euros (

€ 839.308,-).

5) Emission de quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-six (84.466) actions nouvelles d’une valeur nominale de

deux euros (

€ 2,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices

de la société à partir du jour de la décision des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.

6) Acceptation de la souscription des quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-six (84.466) actions nouvelles de

la façon suivante: 

et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces actions nouvelles par apport d’une partie de la créance

détenue par le FCPR PARTENAIRES II, un fonds commun de placement à risques de droit français, représenté par sa
société de gestion Fonds Partenaires Gestion, société anonyme de droit français, immatriculée au Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Paris sous le numéro 350 639 621, ayant son siège social à 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris,
France («FCPR PARTENAIRES Il»), à l’encontre de la Société.

7) Modification de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts de la Société, afin de refléter la modification résultant de l’augmen-

tation de capital de la Société.

Il.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-huit actions (335.188)

représentant l’entièreté du capital social émis, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale.
L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu

Souscripteur 

Nombre d’actions

FCPR PARTENAIRES II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84.466

3581

de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la
présente assemblée générale.

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’administration rédigé en conformité avec l’article 32-4 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ensuite, après délibération, l’assemblée générale a adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve l’émission de un million cent quatre-vingt-deux mille cinq cent dix-neuf (1.182.519)

obligations ne portant pas intérêt et convertibles en actions de la Société («OC1»), pour un montant global de deux
millions trois cent soixante-cinq mille trente-huit euros (2.365.038,- EUR), telle qu’elle sera décidée par le conseil d’ad-
ministration de la Société le ou après le 12 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve l’émission de sept millions cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-sept

(7.179.577) obligations portant intérêt et convertibles en actions de la Société («OC2»), pour un montant global de
quatorze millions trois cent cinquante-neuf mille cent cinquante-quatre euros (14.359.154,- EUR), telle qu’elle sera dé-
cidée par le conseil d’administration de la Société le ou après le 12 décembre 2002. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réserver une tranche d’un montant de seize millions sept cent vingt-quatre mille cent

quatre-vingt-douze euros (16.724.192,- EUR) du capital autorisé existant de la Société à l’émission d’actions suite à la
conversion des OC1 et des OC2.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante huit mille neuf

cent trente-deux euros (168.932,- EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-dix mille trois cent
soixante-seize euros (670.376,- EUR) à huit cent trente-neuf mille trois cent huit euros (839.308,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-six (84.466) actions nouvelles

d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des actionnaires décidant de l’augmentation de
capital proposée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale, ayant constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel, décide d’admettre FCPR PARTENAIRES II, un fonds commun de placement à risques de droit français, repré-
senté par sa société de gestion FONDS PARTENAIRES GESTION, société anonyme de droit français, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 350 639 621, ayant son siège social à 121, boulevard
Haussmann, 75008 Paris, France («FCPR PARTENAIRES II»), à la souscription des quatre-vingt-quatre mille quatre cent
soixante-six (84.466) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Maître Marc Loesch, prénommé, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé du sous-

cripteur ci-dessus mentionné,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 11 décembre 2002,
laquelle procuration restera annexée à l’original du présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de

l’enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur ci-dessus mentionné les quatre-vingt-qua-

tre mille quatre cent soixante-six (84.466) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune,
de la façon suivante: 

et de libérer intégralement chaque action nouvelle par apport d’une partie de la créance détenue par le FCPR PAR-

TENAIRES II à l’encontre de la Société.

Le souscripteur prénommé déclare que l’apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restric-

tion au libre transfert de l’apport à la Société.

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale reconnaissent que

chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la somme de cent soixante-huit mille neuf cent trente-deux
euros (168.932,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire par
un rapport signé par Monsieur Stéphane Spedener, le 12 décembre 2002 de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., révi-
seurs d’entreprises, ayant son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, conformément articles 32-1 et 26-1 de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ce rapport qui restera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps vient aux con-

clusions suivantes:

«La description de la créance actionnaire correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et

de clarté. Sur basé des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons d’observation à formuler sur
la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.» 

Souscripteur 

Nombre d’actions

FCPR PARTENAIRES II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.466

3582

Les nouvelles actions ayant été souscrites et libérées, le nouvel actionnaire participe à l’assemblée générale et vote

ensemble avec les actionnaires existants la résolution suivante qui est donc adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital social (alinéa 1

er

).

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent trente-neuf mille trois cent huit euros (839.308,- EUR)

divisé en quatre cent dix-neuf mille trois cent huit (419.654) actions, ayant chacune une valeur nominale de deux euros
(2,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille et soixante-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2002, vol. 873, fol. 49, case 4. – Reçu 1.689,32 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94460/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

FINANCIERE LUMIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.024. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94461/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

METZELER AUTOMOTIVE PROFILE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.243. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 septembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société METZELER AUTOMOTIVE PROFILE

SYSTEMS S.A. tenue à Luxembourg, le 6 septembre 2002, que:

- les comptes annuels au 31 décembre 2000 et 2001 ont été approuvés. En outre, les résultats des bilans au 31 dé-

cembre 2000 et 2001 ont été reporté à l’exercice suivant.

- décision a été prise de présenter aux actionnaires le rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration ainsi

que par le Commissaire aux comptes pour l’exercice 2000 et 2001.

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’au

Commissaire aux comptes pour la période courant jusqu’au 31 décembre 2001, et de renouveler leur mandat pour une
période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise de ne pas tenir compte du point 4 figurant à l’agenda de la procuration. Celui-ci étant rendu

inutile de par son caractère redondant.

- décision a été prise d’approuver les comptes consolidés sur base des principes de comptabilité américaine pour

l’exercice 2000 et 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94408/729/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Belvaux, le 23 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

3583

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.859. 

—

Les bilans au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94368/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.859. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Annuelle des associés de la Société du 17 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés de la société tenue à Luxembourg, le 17

décembre 2002, que:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001 ont été approuvés;
2. Le report en avant des pertes arrêtées au 31 décembre 2001 a été approuvé;
3. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2001;
4. Mme Caroline Sibaud a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet à la date de l’assemblée gé-

nérale des associés du 17 décembre 2002;

5. Mme Heike Pineau, avec adresse professionnelle au 32, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, a été nommée gérant de

la société en remplacement de Mme Caroline Sibaud, avec effet à la date de l’assemblée générale des associés du 17
décembre 2002.

Sont désormais gérants de la société:
- M. J.D. Dell; et
- Mme Heike Pineau.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94369/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

HEWLETT-PACKARD BELGIUM, S.p.r.l., Société privée à responsabilité limitée.

Siège social: B-1140 Bruxelles, 1, rue de l’Aéronef.

Succursale: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 55.227. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 1

<i>er

<i> décembre 2002

1) L’assemblée générale extraordinaire a décidé de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée

COMPAQ COMPUTER, dont le siège social est établi à Evere, rue de l’Aéronef 1, B-1140 Bruxelles, par HEWLETT-
PACKARD BELGIUM, par le transfert - à titre universel - de l’intégralité du patrimoine;

2) L’assemblée générale extraordinaire a décidé de transférer le siège social de HP BELGIUM à Evere, B-1140 Bruxel-

les, rue de l’Aéronef 1;

3) L’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Jean-Pierre Boulanger, demeurant à Laeken,

avenue de Versailles 62, B-1020 Bruxelles, en tant que gérant supplémentaire de HP BELGIUM pour une durée illimitée;

4) Monsieur Johan Deschuyffeleer, en sa qualité de gérant de HP BELGIUM, a décidé de changer l’adresse de la suc-

cursale de HP BELGIUM au Grand-Duché de Luxembourg à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich.

Date: 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94372/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
J. Baden

3584

AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.550,-.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.728. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la Société le 4 novembre 2002

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société en date du

4 novembre 2002 (I’«AGE») que les statuts de la Société ont été refondus dans leur totalité et notamment que la dé-
nomination sociale de la Société (AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l.) a été changée en AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l.

Il résulte également des résolutions prises par l’AGE que:
- l’associé unique de la Société a constaté et accepté (i) la démission de M. Joseph A. Ripp en tant que gérant de la

Société avec effet au 4 novembre 2002, (ii) la démission de M. Gérard Sokol Jr. en tant que gérant de la Société avec
effet au 4 novembre 2002, (iii) la démission de M. Thomas M. Pierno en tant que gérant de la Société avec effet au 4
novembre 2002 et (iv) la démission de M. Matthias Lüttgen en tant que gérant de la Société, et a accordé décharge pleine
et entière aux gérants ayant démissionné de leurs fonctions, pour l’exercice de son mandat jusqu’au 4 novembre 2002;

- l’associé unique de la Société a décidé de nommer (i) Mme Diane Rohleder, Vice-President of Taxes d’AMERICA

ONLINE, Inc., 22000 AOL Way, Dulles, Virginia 20166 USA, (ii) Mme Geraldine MacDonald, Senior Vice President de
Global Access Networks, AMERICA ONLINE, Inc., 22000 AOL Way, Dulles, Virginia 20166 USA, (iii) Mr Richard She-
ridan, Director, AOL EUROPE OPERATIONS LIMITED, Gilde House, Eastpoint Business Park, Fairview, Dublin 3, Ir-
lande, et (iv) M. Marc Feider, avocat, demeurant au Luxembourg en tant que nouveaux gérants de la Société, chacun
pour un terme qui expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société qui sera convoquée pour l’appro-
bation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002; et

- l’associé unique de la Société a décidé par ailleurs de confirmer la nomination de M. Richard G. Minor, Executive

Director &amp; Group Tax Counsel, AOL EUROPE S.A., 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg et M. Philip E. Rowley,
President &amp; Chief Operating Officer, AOL EUROPE, 80 Hammersmith Road, Londres W14 8UD, Angleterre, en tant
que gérants de la Société pour un terme qui expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société qui sera
convoquée pour l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

La composition du conseil de gérance de la Société est la suivante:
(i) Mme Diane Rohleder, Vice-President of Taxes d’AMERICA ONLINE, INC., 22000 AOL Way, Dulles, Virginia

20166 USA,

(ii) Mme Geraldine MacDonald, Senior Vice President de Global Access Networks, AMERICA ONLINE, Inc., 22000

AOL Way, Dulles, Virginia 20166 USA,

(iii) M. Richard Sheridan, Director, AOL EUROPE OPERATIONS LIMITED, Gilde House, Eastpoint Business Park,

Fairview, Dublin 3, Irlande,

(iv) M. Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
(v) M. Richard G. Minor, Executive Director &amp; Group Tax Counsel, AOL EUROPE S.A., 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg, et

(vi) M. Philip E. Rowley, President &amp; Chief Operating Officer, AOL EUROPE, 80 Hammersmith Road, Londres W14

8UD, Angleterre,

chaque gérant étant nommé pour un terme qui expirera à l’assemblée générale annuelle de l’associé unique de la So-

ciété qui sera convoquée pour l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

La Société est engagé vis-à-vis des tiers (et des sociétés affiliées) par la signature individuelle de chaque gérant en

toutes circonstances et par la signature individuelle de chaque personne à qui un tel pouvoir aura été confié par le conseil
de gérance, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir et des statuts de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94370/253/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.550,-.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.728. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance de la Société

<i>tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2002

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg en date

du 26 novembre 2002, que Monsieur Richard G. Minor, gérant de la société, a, conformément aux statuts de la société,

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

3585

été nommé en tant que Chairman et General Manager de la société et s’est vu confier la gestion journalière de la société
avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94371/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

IMMOBILIERE OP DER LENG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 90.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94309/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

PATISSERIE KILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 22, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94310/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

C.I.A.O S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel Zone «Um Monkeler».

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 4 décembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 5 décembre 2002

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de transférer le siège so-

cial de Windhof à Esch-sur-Alzette et de modifier en conséquence l’article deux premier alinéa des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel - Zone «Um Monkeler».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2002.

(94500/203/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

C.I.A.O S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel Zone «Um Monkeler».

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 décembre 2002.
(94501/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002

Signature.

A. Biel
<i>Notaire

3586

ADAM’S ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue de Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 67.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94311/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

IMAGINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 34, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 58.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 23, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94312/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SANI-STAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 53.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 23, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94313/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172. 

—

In the year two thousand and two, on the fourth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

 Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
 acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme

holding, with registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C. Luxembourg B 43.172, incorporated under
the name of STOLT COMEX SEAWAY S.A. and under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the
undersigned notary on 10th March 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 190
of 28th April 1993,

by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated October 10, 2002, copy of which document after

having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed
to be filed with the registration authorities,

who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998, of

11th June 1998 and of 6th March 2001, which recite details of the authorised capital, of the authorisation to the Board
of Directors to proceed with the issue of authorised shares, and who declared, that pursuant to the resolutions passed
at its said meeting of October 10, 2002, the Board of Directors authorized and approved the issuance of six million
nineteen thousand two hundred and eighty-seven (6,019,287) new Common Shares with a par value of two United
States dollars (USD 2.-) per share, at an issue price of four point twenty-five United States dollars (USD 4.25,-) per share.

 These six million nineteen thousand two hundred and eighty-seven (6,019,287) new Common Shares have been en-

tirely subscribed and paid up by STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP LTD, having its registered office in 8
Sound Shore Drive, Greenwich, CT 06836 U.S.A., against the contribution in kind of part of an outstanding Subordinated
Promissory Note, which has been capitalized up to an amount of twenty-five million five hundred and eighty-one thou-
sand nine hundred and sixty-nine point seventy-five United States dollars (USD 25,581,969.75).

 In connection with the foregoing contribution in kind and in accordance with Article 26-1 of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, has established a report dated October 10,
2002, which shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

 The conclusion of the report is as follows:
 «Conclusion

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.

Signatures.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.

Signature.

3587

 Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued, the legal reserve and the
share premium.»

 From the amount of twenty-five million five hundred and eighty-one thousand nine hundred and sixty-nine point sev-

enty-five United States dollars (USD 25,581,969.75), twelve million thirty-eight thousand five hundred and seventy-four
United States dollars (USD 12,038,574.-) have been allocated as contribution to the share capital, one million two hun-
dred and three thousand eight hundred and fifty-seven point forty United States dollars (USD 1,203,857.40) have been
allocated to the legal reserve and twelve million three hundred and thirty-nine thousand five hundred and thirty-eight
point thirty-five United States dollars (USD 12,339,538.35) have been credited as paid in surplus to an extraordinary
reserve.

 As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:

 «Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at Two Hundred and Twenty Million Five Hun-

dred and Twenty-Four Thousand Four Hundred and Thirty United States Dollars (U.S. $ 220,524,430.-) represented by
(a) Seventy-Six Million Two Hundred and Sixty-Two Thousand Two Hundred and Fifteen (76,262,215) Common Shares,
par value U.S. $ 2.00 per share, and (b) Thirty-Four Million (34,000,000) Class B Shares, par value U.S. $ 2.00 per share,
all of said shares being fully paid.»

<i>Translation into euro

 For the purpose of registration, the amount of the foregoing increase of capital together with the issue premium of

25,581,969.75 USD is valued at 25,536,004.95 EUR. 

<i>Estimate of costs

 The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 262,600.- EUR.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed

is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed. 

Follows the French version:

 L’an deux mille deux, le quatre décembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

 Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen, agissant en sa qualité de mandataire spécial du con-

seil d’administration de STOLT OFFSHORE S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26,
rue Louvigny, R.C. Luxembourg B 43.172, constituée sous la dénomination de STOLT COMEX SEAWAY S.A. et sous
forme d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 1993, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993,

 en vertu du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 10 octobre 2002, copie dudit document

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement. 

 Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16

décembre 1997, du 16 avril 1998, du 11 juin 1998 et du 6 mars 2001, qui mentionnent les détails concernant le capital
autorisé, l’autorisation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions autorisées, et qui a dé-
claré qu’aux termes des résolutions prises en sa réunion du 10 octobre 2002, le conseil d’administration a autorisé et
approuvé l’émission de six millions dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-sept (6.019.287) nouvelles Actions Ordinaires,
d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune à un prix d’émission de quatre virgule vingt-cinq dollars
US (USD 4,25) par action.

 Les six millions dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-sept (6.019.287) nouvelles Actions Ordinaires ont été entière-

ment souscrites et libérées en nature moyennant apport partiel par STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP
LTD, avec siège social à 8 Sound Shore Drive, Greenwich, CT 06836 U.S.A. d’un billet à ordre subordonné émis, capi-
talisé à concurrence d’un montant de vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-un mille neuf cent soixante-neuf virgule
soixante-quinze dollars US (USD 25.581.969,75).

 En rapport avec l’apport en nature qui précède et conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, a établi un rapport daté du 10 octobre 2002, qui restera
annexé aux présentes avec lesquelles il sera enregistré.

 La conclusion du rapport est la suivante:
 «Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued, the legal reserve and the
share premium.»

 Du montant de vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-un mille neuf cent soixante-neuf virgule soixante-quinze

dollars US (USD 25.581.969,75), un montant de douze millions trente-huit mille cinq cent soixante-quatorze dollars US

3588

(USD 12.038.574,-) a été alloué au capital social, un montant de un million deux cent trois mille huit cent cinquante-sept
virgule quarante dollars US (USD 1.203.857,40) a été alloué à la réserve légale et un montant de douze millions trois
cent trente-neuf mille cinq cent trente-huit virgule trente-cinq dollars US (USD 12.339.538,35) a été alloué comme pri-
me d’émission à la réserve extraordinaire.

 A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

 «Art. 5. deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt millions cinq cent vingt-quatre mille

quatre cent trente Dollars U.S. ($ US 220.524.430,-) représenté par (a) soixante-seize millions deux cent soixante-deux
mille deux cent quinze (76.262.215) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. ($ US 2,-) chacune,
et (c) trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. ($ US 2)
chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Conversion en euros

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ensemble avec la prime d’émission qui

précède de 25.581.969,75 USD est évalué à 25.536.004,95 EUR.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 262.600,- EUR.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 34, case 8. – Reçu 255.360,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(94423/212/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94424/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.747,22.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.472. 

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de rési-

dence à Pétange, en date du 22 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N

°

 248 du 16 décembre 1974; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire

de résidence à Pétange, en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C N

°

 76 du 31 mars 1987. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi

du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 19 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N

°

 529 du 5 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

(94365/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

P. Frieders.

SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée
Signature

3589

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 35, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94378/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.391. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 16 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires:

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Jean-Charles Schmitt,
Monsieur Patrick Legros,
Monsieur Eric Turcot,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Monsieur Gérard Muntz,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-
cembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94379/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

KALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats d’Administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert et Alberto Malandra sont renouvelés jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Patrice Yande et décide de nommer en son remplacement

TRUSTAUDIT S.A. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A. se terminera lors de l’Assemblée Générale approuvant les comp-
tes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94383/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour AIRDIX S.A.
Signature
<i>un mandataire

Extrait sincère et conforme
KALMA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

3590

TECHNISCHE SERVICE GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 21.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 23, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94314/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

LUX-EQUITY (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY (SICAV), ayant son

siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 no-
vembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14 décembre 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Itzig.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

A.- Que l’actif net total de la société est au 12 décembre 2002 de EUR 98.690.317,87, représenté par 1.026.852 ac-

tions sans valeur nominale. 

B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 19 novembre et 30 novembre 2002;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 1658 du 19 novembre 2002 et numéro 1716 du 30 novembre

2002.

C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement. 

D.- Qu’il appert de cette liste de présence que cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-trois (179.223) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2002.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2002; affectation des résultats.
3) Donner quitus aux Administrateurs. 
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises. 
6) Divers.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2002.

179.223 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2002 tels qu’ils ont été présentés ainsi que

l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration: 

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.

Signature.

Compartiment LUX-EQUITY I:
- Actif net au 30.09.2002:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90.318.429,53 EUR

- Résultat net réalisé au 30.09.2002:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -26.204.648,98 

EUR

- Résultat des opérations au 30.09.2002:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-44.201.873,43 EUR

3591

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.
179.223 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Administra-

teurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2002.

179.223 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2001, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gabriel Deibner au 26 avril 2002 et approuve la cooptation de M. Jean

Habay en tant que nouvel administrateur. L’Assemblée prend acte de la nomination de M. Pit Hentgen en tant que vice-
président du Conseil d’Administration.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2003:

M. Raymond Kirsch, président, 
M. Pit Hentgen, vice-président, 
M. Alphonse Sinnes, vice-président, 
M. Michel Birel, administrateur, 
M. Gilbert Ernst, administrateur,
M. Jean-Claude Finck, administrateur, 
M. Jean Habay, administrateur,
M. Jean-Paul Kraus, administrateur, 
M. Guy Rosseljong, administrateur, 
M. Paul Waringo, administrateur,
M. Armand Weis, administrateur. 
179.223 actions votant pour,
0 actions votant contre, 
0 abstentions. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhou-

seCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2003.

179.223 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de 29.630,- EUR.

179.223 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, J. Schmit, P. Lengler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2002, vol. 426, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(94454/236/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Bascharage, le 19 décembre 2002.

A. Weber.

3592

ARA DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 38, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 23, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94315/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ProLogis SPAIN XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

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STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, which is duly represented
by its manager Mr Peter Cassells, Company Director, L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, who may bind said
company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2.  The Company will assume the name of ProLogis SPAIN XII, S.à r.l.

Art. 3.  The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4.  The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.

Signature.

3593

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12.  Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13.  The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17.  Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18.  Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19.  The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20.  Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21.  Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22.  At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

3594

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2003.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2499 Luxembourg, elle-même
dûment représentée par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, L-2449 Luxembourg, 25B, Bou-
levard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

 Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN XII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple

decision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

3595

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

3596

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 137S, fol. 21, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94569/200/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

28 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 31 du 22 janvier 1993. Le

capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assem-
blée générale du 26 septembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 227

du 9 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

(94364/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

F. Baden.

BENIEL, Société Anonyme
Signature

3597

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de Elena Angela Cuneo, EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de

TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94382/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

OREG (ORGANISATION EUROPEENNE DE GESTION) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 22 novembre 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré

à Mamer, le 22 novembre 2002,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de OREG (ORGANISATION EUROPEENNE DE GESTION) HOLDING

S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur le
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-quatre mille euro (34.000,- euro) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-quatre euro (34,- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Extrait sincère et conforme
WELTON SPORT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

3598

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mil trois.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-quatre mille euro (34.000,- euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent euro
(1.600,- euro).

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

3599

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé. Il sera chargé de la gestion journalière de la

société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer. 

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2002, vol. 884, fol. 26, case 1. – Reçu 340 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(94571/203/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

BACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 14, am Enneschten Eck.

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jan Bakker, informaticien, demeurant à NL-1506 BN Zaandam, Falster 12, étant ici représenté par Made-

moiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-Gorcy,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 20 novembre 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lequel comparant a déclaré qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée BACOM, S.à r.l., avec siège

social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de ré-
sidence à Capellen, en date du 16 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999 page 21010.

Ceci exposé, l’associé unique a requis le notaire soussigné d’acter ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Bertrange à Untereisenbach.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Untereisenbach.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à L-9838 Untereisenbach, 14, Am Enneschten Eck.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à cinq cents euro (500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2002, vol. 884, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries..

(94506/203/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002.

A. Biel.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.

A. Biel.

3600

ABX LOGISTICS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 68.068. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 2002,

enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2002, volume 137S, folio 29, case 8, que l’associé unique de la société à
responsabilité limitée ABX LOGISTICS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-5326 Contern, z.i. Weiher-
gewann, 2, rue de l’Etang, constituée suivant acte reçu par le même notaire Paul Frieders, en date du 30 décembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 222 du 31 mars 1999, a décidé d’accepter la démission du gérant Monsieur Robert Pot,
Directeur Division Logistique, demeurant à 148B, avenue des Frères Lumières, F-69008 Lyon, et de nommer en son
remplacement pour une durée d’un (1) an venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002, Monsieur Antoine Bricout, Directeur Division Logistique, demeurant
à 795, Domaine de la Vigne, F-59910 Bondues, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(94422/212/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

S M X L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 41, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

(94510/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

S M X L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.025. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 28 juin 2002 les décisions suivantes:
1. La constatation de la conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au 1

er

 janvier

2002.

2. La constatation de l’augmentation du capital social porté de son montant de 12.394,68 EUR à 12.500,- EUR par

incorporation des résultats reportés à concurrence de 105,32 EUR, sans création de parts sociales nouvelles et en por-
tant la valeur nominale par part sociale à 25,- EUR.

3. La modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR)».

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94511/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

P. Frieders.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Carbom S.A.

Dover Overseas Holding S.A.

ABN AMRO Profil Funds Management S.A.

ABN AMRO Profil Funds Management S.A.

Seven Cedars S.A.

Teckel Holding, S.à r.l.

Teckel Holding, S.à r.l.

Teckel Holding, S.à r.l.

Teckel Holding, S.à r.l.

Euro 2000 S.A.

FirSTream Benelux S.A.

FirSTream Benelux S.A.

ITW Participations, S.à r.l.

Dental Care, S.à r.l.

Celius Holding S.A.

Engelux G.I.E.

Timing Consult S.A.

Bugas S.A.

Royal City Travel, S.à r.l.

Saturnia Holding

Saturnia Holding

Saturnia Holding

Saturnia Holding

Saturnia Holding

Saturnia Holding

Saturnia Holding

Immo Direct, S.à r.l.

Tryall Fin S.A.

Brasserie Um Bierg, S.à r.l.

Brasserie Um Bierg, S.à r.l.

Hortulux-Fleurs

Serfacom S.A.

Rolaco Hôtels S.A.

Petroliana (Luxembourg) A.G.

Hember Holding

Hember Holding

Parklux S.A.

Parklux S.A.

Banaras S.A.

Pharamond Holding S.A.

Gawain S.A.

Wischbone S.A.

Wischbone S.A.

Toiture Eric Corvina, S.à r.l.

Corvina, S.à r.l.

Ganghi S.A.

Automotive Sealing Systems S.A.

Dentsply EU Holding, S.à r.l.

Financière Lumière

Financière Lumière

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

European Hospitality Investments, S.à r.l.

European Hospitality Investments, S.à r.l.

Hewlett-Packard Belgium, S.p.r.l.

AOL Europe Services, S.à r.l.

AOL Europe Services, S.à r.l.

Immobilière Op der Leng II S.A.

Pâtisserie Kill, S.à r.l.

C.I.A.O. S.A.

C.I.A.O. S.A.

Adam’s Art, S.à r.l.

Imagine, S.à r.l.

Sani-Staar, S.à r.l.

Stolt Offshore S.A.

Stolt Offshore S.A.

Sofiminter

Airdix S.A.

Airdix S.A.

Kalma S.A.

Technische Service, GmbH

Lux-Equity Sicav

Ara Diamonds, S.à r.l.

ProLogis Spain XII, S.à r.l.

Beniel

Welton Sport S.A.

OREG (Organisation Europeenne de Gestion) Holding S.A.

Bacom, S.à r.l.

ABX Logistics (Luxembourg), S.à r.l.

SMXL, S.à r.l.

SMXL, S.à r.l.