This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
3505
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 74
24 janvier 2003
S O M M A I R E
INNOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
R. C. Luxembourg B 47.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.
(94278/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
AUC, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3534
Luxinco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3538
ABM Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3521
Maramco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3511
Angels Overseas Holding S.A., Luxemburg. . . . . . .
3546
Max Mara International S.A., Luxembourg . . . . . .
3539
Batinvest, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
3533
Mecfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3534
Chez Edouard, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . .
3525
Merloni Ariston International S.A., Luxembourg .
3526
Coiffure Beringer, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .
3533
Morgana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3541
De Cock, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3545
Porte Defense HPY, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
3508
Educap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3508
Porvilux, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3533
Ekeyp S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . .
3530
Pro-Audio, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
3533
Ets René Ries, Succ. Anton-Ries, S.à r.l., Esch-sur-
R.A.L. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3515
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3521
R.A.L. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3516
Ets René Ries, Succ. Anton-Ries, S.à r.l., Esch-sur-
R.E.F. S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
3509
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3521
R.E.F. S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
3510
European Audio Services, S.à r.l., Luxembourg . . .
3533
Rives de Bercy Investments, S.à r.l., Luxembourg
3510
Fondation Cécile Ginter, Luxembourg . . . . . . . . . .
3507
Rives de Bercy Te, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3508
Global Group Holding AG, Luxemburg . . . . . . . . . .
3538
Salas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3546
Global Group Holding AG, Luxemburg . . . . . . . . . .
3538
Salas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3546
Global Group Holding AG, Luxemburg . . . . . . . . . .
3538
Sanest-Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3549
Innotec S.A., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3505
SunlightLuxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
3521
IS.CO International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3541
SunlightLuxco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
3541
Jetfly Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3510
SunlightLuxco-A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
3526
Jetfly Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3510
Tamer International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3539
Linde-Re S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3516
Wilhelm Zins S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
3506
Luxinco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3538
Wilhelm Zins S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
3507
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
3506
WILHELM ZINS S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. WILHELM ZINS LOGISTIK & CONSULTING A.G.).
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 78.595.
—
Im Jahre zweitausendzwei, den neunten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft WILHELM ZINS LOGI-
STIK & CONSULTING A.G., mit Sitz in Mertert, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Do-
erner, aus Bettemburg, am 25. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 328 vom 4. Mai 2001.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Isabelle Schaefer, Privatbeamtin, wohnend in Trier,
welche zum Schriftführer Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, Privatbeamtin, wohnend in Luxemburg, bestimmt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Frank Ferron, wohnend in Bofferdange.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-
gendes zu beurkunden:
I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste
die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde, diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.
II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die
Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.
III. - Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Abänderung des Firmennamens der Gesellschaft in WILHELM ZINS S.A. und dementsprechende Abänderung von
Artikel 1 der Satzung.
2) Verlegung des Gesellschaftsitzes ab dem 31. Dezember 2002 von L-6680 Mertert, 49, rue Haute, nach L-6633 Was-
serbillig, 74A, route de Luxembourg.
3) Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft und dementsprechend Abänderung von Artikel 4 der Satzung um
ihm folgenden Wortlaut zu geben in Paragraph 1:
«Art. 4. Absatz eins. Zweck der Gesellschaft ist, der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung, einschliesslich
der Veräusserung, eines eigenen Mobiliar- und Immobiliarvermögens.
Desweiteren kann die Gesellschaft ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung und Liquidation eines Port-
folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder jeder anderen Art und Weise. Die Ge-
sellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Beratung, Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren. Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von
Geschäften abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.»
3) Verschiedenes.
IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, der Gesellschaft fortan folgende Bezeichnung zu geben: WILHELM ZINS S.A.,
und somit Artikel 1 der Satzung folgenden neuen Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung WILHELM ZINS S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz ab dem 31. Dezember 2002 von L-6680 Mertert, 49, rue
Haute, nach L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg, und dementsprechend Artikel 2, Absatz eins, der Satzung
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und den bestehenden Absatz eins
von Artikel 4 durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
«Art. 4. Absatz eins. Zweck der Gesellschaft ist, dass sie ihre Mittel einsetzen kann für den Erwerb, die Verwaltung
und die Verwertung, einschliesslich der Veräusserung, ihres eigenen Mobiliar- und Immobiliarvermögens verwenden.
Desweiteren kann sie ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung und Liquidation eines Portfolios, das sich aus
allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder jeder anderen Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente aus-
werten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Beratung, Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren. Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.»
Sodann wurde die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
3507
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, un-
terschrieben, nachdem dieser festgestellt hat, dass kein anderer Aktionär den Wunsch geäussert hat, mitzuunterschrei-
ben.
Gezeichnet: I. Schaefer, M.-P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(94293/216/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
WILHELM ZINS S.A., Société Anonyme,
(anc. WILHELM ZINS LOGISTIK & CONSULTING A.G.).
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.595.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94294/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
FONDATION CECILE GINTER
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Albert Stremler, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 juillet
1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
289 du 15 décembre 1977.
—
Etablissement d’utilité publique approuvé par arrêté grand-ducal du 25 octobre 1977, désignée comme société pou-
vant recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales.
<i>Bilan au 31 décembre 2001i>
<i>Résultat de l’exercice 2001i>
Luxemburg, den 24. Dezember 2002.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 27 décembre 2002.
J.-P. Hencks.
ACTIF (LUF)
<i>Actif circulant
i>Créance résult. vente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.500.000
Autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.720.149
Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.430.329
CCPL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
745.651
13.175.980
189.396.129
PASSIF (LUF)
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.386.000
Fonds de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.621.561
Réserve indisp. (vente). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158.921.931
Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.026.051
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440.586
189.396.129
Dépenses
Recettes
Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.506.658
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.647.600
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.755
Loyers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
647.023
Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147.425
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.492.583
Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.462
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.260
Droits d’Enregistrement . . . . . . . . . . . . . .
9.153
Electricité/eau/taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.416.792
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179.115
Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440.586
33.787.206
33.787.206
3508
<i>Budget 2002i>
<i>Liste des membres et Conseil d’Administration au 31 décembre 2001 i>
M. Justin Heirendt, Directeur e.r., 97, rue de la Libération, L-5969 Itzig, administrateur
M. Charles Lampers, Juriste, 17, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, administrateur
M. le Chanoine Joseph Morn, Curé, 30 rue du Curé, L-1368 Luxembourg, administrateur
M. André Robert, Docteur en droit, 13, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, administrateur
M. le Chanoine Mathias Schiltz, Vicaire général, 4, rue Génistre, L-1623 Luxembourg, président
M. Egon Seywert, Ingénieur commercial, 1, rue de l’Eglise, L-3378 Livange, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(94223/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 72.314.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 13, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94161/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
RIVES DE BERCY TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.329.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 13, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94162/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
EDUCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.715.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 décembre 2002 à Luxembourgi>
- L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur à la liquidation pour
l’exécution de leurs mandats.
- L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
Luxembourg, le 19 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(94324/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Dépenses (EUR)
Recettes (EUR)
Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.500
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
773.500
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.850
Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.850
919.350
919.350
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
3509
R.E.F. S.A., Société Anonyme.
(anc. R.E.F. HOLDING S.A.)
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 40.780.
—
L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de R.E.F. HOLDING S.A., R.C. B n
°
40.780, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 29 juin 1992, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
509 du 7 novembre 1992.
Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 24 décembre 1992, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations n
°
237 du 22 mai 1993.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-
nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille trois
cents (1.300) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune constituant l’intégralité du capital social
de cent trente mille (130.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en R.E.F. S.A. et modification afférente de l’article 1, alinéa
1
er
des statuts.
2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-
sable avec effet au 1
er
janvier 2002 et modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
La dénomination sociale de la Société est changée de R.E.F. HOLDING S.A. en R.E.F. S.A.
En conséquence l’article 1, alinéa 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1., alinéa 1
er
. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de R.E.F. S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable, et
ce avec effet au 1
er
janvier 2002.
En conséquence les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, S. Lambert, A. Schwachtgen.
3510
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94166/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
R.E.F. S.A., Société Anonyme.
(anc. R.E.F. HOLDING S.A.)
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 40.780.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1570 du 12 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94167/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
RIVES DE BERCY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.328.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 13, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94163/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
JETFLY AVIATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Goebel.
R. C. Luxembourg B 70.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter à nouveau la perte
de l’exercice d’un montant de 105.162,35
€.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Bruno Erpicum, Belgique.
- Benoît Erpicum, Belgique.
- André Vanden Borre, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes pour l’année 2000i>
- PANNELL KERR FORSTER LUXEMBOURG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2002.
(94158/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
JETFLY AVIATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Goebel.
R. C. Luxembourg B 70.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts-comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature
3511
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le bénéfice de l’exer-
cice 2001 qui s’élève à 153.276,33
€ de la manière suivante:
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Michael Kraland, France.
- Monsieur Jacques Lemaigre du Breuil, France.
- Monsieur François Philipon, France.
- Monsieur Jean-Marc Sassetti, France.
- Société I.P.B.M., France.
<i>Commissaire aux comptes pour l’année 2001i>
- PANNELL KERR FORSTER LUXEMBOURG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2002.
(94159/592/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
MARAMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée BEAUVOIR LIMITED, avec siège social à Beaufort House, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Monsieur Dominique Audia, tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2002.
2. Madame Maryse Santini, préqualifiée.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de MARAMCO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros), représenté par 110.000 (cent dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.663,82
€
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.612,51
€
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts-comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature
3512
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2007, à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
3513
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
3514
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2
ème
mardi du mois d’avril
de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2
ème
mardi du mois de d’avril 2004 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
1.100.000,- (un million cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
13.300,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, président,
- Mme Maria Chiapolino, employée privée, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, administrateur,
- Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, administrateur,
- Mme Irene Acciani, employée privée, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, administrateur.
Monsieur Ferdinando Cavalli, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2004.
3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, est désignée comme commissaire
en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Santini, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 137S, fol. 35, case 8.– Reçu 11.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94244/208/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
La société BEAUVOIR LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . .
Cent neuf mille neuf cent
109.999
quatre-vingt-dix-neuf actions
Madame Maryse Santini, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Une action
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cent dix mille actions
110.000
Luxembourg, le 20 décembre 2002.
J. Delvaux.
3515
R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 53.622.
—
L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de R.A.L. HOLDING S.A., R.C. B Numéro 53.622, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 janvier 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 167 du 3 avril 1996.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Gaguik Adibekian, économiste, demeurant
à L-1515 Luxembourg, 28, Boulevard Dr. Ernest Feltgen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger,
17, rue du Château.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cents (600) actions
ayant eu une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune représentant l’intégralité du capital
social antérieur de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 148.736,11 divisé en 600 actions
sans désignation de valeur nominale.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 1.263,89 euros pour le porter à 150.000,- euros sans émission
d’actions nouvelles et libération en espèces.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à 250,- euros.
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est
fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (148.736,11), divisé en six cents (600) actions sans
désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents
(1.263,89) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents
(148.736,11) à cent cinquante mille (150.000,-) euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (1.263,89) a été entièrement libéré en
espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à deux cent cinquante (250,-) euros.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des trois résolutions qui précèdent, le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (EUR 150.000,-) euros divisé en six cents (600)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: G. Adibekian, R. Thill, D. Fontaine, A. Schwachtgen.
3516
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 48, case 9. – Reçu 12,64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94168/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 53.622.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1560 du 11 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94169/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
LINDE-RE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activités Syrdall.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwei, am fünfundzwanzigsten November.
Vor dem Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1) Die LINDE Aktiengesellschaft, mit Sitz in D-65189 Wiesbaden, Abraham-Lincoln-Strasse 21, eingetragen im Han-
delsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter Nummer HRB 10000,
hier vertreten durch
1. Herrn Heinrich Schmitz
2. Herrn Hans Henning Deisenroth,
alle geschäftsansässig: Abraham-Lincoln-Straße 21, 65189 Wiesbaden, Deutschland,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Wiesbaden, am 22. November 2002.
2) Die COMMERCIUM IMMOBILIEN- UND BETEILIGUNGS- GmbH, mit Sitz in D-65189 Wiesbaden, Abraham-Lin-
coln-Strasse 21, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter Nummer HRB 2359,
hier vertreten durch
1. Herrn Heinrich Schmitz
2. Herrn Hans Henning Deisenroth,
alle geschäftsansässig: Abraham-Lincoln-Straße 21, 65189 Wiesbaden, Deutschland,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Wiesbaden, am 22. November 2002.
Die vorerwähnten Vollmachtsurkunden werden, nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den be-
urkundenden Notar unterzeichnet worden sind, der vorliegenden Originalurkunde als Anhang beigefügt.
Die vorerwähnten Erschienenen, wie oben genannt vertreten, haben wie folgt die Satzung einer Aktiengesellschaft
beschlossen, deren Gründung sie erklären:
Art. 1. Hiermit wird eine luxemburgische Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft gegründet. Sie trägt
den Namen LINDE-RE S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Commune de Schuttrange. Er kann durch einfachen Beschluss des Ver-
waltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Der Verwaltungsrat kann Zweignieder-
lassungen oder Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur, welche die normale Geschäfts-
tätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder deren Verbindung mit dem Ausland beeinträchtigen, eintreten oder
unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beilegung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Diese Maßnahme hat keine Auswirkung auf das Gesellschaftsstatut
und unterliegt während dieser vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes dem luxemburgischen Recht.
Diese Erklärung über die Verlegung des Gesellschaftssitzes sowie die entsprechende Veröffentlichung erfolgt durch
eines der ausführenden Gesellschaftsorgane, welches mit der täglichen Geschäftsführung betraut ist, nach den gesetzli-
chen Bestimmungen, die in jenem Land Gültigkeit besitzen, in das der Gesellschaftssitz verlegt werden soll.
Art. 3. Gesellschaftszweck ist die Vornahme sämtlicher Geschäfte auf dem Gebiet der Rückversicherung in all ihren
Bereichen im In- und Ausland (mit Ausnahme der Direktversicherungsgeschäfte), die direkte oder indirekte Beteiligung
an Gesellschaften oder Unternehmen, die die gleichen oder ähnlichen Geschäfte tätigen oder die die Entwicklung dieser
Geschäfte fördern, und allgemein die Vornahme sämtlicher Geschäfte handelsrechtlicher oder zivilrechtlicher Natur so-
wie von Finanzgeschäften, die in engem wirtschaftlichen Zusammenhang mit diesen Geschäften stehen.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet. Sie kann nach den Bestimmungen des nachstehenden
Artikels 29 aufgelöst werden.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
3517
Art. 5. Das Gesellschaftskapital (Grundkapital) ist auf fünf Millionen Euro (5.000.000
€) festgelegt und setzt sich aus
fünftausend (5.000) Aktien, mit einem Nennbetrag von jeweils eintausend Euro (1.000
€), zusammen.
Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Die Gesellschaft kann auf den Namen lautende Aktienscheine ausgeben, die
mehrere Aktien darstellen. Der Aktienbesitz wird mit der Eintragung in das Aktienbuch festgelegt.
Art. 7. Das Kapital kann durch Beschluß der Hauptversammlung, die unter den für die Satzungsänderung erforder-
lichen Bedingungen beschließt, erhöht werden. Die Durchführung einer solchen Kapitalerhöhung kann durch die Haupt-
versammlung auf den Verwaltungsrat übertragen werden.
Im Falle der Kapitalerhöhung werden die gegen Bareinzahlung zu zeichnenden Aktien am Tage der Ausgabe unter
Wahrung der Bezugsrechte den bereits vorhandenen Aktionären jeweils entsprechend der Quote des von ihnen gehal-
tenen Aktienkapitals am Grundkapital angeboten, es sei denn, daß die Hauptversammlung insoweit eine abweichende
Entscheidung innerhalb der dafür vom Gesetz vorgeschriebenen Bestimmungen trifft. Je nach Aktienbestand wird das
Bezugsrecht in dem Zeitraum und zu den übrigen Bedingungen ausgeübt, die von der Hauptversammlung beschlossen
wurden, die insbesondere auch die Zeichnungsbedingungen für die auf Grund dieses Bezugsrechtes nicht gezeichneten
Aktien festlegt. Im Falle der Ausgabe von nicht voll eingezahlten Aktien wird darüber hinaus über die Einzahlungsmoda-
litäten von der Hauptversammlung entschieden und dies den einzelnen Aktionären durch den Verwaltungsrat mitgeteilt.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Wenn eine Aktie mehreren Personen gehört oder
mit einem mehreren Personen zustehenden Nießbrauch- oder Pfandrecht belastet ist, hat die Gesellschaft das Recht,
die Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte solange auszusetzen, bis nur jeweils eine Person genannt ist.
Art. 9. Namensaktien können von einem Aktionär jederzeit uneingeschränkt auf einen anderen Aktionär übertragen
werden.
Werden Namensaktien auf einen bisherigen Nichtaktionär übertragen, so steht den übrigen Aktionären ein diesbe-
zügliches Vorkaufsrecht zu.
Letzterenfalls hat ein Aktionär, der sämtliche oder einen Teil seiner Namensaktien übertragen möchte, den Verwal-
tungsrat durch Einschreibebrief von seiner Absicht in Kenntnis zu setzen; dabei ist die Anzahl und die Nummern der
Aktien, deren Übertragung beantragt ist, sowie die Namen, die Vornamen, der Beruf und der Wohnort bzw. die Firma
und der Gesellschaftssitz der vorgeschlagenen Zessionare anzugeben.
Binnen acht (8) Tagen ab Eingang des Einschreibebriefes muß der Verwaltungsrat den Antrag mittels Einschreibebrief
an die anderen Aktionäre weiterleiten.
Die anderen Aktionäre verfügen insoweit über ein Vorkaufsrecht für die Aktien, deren Übertragung beantragt wor-
den ist. Jeder Aktionär kann das Vorkaufsrecht in dem Umfang ausüben, wie er quotenmäßig Aktien am Grundkapital
hält.
Das Vorkaufsrecht kann für alle Aktien oder nur für einen Teil der Aktien gelten, die Gegenstand des Übertragungs-
antrags sind.
Der Aktionär, der sein Vorkaufsrecht auszuüben beabsichtigt, hat den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief binnen
fünfzehn (15) Tagen ab Zugang des Schreibens mit der Bekanntgabe des Übertragungsantrags davon in Kenntnis zu set-
zen, andernfalls verfällt sein Vorkaufsrecht.
Wenn keiner der Aktionäre sein Vorkaufsrecht auszuüben beabsichtigt, d. h. der Verwaltungsrat keine Benachrichti-
gung über die Ausübung von Rechten durch einen der Aktionäre binnen der im vorangegangenen Absatz vorgesehenen
Frist von fünfzehn (15) Tagen erhalten hat, setzt der Verwaltungsrat den Zedenten sowie die Zessionare, die vom Ze-
denten angegeben worden sind, davon in Kenntnis, daß die Aktienübertragung, so wie sie durch den Zedenten vorge-
schlagen worden ist, vorgenommen werden kann.
Der Verwaltungsrat überprüft die Aktienübertragung hinsichtlich ihrer formellen Anforderungen sowie ihrer Über-
einstimmung mit der vorliegenden Satzung und nimmt die Übertragung im Aktienregister vor.
Die teilweise oder vollständige Nichtausübung des Vorkaufsrechtes eines Aktionärs erhöht jenes der übrigen Aktio-
näre.
Der Kaufpreis der angebotenen Aktien darf den Nennwert der Aktie oder den Buchwert des Reinvermögens pro
Aktie, was immer der höhere Betrag ist, nicht unterschreiten.
Der Kaufpreis ist spätestens ein Jahr nach dem Zeitpunkt des Abtretungsantrages zahlbar.
Die Dividende für das laufende Geschäftsjahr und die noch nicht ausgezahlten Gewinne aus den Vorjahren werden
pro rata temporis zwischen dem Zedenten und dem Zessionar ab dem Zahlungszeitpunkt aufgeteilt.
Art. 10. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, der sich aus mindestens drei Mitgliedern
zusammensetzt. Die Mitglieder müssen nicht unbedingt Aktionäre sein.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt, die die Anzahl und die
Dauer der Bestellung festlegt und diese jederzeit widerrufen kann.
Die Verwaltungsratmitglieder können wiedergewählt werden.
Die Mandate dürfen, außer im Falle der Wiederwahl, die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie enden mit
Ablauf dieser Frist. Im Falle der Vakanz der Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds haben die übrigen Verwaltungs-
ratsmitglieder im Rahmen und gemäß der vom Gesetz vorgesehenen Bedingungen das Recht, diese Stelle vorübergehend
zu besetzen; in diesem Fall erfolgt seitens der Hauptversammlung die endgültige Wahl bei der ersten Hauptversammlung
nach der provisorischen Ernennung.
Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann einen oder zwei stellvertretende
Vorsitzende wählen. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden oder des bzw. der stellvertretenden Vorsitzenden er-
nennt der Verwaltungsrat mehrheitlich ein anderes Verwaltungsratsmitglied für den Vorsitz der Sitzungen des Verwal-
tungsrates.
3518
Art. 12. Der Verwaltungsrat tritt durch Einberufung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder eines stellvertretenden
Verwaltungsratsvorsitzenden zusammen. Die Sitzungen haben am Ort, am Tage und zur Stunde, die in den Einberufungs
schreiben genannt sind, stattzufinden. Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beschliessen, wenn die Mehrheit seiner
Mitglieder an der Beratung durch persönliche Abstimmung, durch einen Vertreter, schriftlich oder mittels jedes anderen
Telekommunikationsmittels teilnehmen.
Die Vertretungsvollmacht kann nur auf ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates übertragen werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch die absolute Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt.
Ein schriftlicher Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet ist, ist von gleicher rechtlicher Bin-
dungskraft wie ein Beschluß, der während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung
gefaßt worden ist.
Eine solche Beschlußfassung kann sich auch aus mehreren Schriftstücken mit gleichem Inhalt und mit der Unterschrift
eines oder mehrerer Verwaltungsratsmitglieder versehen, ergeben.
Art. 13. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern unterzeichnet werden.
Die Kopien oder Auszüge werden von der zur täglichen Geschäftsführung beauftragten Person oder von einem Ver-
waltungsratsmitglied unterzeichnet.
Art. 14. Der Verwaltungsrat ist mit der Wahrnehmung aller Angelegenheiten (Geschäftsführung und Verwaltung be-
treffend) betraut und hat insoweit umfassende Vertretungsmacht. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich der
Hauptversammlung durch Gesetz oder die vorliegende Satzung vorbehalten sind, fallen grundsätzlich in den Zuständig-
keitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 15. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtgeschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder
Rechtssubjekten wird durch die Tatsache in seiner Wirksamkeit beeinträchtigt, daß ein Verwaltungsratsmitglied oder
Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft oder eine Vielzahl davon an einer anderen Gesellschaft bzw. Rechtsobjekt
ein persönliches Interesse hat oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigter oder Angestell-
ter derselben ist. Ein Verwaltungsratsmitglied oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft, der zur gleichen Zeit
die Funktionen eines Verwaltungsratsmitglieds, Gesellschafters, Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer an-
deren Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens ausübt, mit der die Gesellschaft vertraglich verbunden ist oder
auf andere Weise in Geschäftsbeziehung tritt, wird nicht auf Grund dieser Zugehörigkeit zu dieser anderen Gesellschaft
oder diesem Unternehmen daran gehindert, hinsichtlich eines solchen Vertrags oder einer solchen Handlung seine Stel-
lungnahme abzugeben, abzustimmen oder rechtsgeschäftlich wirksam zu handeln.
Die Gesellschaft vergütet jedem Verwaltungsratsmitglied oder Handlungsbevollmächtigten und ihren Rechtsnachfol-
gern, Testamentsvollstreckern und Vermögensverwaltern die angemessenen Kosten, die ihnen infolge ihrer Eigenschaft
als Beklagte oder sonstwie Beteiligte bei allen gerichtlichen Klagen, Prozessen oder Rechtsverfolgungen anfallen, die ih-
nen gegenüber in Anbetracht ihrer derzeitigen oder zurückliegenden Funktionen als Verwaltungsratsmitglieder oder
Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft angestrengt werden.
Auf ausdrücklichen Antrag der Gesellschaft kann eine identische Vergütung den Verwaltungsratsmitgliedern oder
Handlungsbevollmächtigten der Gesellschaft gewährt werden, deren Aktionär(in) oder Gläubiger(in) die Gesellschaft ist,
und auch dann, wenn diese Verwaltungsratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigten normalerweise darauf keinen
Anspruch hätten.
Eine Vergütung ist in den Fällen ausgeschlossen, in denen sich die oben benannten Berechtigten rechtskräftig einer
schweren Pflichtverletzung vorsätzlich oder grob fahrlässig schuldig gemacht haben, oder wenn sie ihre Pflichten der
Gesellschaft oder den Gesellschaften gegenüber verletzen.
Bei einem durch Vergleich abgeschlossenen Übereinkommen betrifft die Erstattung nur die durch dieses Überein-
kommen abgedeckten Bereiche und wird nur dann gewährt, wenn die betreffende Person ihre Pflichten gegenüber der
Gesellschaft nicht verletzt hat.
Die Gesellschaft entscheidet nach eigenem Ermessen nach Stellungnahme ihres Rechtsbeistandes, ob eine Person ihre
Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt hat und ob sie in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des vorliegen-
den Artikels entschädigt werden kann oder nicht.
Das Recht auf Entschädigung - so wie oben beschrieben - hindert die Personen nicht daran, gegebenenfalls andere
Rechte, insbesondere vertragliche Rechte oder Satzungsrechte, in Anspruch zu nehmen.
Art. 16. Die Gesellschaft verpflichtet sich Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, einem Verwaltungsratsmitglied mit einer sonstigen Person oder sonstigen zwei Personen, denen
der Verwaltungsrat Unterschriftsvollmacht erteilt hat.
Art. 17. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Handlungsbevoll-
mächtigten, Angestellten oder anderen Bevollmächtigten, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, die tägliche
Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft, bestimmte Befugnisse, spezielle Mandate oder ständige bzw.
vorübergehende Funktionen an Personen oder Bevollmächtigte seiner Wahl übertragen.
Wenn die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder
andere im vorherigen Satz benannte Personen erfolgt, muß dies vorher von der Hauptversammlung genehmigt werden.
Art. 18. Die Gesellschaft wird durch einen externen Wirtschaftsprüfer überprüft, der von der Hauptversammlung
gewählt wird.
Art. 19. Die Hauptversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern eine Entschädigung (Erstattung) für Aufwen-
dungen und Auslagen gewähren. Der Verwaltungsrat kann den Verwaltungsratsmitgliedern mit Sonderfunktionen Auf-
wandsentschädigungen (Erstattungen) und Auslagenerstattung gewähren.
3519
Art. 20. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung tagt von Rechts wegen in der Gemeinde des Gesellschaftssit-
zes, jeden zweiten Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, so wird die Hauptversammlung am darauffolgenden Werktag zur selben Stunde abgehalten.
Diese und alle anderen Hauptversammlungen werden entweder am Sitz der Gesellschaft oder an irgend einem ande-
ren Ort, welcher im Einberufungsschreiben durch den Verwaltungsrat angegeben ist, abgehalten.
Den Vorsitz der Hauptversammlungen hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder sein Vertreter oder eine von
der Hauptversammlung zu wählende Person, inne.
Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlungen wird vom Verwaltungsrat beschlossen. Die Tagesordnung
muß in den Einberufungsschreiben angegeben werden. Jede Aktie gewährt das Recht auf eine Stimme. Die Aktionäre
können an den Versammlungen teilnehmen, indem sie schriftlich, mittels Telefax, Telex oder auf anderen Telekommu-
nikationswegen einen Vertreter ernennen, der nicht unbedingt Aktionär sein muß.
Die ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen fassen ihre Beschlüsse durch Abstimmung mit der
Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.
Art. 21. Die Beschlüsse der Hauptversammlungen werden in Protokollen festgehalten, welche von dem Verwal-
tungsratsvorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmprüfer («Scrutateur») sowie auf Verlangen von einzelnen Ak-
tionären unterzeichnet werden.
Die Kopien und Auszüge werden von der zur täglichen Geschäftsführung beauftragten Person oder von einem Ver-
waltungsratsmitglied unterzeichnet.
Art. 22. Unabhängig von den Regelungen in Art. 14 hat die Hauptversammlung sämtliche Befugnisse zur Durchfüh-
rung oder Genehmigung aller die Gesellschaft betreffenden Geschäfte.
Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 24. Der Verwaltungsrat erstellt in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen zum Abschluß des Ge-
schäftsjahres die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 25. Vom Reingewinn der Gesellschaft werden jedes Jahr fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugewie-
sen. Die Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange diese gesetzliche Rücklage ein Zehntel des Ge-
sellschäftskapitals darstellt. Die Zuweisung zum Gewinnsaldo wird jährlich auf Vorschlag des Verwaltungsrates durch
die ordentliche Hauptversammlung beschlossen.
Diese Zuweisung kann eine Dividendenausschüttung, die Bildung oder Aufrechterhaltung der Rücklage sowie den
Vortrag beinhalten.
Es können unter den vom Gesetz vorgesehenen Bedingungen Zwischendividenden ausgeschüttet werden.
Art. 26. Nach Annahme des Jahresabschlusses entscheidet die Hauptversammlung durch Sonderabstimmung über
die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder. Diese Entlastung ist nur dann gültig, wenn die Konten (Jahresabschlüsse)
weder unvollständig sind noch Angaben enthalten, die das Bild über die tatsächliche Situation der Gesellschaft verfäl-
schen und wenn in dem Einberufungsschreiben von der Satzung eventuell abweichende Rechtshandlungen ausdrücklich
angegeben worden sind.
Art. 27. Die Hauptversammlung kann auf Vorschlag des Verwaltungsrates die Satzung in allen ihren Bestimmungen
ändern. Die Einberufungsschreiben müssen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften
für die ordentlichen Hauptversammlungen abgefaßt sein.
Außerordentliche Hauptversammlungen gelten als ordnungsgemäß stattgefunden und können nur dann rechtsgültig
beschliessen, wenn sie sich aus einer Anzahl von Aktionären oder Vertretern der Aktionäre zusammensetzen, die min-
destens die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungs-
änderungen angibt und in bezug auf den Gesellschaftszweck oder die Rechtsform der Gesellschaft auch der genaue
Wortlaut der Satzungsänderung vorliegt.
Wird die erstbenannte Bedingung (hälftige Anwesenheitsquote) nicht erfüllt, so kann eine neue Hauptversammlung
unter den gleichen Satzungsformerfordernissen durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Diese Einberufung wie-
derholt die Tagesordnung unter Angabe des neuen Einladungszeitpunktes und hat die Ergebnisse der letzten Hauptver-
sammlung wiederzuspiegeln.
Die zweite Hauptversammlung beschließt dann rechtsgültig unabhängig von der Anwesenheitsquote.
Art. 28. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen können - auch ohne vorherige Einberufung - unter
Außerachtlassung von Form und Frist tagen und gültig beschließen, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind.
Art. 29. Die außerordentliche Hauptversammlung kann jederzeit auf Vorschlag des Verwaltungsrates die Auflösung
der Gesellschaft verkünden. In diesem Fall bestimmt die außerordentliche Hauptversammlung über die Liquidationswei-
se und bestellt einen oder mehrere Liquidatoren, welche die Liquidation der Gesellschaft vornehmen. Vom erzielten
Reinvermögen wird nach Begleichen aller Verbindlichkeiten eine Summe zur Rückzahlung des eingezahlten und nicht
verbrauchten Einzahlungsbetrags auf das Grundkapital einbehalten; der Saldo (Restbetrag) wird gleichmäßig auf alle voll
eingezahlten Aktien verteilt.
Art. 30. Hinsichtlich aller Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und die entsprechenden Änderungsgesetze sowie
die Bestimmungen des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über den Versicherungs- und Rückversicherungssektor und
dessen entsprechende Änderungen.
3520
<i>Zeichnung und (Ein-)Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wurde wie folgt gezeichnet:
Das Kapital wurde bis zum Belaufe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000
€) einbezahlt und
steht der Gesellschaft zur Verfügung, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
Die Restsumme in Höhe von drei Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro (3.750.000
€) muss auf erste Anfrage
der Gesellschaft hin eingezahlt werden.
<i>Übergangsvorschrifteni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungsdatum und endet am 31. Dezember 2003.
<i>Bestätigungi>
Der Notar, der diese Urkunde abgefaßt hat, erklärt hiermit, daß er nach Überprüfung der Voraussetzungen des Ar-
tikels 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften deren Erfüllung ausdrücklich bestätigt.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Auslagen, Kosten, Honorare, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen, werden geschätzt auf ca.
54.000,-
€.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Die oben genannten Parteien, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, haben sich zu
dieser außerordentlichen Hauptversammlung zusammengefunden. Sie erklären, hierzu ordnungsgemäß geladen worden
zu sein.
Nachdem sie festgestellt haben, daß die gegenwärtige Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen ist,
haben sie jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden folgende Personen ernannt:
1. Marco Aardoom, Vice President Companies Administration Department, mit geschäftlicher Anschrift in 6, Parc
d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach (Schuttrange),
2. Silvester Poensgen, Vice President Domicile Development Manager, mit geschäftlicher Anschrift in 6, Parc d’Acti-
vités Syrdall, L-5365 Munsbach (Schuttrange),
3. Heinrich Schmitz, Beauftragter Versicherungen, mit geschäftlicher Anschrift, in Abraham-Lincoln-Str. 21, D-65189
Wiesbaden,
4. Ernst P. Hahn, Leiter Versicherungen Konzern, mit geschäftlicher Anschrift in Abraham-Lincoln-Str. 21, D-65189
Wiesbaden,
5. Peter Petz, Versicherungen Konzern, mit geschäftlicher Anschrift in Abraham-Lincoln-Str. 21, D-65189 Wiesbaden.
Die Wahl aller Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für den
Rest der Amtszeit der Ausgeschiedenen.
2. Sie beschließen, die KPMG in Luxemburg als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zu ernennen, mit Sitz in 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Diese Ernennung ist jeweils für das betroffene Geschäftsjahr gültig.
3. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen der gegenwärtigen Satzung und der gesetzlichen Regelungen ermäch-
tigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft auf
ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder auf jede beliebige andere vom Verwaltungsrat benannte Person zu
übertragen.
4. Sitz der Gesellschaft ist 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach (Schuttrange).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Schmitz, H. H. Deisenroth, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 19, case 11. – Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(94252/206/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Aktionäre
Gezeichnetes
Anz. der
Einzahlung
Kapital
Aktien
(EUR)
1. LINDE Aktiengesellschaft, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500.000,-
4.500
1.125.000,-
2. COMMERCIUM IMMOBILIEN- UND BETEILIGUNGS- GmbH, vorbe-
nannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,-
500
125.000,-
Insgesamt:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000.000,-
5.000
1.250.000,-
Luxemburg-Eich, den 20. Dezember 2002.
P. Decker.
3521
ETS RENE RIES, SUCC. ANTON-RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 19.988.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 22, case 9/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94320/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
ETS RENE RIES, SUCC. ANTON-RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 19.988.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 22, case 9/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94321/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
ABM MERCHANT S.A., Société Anonyme.
(anc. ABM INTERNATIONAL S.A.)
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94199/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
SunlightLuxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the 26th of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, C.V., with registered office at 11, Madison Avenue, 16th Floor, New York, NY
10010, U.S.A., here represented by Mrs. Marilou Meijer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 25, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SunlightLuxco II, S.à r.l.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.
Signature.
A. Compère
3522
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by one hundred (100) shares of one hundred twenty five Euros (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of Article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of Article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The creditors, legal successors or heirs may not for any reason, seal assets or documents of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.
Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
3523
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, C.V., the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully
paid the shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Kenneth J. Lohsen, manager, residing at 277, Park Avenue, NY-10172 New York, U.S.A.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le 26 novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, C.V., dont le siège social est établi au 11, Madison Avenue, 16th Floor, New York,
NY 10010, U.S.A., ici représentée par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant a Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 25 novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: SunlightLuxco II, S.àr.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
3524
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq-cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Les créances, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
3525
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, C.V., la partie comparante, représentée comme dit est, a déclaré que toutes les
parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).
<i>Décision de l’Associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Kenneth J. Lohsen, gérant, demeurant au 277, Park Avenue, NY-10172 New York.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 31, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94237/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
CHEZ EDOUARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue Alzingen.
R. C. Luxembourg B 69.106.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2002 que Madame Nathalie
Maier, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange, a été nommée avec effet au même jour en qualité de gérante
de la société CHEZ EDOUARD, S.à r.l.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(94323/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Hesperange, le 20 décembre 2002.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
3526
MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.826.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 37, case 9, ont été déposés dans le
dossier de la société.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue le 5 décembre 2002, au siège social
à Luxembourg, que:
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat durant l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réé-
lire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Massimo Ferrari, administrateur de sociétés, demeurant à Paradiso (Suisse), président;
M. Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur;
M. Federico Franzina, employé privé, Luxembourg, administrateur;
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94262/208/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
SunlightLuxco-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the 26th of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
SafiloBermuda, L.P., with registered office at Reid House, 31, Church Street, Hamilton HM 12, Bermuda, here repre-
sented by Mrs. Marilou Meijer, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on November 25, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SunlightLuxco-A, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
3527
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by one hundred (100) shares of one hundred twenty five Euros (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of Article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of Article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The creditors, legal successors or heirs may not for any reason, seal assets or documents of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.
Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3528
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
SafiloBermuda, L.P., the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by
contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Kenneth J. Lohsen, manager, residing at 277, Park Avenue, NY-10172 New York, U.S.A.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le 26 novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
SafiloBermuda, L.P., dont le siège social est établi à Reid House, 31, Church Street, Hamilton HM 12, Bermuda, ici
représentée par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 25
novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: SunlightLuxco-A, S.àr.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
3529
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Les créances, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
3530
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
SafiloBermuda, L.P., la partie comparante, représentée comme dit est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été
entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).
<i>Décision de l’Associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Kenneth J. Lohsen, gérant, demeurant au 277, Park Avenue, NY-10172 New York.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 31, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94238/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
EKEYP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone, République d’Ir-
lande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 28 novembre 2002,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone,
République d’Irlande,
ici représentée par Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-
2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 28 novembre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EKEYP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
Hesperange, le 20 décembre 2002.
G. Lecuit.
3531
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet de faire pour son propre compte ainsi que pour le compte d’autrui toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à la vente, la diffusion et à la distribution de matériel informatique (hardware
et software), la prestation de services et de conseils en informatique ainsi que la conception et la vente de programmes
informatiques.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,-) euros (EUR), divisé en soixante-six (66) actions d’une
valeur nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 19 du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
3532
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-trois mille (33.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante (1.450,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Jamot, conseiller informatique, demeurant au 36, rue de Montmédy, L-2164 Luxembourg,
b) Monsieur David Reniau, conseiller informatique, demeurant au 4, rue Edouard Oster, L-2272 Howald, et
c) Monsieur Dimitri Crusniere, conseiller informatique, demeurant au 48, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2008.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Monsieur Pierre Jamot, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué, qui par sa seule signature, peut engager valablement la Société.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: G. Blauen, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 49, case 10. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94250/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
Total: soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
3533
PRO-AUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, Spackeltergaass.
R. C. Luxembourg B 76.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.
(94271/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
PORVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette, 16, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 13.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.
(94272/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
EUROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 61.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.
(94273/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
COIFFURE BERINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 43, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.
(94274/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
BATINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 30.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.
(94275/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
3534
AUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.
(94276/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
MECFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit luxembourgeois dénommée FINMECCANICA FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2002.
2. Monsieur Frédéric Adam, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 4 décembre 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de MECFIN INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés
dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 2.500 (deux mille
cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
3535
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2007, à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec, des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
3536
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du’ bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
3537
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mardi du mois
de mars de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de mars 2004 à 12.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
4.160,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
- Monsieur Luigi Calabria, dirigeant d’entreprises, demeurant Monte Grappa, Rome, Président,
- Monsieur Umberto D’Agostino, dirigeant d’entreprises, demeurant Monte Grappa, Rome, Administrateur,
- Monsieur Claudio De Giovanni, dirigeant d’entreprises, demeurant Monte Grappa, Rome, Administrateur.
Monsieur Luigi Calabria, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2004.
3. La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, est désignée comme com-
missaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Lagono, Ch. Velle, F. Adam, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 137S, fol. 35, case 10. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, sur demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94242/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
La société FINMECCANICA FINANCE S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions 2.499
M. Frédéric Adam, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
J. Delvaux.
3538
GLOBAL GROUP HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.
H. R. Luxemburg B 72.895.
—
I.C. INTERCONSULT AG legt mit sofortiger Wirkung das Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der Firma GLO-
BAL GROUP HOLDING AG nieder.
Den 26. November 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(94329/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
GLOBAL GROUP HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.
H. R. Luxemburg B 72.895.
—
Herr Karl Dieter Dries legt mit sofortiger Wirkung sein Mandat als Kommissar der Firma GLOBAL GROUP HOL-
DING AG nieder.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(94330/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
GLOBAL GROUP HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.
H. R. Luxemburg B 72.895.
—
Guiguite Filet legt mit sofortiger Wirkung das Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der Firma GLOBAL GROUP
HOLDING AG nieder.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(94331/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
LUXINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 21.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94327/020/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
LUXINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 21.045.
Constituée en date du 24 novembre 1983, par acte devant Maître Gérard Lecuit, Notaire alors de résidence à Mersch,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 377 du 29 décembre 1983. Les statuts
ont été modifiés en date du 1
er
octobre 1987, par acte devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 10 du 10 janvier 1988, et en date du 15 décembre 1989 par acte devant
Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 194 du 13 juin 1990.
—
I.C. INTERCONSULT AG
K.D. Dries
Den 26. November 2002.
K.D. Dries.
Den 26. November 2002.
G. Filet.
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
(3.887,49)
- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
0,00
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
22.266,09
Luxembourg, le 12 décembre 2002.
Signatures.
3539
AFFECTATION DU RESULTAT 2001
<i>Composition du conseil d’administrationi>
- Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Managing Director, demeurant à Luxembourg
- Madame Viviane Leurin, Director, demeurant à Weimerskirch
- Monsieur Philippe Bernard, Director, demeurant à Bertrange
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Jean-Paul Isekin, Vice President, demeurant à Godbrange.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(94328/020/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
TAMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.339.
—
EXTRAIT
- Le siège social, situé à L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II est dénoncé avec effet immédiat.
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(94325/694/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.757.
—
L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée MAX
MARA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce de et à Luxembourg sous le section B et le numéro 41.757.
Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 1992, publié
au Mémorial C de 1992, page 27.462.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 26.998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires. détenant ensemble les 385.000 (trois cent quatre-
vingt-cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 20.790.000,- (vingt millions sept cent
quatre-vingt-dix mille euros), sont dûment représentées à la présente assemblée.
II.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par
eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
(3.887,49)
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . EUR
0,00
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
22.266,09
Luxembourg, le 12 décembre 2002.
Signatures.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
3540
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts en vue de lui donner la teneur
suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment fournir des services, vendre et acheter, importer et ex-
porter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut
encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, brevets et marques les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires brevets et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Divers.
IV.- Que la société a émis plusieurs émissions d’obligations plus amplement renseignées sur une liste jointe en annexe,
et que conformément aux dispositions de l’article 67.1 de la loi sur les sociétés, toute modification de l’objet social doit
également être approuvée par une assemblée des obligataires.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin
d’adopter un nouvel objet social,
sous la condition suspensive d’obtenir ce même accord par une assemblée réunissant l’ensemble des obligataires dont
question ci-avant, statuant conformément aux dispositions du susdit article 67.1.
et décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment fournir des services, vendre et acheter, importer et ex-
porter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut
encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, brevets et marques les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires brevets et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-
table, la décision qui précède prendra effet à partir du 29 novembre 2002, sous condition de l’approbation par l’assem-
blée des obligataires.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants.
Après interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Vandi, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 137S, fol. 24, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94256/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Luxembourg, le 20 décembre 2002.
J. Delvaux.
3541
IS.CO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.055.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 juin 2002i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Maurizio Petta ainsi que de Monsieur Giancarlo Moc-
chi de leur fonction de président et d’administrateur décide d’accepter ces démissions. L’assemblée les remercie pour
l’activité employée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 10 juin 2002, Madame Maria Chiapolino, demeurant
à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(94332/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.335.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 20 décembre 2002i>
<i>Première résolutioni>
Le liquidateur REVISION MONTBRUN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Boîte Postale 351,
L-2013 Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,
ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(94333/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
SunlightLuxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the 26th of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
SafiloBermuda, L.P., with registered office at Reid House, 31, Church Street, Hamilton HM 12, Bermuda, here repre-
sented by Mrs. Marilou Meijer, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on November 25, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
3542
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SunlightLuxco, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by one hundred (100) shares of one hundred twenty five Euros (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of Article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of Article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The creditors, legal successors or heirs may not for any reason, seal assets or documents of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
3543
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.
Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
SafiloBermuda, L.P., the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by
contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Kenneth J. Lohsen, manager, residing at 277, Park Avenue, NY-10172 New York, U.S.A.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le 26 Novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
SafiloBermuda, L.P., dont le siège social est établi à Reid House, 31, Church Street, Hamilton HM 12, Bermuda, ici
représentée par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 25
novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
3544
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: SunlightLuxco, S.àr.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Les créances, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
3545
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
SafiloBermuda, L.P., la partie comparante, représentée comme dit est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été
entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).
<i>Décision de l’Associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Kenneth J. Lohsen, gérant, demeurant au 277, Park Avenue, NY-10172 New York.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 31, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94239/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
DE COCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.
(94277/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Hesperange, le 20 décembre 2002.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
3546
SALAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 69.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94335/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
SALAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 69.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94336/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
ANGELS OVERSEAS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwei, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Frau Tania Fernandes, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
2) Herr Marion Thill, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 9. Dezember 2002.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der ge-
genwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen
gemäß folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ANGELS OVERSEAS HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-
nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer
Rechte, welche mit diesen verbunden sind.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit, An-
leihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch
den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.
Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche
ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
3547
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) Euro festgesetzt, eingeteilt
in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen
des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien
mit oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde vom 12. Dezember
2002 im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Er-
mächtigung durch einen Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz
oder teilweise darstellenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermäch-
tigt und beauftragt die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Ka-
pitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in
Kapital und die periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.
Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals
wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hier-
zu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen
von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-
schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-
berufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-
sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-
ralversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. Mai um 16.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
3548
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzah-
len.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo
die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2004 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,
zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fas-
sten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Claude Schmit, Gesellschaftsdirektor, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
b) Frau Tania Fernandes, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
c) Frau Anne Huberland, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EURO ASSOCIATES, mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2008.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel
6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 49, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94245/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
1) Frau Tania Fernandes, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Herr Marion Thill, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 23 décembre 2002.
A. Schwachtgen.
3549
SANEST-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. la société dénommée SRA-SAVAC SA, ayant son siège social à Vaux-en-Velin 69120 (France) - 93, rue Jacquard,
2. la société dénommée SANEST SA, ayant son siège social à Strasbourg 67000 (France) - 14, rue de Rouen,
les deux ici représentées par M
e
Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-
tions sous seing privé données le 29 novembre 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Forme, dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SANEST-LUX S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet, au Luxembourg et dans tous pays:
- les nettoyages industriels;
- l’extraction et le curage des fosses d’aisances, des égouts et des cuves à mazout;
- le transport des matières de vidanges, mazout, fuel et toutes marchandises se rapportant aux activités énumérées
ci-dessus;
- le transport routier de tous déchets ou tous types de marchandises pour compte d’autrui et la location de véhicules
pour le transport routier de marchandises, supérieurs ou inférieurs à 3,5 T;
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’ac-
quisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d’ac-
tions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations
dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5 Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 3.100 actions ordinaires
toutes ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).
5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
3550
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-
tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
3551
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.
9.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés.
9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 15 du mois de mai à 11 heures, et
pour la première fois en 2004.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
3552
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2003.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.475,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Patrick Broud, résidant à Varennes Vauzelles F-58640 (France) - 11, rue Honoré de Balzac;
b. M. Yves Coulet, résidant à Strasbourg F-67000 (France) - 26, Quai Zorn;
c. M. Gilles Bessenay, résidant à Oytier-Saint-Oblas F-38780 (France) - Le Péage.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2003.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: DELOITTE & TOUCHE SA, ayant son siège social au 3,
route d’Arlon à L-8009 Strassen.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2003.
4. Le siège social de la société est fixé au 20, avenue Monterey - L-2163 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative
à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 3 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Basler-Gretic, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 137S, fol. 26, case 1.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(94243/208/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Souscripteur
Nombre d’actions
Capital social en EUR
%
SRA-SAVAC SA, préqualifiée . . . . . . . .
1.550
15.500
50
SANEST SA, préqualifiée . . . . . . . . . . .
1.550
15.500
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000
100
Luxembourg, le 20 décembre 2002.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Innotec S.A.
Wilhelm ZINS S.A.
Wilhelm ZINS S.A.
Fondation Cécile Ginter
Porte Defense HPY, S.à r.l.
Rives de Bercy Te, S.à r.l.
Educap S.A.
R.E.F. S.A.
R.E.F. S.A.
Rives de Bercy Investments, S.à r.l.
Jetfly Aviation société Anonyme
Jetfly Aviation société Anonyme
Maramco S.A.
R.A.L. Holding S.A.
R.A.L. Holding S.A.
Linde-Re S.A.
Ets René Ries, Succ. Anion-Ries, S.à r.l.
Ets René Ries, Succ. Anion-Ries, S.à r.l.
ABM Merchant S.A.
SunlightLuxco II, S.à r.l.
Chez Edouard, S.à r.l.
Merloni Ariston International S.A.
SunlightLuxco-A, S.à r.l.
Ekeyp S.A.
Pro-Audio, S.à r.l.
Porvilux, S.à r.l.
European Audio Services, S.à r.l.
Coiffure Beringer, S.à r.l.
Batinvest, S.à r.l.
A.U.C., S.à r.l.
Mecfin International S.A.
Global Group Holding AG
Global Group Holding AG
Global Group Holding AG
Luxinco Holding S.A.
Luxinco Holding S.A.
Tamer International S.A.
Max Mara International S.A.
IS.CO International S.A.
Morgana Holding S.A.
SunlightLuxco, S.à r.l.
De Cock, S.à r.l.
Salas International S.A.
Salas International S.A.
Angels Overseas Holding S.A.
Sanest-Lux S.A.