3409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 72

24 janvier 2003

S O M M A I R E

ABM Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3442

Felgen Créations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

3452

Alzette Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

3440

Fernbach S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3434

Antex S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . .

3419

Fiduciaire Latitudes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

3452

Antex S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . .

3420

Flightinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3443

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg . . . .

3451

Flightinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3444

Balthazar Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

3453

Gavignet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3434

Balthazar Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

3456

Gavignet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3434

Bear  Bay  Europe  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

GéoSat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3415

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3440

GIA Global Investment Activity S.A., Wasserbillig

3411

Bear  Bay  Europe  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Grande Corniche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3416

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3440

Grande Corniche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3416

Bellenus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3410

Grande Corniche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3416

Bellenus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3410

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

3443

Blue Chip Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

3450

J.P. Morgan Capital Holdings Limited S.A., Luxem-

Borsi Promotion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

3445

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3442

Borsi Serge & Cie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

3441

Jencor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3424

Brake & Parts Center, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .

3445

Lafayette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3452

Brake & Parts Center, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .

3445

Lako Outlet Center, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . 

3412

Brake & Parts Center, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .

3445

Luminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3411

Brake & Parts Center, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .

3446

Madison Jeux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3438

Brasrio Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg.

3417

Multi-Agro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3442

Brasrio Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg.

3418

Novembre 02 S.C.I., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . 

3446

C.G.P.A. Ré S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3414

Orion Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3422

C.G.P.A. Ré S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3415

Parofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3448

Cap Santé 3000, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

3451

Parofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3449

Cap Santé 3000, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

3451

Pepe, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3450

Casa Investments S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . .

3445

Pierres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3441

Compagnie Financière Céleste S.A., Luxembourg .

3415

Pierres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3442

Comptoir de Shaanxi, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . .

3438

Proxima Capital Investment S.A.H., Luxembourg

3418

D’Amico International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

3411

Rendite Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3424

Dalpa S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3416

Rendite Lux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3423

Digi TV International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3414

Romaric Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3410

Digital Media Development S.A., Luxembourg  . . .

3414

Steelgold Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3420

E.B.G. Service, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3438

Tapis Hertz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3451

Edofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3446

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

3415

Elsen Transports, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . .

3418

Vaz & Mendes, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

3456

Euryale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3433

Wilhelm Zins Logistik & Consulting AG, Mertert. 

3447

Faringe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3440

Xenos, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3456

3410

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94116/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94117/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ROMARIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.315. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

REMP Co Ltd, ayant son siège social à Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, P.O. Box N-8188, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Karim Van Den Ende, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ROMARIC INVESTMENTS S.A., R.C. Luxembourg B 42.315, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, N

°

 109 du 12 mars 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-

deranven, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 108 du 1

er

février 2000.

- Le capital social était antérieurement fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté

par trois mille (3.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 8, Boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

<i>Pour la S.A. BELLENUS HOLDING
Signature

<i>Pour la S.A. BELLENUS HOLDING
Signature

3411

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats d’actions au porteur lesquels ont été im-

médiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ROMARIC IMNVESTMENTS S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: K. Van Den Ende - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94180/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

D’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.027. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94105/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.673. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94106/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.688. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Iles vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LUMINVEST S.A., R.C. B N

°

45.688, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 15 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 11 du 22 janvier 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-

perange, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 707 du 1

er

 octobre

1998. 

- Le capital social était antérieurement fixé à deux cent quinze millions de lires italiennes (ITL 215.000.000,-), repré-

senté par deux cent quinze (215) ayant eu une valeur nominale antérieure d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-), entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la S.A. D’AMICO INTERNATIONAL
Signature

<i>Pour la S.A. GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY
Signature

3412

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LUMINVEST S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: S. Colson - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94181/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

LAKO OUTLET CENTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7330 Heisdorf, 12, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Konstantin Birst, Privatbeamter, mit Wohnsitz in L-7330 Heisdorf, 12, rue de Luxembourg,
handelnd in eigenem Namen sowie in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
Frau Lilli Wall-Birst, Textil-Techniker-Technologe, wohnhaft in D-55237 Flonheim, Schweptnitzerstrasse 8
auf Grund einer Vertretungsvollmacht gegeben in Flonheim am 9. Dezember 2002,
welche Vertretungsvollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Dieser Komparent handelnd wie vorerwähnt erklärt zwischen ihnen und alle denjenigen, welche im Nachhinein An-

teilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, wel-
che den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet LAKO OUTLET CENTER, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, Import und Export von Textilwaren und Damenunterbeklei-

dung, insbesonders von Damenwäsche aus Vorserien sowie Sonder- und auslaufenden Kollektionen sowie allem direk-
ten oder indirektem Zubehör.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Heisdorf.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (

€ 12.400,-) eingeteilt in hundert-

vierundzwanzig (124) Anteile zu je hundert Euro (

€ 100,-).

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

3413

Die Anteile werden wie folgt gezeichnet: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von den Anteilhabern eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausend-

vierhundert Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektiv Kinder

übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf. 

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftführer geleitet welche durch die Gesellschafter er-

nannt und deren Befugnisse durch Letztere festgelegt werden.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. 

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen. 

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar. Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Anteilha-

bern oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Gesellschafterbeschlüsse

Alsdann haben sich die Gesellschafter vertreten wie vorerwähnt einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:
1.- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Frau Lilli Wall-Birst, vorbenannt. Administrativer Geschäftsführer

wird Herr Konstantin Birst vorbenannt.

Die Geschäftsführer haben gemeinsam die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft rechtsgültig zu verpflichten,

selbst kontrahierend einbegriffen. 

2.- Der Sitz befindet sich in L-7330 Heisdorf, 12, rue de Luxembourg. 
3.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 

€ 750.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: K. Birst, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(94253/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

1. Herr Konstantin Birst, vorbenannt, hundertzwölf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
2. Frau Lilli Wall-Birst, vorbenannt, zwölf Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Luxemburg-Eich, den 23. Dezember 2002.

P. Decker.

3414

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94304/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

DIGI TV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94305/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

C.G.P.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.753. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.G.P.A. Ré, avec siège social à L-2230

Luxembourg, 73, Rue du Fort Neipperg,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch en date du 27 janvier

1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 214 du 1

er

 juin 1994, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 25 juin 2001,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 19 du 4 janvier 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 46.753.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.25 heures sous la présidence de Claude Dierkens, Président du

Comité éxécutif, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Laurence Parrière, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
1: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
l.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall,. Münsbach, commune de Schuttrange avec effet

au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.

3.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, avec

effet au 25 novembre 2002.

Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

3415

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 750,-

EUR.

Dont acte., fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dierkens, N. Krachmanian, L. Parrière, P. Decker
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94302/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

C.G.P.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.753. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94303/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94306/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

GEOSAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94307/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg  B 64.304. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2002 que:
- La société GALINA INCORPORATED, domiciliée PO Box 3483, Road Town, Tortola, BVI est élue au poste de

Commissaire aux Comptes. Son mandat prend cours à partir de l’exercice 1999 et prendra fin lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94207/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

3416

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.824. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94134/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.824. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94135/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.824. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 25 juillet

2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Huitième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

2 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Luca A. Albrecht, demeurant à Neggio (Suisse),
- Monsieur Domenico Mortara, demeurant à Turin (Italie),
- Madame Larita Giovanna Calliano, demeurant à Turin (Italie).
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, le Commissaire suivant:
- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg en tant que Commissaire.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94138/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

DALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer.

R. C. Luxembourg B 75.953. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94107/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
L. A. Albrecht / D. Mortara / L. G. Calliano
<i>Administrateurs

<i>Pour la S.A. DALPA
Signature

3417

BRASRIO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.273. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BRASRIO INVESTMENTS S.A., R.C. B N

°

 77.273, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 1

er

 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 32 du 18 janvier 2001.

La séance est ouverte à midi trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million cinq cent mille (1.500.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.500.000,- pour le porter de EUR 1.500.000,- à EUR

7.000.000,- par la création et l’émission de 110.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,- chacune.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel et lecture du rapport du conseil

d’administration en relation avec cette émission de 110.000 actions nouvelles. 

3. Souscription en espèces de l’intégralité des 110.000 actions nouvelles ainsi créées par INSTITUT EUROPEEN (BVI)

S.A., P.O. Box 146, Road Town, Tortola (BVI).

4. Fixation du nouveau capital autorisé à EUR 10.000.000,- divisé en 200.000 actions d’une valeur de EUR 50,- chacu-

ne. 

5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6. Nomination de M. José Alexandre Gonçalves De Oliveira, gestionnaire d’entreprises, demeurant à Pousada de Sa-

ragamos, 4794-951 Vila Nova De Famalicão, Portugal, au poste d’administrateur en remplacement de M. José Da Costa
Oliveira, décédé.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de 5.500.000,- euros pour le porter de son montant actuel de

1.500.000,- euros à 7.000.000,- d’euros par la création et l’émission de 110.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 50,- euros chacune.

Les actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription préférentiel et, conformément aux dispositions de

l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il est fait lecture du rapport du conseil
d’administration en relation avec cette émission de 110.000 actions nouvelles. 

Ces actions nouvelles sont ensuite intégralement souscrites par INSTITUT EUROPEEN (BVI) S.A., une société avec

siège social à P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 10 décembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Le montant de 5.500.000,- euros a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il est prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 10.000.000,- d’euros.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, les alinéas 1

er

 et 2 de l’article 3 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéas 1

er

 et 2. Le capital social est fixé à sept millions (7.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cent quarante

mille (140.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.»

3418

<i>Quatrième résolution

Il est pris acte du décès de l’administrateur Monsieur José Da Costa Oliveira.
Est nommé en son remplacement avec effet immédiat Monsieur José Alexandre Gonçalves De Oliveira, gestionnaire

d’entreprises, demeurant à Pousada de Saragamos, 4794-951 Vila Nova De Famalicão, Portugal.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham - S. Bauchel - S. Lambert - A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 49, case 9. – Reçu 55.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94176/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BRASRIO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.273. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1573 du 12 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94177/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 11.024. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94108/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

PROXIMA CAPITAL INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.214. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

Signatures de catégorie A
- Monsieur Grzegorz Piotr Dzik, demeurant à Wroclaw (Pologne), Président;
- Monsieur Jozef Henryk Biegaj, demeurant à Wroclaw (Pologne);
Signature de catégorie B
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’Entreprises, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94212/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

3419

ANTEX S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTEX HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ANTEX HOLDING S.A., R.C. B N° 37.176, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 21 juin 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 441 du 22 novembre 1991.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des décisions de l’assemblée générale ordinaire

sous seing privé tenue en date du 20 juillet 2000 et dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

°

 69 du 31 janvier 2001.

La séance est ouverte à midi quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille huit cents

(1.800) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept (517,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital so-
cial de neuf cent trente mille six cents (930.600,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en ANTEX S.A., et modification subséquente du 1

er

 alinéa de

l’article 1 des statuts.

2. Modification de l’objet social en celui de société de participations financières avec effet au 1

er

 janvier 2002 et mo-

dification afférente de l’article 2 des statuts.

3. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 14 des statuts. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée de ANTEX HOLDING S.A., en ANTEX S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANTEX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable, et

ce avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Troisième résolution

L’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham - V. Dalstein - S. Lambert - A. Schwachtgen.

3420

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94178/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ANTEX S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTEX HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

1572 du 12 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94179/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

STEELGOLD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze décembre 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TAMARINO LIMITED, ayant son siège social à suite 345, 3rd Floor Barkly Wharf Le Caudan Waterfront

Port Louis Mauritius, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Port-Louis, le 30 octobre 2002,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 9 décembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEELGOLD TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer toute activité visant à l’achat

et la vente, le traitement et le travail de biens mobiliers, et notamment le commerce de métaux précieux et d’or. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trois mille trois cent (3.300) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

3421

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente trois mille euros (EUR

33.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société TAMARINO LIMITED, préqualifiée, trois mille deux cent quatre vingt dix huit actions  . . . . . . . 3.298
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

3422

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 40, case 2. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94233/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ORION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.862. 

—

Suite à la démission de Monsieur Christopher Misson de son poste d’administrateur de la Société et suite à la coop-

tation de Monsieur Alain Léonard en qualité d’administrateur de la Société en date du 25 novembre 2002, le Conseil
d’Administration de la Société se compose comme suit:

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94226/034/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

J. Elvinger.

- Madame Evelyne Cadillon

Président, GEORGE V ASSET MANAGEMENT, Paris

- Monsieur Alain-Daniel Couttenier,

Directeur Général, GEORGE V ASSET MANAGEMENT, Paris

- Monsieur Jean-Pierre Gelhay

Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

- Monsieur Alain Léonard

Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

- Monsieur Régis Léoni

Fondé de Pouvoir Principal, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

<i>Pour ORION SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

3423

RENDITE LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 78.423. 

—

Im Jahre zweitausend und zwei, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft RENDITE LUX S.A., mit Sitz in 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg,

im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 78 423 eingetragen, ge-
gründet durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars, vom 20. Oktober 2000, welche im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 292 vom 23. April 2001veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 22. Februar 2001, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 829 vom 1. Ok-
tober 2001 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Fräulein Francine Ewers, Rechts-

anwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bartringen.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn (10,-) Euro (EUR), welche das
gesamte Kapital von fünfhunderttausend (500.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Herabsetzung des bisherigen Gesellschaftskapitals von Euro 500.000,- um Euro 469.000 auf Euro 31.000,-, durch

Rückkauf von 46.900 Aktien zum Nennwert und Annullierung dieser Aktien. 

2. Abänderung der Satzung der Gesellschaft gemäß Punkt 1. der Tagesordnung.
3. Beschluss bis auf Euro 42.000 jegliche Gewinne fortan zu thesaurieren und Abänderung von Artikel 20 der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Herabsetzung des bisherigen Gesellschaftskapitals von Euro 500.000,- um

Euro 469.000,- auf Euro 31.000,-, durch Rückkauf von 46.900 Aktien und Annullierung dieser Aktien. Die Kapitalherab-
setzung der Gesellschaft erfolgt zum Nennwert. Die Rückzahlung erfolgt proportional zu der jeweiligen Beteiligung der
Aktionäre in der Gesellschaft. Demnach werden 938 Aktien von der PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., und 45.962
Aktien von der VILBELER FONDSGESELLSCHAFT m.b.H. zum Preis von insgesamt Euro 469.000 annulliert; die PRO-
PERTY FINANCE FRANCE S.A., erhält demnach eine Rückzahlung von Euro 9.380,- und die RP VILBELER FONDSGE-
SELLSCHAFT, m.b.H. eine Rückzahlung von Euro 459.620,-.

 Diese Rückzahlung unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften.

Die Aktien sind nach dieser Generalversammlung wie folgt verteilt: 

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und wird in Zu-

kunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 31.000 und ist eingeteilt in 3.100 Aktien mit einem Nenn-

wert von je Euro 10 pro Aktie.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt fortan bis auf Euro 42.000,- keine Gewinne mehr auszuschütten sondern sie

künftig zu thesaurieren. Demnach wird Artikel 20 der Satzung abgeändert, der fortan folgenden Wortlaut haben soll:

«Art. 20. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Bilanzgewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds zuzu-

führen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.

Der verbleibende Bilanzgewinn wird bis auf Euro 42.000 thesauriert. 
Die Gesellschaft schüttet bis auf Euro 42.000 keine Gewinne aus.»

RP VILBELER FONDSGESELLSCHAFT, m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.038 Aktien

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 Aktien

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 Aktien

3424

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung bevollmächtigt Herrn Bodo Demisch, Geschäftsführer die Auszahlung der entsprechenden

Summe von Euro 469.000,- an die Aktionäre der Gesellschaft, proportional zu ihrer jeweiligen Beteiligung in der Gesell-
schaft, im Namen der Gesellschaft vorzunehmen. 

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um achtzehn Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: F. Ewers - R. Thill - M. Prospert - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94186/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

RENDITE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.423. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1565 du 11 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94187/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

JENCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

INTO INTERNATIONAL S.A., having its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg, at 672, rue de Neu-

dorf, L-2220 Findel, with registered number B 32.903. (the «Shareholder»).

Here represented by Mrs Patricia Ferrante, lawyer, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
By virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that INTO INTERNA-

TIONAL S.A., is the only shareholder of the limited liability company, JENCOR B.V., with registered office Berg Arrarat
1, Curaçao, Netherlands Antilles, which has been legally incorporated by deed executed before a substitute of J.W.M.
Thesseling, at that time a Civil Law Notary, residing in Curaçao, Netherlands Antilles, on the fifth day of March nineteen-
hundred and ninety.

The appearing party, acting through its proxy holder, has also requested the undersigned notary to state that:
I. The invitation to the present meeting with the notary has been given to the sole shareholder of the Company
II. The following documents were submitted to the meeting:
(a) a certified copy of the current articles of association of the Company; 
(b) a certified copy of an extract of the commercial register of the Chamber of Commerce and Industry in Curaçao,

the Netherlands Antilles, 

(c) a certified copy of the minutes of the meeting of the board of directors of the Company dated 25 November 2002; 
(d) a certified copy of the register of shareholders of the Company; and
(e) a good standing certificate of the Company under the Netherlands Antilles Law, signed by a notary of the firm

SMEETS THESSELING VAN BOKHORST, Netherlands Antilles.

All the above mentioned documents initialled ne varietur by the proxy holder of the represented Shareholder, and

the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. The resolutions to be passed are worded as follows:
Approval of all the resolutions below subject to the completion of a condition precedent:
1 Confirmation of the establishment of the statutory seat and business address of the Company in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

2 Approbation of the Luxembourg law form of the Company as a «société à responsabilité limitée» for the purpose

of the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and adoption of the Luxembourg nationality
by the Company;

3 Adoption of the new articles of association of the Company;

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

3425

4 Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid up is-

sued share capital of the Company;

5 Appointment of the managers and duration of their mandates;
6 Miscellaneous.
After approval of the above statements, the Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

All the resolutions are passed at this meeting subject to the completion of the following condition precedent:
«These resolutions are conditional upon, and the resolutions shall automatically come into full force and effect at the

same time as, the moment in time when, the notarial deed confirming and acting the resolutions adopted by the share-
holder of JENCOR B.V. which shall be held in the Netherlands Antilles to approve the transfer of seat of JENCOR B.V.
from the Netherlands Antilles to Luxembourg by converting the Company from a Netherlands Antilles private limited
liability company (besloten vennootschap) into a Luxembourg S.à.r.l, will be filed with the commercial register of the
Chamber of Commerce and Industry in Curaçao, the Netherlands Antilles, which is foreseen on 17 December 2002.'

The completion of this condition shall be evidenced by the delivery of a notice signed by a notary of the notaries and

law firm SMEETS THESSELING VAN BOKHORST, Julianaplein 5, Curaçao, Netherlands Antilles, which certifies that
the event described in the condition above has occurred. In the event this condition has not been satisfied by 31 De-
cember 2002, these resolutions in their entirety shall be void.

The completion of this condition shall be evidenced by the delivery of a notice signed by a notary of the notarial and

law firm SMEET THESELING VAN BOKHORST, Julianaplein 5, Curaçao, Netherlands Antilles, which certifies that the
event described in the condition above has occurred. In the event this condition has not been satisfied by (31 December
2002), these resolutions in their entirety shall be void. 

The Shareholder resolves to instruct and authorise any lawyer of the law firm CABINET D’AVOCATS ALOYSE

MAY, 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg to state on behalf of the Company before Maître Joseph Elvinger the sat-
isfaction of the above condition in furnishing the above-mentioned notice.

<i>Second resolution

The shareholder reiterates, as far as is necessary, the resolution to establish the registered seat and business address

of the Company from Curaçao, Netherlands Antilles, to Grand Duchy of Luxembourg, Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves that JENCOR B.V. adopts the Luxembourg form of a «société à responsabilité limitée» to

be continued in the Grand Duchy of Luxembourg and to acquire the Luxembourg nationality.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves that the articles of association of the Company be and hereby are replaced in their entirety

by the articles of association set out below.

Notably, as holder of all the A-shares, B-shares and C-shares previously existing, the Shareholder resolves to convert

all the classes of shares into normal shares, all entitled to the same rights such as described below.

Form - Name - Corporate object - Registered office - Duration

 Art. 1. Form.
 The Company is a private company limited by shares («société à responsabilité limitée»), governed by the present

Articles and by the Luxembourg Company Law dated 10 August 1915 (the «Law»). 

Art. 2. Name of the Company.
The name of the Company is JENCOR, S.à.r.l. 

Art. 3. Corporate object.
(1) The Company’s object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
der-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

(2) Without prejudice to the generality of the object of the Company the Company has power to do all or any of the

following:

(a) the acquisition, possession, administrations, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of

shares, bonds, funds, order documents, evidences of indebtness and other securities, the borrowing of money and the
issuance of evidence of indebtness therefore, as well as the lending of money;

(b) the granting of surety ships for fulfilment of obligations of the Company or of third parties;
(c) the acquisition of income, arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes

or formulae, trademarks and similar interests;

(d) the acquisition of royalties, including rentals, in respect of motion pictures or relating to the use of industrial,

commercial or scientific equipment as well as in respect of the exploitation of a mine or quarry or any other natural
resource and other real properties;

(e) the acquisition of considerations for the rendering of technical assistance;

3426

(f) the acquisition, possession, alienation, administration, development, lease, letting, mortgaging or in general the en-

cumbrance of real property and any right to or interest in real property;

(g) the trading in, including wholesale, distributive and future trade, as 
well as the import and export of raw materials, minerals, metals, organic materials, semi furnished products and fin-

ished products of whatever name;

(h) the participation in and the management and joint management to other companies;

 Art. 4. Registered office.
 The registered office of the Company is situated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
 It may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the manager or in case of

plurality of managers, the board of managers.

 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a resolution of

an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided for by the law.

 The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

 In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

 Art. 5. Duration.
 The Company has an unlimited duration.

Capital - Shares

 Art. 6. Capital.
 The issued share capital of the Company is set at EUR 9,080,000.- (nine million eighty thousand Euro), represented

by 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of EUR 454.- (four hundred fifty four Euro) each. 

 Art. 7. Indivisibility of shares.
 The shares are indivisible vis-à-vis the Company which recognises only one holder per share. In case a share is held

by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until
one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

 Art. 8. Transfer of shares.
 The shares are freely transferable among the shareholders. Shares shall not be transferred inter-vivo to non-share-

holders unless shareholders representing at least three-quarter of the issued share capital shall have agreed thereto in
a general meeting.

 The instrument of transfer of a share shall be in writing and shall be executed by or on behalf of the transferor and

the transferee. 

 Art. 9. Redemption of shares.
 The Company shall have power to redeem its own shares.
 Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders.
 Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the issued share capital.

Management

 Art. 10. Managers.
 The Company is managed by one or more managers. The managers need not be shareholders of the Company.
 The managers shall be appointed either by the by-laws or by a resolution of the general meeting of shareholders

taken by simple majority of the votes cast, or, in case of a sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

 The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) shall decide on the remuneration

and the terms and conditions of the mandate of each manager.

 The managers may be removed at any time, with or without justified cause, by a resolution of shareholders holding

a majority of votes. 

Art. 11. Meetings of Managers.
The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. 
All meetings of managers shall be held in the municipality of Luxembourg. 
Notice can be given by word of mouth, in writing, or by fax, cable, telegram or telex to each manager.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex to each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another manager as his proxy or alternate.

A manager may represent more than one manager.

3427

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video conference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast

of the managers present or represented.

A resolution in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly passed, either by circular way or transmit-
ted by ordinary mail or by telecopier.

All powers not expressly reserved by the law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case be) fall within the scope of competence of the board of managers.

Art. 12. Signatory powers. 
The Company shall be bound by the sole signature of one manager.
The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholders or managers of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Liability of managers.
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him on behalf of the Company; as a mandatory, he is only responsible for the execution of his mandate.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. General Meeting of Shareholders. 
Shareholders decisions are taken at Shareholders’ meetings.
The sole shareholder exercises the powers devolved to the general meeting of shareholders by the Law. As a con-

sequence thereof, all decisions, which exceed the powers of the board of managers are taken by the sole shareholder. 

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

One general meeting shall be held annually in Luxembourg within twelve months from the previous year-end.
Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the notice of the

meeting. 

Art. 15. Proceedings - Votes.
The holding of meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each Shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Written notices convening an annual general meeting and an extraordinary general meeting shall be made pursuant

to the law and shall be sent to each shareholder and to the managers at least 14 (fourteen) clear days before the meeting. 

All notices must specify the agenda, the time and place of the meeting and, in case of an annual meeting, shall specify

the meeting as such.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share holding. 

Art. 16. Quorum - Majority.
Resolutions are validly adopted when taken by Shareholders representing more than half of the capital. However, if

this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a sec-
ond meeting where the decisions will be taken by the majority of votes cast regardless of the portion of capital repre-
sented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

Shareholders representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the
Shareholders may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers granted to the meeting of
partners by the provisions of Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner. 

Art. 17. Accounts.
The Company’s financial year shall start on 1st March and end on 28 February or on 29 February on leap years. 
The managers of the Company shall draw up for each financial year of the Company:
(a) a balance sheet as at the last day of the financial year; and
(b) a profit and loss account.
The balance sheet along with the profit and loss account will be submitted to the annual general meeting of partners.
The shareholders shall be entitled to inspect the Company’s annual accounts at its registered office.

3428

Art. 18. Profits, Reserves and Dividends.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions rep-

resents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory
reserve until the aggregate amount standing to the credit of this reserve account reaches 10% of the Company’s ag-

gregate issued share capital. 

Should the amount of the statutory reserve exceed 10% of the Company’s aggregate issued share capital further to

any events, such as, for instance, the decrease of the share capital, the general meeting of shareholders may decide on
any allocation of this excess and, notably, its distribution to the shareholders.

The general meeting of shareholders may decide, that the excess be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to a distributable reserve account.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. Dissolution.
 The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or the suspension of civil rights of

any shareholder will not cause the dissolution of the Company.

 The extraordinary general meeting of the shareholders must agree on the dissolution and the liquidation of the Com-

pany as well as the terms thereof. 

 Art. 20. Liquidation.
 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the extraor-

dinary general meeting of the shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold. 

<i> Fifth resolution

The shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results from

an interim balance sheet which will be delivered to the notary on 17 December 2002. A copy of the interim balance
sheet, signed ne varietur by the proxy holder of the represented shareholder and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time.

The shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in

their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments.

The meeting confirms the paid up issued share capital of the Company set up at EUR 9,080,000.- (nine million eighty

thousand euro), represented by 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of EUR 454.- (four hundred fifty-
four) each.

The shareholder, i.e. INTO INTERNATIONAL S.A., declares that he owns all the shares of the Company. 

<i>Sixth resolution

The shareholder confirms the appointment as managers of the Company for an unlimited duration of:
a) Mr Peter Nyman, residing at Havsgatan 25 C, Finland-00150 Helsingfors
b) Mr Kaj Nyman, residing at Ainovägen 29 Bol, Finland-001630 Vanda
In accordance with article twelve of the articles of association of the Company, the Company is bound by the sole

signature of one manager

<i> Seventh resolution

As an exception of article 17 of the Article of Association, the first financial year of the Company in Luxembourg shall

begin on 18 December 2002 and end on 28 February 2003.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed at the moment of completion of the condition precedent, have been
estimated at about one hundred and three thousand euros.

For the needs of the calculation of the capital duty to be paid by the Company on the basis of its conversion into a

Luxembourg company, to be paid at the moment of completion of the condition precedent, the value of the Company
is set at EUR 9,800,656.- (nine million eight hundred thousand, six hundred fifty six Euro)

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.30 p.m.
In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The documents having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

3429

Comparaît:

INTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, en-

registrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 32.903, (l’«Associé»)

ici représentée par Mlle Patricia Ferrante, juriste, domicilié 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de constater que INTO INTERNATIONAL

S.A., est seul associé de la société à responsabilité limitée, JENCOR B.V., ayant son siège social à Berg Arrarat 1, Cura-
çao, Antilles Néerlandaises, qui a été légalement constituée par acte de Maître J.W.M. Thesseling, Notaire, demeurant
à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 5 mars 1990.

Le comparant, agissant ès dites qualités, a ensuite requis le notaire instrumentant de constater que:
I. L’invitation à la présente assemblée a été adressée au seul Associé de la Société.
II. Les documents suivants sont soumis à l’Associé:
(a) Une copie certifiée conforme de la version actualisée des statuts de la Société;
(b) Une copie certifiée conforme du registre de commerce de la Chambre de Commerce et d’Industrie des Antilles

Néerlandaises;

(c) Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société en date du

25 novembre 2002; 

(d) Une copie certifiée conforme du registre des associés; et 
(e) Un «goodstanding certificate» de la Société au regard du droit des Antilles Néerlandaises, signé par un notaire du

cabinet SMEETS THESSELING VAN BOKHORST, Antilles Néerlandaises.

Tous les documents mentionnés ci-dessus, paraphés ne varietur par le mandataire de l’Associé représenté et le no-

taire soussigné demeureront annexés au présent procès-verbal pour être enregistrés avec lui.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est établi comme suit:
1. Approbation de toutes les résolutions suivantes sous réserve de la réalisation d’une condition suspensive. 
2. confirmation de la fixation du siège statutaire et de l’adresse effective de la Société à Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg;

3 Adoption par la Société de la forme luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée, dans le but de la con-

tinuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société;

4 Adoption des nouveaux statuts de la Société;
5 Confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs de la Société et du capital social entièrement

libéré de la Société;

6 Confirmation de la désignation des gérants et de la durée de leurs mandats;
7 Divers.
Après approbation de l’exposé ci-dessus, l’Associé a pris, après délibération, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Toutes les résolutions suivantes sont adoptées lors de cette assemblée sous réserve de la réalisation de la condition

suspensive suivante:

«Cette résolution est conditionnée à, et la résolution entrera automatiquement et pleinement en vigueur au même

moment où l’acte notarié actant les résolutions de l’Associé de JENCOR B.V. adoptée lors de l’assemblée générale qui
sera tenue aux Antilles Néerlandaises pour approuver le transfert du siège social de JENCOR B.V. des Antilles Néer-
landaises au Luxembourg et sa conversion en une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, sera déposé au re-
gistre de commerce des Antilles Néerlandaises, dépôt prévu pour le 17 décembre 2002.»

La réalisation de cette condition devra être prouvée par notification signée par un notaire du cabinet SMEETS THES-

SELING VAN BOKHORST, Julianaplein 5, Curaçao, Antilles Néerlandaises, qui certifie que l’événement décrit dans la
condition suspensive ci-dessus s’est réalisé. Au cas ou cette condition n’est pas satisfaite au 31 décembre 2002, cette
résolution ainsi que les résolutions suivantes dans leur totalité seront nulles. 

L’Associé décide de nommer et d’autoriser tout juriste du cabinet d’avocats Aloyse May, 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg aux fins de certifier, au nom de la Société, devant Maître Elvinger la réalisation de la condition ci-dessus en
lui fournissant la notification mentionnée ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’Associé ratifie en temps que nécessaire la décision de transférer le siège social et de l’adresse effective de la Société

de Curaçao, Antilles Néerlandaises, au Grand-Duché du Luxembourg, Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide que la Société JENCOR B.V. adopte la forme luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée,

qui se poursuivra au Grand-Duché de Luxembourg, et d’acquérir la nationalité luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L’Associé décide que les statuts de la Société seront et sont remplacés en leur entier par les statuts ci-après.
Notamment, l’Associé, seul détenteur des actions de classes A, B et C décide la conversion de ces différentes classes

d’actions en actions ordinaires, toutes ayant les mêmes droits comme décrit ci-après.

Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Forme.

La Société est une société à responsabilité limitée, régie par les présents Statuts et la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «Loi»). 

3430

Art. 2. Dénomination de la Société.
La Société a pour dénomination sociale JENCOR, S.à r.l. 

Art. 3. Objet social.
(1) L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux condi-
tions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les ac-
quérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées, dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

(2) Sans préjudice de la généralité de l’objet social de la Société ci-dessus, la Société a notamment le pouvoir de faire

tout ou partie de ce qui suit:

(a) l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et

l’aliénation d’ actions, obligations, fonds, documents à ordre, titres de créances et autres titres, l’emprunt d’argent et
l’émission de titre de créance ainsi que le prêt d’argent. 

(b) L’allocation de sûretés en vue de l’exécution des obligations de la Société ou de celles d’un tiers;
(c) l’acquisition des revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

(d) l’acquisition de redevances, y compris les redevances locatives, notamment cinématographiques ou afférentes à

l’utilisation d’équipement industriel, commercial ou scientifique ou, afférentes à l’exploitation d’une mine, d’une carrière,
de toutes autres ressources naturelles ou encore de tous biens immobiliers.

(e) l’acquisition de contreparties financières aux services d’assistances techniques rendus; 
(f) l’acquisition, la possession, l’aliénation, l’administration, le développement, le bail, la location, l’hypothèque ou, plus

généralement les charges grevant les biens immobiliers et tous les droits attachés aux biens immobiliers; 

(g) la vente, y compris la vente en gros, la distribution et la vente future, ainsi que l’importation et l’exportation de

matières premières, de minéraux, de produits métallurgiques, de matériaux organiques, de produits finis ou semi-finis
quelqu’en soit le nom;

(h) la participation dans, la direction et la codirection d’autres sociétés. 

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant ou, en cas de plu-

ralité de gérants, du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La société peut ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à EUR 9.080.000,- (neuf millions quatre-vingt mille Euros), représenté par 20.000 (vingt mille)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 454,- (quatre cent cinquante-quatre Euros) chacune. 

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales.
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu’un seul associé par part sociale. Si une

part sociale venait à être détenue par plus d’une personne, la Société serait en droit de suspendre l’exercice de l’ensem-
ble des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme seule propriétaire de la part vis-à-
vis de la Société. 

3431

Art. 8. Transfert des parts sociales.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne pourront être transmises entre

vifs à des non-associés sans que des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social n’y aient consenti
lors d’une assemblée générale.

Tout acte de cession de parts doit être établi par écrit et dûment signé par ou pour le compte du cédant et du ces-

sionnaire. 

Art. 9. Rachat des parts.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Ce rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire.
Les parts sociales rachetées devront être annulées par réduction du capital social.

Gérance 

Art. 10. Gérants.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Il n’est pas nécessaire que les gérants soient associés de la Société.
Les gérants sont nommés soit par les statuts soit par l’assemblée générale des associés à la majorité simple des votes

ou, si la Société ne comprend qu’un associé, par décision de l’associé unique.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (si tel est le cas) décide de la rémunération et des termes et

conditions du mandat de chaque gérant.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes. 

Art. 11. Réunions des gérants.
Les décisions des gérants sont prises lors de réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’au moins un gérant.
Ces convocations doivent spécifier la date, l’heure, le lieu de la réunion ainsi que la nature des questions à discuter.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir dans la commune de Luxembourg.
Les convocations peuvent être faites oralement, par écrit, fax, câble, télégramme ou télex.
Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex. 
En l’absence de convocation préalable, le conseil de gérance sera réputé régulièrement réuni si tous les gérants sont

présents ou dûment représentés. 

Aucune convocation n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates et lieux fixés dans un calendrier adopté par

une résolution précédente du conseil de gérance.

Tout gérant peut mandater par écrit, fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen approprié de communi-

cation, un autre gérant pour le représenter lors des réunions du conseil de gérance.

Un gérant peut représenter plus d’un autre gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les autres en même
temps. Une telle participation à un conseil de gérance est réputée équivalente à une participation en personne à la réu-
nion.

Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des votes ex-

primés des gérants présents ou représentés.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants est valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. 

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, et seront formulées par écrit soit

par voie circulaire soit par courrier ordinaire soit par télécopie.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

ou à l’associé unique (si tel est le cas), sont conférés au conseil de gérance. 

Art. 12. Pouvoirs de signature.
La Société sera engagée par la seule signature d’un gérant.
Le conseil de gérance peut au cas par cas déléguer ses pouvoirs dans un but spécifique à un ou plusieurs mandataires

ad hoc, qui peuvent ne pas être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, responsabilités et éventuelle rémunération de ces mandataires, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions utiles de leur(s) mandat(s). 

Art. 13. Responsabilité des gérants.
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Assemblées générales des associés

 Art. 14. Assemblée générale des associés. 
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par la Loi. De ce fait, toutes

décisions qui excèdent les pouvoirs du conseil de gérance sont prises par l’associé unique.

Sauf opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société

doivent être inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Une assemblée générale doit être tenue chaque année à Luxembourg dans un délai de douze mois à compter de la

clôture de l’exercice comptable précédent. 

3432

Toute autre assemblée générale peut se tenir en tout lieu et à tout moment, ainsi qu’il sera indiqué dans la convoca-

tion à l’assemblée générale. 

Art. 15. Procédure - Vote.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société. 

Les convocations écrites à une assemblée générale annuelle ordinaire ou extraordinaire, indiquant l’ordre du jour,

doivent être établies en conformité avec la Loi et doivent être envoyées à chaque associé ainsi qu’aux gérants au moins
14 (quatorze) jours francs avant la tenue de l’assemblée. Toutes les autres assemblées générales extraordinaires doivent
être annoncées par une convocation 14 (quatorze) jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Toute convocation à une assemblée générale des associés devra indiquer l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de

la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et reconnaissent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de communication approprié, une autre personne qui peut ne pas être un associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales d’associés.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique, et chaque associé détient un droit de vote proportionnel à

sa participation au capital de la Société. 

Art. 16. Quorum - Majorité.
Les résolutions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient

prises par des associés présents ou représentés, représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant sans condition

de quorum.

Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toute assemblée générale sera tenue à Luxembourg ou à tout autre endroit désigné par les associés. 
L’ associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale par les disposition de la section XII de la

Loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

En conséquence, toute décision qui dépasse les pouvoirs du conseil de gérance sont prises par l’ associé unique. 

Art. 17. Comptes sociaux.
L’exercice social commence le 1

er

 mars et termine le 28 février de chaque année ou le 29 février lors des années

bissextiles.

Les gérants de la Société seront chargés pour chaque année comptable de la Société:
a) de dresser le bilan en date du dernier jour de l’année comptable; 
b) de dresser le compte de profits et pertes.
Le bilan et le compte de profits et pertes seront soumis aux associés à l’assemblée générale annuelle.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société des comptes sociaux. 

Art. 18. Profits, Réserves et Dividendes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année 5% du bénéfice net doit être affecté à la réserve légale jusqu’a ce que le cumul de ces affectations cor-

responde à 10% du capital social souscrit de la société.

 L’assemblée générale des associés peut décider de distribuer au titre de dividendes le solde du bénéfice net entre

les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au compte report à nouveau ou à un compte de
réserve disponible.

 Si par suite d’un évènement quelconque, tel que notamment, une réduction de capital de la Société, la réserve légale

devait s’élever à un montant supérieur à 10% du capital social souscrit, l’assemblée générale sera en droit d’affecter cet
excédent comme bon lui semble et notamment de le distribuer aux associés.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Dissolution.
L’insolvabilité, la faillite ou toute autre procédure similaire ainsi que le décès ou la suspension des droits civils d’un

associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

L’assemblée générale extraordinaire des associés doit approuver la dissolution et la liquidation de la Société, ainsi que

leurs conditions et modalités. 

Art. 20. Liquidation. 
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement au nombre

de parts sociales qu’ils détiennent.

3433

<i>Cinquième résolution

L’Associé prend acte de ce que la description de l’actif et du passif de la Société résulte d’un état comptable intermé-

diaire qui sera remis au présent notaire le 17 décembre 2002. Une copie de cet état comptable signée ne varietur par
le représentant de l’Associé et par le notaire soussigné restera annexé au présent acte et sera déposé au même moment.

L’Associé déclare que tous les éléments d’actif et de passif de la Société, sans exception, resteront la propriété de la

Société qui restera propriétaire de tous les actifs et restera tenue par toutes ses obligations et responsabilités.

L’Associé confirme la libération du capital souscrit de la Société à hauteur de 9.080.000,- EUR (neuf millions quatre-

vingt mille Euros), représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 454,- (quatre cent
cinquante-quatre Euros).

L’Associé remarque que toutes les parts sociales de la Société sont détenues par INTO INTERNATIONAL S.A.

<i>Sixième résolution

L’Associé confirme la nomination aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Mr Peter Nyman, demeurant à Havsgatan 25 C, Finland-00150 Helsingfors;
b) Mr Kaj Nyman, demeurant à Ainovägen 29 Bol, Finland-001630 Vanda;
En application des dispositions de l’article 12 des statuts de la Société, cette dernière est engagée par la seule signature

d’un gérant.

<i>Septième résolution

Exceptionnellement le premier exercice de la Société à Luxembourg commencera le 18 décembre 2002 et finira le

28 février 2003.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, honoraires et débours, sous quelque forme qu’ils soient, qui doivent être supportés par la So-

ciété ou qui lui seront attribués en relation avec le présent acte, sont estimés à cent trois mille Euros. Ils seront dus au
moment de la réalisation de la condition suspensive.

Pour les besoins du versement du droit d’apport dû en raison de la conversion de la Société en société de droit

luxembourgeois, lequel droit sera perçu dès réalisation de la condition, la valeur réelle de la Société est évaluée à EUR
9.800.656,- (neuf millions huit cent mille six cent cinquante six euros). 

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l’assemblée est levée à 15

heures 30.

En foi de quoi, nous, notaire soussigné, comprenant et parlant anglais, déclarons, qu’à la demande de la personne sus

mentionnée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande du comparant, en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

L’acte ayant été lu et traduit dans la langue du comparant, ledit comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: P. Ferrante, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 40, case 9. – Reçu 98.006,56 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94234/211/579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

EURYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.457. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’unique actionnaire de la société en date du 30 septembre 2002 que:
M. Fatih Yener, demeurant à Camli Sokak, n

°

 16, Suadiye 81070 Istanbul (Turquie) démissionne de son poste de

gérant unique de la société avec effet immédiat;

M. Dirk C. Oppelaar demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg et M. Bart Zech demeurant au 3,

chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack (France) sont élus aux postes de gérant avec immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94208/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

D. C. Oppelaar / B. Zech.

3434

GAVIGNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94202/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

GAVIGNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94204/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FERNBACH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Herr Günther Fernbach, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in Luxemburg, 10, rue Jean Engling. 
2) Die Gesellschaft deutschen Rechts INGEBORG, CHRISTIAN UND MANFRED FINGERHUT GbR, mit Sitz in Lin-

sengericht, 

3) Herr Jörg Köhn, Staatlich geprüfter Elektrotechnischer Assistent, wohnhaft Rodter Straße 20, D-54313 Zemmer, 
4) Die Gesellschaft deutschen Rechts PETER UND HEIKE SPANIER GbR, mit Sitz in Mettlach-Nohn, 
5) Die Gesellschaft deutschen Rechts mgLohmann GbR, mit Sitz in Trier, 
6) Die Gesellschaft deutschen Rechts ROTHENBERGER GbR, mit Sitz in Wiesbaden, 
7) Die Gesellschaft deutschen Rechts ANDREA UND DR. HELMUT HÜSER GbR, mit Sitz in Trier, 
8) Die Gesellschaft deutschen Rechts HANS UND PETRA BIEWER GbR, mit Sitz in Konz,
hier vertreten durch Frau Petra Biewer, Bankkauffrau, wohnhaft in Konz, welche die Gesellschaft durch ihre alleinige

Unterschrift vertreten kann, 

9) Die Gesellschaft deutschen Rechts WestKB WESTDEUTSCHE KAPITALBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH

mit Sitz in D-40217 Düsseldorf, Friedrichstraße 62-80, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf un-
ter HRB 2065, 

10) Die Gesellschaft niederländischen Rechts ViewPoint CAPITAL PARTNER BV mit Sitz in NL-1101 BA Amsterdam,

Hoogoorddreef 7, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handels- und Industriekammer von Amsterdam un-
ter Dossiernummer 34146018. 

Die Komparenten sub 1) - 7) und 10) sind hier vertreten durch Frau Edith Maerten, Buchhalterin, wohnhaft in 6, An

der Schlaed, L-6160 Bourglinster, 

und der Komparent sub 9) ist hier vertreten durch Frau Renate Glinetzki, Angestellte, wohnhaft 21, Op der Gell, L-

5754 Frisange, 

auf Grund von neun Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 05. Dezember 2002, respektive am 11. Dezember

2002, 

welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, vorlie-

gender Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar ersucht haben, nachfolgenden Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden wie folgt: 

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FERNBACH S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort der Gemeinde Luxemburg

verlegt werden.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

3435

Der Verwaltungsrat, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, kann eine solche

Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder aus-

ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch An-
kauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung
und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Ge-
währung von Darlehn, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen. 

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

en-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), eingeteilt in zehntausend

Aktien (10.000) mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Das das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Ge-

neralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern; auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

durch einen mehrheitlichen Beschluss vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig
das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen. In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen Beschluss aller anwesenden oder vertretenen Ak-
tieninhaber übertragen werden.

Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im Voraus, ausser es handelt

sich um einen Dringlichkeitsfall. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.

Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an.
Das Einberufungsschreiben kann auch den Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich

adressiert werden.

Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in

einem Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt waren.

Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmit-

glieder anwesend oder vertreten sind und sofern kann gültig beraten werden.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder

fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn der Verwaltungsratsvorsitzende (Sitzungsleiter) anwesend ist. Ver-

tretung ist unzulässig.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entschei-

det die Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, E-Mail oder Fernschreiben er-

folgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die

Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung bzw. der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat der Generalversammlung
vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschliessen, sowie

Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.

3436

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder ei-

nem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Ge-
schäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte Aufga-

ben den Personen seiner Wahl erstellen.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die Ein-
zelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrate bevollmächtigten Person, welche Einzelperson jeweils im
Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen Ge-

richtsverfahren auftreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft abge-

schlossen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die) Rech-
nungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.

Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und

dieser Satzung zustehen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung - findet rechtens statt am dritten Montag des Monats Mai, um 11.00 Uhr,

am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort .Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet
die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt. 

Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das verflos-

sene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äussern.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent

(5%) des Reingewinnes werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufgeho-
ben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage
aus irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muss die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen. 

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, dass der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein

Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.

Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschliesslich die jährliche ordentliche Generalver-

sammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer Ge-
walt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich auf Grund einer Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel schriftlich er-

teilt werden kann durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für eine beliebige Zahl
von Aktien vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-

tien hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.

Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, verfügen.

Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung ist Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der Rech-

nungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertre-

ten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

 Jeder Aktionär, der Aktienanteile in Höhe von mindestens 10% der Stimmen hält, ist berechtigt, zusätzlich zur jähr-

lichen Generalversammlung, eine solche mit einer Frist von 8 Tagen, schriftlich einzuberufen. Verzichten alle Aktionäre
auf die Einhaltung dieser Ladungsfrist und sind alle Aktionäre in der Generalversammlung vertreten, ist die Einhaltung
der Ladungsfrist nicht erforderlich.

Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können alle Beschlüsse der Generalversammlung, die über das

Tagesgeschäft hinausgehende Entscheidungen der Gesellschaft betreffen, nur mit einer qualifizierten Mehrheit von fünf-
undsiebzig Prozent der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefasst werden.

Insbesondere die nachfolgenden Beschlussgegenstände bedürfen zu ihrer gültigen Beschlussfassung einer qualifizierten

Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) des ausgegebenen und ausstehenden stimmberechtigten Kapitals der Gesell-
schaft:

(1) Satzungsänderungen,
(2) Änderung des Geschäftsgegenstandes,
(3) Kapitalerhöhungen,

3437

(4) Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie Festlegung der Zahl der Verwaltungs-

ratsmitglieder,

(5) Bestellung des Abschlussprüfers,
(6) Abschluss, Änderung oder Kündigung von Dienstverträgen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates.
(7) Die Festlegung der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die, durch die Generalversammlung unter Festlegung
ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

undzwei.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendunddrei statt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichen: 

Die Aktien wurden in bar eingezahlt zusammen mit einer Emissionsprämie von zweihundertfünfzigtausend Euro

(250.000,- EUR); demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von fünfhunderttau-
send Euro (500.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde und welcher dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Gründungskosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anerfal-

len, betragen zirka 6.700.- EUR. 

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
Herr Günther Fernbach, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Herrn Manfred Fingerhut, Bankfachwirt, wohnhaft in D-Linsengericht
Frau Petra Biewer, Bankkauffrau, wohnhaft in D-Konz, vorbenannt
3. Zum Kommissar wird ernannt:
ERNST &amp; YOUNG mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendundsieben.

5. Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat 
Herrn Günther Fernbach, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen.
6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper. 

<i> Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Günther Fernbach, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt. 

1. WestKB mbH, vorgenannt, dreitausendachthundertundneunundsiebzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.879

2. ViewPoint CAPITAL PARTNERS BV vorgenannt, eintausendundeinundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . .

1.021

3. Herr Günther Fernbach, vorgenannt, viertausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

4. ROTHENBERGER GbR, vorgenannt, zweihundertundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

5. INGEBORG, CHRISTIAN UND MANFRED FINGERHUT GbR vorgenannt, zweihundertundzwanzig Ak-

tien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

6. Herr Jörg Köhn vorgenannt, zweihundertundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

7. PETER UND HEIKE SPANIER GbR, vorgenannt, einhundertundzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

8. ANDREA UND DR. HELMUT HÜSER GbR vorgenannt, einhundertundzehn Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . .

110

9. mgLohmann Gbr, vorgenannt, einhundertundzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

10. HANS UND PETRA BIEWER Gbr, vorgenannt, einhundertundzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 110

Total: zehntausend Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

3438

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben diese mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Biewer, E. Maerten, R. Glinetzki, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 24, case 4. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations er-

teilt.

(94235/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

COMPTOIR DE SHAANXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 21, boulevard J-F Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.454. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94109/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

E.B.G. SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 86C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.970. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94110/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

MADISON JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le douze décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Monsieur Patrick Weiland, employé privé, demeurant à F-57245 Jury, 2, Allée de Mande,
 ici représenté par Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 décembre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MADISON JEUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la mise à disposition et l’exploitation de jeux d’amusement

automatiques et électroniques.

Hesperingen, den 23. Dezember 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la S.à r.l., COMPTOIR DE SHAANXI
Signature

<i>Pour la S.à r.l., E.B.G. SERVICE
Signature

3439

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents 

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Patrick Weiland, prénommé, par

des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. ¨8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune 

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux 

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art.16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros (750,-
EUR).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

2. Gérance:
Monsieur Patrick Weilland, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beissel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 24, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94236/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Hesperange, le 23 décembre 2002.

G. Lecuit.

3440

BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 578, fol. 24, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Saeys.

(94229/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 578, fol. 24, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Saeys.

(94230/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FARINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.670. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 4 décembre 2002 que, sur base d’un certificat de trans-

fert de parts sociales signé en date du 4 décembre 2002, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts
sociales de la société de EUR 100,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 4 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94206/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.335. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 6 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94217/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Désignation des associés

Nombre de parts sociales

BESTMEAT COMPANY B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

B. Zech
<i>Gérant

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Signature.

3441

BORSI SERGE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 31.177. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94111/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

PIERRES S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.619. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PIERRES S.A., R.C. B N

°

 50 619, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 3 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

311 du 7 juillet 1995.

Les statuts ont été modifiés par une assemblée générale ordinaire sous seing privé du 17 septembre 2001, dont un

extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 271 du 18 février 2002.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital
social de trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable et modification afférente de l’article 4 des statuts.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. De Bernardi - M. Prospert - R. Thill - A. Schwachtgen.

<i>Pour la S.à r.l., BORSI SERGE &amp; CIE
Signature

3442

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94188/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

PIERRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.619. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1580 du 12 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94189/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ABM MERCHANT S.A., Société Anonyme,

(anc. ABM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.342. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2001 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 13 décembre 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations no-
nobstant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94209/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 73.205. 

—

Mr. Robert C. Carroll has resigned as Company Secretary of the Company with effect December 3rd, 2002.
Luxembourg, 19 December 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94210/013/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

MULTI-AGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.089. 

—

EXTRAIT

Il ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2002 que:
Monsieur François Adam a été nommé nouveau commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux

comptes démissionnaire auquel il a été donné décharge. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à
l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Luxembourg, le 16 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94219/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Compère / Signature.

R. Theissen / E. Dosch
<i>Director / Secretary

Pour extrait conforme
Signature

3443

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 10.958. 

—

<i>Resignation of a member of the Board of Directors

In accordance with the resolution taken at the Annual General Meeting of Shareholders on 24 April 2002, the man-

date of Mr Steven Fenton has terminated on 30 April 2002.

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held on 2nd December 2002

The Chairman informed the meeting that Mr. Christopher N. Edge, 60 Victoria Embankment, London, EC4Y0JP, Unit-

ed Kingdom, will resign as a member of the board of directors with effect 1 January 2003. The Chairman also informed
the meeting that Mr. Robert Theissen will resign as a member of the board of directors and as managing director («ad-
ministrateur-délégué») with effect 1 January 2003.

It was resolved to appoint Ms. Kathe P. Dodd, 73 Tremont Street, Boston, MA 02108, United States, and Mr. William

R. Frasca, 9 Thomas More Street, London, E1W1YT, United Kingdom, as new members of the board with effect 1 Jan-
uary 2003 and in replacement of Mr. Christopher N. Edge and Mr. Robert Theissen.

Accordingly as from 1 January 2003, the Board of Directors is composed as follows:
Mr. Mark S. Garvin (Chairman)
Mr. Ramy Bourgi
Mr. Anthony Carey
Ms. Kathe P. Dodd
Mr. William R. Frasca.
Mr. James McAleenan (Managing Director).

<i>Extract of the Circular Resolution dated 23rd December 2002

Resolved to delegate day-to-day management of the Company to Ms. Hilary Porteous, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxem-

bourg, Ms. Patricia A. Milani, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, and Mr. Harry Nash, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

Resolved to delegate the representation of the Company with respect to the day-to-day management to each of Ms.

Hilary Porteous, Ms. Patricia Milani and Mr. Harry Nash and to authorise each of them acting alone to sign any act in-
tended to be binding on the Company, any powers and proxies as well as any nomination and revocation of agents and
employees of the Company in connection with the day-to-day management of the Company.

This does not affect the delegation of day-to-day management to Mr. James W. McAleenan at the Annual General

Meeting of Shareholders of 24 April 2002.

Luxembourg, on 23rd December 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94211/013/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FLIGHTINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROMARE, S.à r.l.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.914. 

—

 L’an deux mille deux, le trois décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 La société GESINT HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici

représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

 Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d’acter:
 I) Qu’elle est seule et unique associée de la société à responsabilité limitée PROMARE, S.à r.l., avec siège social à

L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B nu-
méro 36.914,

 II) Qu’au départ le capital était d’un million de francs divisé en cent parts sociales détenues par la société SARSDEN

INVESTMENT HOLDINGS LIMITED et que suite à une cession de parts sous seing privé du 20 novembre 2002, la so-
ciété GESINT HOLDING S.A. est devenue seule et unique associée, dont elle détient l’intégralité des parts sociales.

 La cession de parts prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

 III) Que la société a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 8 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 404 du 23 octobre 1991,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, prénommé, en date du 12 juin

1998, publié au Mémorial C 655 du 16 septembre 1998.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director

3444

 Le capital de la société a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé,

en date du 31 mai 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 257 du 15 février 2002.

 IV) Que le capital de la société est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents

(

€ 24.789,35), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

 V) Monsieur Emile Dax, prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en qualité de

mandataire de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, déclare
accepter pour le compte de la société la cession de parts prénommée.

 VI) Suite à la cession de parts, dont il est question ci-avant, l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

 L’associée unique décide de modifier la raison sociale de la société en FLIGHTINVEST, S.à r.l.
 Suite à cette décision l’article premier des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

FLIGHTINVEST, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

 L’associée unique accepte la démission du gérant en fonction, à savoir:
 Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
 L’associée unique lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

 L’associée unique décide de nommer nouveau gérant de la société:
 La société S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; 

<i>Quatrième résolution

 L’associée unique décide de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pas-

teur.

<i>Cinquième résolution

 L’associée unique décide d’augmenter le capital de neuf cent soixante-quinze mille deux cent dix euros et soixante-

cinq cents (

€ 975.210,65) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros

et trente-cinq cents (

€ 24.789,35) à un million d’euros (€ 1.000.000,-) par apport en espèces, sans création du nombre

de parts.

 Le prédit montant de neuf cent soixante-quinze mille deux cent dix euros et soixante-cinq cents (

€ 975.210,65) a

été payé moyennant un versement en espèces de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

 Suite à la décision qui précède l’article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale. 

<i>Sixième résolution

 L’associée unique décide d’étendre l’objet social de sorte qu’un deuxième alinéa est ajouté à l’article quatre des sta-

tuts qui a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. 2

ème

 alinéa. La société a en outre pour objet l’exploitation et la location de matériel maritime, de bateaux

et d’aéronefs.»

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2002, vol. 884, fol. 19, case 8. – Reçu 9.752,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(94263/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FLIGHTINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROMARE, S.à r.l.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.914. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 3

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94264/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2002.

F. Kesseler.

3445

BORSI PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 54.328. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94112/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

CASA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 84.022. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94113/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BRAKE &amp; PARTS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7502 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 25.946. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94213/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BRAKE &amp; PARTS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7502 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 25.946. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94214/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BRAKE &amp; PARTS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7502 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 25.946. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 24 juin 2002

Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2000:

- Monsieur Marcel Tossing, employé privé, demeurant à Ehlerange.

<i>Pour la S.à r.l., BORSI PROMOTION
Signature

<i>Pour la S.A. CASA INVESTMENTS S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

3446

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94215/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BRAKE &amp; PARTS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7502 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 25.946. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 4 septembre 2002

Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Marcel Tossing, employé privé, demeurant à Ehlerange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94216/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

EDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.936. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 15 novembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94218/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

NOVEMBRE 02 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Pierre Tel, employé privé, demeurant à L-5839 Alzingen, 15, rue Josy Haendel;
2.- Madame Claudie Presotto, épouse de Monsieur Pierre Tel, employée privée, demeurant à L-5839 Alzingen, 15,

rue Josy Haendel, ici représentée par Monsieur Pierre Tel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1. La société a pour objet la gestion, l’adminsitration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, loca-

tion, construction ou toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de NOVEMBRE 02 S.C.I.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

3447

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros ( 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale

de dix euros ( 10,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signa-

ture individuelle de chaque gérant.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cent parts comme suit: 

Le fonds social de mille euros (1.000,-) a été mis à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinq cents euros (500.-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale, nomment gérant de la société: 
Monsieur Pierre Tel, employé privé, demeurant à L-5839 Alzingen, 15, rue Josy Haendel.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le siège de la société est fixé à L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.
Considérant le degré de parenté entre les comparants, la présente est à considérer comme société familiale suivant

les dispositions la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Tel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2002, vol. 884, fol. 16, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(94241/219/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

WILHELM ZINS LOGISTIK &amp; CONSULTING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 78.595. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94114/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

1.- Monsieur Pierre Tel, prénommé, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Claudie Tel, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour la AG WILHELM ZINS LOGISTIK &amp; CONSULTING
Signature

3448

PAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.739. 

—

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

PAROFIN HOLDING S.A. ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.739,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

17.673.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 154 (cent cinquante-quatre) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
Les actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 450,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 35, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94257/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Delvaux.

3449

PAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.739. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

PAROFIN HOLDING S.A. ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.739,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

17.673.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 154 (cent cinquante-quatre) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
Les actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiement à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire en fonction lors de la mise en liquidation de la Société.
4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

6. Divers.
 Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,

nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société PAROFIN HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

3450

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 35, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94258/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 71.393. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94115/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

BLUE CHIP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.119. 

—

Suite à la démission de Monsieur Christopher Misson de son poste d’administrateur de la Société en date du 25 novem-
bre 2002 et suite à la cooptation de Monsieur Donald Villeneuve en qualité d’administrateur de la Société en date du
13 décembre 2002, le Conseil d’Administration se compose comme suit:   

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94224/034/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour la S.à r.l., PEPE
Signature

- M. Michel Y. de Beaumont

Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS (UK) LTD, Londres

- M. Erik Loudon

Director, COLOMBUS ASSET MANAGEMENT, Londres

- M. Kurt Vogelsang

Partner, SWISSPARTNERS INVESTMENT NETWORKS, Bâle

- M. Laurent Philippe

Directeur Général, PHILIPPE PATRIMOINE, Paris

- M. Jean-Michel Gelhay

Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

- M. Donald Villeneuve

Sous-directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

- Mme Susan Cox

Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS (UK) LTD, Londres

<i>Pour BLUE CHIP SELECTION
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.- M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

3451

CAP SANTE 3000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.510. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 26 novembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 2 décembre 2002:

- L’assemblée générale des associés a décidé, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à

Bertrange et de donner à l’article trois, alinéa premier des statuts, la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
(le reste sans changement).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(94285/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

CAP SANTE 3000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.510. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 décembre 2002.
(94286/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

TAPIS HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.298. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions des associés du 16 décembre 2002 que Madame Nathalie Aach est nommée deuxième gé-

rante de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour engager celle-ci en toutes circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La gérante peut nommer des directeurs, fondés de pouvoir et autres agents et en fixer les pouvoirs.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94220/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.269. 

—

Suite aux démissions de Messieurs Albert Kittaneh, Edouard Silvy, Lionel Dornier et Christopher Misson de leur pos-

te d’administrateur de la Société respectivement en date du 17 et 30 juin, du 30 septembre et du 25 novembre 2002,
le Conseil d’Administration se compose comme suit: 

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002.

A. Biel.

Pour extrait conforme
Signature

Monsieur Daniel Thierry
Président du Conseil de Surveillance, GT FINANCE, Paris
Président du Conseil d’Administration de DEGROOF, THIERRY PORTABELLA &amp; ASSOCIES
Monsieur Gilles-Emmanuel Bernard
Président du Directoire, W FINANCE, Paris
Monsieur Patrick de Braquilanges
Administrateur-délégué, DEGROOF, THIERRY PORTABELLA &amp; ASSOCIES S.A.
Monsieur Eric Bourgeaux
Directeur, BANQUE CANTONALE DE GENEVE, Genève
Monsieur Jean-Michel Gelhay
Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

3452

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94225/034/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

LAFAYETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

R. C. Luxembourg B 3.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

(94222/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94265/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FELGEN CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.070. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé du 10 décembre 2002, enregis-

tré à Esch-sur-Alzette en date du 11 décembre 2002, volume 3210, folio 11, case 8,

- que l’associé unique a décidé d’accepter la démission de la gérante technique de la société pour le domaine «cou-

ture», savoir: Madame Silvia Grunig, maître couturière, demeurant à Pétange, et lui accorde décharge pour l’accomplis-
sement de son mandat.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(94284/203/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Monsieur Christian Ginolhac
Président du Directoire, GT FINANCE, Paris
Monsieur Alain Leonard
Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Monsieur Vincent Planche
Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles
Monsieur Pascal Porteu de la Morandière
Directeur, CHOLET-DUPONT GESTION, Paris

<i>Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.- M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

G. Margue
<i>Le Président du Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2002.

A. Biel.

3453

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.222. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BALTHAZAR HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.222, constituée sous la dénomination de MONTICELLO LUXEM-
BOURG S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août
1985, publié au Mémorial C numéro 304 du 22 octobre 1985, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1992, publié au
Mémorial C numéro 537 du 21 novembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence et les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante mille (60.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Ajout à l’article premier des statuts des alinéas suivants:
«II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger qu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, à

L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, et modification afférente de la deuxième phrase de l’article premier des statuts.

3.- Modification de la durée de la société, et modification afférente de l’article premier des statuts.
4.- Suppression de valeur nominale des actions existantes et modification afférente de l’article trois des statuts.
5.- Fixation d’un capital autorisé pour la société et modification subséquente de l’article trois des statuts.
6.- Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La du-

rée de leur mandat est de maximum six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

7.- Modification de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

8.- Ajout à la fin de l’article sept des statuts de la phrase «Ils sont rééligibles.»
9.- Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.»

10.- Modification du premier alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations pour
les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.»

11.- Modification de l’article douze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

3454

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de novembre à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
12.- Modification de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.»

13.- Insertion d’un article 16 ayant la teneur suivante:

«Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article premier des statuts les alinéas suivants ayant la teneur suivante:
«II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger qu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Strassen et fixer

la nouvelle adresse de la société à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société en durée illimitée.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de BALTHAZAR HOLDING S.A.»

Cette société aura son siège à Strassen. La société aura une durée illimitée.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger qu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des soixante mille (60.000) actions exis-

tantes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-) qui sera

représenté par trois cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

Faisant suite aux deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille dollars des Etats-Unis (USD 600.000,-), représenté par soixante mille

(60.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-), qui sera représenté par trois

cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal

d’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2002, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

3455

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La du-

rée de leur mandat est de maximum six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article sept des statuts la phrase suivante:
«Ils sont rééligibles.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Premier alinéa. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la so-
ciété. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout action-
naire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de novembre à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.» 

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide d’insérer un article seize aux statuts; cet article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Monceau, P. Da Silva, S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2002, vol. 422, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94289/242/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Mersch, le 25 novembre 2002.

H. Hellinckx.

3456

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.222. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94290/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.698. 

—

Suite à la démission de Monsieur Christopher Misson de son poste d’administrateur de la Société et suite à la coop-

tation de Monsieur Donald Villeneuve en qualité d’administrateur de la Société en date du 25 novembre 2002, le Conseil
d’Administration de la Société se compose comme suit:

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94227/034/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

VAZ &amp; MENDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 1, place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 62.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94266/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Mersch, le 23 décembre 2002.

H. Hellinckx.

- Monsieur Geert de Bruyne

Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

- Monsieur Etienne Ledecq

E. LEDECQ CONSULT S.A.

- Monsieur Alain Léonard

Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

- Monsieur Pierre Pavlovitch

PP MANAGEMENT SPRL

- Monsieur Donald Villeneuve

Sous-Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

<i>Pour XENOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Bellenus Holding S.A.

Bellenus Holding S.A.

Romaric Investments S.A.

D’Amico International S.A.

GIA Global Investment Activity S.A.

Luminvest S.A.

Lako Outlet Center, S.à r.l.

Digital Media Development S.A.

Digi TV International S.A.

C.G.P.A. Ré

C.G.P.A. Ré

Compagnie Financière Céleste S.A.

GéoSat Holding S.A.

Tweelandenpunt Holding S.A.

Grande Corniche S.A.

Grande Corniche S.A.

Grande Corniche S.A.

Dalpa S.A.

Brasrio Investments S.A.

Brasrio Investments S.A.

Elsen Transports, S.à r.l.

Proxima Capital Investment

Antex S.A.

Antex S.A.

Steelgold Trading S.A.

Orion Sicav

Rendite Lux S.A.

Rendite Lux S.A.

Jencor, S.à r.l.

Euryale, S.à r.l.

Gavignet, S.à r.l.

Gavignet, S.à r.l.

Fernbach S.A.

Comptoir de Shaanxi, S.à r.l.

E.B.G. Service, S.à r.l.

Madison Jeux, S.à r.l.

Bear Bay Europe (Luxembourg) S.A.

Bear Bay Europe (Luxembourg) S.A.

Faringe, S.à r.l.

Alzette Finance S.A.

Borsi Serge &amp; Cie, S.à r.l.

Pierres S.A.

Pierres S.A.

ABM Merchant S.A.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

Multi-Agro S.A.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Flightinvest, S.à r.l.

Flightinvest, S.à r.l.

Borsi Promotion, S.à r.l.

Casa Investments S.A.

Brake &amp; Parts Center, S.à r.l.

Brake &amp; Parts Center, S.à r.l.

Brake &amp; Parts Center, S.à r.l.

Brake &amp; Parts Center, S.à r.l.

Edofin S.A.

Novembre 02 S.C.I.

Wilhelm Zins Logistik &amp; Consulting AG

Parofin Holding S.A.

Parofin Holding S.A.

Pepe, S.à r.l.

Blue Chip Selection

Cap Santé 3000, S.à r.l.

Cap Santé 3000, S.à r.l.

Tapis Hertz, S.à r.l.

Asia Pacific Performance

Lafayette S.A.

Fiduciaire Latitudes, S.à r.l.

Felgen Créations, S.à r.l.

Balthazar Holding S.A.

Balthazar Holding S.A.

Xenos

Vaz &amp; Mendes, S.à r.l.