3073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 65

22 janvier 2003

S O M M A I R E

ABF Lux S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3110

L.I.B. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3085

Acacia S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3084

Lemoore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3079

AGIB S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3096

Lemoore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3079

Alezan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3117

Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l., Niederkorn

3084

Banque Hapoalim (Suisse) S.A., Luxembourg  . . . .

3088

Makiboa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3080

Brevaco S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3078

Makiboa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3080

Capacity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

Malbec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3092

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .

3096

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l., Luxembourg  . . . 

3100

Coeur d’Italie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .

3075

MSDW Equity Financing Services, S.à r.l., Luxem- 

Coeur d’Italie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .

3075

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3110

Compétence Géotechnique, S.à r.l., Esch-sur-Al- 

Networks Luxembourg 2 (e), S.à r.l., Luxembourg

3098

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3112

Optimex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3090

Compétence Géotechnique, S.à r.l., Esch-sur-Al- 

Rimbey S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3106

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3112

Samba  Investment Management (Luxembourg) 

CP Promotions S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3093

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3106

communisis datadoc S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . .

3108

Schroder  Management  Services  (Luxembourg) 

Demag Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3094

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3085

Demag Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

3103

Select Habitat S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . 

3089

Dicar, S.à r.l., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3089

SKR Management Holding S.A., Schieren . . . . . . . 

3074

Eagle Investment Funds Management S.A., Sen- 

Société Holding Financière Oxalis S.A., Luxem- 

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3106

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3078

Electrolux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3081

Société  Luxembourgeoise des Transports  Hel- 

Electrolux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3084

minger, S.à r.l., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3110

Euro Green Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3078

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . . 

3104

Euro Suisse Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3115

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg . . . 

3113

Euronégoce, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3080

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg . . . 

3115

European Business Associates, S.à r.l., Howald. . . .

3108

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 

3116

Eurotechnik S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3094

STM, Soudure, Tuyauterie, Maintenance, S.à r.l., 

Fidupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3085

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3113

First System S.A., Lorentzweiler . . . . . . . . . . . . . . .

3091

STM, Soudure, Tuyauterie, Maintenance, S.à r.l., 

Fondation  Aide  Populaire  d’Urgence,  Luxem- 

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3113

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3086

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l., Luxembourg . 

3099

Foxy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3119

Tekhnologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

3079

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3112

Trans Fund S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3079

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3112

Unipack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3088

Garage Jean Kesseler, S.à r.l., Gonderange . . . . . . .

3084

Video Wolter Esch, GmbH, Esch-sur-Alzette . . . . 

3110

Gottwald Luxembourg 2 (b), S.à r.l., Luxembourg.

3102

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg  . . . . 

3085

Guidant Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

3088

Wilton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3074

Jumarkin S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3096

Wilton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3074

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A., Luxem- 

Wilton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3074

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3075

3074

WILTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 77.518. 

—

Par la présente, Monsieur Yosef Kaweblum, demeurant aux Etats-Unis, déclare avoir démissionné de ses fonctions

d’administrateur de la société WILTON HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11,
rue Louvigny, en date du 13 novembre 2002, avec effet immédiat. 

Pour modification au registre de commerce et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93759/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

WILTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 77.518. 

—

Par la présente, Monsieur Saimon Raviv, demeurant à Il-Ofakim, déclare avoir démissionné de ses fonctions d’admi-

nistrateur et d’administrateur-délégué de la société WILTON HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-
1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, en date du 13 novembre 2002, avec effet immédiat. 

Pour modification au registre de commerce et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93760/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

WILTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 77.518. 

—

Par la présente, Madame Yvette Kaweblum, demeurant aux Etats-Unis, déclare avoir démissionné de ses fonctions

d’administrateur de la société WILTON HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11,
rue Louvigny, en date du 13 novembre 2002, avec effet immédiat. 

Pour modification au registre de commerce et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93761/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 19, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.897. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Schieren le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 25.493,- LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 3.000.000,- LUF à 75.000,- Euro représenté par 3.000 actions d’une valeur no-

minale de 25,- Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93773/771/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Y. Kaweblum.

S. Raviv.

Y. Kaweblum.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Kasel / J. Stein
<i>Administrateurs

3075

COEUR D’ITALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2002, vol. 326, fol. 14, case 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93771/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

COEUR D’ITALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 20.390. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2002

Les associés soussignés de la S.à r.l. COEUR D’ITALIE
Monsieur André Rafflin, demeurant à F-57840 Ottange, 11, rue de la Gendarmerie,
Monsieur Daniel Stochmiel, demeurant à F-57840 Ottange, 14, cité Ste Barbe,
réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l’unanimité de convertir leur capital social de cinq cent

mille (500.000,-) LUF en 12.394,68 EUR.

Ils ont de même décidé d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents (12.500,-) EUR, capital social qui sera

représenté par cent parts d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) EUR chacune, à répartir comme suit:  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2002, vol. 326, fol. 14, case 12/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93772/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

L.G.L. LUXEMBOURG GENUINE LEATHER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, 

2. La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.). 

Toutes les deux sont ici représentées par Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de L.G.L. LUXEMBOURG GE-

NUINE LEATHER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations de même que leur financement.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2002.

Signature.

Monsieur André Rafflin, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Monsieur Daniel Stochmiel préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

A. Rafflin / D. Stochmiel.

3076

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient les intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société. 

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste à la société, ou 
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait l’objet d’un concordat, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

3077

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts, auquel cas l’administrateur-délé-
gué ainsi nommé aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent par nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaire de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

vendredi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1. - La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2. - La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

3078

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2002, vol. 520, fol. 93, case 2. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91758/231/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 août 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93721/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BREVACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 27.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93726/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

EURO GREEN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2122 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 47.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2002.

(93727/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Junglinster, le 17 décembre 2002.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

3079

LEMOORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93787/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

LEMOORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.592. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 2002, que:
- le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93788/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TEKHNOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.544. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 17 décembre 2002 le transfert du siège social de la société vers

L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Luxembourg, le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93728/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TRANS FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 76.906. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 12 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 2, case 11,

I. Que la société anonyme TRANS FUND S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.906), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 864 du 27 novembre 2000.

II. Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93781/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 74.277,48 EUR

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

3080

MAKIBOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.514. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 11 décembre 2002

1. Monsieur Robert Fossat est démis de ses fonctions à compter de ce jour.
2. Est nommé administrateur jusqu’à la tenue de la prochaine Assemblée Générale Monsieur Pierre Lamote demeu-

rant à Macquigny (France).  

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93818/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MAKIBOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.514. 

—

Il résulte d’un conseil d’administration tenu le 1

er

 juin 2001 que le siège social de la société a été transféré au 51,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

La société a signé le même jour, un contrat de domiciliation pour une période indéterminée avec Richard Turner,

réviseur d’entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93819/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

EURONEGOCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

—

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Patrice Tuil, demeurant à F-75019 Paris, 16, rue de Cambrai,
d’une part, et
Monsieur David Chicly, demeurant à F-95200 Sarcelles, 16, avenue du 8 mai 1995,
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Patrice Tuil est propriétaire de la totalité des parts de la société à responsabilité limitée EURONEGOCE,

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, soit de 500 parts.

Par la présente, il cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur David Chicly, qui accepte,

500 parts, soit la totalité des parts de la prédite société. 

Par la présente cession, Monsieur David Chicly devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits qui y sont

attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Patrice Tuil, cédant, subroge Monsieur David Chicly, cessionnaire, dans tous ses droits et ac-

tions résultant de la possession des parts cédées.

Etant observé que:
1) La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 4.957,87 EUR, montant que Monsieur

Patrice Tuil reconnaît avoir reçu et en donne quittance.

2) Les frais, droits et honoraires de la présente et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le

cédant.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93765/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprises
Agent domiciliataire

<i>Pour MAKIBOA SA.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2002, en 3 exemplaires

P. Tuil / D. Chicly.

3081

ELECTROLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 68.120. 

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of December.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company ELECTROLUX FINANCE S.A. («the

Company»), having its registered office in 7, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg
Trade Register under section B number 68.120, constituted by a deed of Maître Urbain Tholl, notary, residing in Mersch
on December 18, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 232 dated April 2,
1999. The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the same notary dated Feb-
ruary 26, 2002, published in the Mémorial C, number 831 dated May 31, 2002. 

The extraordinary general meeting is opened at 12.00 a.m. by Mr Erny Lamborelle, companies director, residing in

Luxembourg, acting as chairman.

The meeting appoints as secretary of the meeting Mr Marc Gravier, private employee, residing in Thionville.
The meeting appoints as scrutineer Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy holders representing the shareholders, by the members of the board and by the notary public,
will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed
with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:

I.- According to the attendance list, all the shareholders, representing the full amount of the share capital, are present

or validly represented at the present meeting, that can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned of
the agenda without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the present meeting is the following:
«1. Resolution to cancel the share premium reserve and reimbursement to the shareholders;
2. Resolution to decrease the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR

58,903,300.- (fifty-eight million nine hundred three thousand and three hundred euros) represented by 237,615 (two
hundred thirty-seven thousand six hundred and fifteen) shares without nominal value to an amount of EUR 30,986.73
(thirty thousand nine hundred eighty-six euros and seventy-three cents) represented by 125 (one hundred twenty-five)
shares without nominal value, by way of cancellation of 237,490 (two hundred thirty-seven thousand four hundred nine-
ty) shares without nominal value held by ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l. and reimbursement of the correspond-
ing amount of the share capital to such shareholder;

3. Mandate granted to any one director of the Company in order to execute the resolutions of the shareholders,

meeting and especially to reimburse the share premium reserve and the share capital to the shareholders in compliance
with article 69 of the Luxembourg Company Law;

4. Amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

planned reduction of the share capital;

5. Any other business.»
The chairman explains that it would be in the best interest of the Company to cancel the share premium reserve and

reduce the share capital of the Company to the minimum legal requirements in order to ease any future transactions
of the Company. 

He suggests that the reduced amount of the share capital should be reimbursed to the concerned shareholders pro-

rata to their present participation in the Company by means of payments in cash.

Then, the shareholders, meeting, after having considered itself as duly constituted and convened, and given its ap-

proval to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders, meeting resolves to cancel the share premium reserve and to reimburse it to the shareholders of

the Company prorata to their shareholding.

<i>Second resolution

The shareholders, meeting resolves to decrease the share capital of the Company so as to bring it from its present

amount of EUR 58,903,300.- (fifty-eight million nine hundred three thousand and three hundred euros) represented by
237,615 (two hundred thirty-seven thousand six hundred and fifteen) shares without nominal value to an amount of
EUR 30,986.73 (thirty thousand nine hundred eighty-six euros and seventy-three cents) represented by 125 (one hun-
dred twenty-five) shares without nominal value, by way of cancellation of 237,490 (two hundred thirty-seven thousand
four hundred ninety) shares without nominal value held by the company ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l. and to
reimburse to such shareholder the share capital amounting to EUR 58,872,313.26 (fifty-eight million eight hundred sev-
enty-two thousand three hundred thirteen euros and twenty-six cents).

It appears from an interim balance sheet drawn up as of November 30, 2002 that the Company has enough cash avail-

able to proceed with the resolved reduction of share capital. 

3082

<i>Declaration

Therefore appears Mr Erny Lamborelle, previously named acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l. whose registered office is in L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue
de Bitbourg, 

by virtue of a power of attorney given on December 11, 2002, 
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the shareholder and

by the members of the board and the notary, will remain attached to the present deed, and will be filed together with
the present deed, with the registration authorities.

The appearing person declares that it accepts the reduction of the share capital and the repayment determined and

payable as provided for in the aforesaid resolution within the limits foreseen by law.

The shareholders’ meeting resolves to grant mandate to any one director of the Company in order to fulfil all for-

malities in relation with the above-mentioned resolutions of cancellation of share premium reserve and reduction of
share capital in compliance with article 69 of the Luxembourg company law.

<i>Third resolution

The shareholders’ meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the

Company, which will henceforth have the following wording: 

In the French version:

Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-treize cents (EUR 30.986,73),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale.»

 In the German version: 

«Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euros und dreiundsiebzig cents (EUR

30.986,73), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present meet-

ing, is estimated at EUR 3,300.- (three thousand three hundred Euro).

 With no other outstanding points on the agenda and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the docu-

ment.

The present deed having been read in the language known by the appearing persons, all of whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with
the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ELECTROLUX FINANCE S.A. («la

Société»), ayant son siège social au 7, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant
Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch le 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 232 du 2 avril 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du même notaire en
date du 26 février 2002, publié au Mémorial C numéro 831 du 31 mai 2002.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.00 heures par Monsieur Erny Lamborelle, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que président. 

L’assemblée désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Marc Gravier, employé privé, demeurant à

Thionville.

L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

mandataires représentant les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumises, ensemble avec le présent acte, aux formalités d’en-
registrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu de convocation préalable.

II.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
«1. Décision d’annuler la réserve de prime d’émission et remboursement aux actionnaires;
2. Décision de réduire le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de EUR 58.903.300,-

(cinquante-huit millions neuf cent trois mille trois cents euros) représenté par 237.615 (deux cent trente-sept mille six
cent quinze) actions sans valeur nominale à un montant de EUR 30.986,73 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros

3083

et soixante-treize cents) représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans valeur nominale, par annulation de 237.490
(deux cent trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions sans valeur nominale détenues par ELECTROLUX
LUXEMBOURG, S.à r.l. et remboursement du montant correspondant du capital social à cet actionnaire;

3. Mandat à tout administrateur de la Société d’exécuter les résolutions de l’assemblée des actionnaires et spéciale-

ment de rembourser la réserve de prime d’émission et le capital social aux actionnaires en conformité avec l’article 69
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

4. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital

social envisagée; 

5. Divers.»
Le président explique qu’il serait dans l’intérêt de la Société d’annuler la réserve de prime d’émission et de réduire

le capital social de la Société au minimum légalement requis dans le but de faciliter les futures transactions de la société.

Il suggère que le montant du capital social réduit soit remboursé aux actionnaires concernés au prorata de leur par-

ticipation dans la Société par paiement en numéraire. 

Puis, l’assemblée des actionnaires, se considérant comme dûment constituée et convoquée et ayant approuvé les dé-

clarations du président, a délibéré et voté à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’annuler la réserve de prime d’émission et de la rembourser aux actionnaires

de la Société au prorata de leur participation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel

de EUR 58.903.300,- (cinquante-huit millions neuf cent trois mille trois cents euros) représenté par 237.615 (deux cent
trente-sept mille six cent quinze) actions sans valeur nominale à un montant de EUR 30.986,73 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-treize cents) représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans valeur nominale, par
annulation de 237.490 (deux cent trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions sans valeur nominale détenues
par la société ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l. et de rembourser à cet actionnaire le capital social pour le mon-
tant de EUR 58.872.313,26 (cinquante-huit millions huit cent soixante-douze mille trois cent treize euros et vingt-six
cents).

Il ressort d’un bilan intérimaire établi au 30 novembre 2002 que la Société dispose de suffisamment de liquidités pour

procéder à la réduction de capital social telle que résolue. 

<i>Déclaration

Apparaît ensuite Monsieur Erny Lamborelle, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial de la société ELECTRO-

LUX LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 2002,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’actionnaire représenté et par les membres du bureau

et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La personne comparante déclare accepter la réduction de capital social et le remboursement déterminé et payable

comme décidé lors de la résolution afférente endéans les limites de la loi. 

L’assemblée des actionnaires décide de donner mandat à tout administrateur de la Société pour remplir toutes les

formalités en relation avec les résolutions d’annulation de la réserve de prime d’émission et la réduction de capital social
en conformité avec l’article 69 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société, qui aura

désormais le libellé suivant: 

Dans la version française:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-treize cents (EUR 30.986,73),

représenté par cent vingt cinq (125) actions sans valeur nominale.».

Dans la version allemande:

«Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euros und dreiundsiebzig cents (EUR

30.986,73), eingeteilt in ein hundert fünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunération et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée est

estimé à EUR 3.300,- (trois mille trois cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes personnes com-
parantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte.
Le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Lamborelle, M. Gravier, S. Rabia, T. Metzler.

3084

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(93828/222/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

ELECTROLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 68.120. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93829/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

GARAGE JEAN KESSELER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 65.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(93729/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niederkorn, 219, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2002. 

(93736/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

ACACIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 70.092. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 2, case 4,

I. Que la société anonyme ACACIA S.A., avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 70.092, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11
mai 1999, publié au Mémorial C numéro 612 du 13 août 1999;

II. Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93783/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

3085

L.I.B. S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 86.098. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée à l’administrateur-délégué de la société que le siège social au 11, bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été dénoncé avec effet au 30 avril 2002.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93740/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

FIDUPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.296. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 octobre 2002

Le Conseil d’Administration décide de nommer Emmanuel Lebeau au poste de Directeur de FIDUPAR. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93747/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 33.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93750/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.805. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 9 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 1, case 3,

I. Que la société anonyme WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.805), a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 379 du 16 juillet
1997,

et que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte de ledit notaire Norbert Muller, en date du 21 septembre

2000, publié au Mémorial C numéro 177 du 7 mars 2001;

II. Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93784/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
N. Didier / P. Crochet
<i>Administrateur / Président

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

3086

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE. 

Siège social: L-2535Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Actif

<i>Passif

<i>Charges

<i>Produits

31.12.2001

31.12.2000

LUF

LUF

B. Frais d’établissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

4.729

Frais d’établissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.640

23.640

Amort. des frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 23.640

- 18.912

D. Actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  42.399.934

43.321.998

I. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

307.258

874.701

II. Valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  37.007.535

36.307.796

III. Avoirs en banques, avoirs en compte chèques postaux, chèques et encaisse  . . . . . . . 

5.085.141

6.139.501

Avoir en banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.861.316

5.899.645

CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

223.825

239.856

F. Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.781.092

1.437.482

Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  44.181.026

44.764.208

31.12.2001

31.12.2000

LUF

LUF

A. Capitaux propres   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.063.294

3.500.776

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000.000

6.000.000

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 3.936.706

- 2.499.224

C. Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  42.087.171

41.232.871

D. Dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.561

30.561

II. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.561

30.561

E. Bénéfice de l’exerice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  44.181.026

44.764.208

31.12.2001

31.12.2000

LUF

LUF

1. Corrections de valeurs sur élément d’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.448.995

1.239.238

Corrections de valeur sur frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.728

4.728

Dotations aux cor. de val. sur actifs circulants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.444.267

1.234.510

2. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

191.721

162.311

Droits de garde  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.938

48.860

Différence de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128.348

79.580

Frais de banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.435

31.090

Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

2.781

3. Autres charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.752.880

4.737.173

Commissions de domiciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

172.500

172.500

Commissions de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

159.306

180.157

Frais de publication  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Autres frais   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114.756

17.401

Remboursement de frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.062

18.634

Moins-values sur réalisation d’actifs circulants  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.336.574

867.339

Honoraires de prestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199.867

0

Dons effectués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.746.815

3.481.142

Profit de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

0

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.393.596

6.138.722

31.12.2001

31.12.2000

LUF

LUF

2. Produits provenant de l’actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.612.504

4.701.240

Plus-values sur réalisation de val. mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.539.368

2.647.522

Reprise sur correction de valeurs sur actifs circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.685.349

0

3087

<i>Rapport d’activités

Voici la liste des différents aides et actes durant cet exercice 2001:

Toute ressource de la Fondation, à l’exclusion du patrimoine initial, est confiée en gestion discrétionnaire à la

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. conformément au mandat de gestion approuvé par le conseil
d’administration du 20 décembre 1996.

<i>Projet de budget 2002

Soutient à l’association EDUCE pour

Prise en charge partielle d’une nouvelle prothèse,

Soutient à l’association Union des femmes Mexicaines, 

Soutien à l’association AL Amal d’une aide d’urgence,

Ecarts de conversion des devises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Différence de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

593.995

305.845

Autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178.684

298.199

Intérêts sur obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

615.108

1.449.674

3. Produits exceptionnels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Perte de la période  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.781.092

- 1.437.482

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.393.596

6.138.722

Bénéficiaires

Date

Objet de l’activité

Montants

Mexique
1. Projet Mexique

24.1.2001 union nationale

femmes mexicaines

309.263 LUF

50.286,67 FRF

7.175 USD

309.263 LUF

50.286,67 FRF

7.175 USD

2. Educe

24.1.2001 projet d’université

123.705 LUF

20.114,63 FRF

2.870 USD

123.705 LUF

20.114,63 FRF

2.870 USD

Amérique du Sud
1. Projet Sociedade 1 
De Maio

23.1.2001 construction club

307.489 LUF

49.998,21 FRF

7.622,45 EUR

307.489 LUF

49.998,21 FRF

7.622,45 EUR

Moyen-Orient
1. Projet Palestine

23.1.2001 union of palestinian

medical relief

606.440 LUF

98.608,13 FRF

14.750 USD

606.440 LUF

98.608,13 FRF

14.750 USD

2. Secours Populaire
Libanais

24.1.2001 aide aux familles

déplacées

309.219 LUF

50.279,51 FRF

7.174 USD

309.219 LUF

50.279,51 FRF

7.174 USD

3. U.P.M.C.

24.1.2001 aide médical d’urgence

185.558 LUF

30.172 FRF

4.305 USD

185.558 LUF

30.172 FRF

4.305 USD

4. Projet Femmes du
Kurdistan

26.7.2001 aide médicale d’urgence

307.489 LUF

49.998,21 FRF

7.622,45 EUR

307.489 LUF

49.998,21 FRF

7.622,45 EUR

Afrique du Nord
1. Bayti

23.1.2001 projet fille de la rue

184.493 LUF

29.998,86 FRF

4.573,47 EUR

184.493 LUF

29.998,86 FRF

4.573,47 EUR

2. Projet Cameroun

26.3.2001 bourse d’étude Ebanda

15.374 LUF

2.500 FRF

381,12 EUR

30.4.2001 études universitaires

30.749 LUF

5.000 FRF

762,24 EUR

03.9.2001 bourse d’étude Ebanda

184.493 LUF

30.000 FRF

4.573,47 EUR

230.616 LUF

37.500 FRF

5.716,83 EUR

Pacifique

1. Batis

23.4.2001

182.543 LUF

29.681,79 FRF

4.100 USD

182.543 LUF

29.681,79 FRF

4.100 USD

<i>Le Conseil d’administration
Signatures

Le projet «lien avec la terre»

25.000 FRF

Le projet «Université rurale»

25.000 FRF

A hauteur de

3.488 USD

A hauteur de

50.000 FRF

A hauteur de

50.000 FRF

3088

Soutien d’une aide auprès du Secours Populaire Libanais pour venir en aide aux familles déplacées,

Soutien à l’association Egypt Daughter’s quant à la formation professionnelle complémentaire de 50 animatrices de 3

jardins d’enfants des orphelinats de la banlieu du Caire,

Soutien à l’institut Health, Development, Information and Policy, Palestine pour des besoins matériels:

Nouvel envoi à Batis,

Soutien de 2 projets réalisés par l’association ISECEC, Pangasinan

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 577, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93753/010/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Société Anonyme,

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.475. 

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 novembre 2002 que:
- Monsieur Marnick Poublon a été nommé au poste de fondé de pouvoir avec pouvoir de signature «B».
- Monsieur José Moreira a été nommé au poste de fondé de pouvoir avec pouvoir de signature «B».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93762/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

UNIPACK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.271. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

17 décembre 2002, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme UNIPACK S.A.

Le siège social de la société UNIPACK S.A. est dénoncé à dater du 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 578, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93766/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

GUIDANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.448. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93849/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

A hauteur de

50.000 FRF

A hauteur de

100.000 FRF

A hauteur de

30.000 FRF

A hauteur de

30.000 FRF

A hauteur de

50.000 FRF

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Succursale de Luxembourg
Signatures

E. Grumberg
<i>Le domiciliataire

Münsbach, le 18 décembre 2002.

Signature.

3089

DICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 27, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 69.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 129, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93770/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SELECT HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 75.449. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 23 décembre 2002

Le 23 décembre 2002, au siège de la société, s’est réuni le conseil d’administration de la société. 

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la démission de Monsieur Bahl Claude de son mandat d’administrateur-délégué et de son contrat

d’emploi salarié.

2. Décision à prendre quant à son remplacement.
3. Monsieur Claude Bahl souhaite céder les quarante (40) actions lui appartenant pour le prix d’un (1) euro.
4. Divers.

<i>Première résolution

Par lettres recommandées séparées, Monsieur Claude Bahl notifie à la société la démission de son mandat d’adminis-

trateur-délégué et de son contrat d’emploi salarié.

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs restants décident de procéder à la recherche d’un nouvel administrateur-délégué remplissant les

conditions de qualifications professionnelles nécessaires à l’exercice de l’activité de menuiserie.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs prennent acte de la volonté de Monsieur Claude Bahl de céder ses actions et décident d’en in-

former les actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Cession d’actions

Le soussigné, Monsieur Claude Bahl, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 5, rue du Vieux Colombier,
déclare par les présentes céder 20 actions lui appartenant dans la société anonyme SELECT HABITAT S.A., ayant son

siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du 10 Septembre,

à
Monsieur Patrick Bahl, demeurant à F-57840 Rochonviller, 1, Lotissement de la Forêt.
La présente cession se fait au prix d’un (1) euro.
Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
Fait en double exemplaire, à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002. 

<i>Cession d’actions

Le soussigné, Monsieur Claude Bahl, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 5, rue du Vieux Colombier,
déclare par les présentes céder 20 actions lui appartenant dans la société anonyme SELECT HABITAT S.A., ayant son

siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du 10 Septembre,

à
Madame Christine Boussard, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, rue du Cimetière.
La présente cession se fait au prix d’un (1) euro.
Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
Fait en double exemplaire, à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93786/832/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

Administrateurs présents:

Madame Boussard Christine
Monsieur Bahl Patrick

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002.

C. Boussard / P. Bahl.

C. Bahl / P. Bahl
<i>Le cédant / Le cessionnaire

C. Bahl / C. Boussard
<i>Le cédant / Le cessionnaire

3090

OPTIMEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.881. 

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIMEX, ayant son siège

social à L-4930 Bascharage, 154, boulevard J.F. Kennedy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.881), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4 juin 1998, publié au Mémorial
C numéro 632 du 5 septembre 1998,

ayant un capital social fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant B-Aubange.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Aubustin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4930 Bascharage, 154, boulevard J.F. Kennedy, à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts. 
3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4.- Nominations statutaires. 
5.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4930 Bascharage, 154, boulevard J.F. Kennedy, à L-1840 Luxem-

bourg, 38, boulevard Joseph II,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

3091

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Enzo Liotino, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
b) Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à B-6790 Aubange, 6, rue Burton,
c) Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 129, rue d’Arlon.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840

Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et pour la première fois en 1999» dans le premier alinéa de l’article vingt (20) des statuts;
- les mots «à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre

1998» dans le premier alinéa de l’article vingt-sept (27) des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Rockens, C. Chenot, C. Aubustin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93776/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

FIRST SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 34, rue de Blaschette.

R. C. Luxembourg B 87.148. 

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST SYSTEM S.A., avec

siège social à L-7353 Lorentzweiler, 34, rue de Blaschette, R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.148, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial
C numéro 1076 du 13 juillet 2002,

ayant un capital social fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-rue. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219

Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

3092

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente et la distribution de tous

produits alimentaires et articles de ménage ainsi que les équipements de bâtiment et du foyer destinés aux particuliers.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts la

teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa) La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente et la distribution de tous

produits alimentaires et articles de ménage ainsi que les équipements de bâtiment et du foyer destinés aux particuliers.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Agnes, Y. Hell, C. Wetzel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93774/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MALBEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.522. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MALBEC S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S., Luxembourg section B numéro 62.522, constituée sous
la dénomination de MALBEC HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre
1997, publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire instrumentant:

- en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 561 du 1

er

 août 1998, cet acte contenant changement de la

dénomination de la société en MALBEC S.A.;

- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 280 du 13 avril 2000,
- en date du 28 novembre 2002, en voie de publication au Mémorial C, 
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 décembre 2002; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé. 

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations: 

I.- Que le capital social de la société anonyme MALBEC S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux millions cinq

cent mille deux cent cinquante euros (2.500.250,- EUR), représenté par dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) ac-
tions de cent trente-sept euros (137,- EUR) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq millions cinq cents

euros (5.000.500,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

3093

de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital in-
tervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 décembre 2002 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de deux millions cinq cent mille deux cent cinquante euros (2.500.250,- EUR), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de deux millions cinq cent mille deux cent cinquante euros (2.500.250,- EUR) à
cinq millions cinq cents euros (5.000.500,- EUR), par la création et l’émission de dix-huit mille deux cent cinquante
(18.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent trente-sept euros (137,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que tous les autres actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme de droit
italien COFIRI S.p.A., ayant son siège social à Rome, Via Paisiello 5 (Italie).

V.- Que les dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur pré-

désigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme
MALBEC S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille deux cent cinquante euros
(2.500.250,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cinq cents euros (5.000.500,- EUR), représenté par trente-six mille

cinq cents (36.500) actions de cent trente-sept euros (137,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-sept mille cinq cent cinquante euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 2, case 5. – Reçu 25.002,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93775/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

CP PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 70.444. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 6 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2002, vol. 520, fol. 100, case 4,

I. Que la société anonyme CIP PROMOTIONS S.A., ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 8, rue Basse, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 70.444, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 683 du 13 septembre 1999.

II. Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

7307 Steinsel, 8, rue Basse.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93785/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

3094

EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.347. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme EUROTECHNIK S.A., ayant son

siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert l

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.347, constituée suivant

acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 1996, publié au
Mémorial C numéro 627 du 4 décembre 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg en date du 22 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 251 du 24 mai 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 807 du 28 mai 2002,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 16 décembre 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:

I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme EURO-

TECHNIK S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme ANONA S.A., ayant son siège social à L-1117 Luxem-
bourg, 33, rue Albert l

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.266, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 691 du 25 sep-
tembre 1998, ayant un capital souscrit fixé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux virgule
vingt-cinq euros (1.291.142,25 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale,

par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date

du 23 octobre 2002 et publié au Mémorial C numéro 1644 du 15 novembre 2002.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion. 

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée ANONA S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93778/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

DEMAG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.342. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEMAG HOLDING, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri (the «Company»),
here represented by M

e

 Pit Reckinger, maître en droit, pursuant to a proxy dated 24th September 2002 registered

with the deed of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company of the undersigned notary on 24th
September 2002.

The appearing person declares as follows:
By decision of the extraordinary general meeting of associates of the Company of 24th September 2002, the articles

of association of the Company have been fully restated. The associates of the Company resolved however and it was
stated in the said meeting that the rights and obligations of SIEMENS or SIEMENS AG (as defined in the articles of as-
sociation) as well as the provisions of articles 15 (Board of Directors), 17 (Board of Directors’ meetings), 18 (Executive

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

3095

Committee), 20 (Binding Signatures) and 29 (Arbitration) shall only become effective from such time as SIEMENS AG
acquires a participation of 19% of the shares in issue in the Company provided such acquisition occurs on or prior to
30th September, 2002.

The appearer declares to the notary that pursuant to a transfer of shares made at about 5.00 p.m. on 24th September,

2002 SIEMENS AG acquired 1,723,300 shares in the Company representing a participation of 19% of the shares in issue
in the Company and that as a consequence the share capital of the Company is held as of 24th September, 2002 as
follows: 

The registration, filing and publication of the present deed constitutes registration, filing and publication pursuant to

article 11, § 2 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

The appearer thereafter requested the notary to record that the rights and obligations of SIEMENS or SIEMENS AG

(as defined in the articles of association) as well as the provisions of articles 15 (Board of Directors), 17 (Board of Di-
rectors’ meetings), 18 (Executive Committee), 20 (Binding Signatures) and 29 (Arbitration) did become effective on 24th
September, 2002.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version on the request of the appearing persons and in case of divergency between the English and
the French text, the English version will be the prevailing.

The document having been read to the person appearing above, known to the notary, by the name, first name and

civil status and residence, the notary and the appearer signed the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DEMAG HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (la «Société»),
représentée par M

e

 Pit Reckinger, maître en droit, en vertu d’une procuration en date du 24 septembre 2002, enre-

gistrée ensemble avec l’acte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue par le notaire sous-
signé le 24 septembre 2002.

Le comparant déclare ce qui suit:
Par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 24 septembre 2002, une refonte

entière des statuts de la Société a été opérée. Les associés de la Société ont toutefois décidé et il a été acté lors de la
prédite assemblée, que les droits et obligations de SIEMENS ou de SIEMENS AG (tels que définis dans les statuts) ainsi
que les dispositions des articles 15 (Conseil de Gérance), 17 (Les réunions du Conseil de Gérance), 18 (Comité Exécu-
tif), 20 (Signature autorisée) et 29 (Arbitrage) ne deviennent applicables qu’à partir de l’acquisition par SIEMENS AG
d’une participation de 19% des parts sociales en émission dans la Société à condition qu’une telle acquisition aura lieu
préalablement au ou le 30 septembre 2002.

Le comparant déclare au notaire que conformément à une cession de parts sociales du 24 septembre 2002 faite aux

environs de 17.00 heures, SIEMENS AG a acquis 1.723.300 parts sociales dans la Société, représentant une participation
de 19% des parts sociales en émission dans la Société et que par conséquent le capital social de la Société est détenu au
24 septembre 2002 comme suit: 

L’enregistrement, le dépôt et la publication du présent acte valent enregistrement, dépôt et publication conformé-

ment à l’article 11 § 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le comparant a ensuite demandé au notaire d’acter que les droits et obligations de SIEMENS ou de SIEMENS AG

(tels que définis dans les statuts) ainsi que les dispositions de l’article 15 (Conseil de Gérance), 17 (Les réunions du Con-
seil de Gérance), 18 (Comité Exécutif), 20 (Signature autorisée) et 29 (Arbitrage) sont devenus applicables le 24 sep-
tembre 2002.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise constate que sur demande des parties le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite au comparant connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, le notaire et le comparant

ont signé le présent acte.

Signé: P. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2002, vol. 422, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93804/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SIEMENS AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,723,300 shares

SR PORTOFOLIO HOLDING (C), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,346,700 shares

SIEMENS AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.723.300 parts sociales

SR PORTOFOLIO HOLDING (C), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.346.700 parts sociales

Mersch, le 16 octobre 2002.

H. Hellinckx.

3096

JUMARKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 81.743. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 12 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2002, vol. 521, fol. 2, case 3,

I. Que la société anonyme JUMARKIN S.A., avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 81.743), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18
avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1014 du 15 novembre 2001. 

II. Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93790/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

AGIB S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 10.984. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, beinhaltend die Auflösung der nachgenannten Gesellschaft, aufgenommen durch Notar

Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu Junglinster, am 9. Dezember 2002, einregistriert zu Grevenmacher am 19. De-
zember 2002, Band 521, Blatt 1, Feld 4,

I. Dass die Aktiengesellschaft AGIB S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxemburg

Sektion B Nummer 10.984, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Mersch residierenden
Notar Frank Baden, am 4. Mai 1973, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 119 vom 13. Juli 1973, und deren Satzung
wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch Urkunde des vorgenannten Notars Frank Baden, mit dem Amtssitz in
Luxemburg, am 31. Oktober 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 374 vom 17. Dezember 1985.

II. Dass der (die) alleinige Inhaber(in) sämtlicher Aktien beschliesst die vorgenannte gesellschaft EUROGRUND S.A.,

aufzulösen und zu liquidieren und desweiteren erklärt alle Aktiva zu übernehmen und alle etwaige Passiva der aufgelö-
sten Gesellschaft zu begleichen.

III. Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Aktiengesellschft während mindestens fünf Jahren in L-1931 Luxemburg,

25, avenue de la Liberté, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93791/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.832. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporat-
ed by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary,
on 30th August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate of the Company represented and the number of shares held by it are shown on an attendance

list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will
be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the sole

associate declares its prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
- Modification of the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

Junglinster, den 20. dezember 2002.

J. Seckler.

3097

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>Sole resolution

It was resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September

2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September
2002.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40, boulevard Joseph Il, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
soussigné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et l’associé unique affirme avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée
peut valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de la fin du premier exercice social de la Société, du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de

telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du
30 septembre 2002.

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les thèmes à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide ce qui suit:

<i>Résolution unique

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93805/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

3098

NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.867. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, in-
corporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned
notary, on 30th August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate of the Company represented and the number of shares held by it are shown on an attendance

list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will
be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the sole

associate declares its prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
Modification of the end date of the Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>Sole resolution

It was resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September

2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September
2002.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., (la

«Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du
notaire soussigné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et l’associé unique affirme avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée
peut valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de la fin du premier exercice social de la Société, du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de telle

sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du 30
septembre 2002.

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les thèmes à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide ce qui suit:

3099

<i>Résolution unique

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93806/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.831. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporat-
ed by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary,
on 30th August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate of the Company represented and the number of shares held by it are shown on an attendance

list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will
be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the sole

associate declares its prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
- Modification of the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>Sole resolution

It was resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September

2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September
2002.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

3100

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
soussigné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et l’associé unique affirme avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée
peut valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de la fin du premier exercice social de la Société, du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de

telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du
30 septembre 2002.

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les thèmes à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide ce qui suit:

<i>Résolution unique

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93807/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.866. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 30th
August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate of the Company represented and the number of shares held by it are shown on an attendance

list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will
be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the sole

associate declares its prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
- Modification of the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

3101

<i>Sole resolution

It was resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September

2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September
2002.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., (la «Société»),

une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussi-
gné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et l’associé unique affirme avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée
peut valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de la fin du premier exercice social de la Société, du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de

telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du
30 septembre 2002.

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les thèmes à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide ce qui suit:

<i>Résolution unique

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93808/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

3102

GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.869. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l. (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, in-
corporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned
notary, on 30th August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that: 
1. The sole associate of the Company represented and the number of shares held by it are shown on an attendance

list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will
be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the sole

associate declares its prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
Modification of the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. 

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>Sole resolution

It was resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September

2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September
2002.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de GOTTWALD LUXEMBOURG (b), S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du
notaire soussigné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e 

Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et l’associé unique affirme avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée
peut valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de telle

sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du 30
septembre 2002.

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les thèmes à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide ce qui suit: 

3103

<i>Résolution unique

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002. 

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euro.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93809/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.830. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 30th Au-
gust 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate of the Company represented and the number of shares held by it are shown on an attendance

list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will
be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the sole

associate declares its prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
* Modification of the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>Sole resolution

It was resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September

2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September
2002.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduciton française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx

3104

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussi-
gné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et l’associé unique affirme avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée
peut valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
* Modification de la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de telle

sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du 30
septembre 2002

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les thèmes à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide ce qui suit: 

<i>Résolution unique

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euro.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Hoss, S. Laguessse, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93810/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.926. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporat-
ed by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary,
on 30th August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that: 
1. The sole associate of the Company represented and the number of shares held by it are shown on an attendance

list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will
be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the sole

associate declares its prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

3105

* Modification of the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. 

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>Sole resolution

It was resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September

2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September
2002.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du
notaire soussigné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et l’associé unique affirme avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée
peut valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
* Modification de la fin du premier exercice social de la Société, du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de

telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du
30 septembre 2002.

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les thèmes à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide ce qui suit: 

<i>Résolution unique

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euro.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il ont signé avec

Nous notaire le présent acte. 

Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx. 

Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93811/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

3106

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

H. R. Luxemburg B 68.249. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre am 25. November 2002 um 10.00 Uhr 

<i>Tagesordnung:

1. Gedenken an Herrn Michael Petzold (gestorben am 6.11.2002) Geschäftsführer.
2. Zuwahl von Herrn Marc Hayard in den Verwaltungsrat der Gesellschaft.
3. Benennung von Marc Hayard als zweiter Administrateur-délégué 

<i>Alleiniger Beschluss

In Anwesenheit des Herrn Romain Schmit - Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft:
Die Generalversammlung beschließt mit sofortiger Wirkung die Zuwahl von Herrn Hayard in den Verwaltungsrat der

Gesellschaft und Benennung von Herrn Hayard als zweiten Administrateur-délégué in Hinblick auf die aktuelle Änderung
des Investmentrechts in Luxemburg.

Nachdem keine weiteren Fragen gestellt oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schließt der Sitzungsleiter

die Sitzung. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93815/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

RIMBEY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.305. 

—

<i>Dénonciations

Le siège sociale et le contrat de domiciliation au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg sont dénoncés avec effet immé-

diat.

Luxembourg, le 15 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93820/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.521. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth day of the month of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch. 

Appeared:

Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy»), 
acting as a special proxy of SAUDI AMERICAN BANK, a company organised under the laws of Saudi Arabia, P.O.

Box 833, Riyadh 11421 Saudi Arabia (the «Principal»),

by virtue of a proxy under private seal given on 30th September, 2002, which, after having been signed ne varietur

by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxy declared the following and requested the notary to act:
I. SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»), having its registered office at 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg, section B number 47.521, has been incorporated by deed of the notary Camille Hellinckx, then notary
residing in Luxembourg, on 21st April, 1994 published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on
11th June, 1994, number 230;

II. The Principal is the owner of all outstanding registered shares with a nominal par value of one thousand United

States Dollars (1,000.- US Dollars) each representing the entire outstanding share capital of the Company;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company;

R. Schmit / S. Lorang
<i>Vorsitzender Verwaltungsrat / Protokollführerin

TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COMPANY S.C.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature
<i>Le domiciliataire

3107

IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Com-

pany;

V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;

VI. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date;

VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled;

VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at, the offices of CITIBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch), 58, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-

signed notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-neuvième jour du mois de novembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

A comparu:

Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SAUDI AMERICAN BANK, une société organisée sous le droit de

l’Arabie Saoudite, P.O. Box 823, Riyadh 11421, Arabie Saoudite (le «Mandant»),

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 30 septembre 2002 laquelle, après avoir été signée

ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à
la formalité de l’enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), ayant son siège social au 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, Section B sous le numéro 47.521, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 1994 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
le 11 juin 1994, numéro 230.

II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives avec une valeur nominale de mille dollars des

Etats-Unis (1.000,- US Dollars) chacune, représentant l’entièreté du capital en émission de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution;

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur aux comptes de

la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société; et

VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les bu-

reaux de CITIBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch), 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur dé-

cision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: O. Moessner, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 423, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93824/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Mersch, le 19 décembre 2002.

H. Hellinckx.

3108

CAPACITY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.361. 

—

<i>Dénonciations

Le siège sociale et le contrat de domiciliation au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg sont dénoncés avec effet immé-

diat.

Luxembourg, le 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93821/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 

€.

Siège social: L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 17.463. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts, sous seing privé daté, du 28 décembre 2000, que M. Jean Wagener à cédé

une part sociale à Mme Mary Simmonds. Suivant cette cession, les parts de la société sont reparties comme suit: 

Il résulte d’un contrat de cession de parts, sous seing privé daté, du 29 décembre 2000 que M. Thomas Clark et Mme

Mary Simmonds ont cédé ces 500 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la société, à 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sous seing privé daté, du 5 décembre 2001, que URBAN DEVELOPMENT

LIMITED, une société constituée sous les lois d’Angleterre a cédé ces 499 parts à LM ACCOUNTING SERVICES LIMI-
TED, une société constituée sous les lois d’Ile de Maurice. Suivant cette cession, les parts de la société sont réparties
comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93822/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

communisis datadoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 37.178. 

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme communisis datadoc S.A.,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 37.178), avec siège social à L-4175 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer, constituée
sous la dénomination sociale de DATA DOCUMENTS, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juin
1991, publié au Mémorial C numéro 544 du 24 décembre 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 16 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 335 du 22 juillet 1995, et
- en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 55 du 6 février 1997, contenant le changement de la

dénomination sociale en WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A.,

- en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 304 du 25 avril 2001, contenant le changement de la

dénomination sociale en communisis datadoc S.A.,

TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COMPANY S.C.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature
<i>Le domiciliataire

M. Thomas Clark,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Mme Mary Clark,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

URBAN INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée sous les lois d’Ile de Nevis  . . . . . . . . . . .

499 parts

M. Richard Turner, demeurant à Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

LM ACCOUNTING SERVICES LIMITED, une société constituée sous les lois d’Ile de Maurice . . . . . . .

499 parts

M. Richard Turner, demeurant à Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

<i>Pour EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l.

3109

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du francs luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 557 du 10 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Goosens, directeur financier, demeurant à Kester (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 483.600,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 620.000,- EUR

à 1.103.600,- EUR, par la création et l’émission de 1.950 actions nouvelles de 248,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-trois mille six cents euros

(483.600,- EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) à un million cent
trois mille six cents euros (1.103.600,- EUR), par la création et l’émission de mille neuf cent cinquante (1.950) actions
nouvelles de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves libres à concurrence de quatre

cent quatre-vingt-trois mille six cents euros (483.600,- EUR).

Les mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au

prorata de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent trois mille six cents euros (1.103.600,- EUR), divisé en quatre mille

quatre cent cinquante (4.450) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à mille cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Thill, P. Goosens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93837/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

3110

VIDEO WOLTER ESCH, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 26.842. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2002 au siège

social, que la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité des associés:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de créer une succursale appelée VIDEO WOLTER BETTEMBOURG, GmbH dans la même bran-

che, à L-3237 Bettembourg, 17, rue de la Gare, avec effet au 20 novembre 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Remich, le 13 décembre 2002, vol. 177, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93839/598/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange.

R. C. Luxembourg B 8.314. 

—

Il résulte d’une décision collective des associés que la nomination de Monsieur François Wagner, directeur, demeu-

rant à F-57600 Forbach, 27, rue des Roses, comme gérant technique et administratif pour une durée illimitée en rem-
placement de Monsieur Georges Gouley, démissionnaire, a été confirmée.

En cette qualité, Monsieur François Wagner est autorisé à engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93840/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MSDW EQUITY FINANCING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.080. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 13, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93850/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

ABF LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 36.

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ABF LUX S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 28, rue Henri VII,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du

14 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 119 du 12 mars 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 81.554, et dont les comparants déclarent que les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Madeleine Meis, administrateur de société, demeurant à Har-

lange, 14, rue Monseigneur Falize,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Haag, réviseur d’entreprises, demeurant à Bastogne, 4, rue

des Cerisiers.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2002.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

3111

La procuration des actionnaires représentés, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte.

Madame la Présidente constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Madame la Présidente met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré à L-9647 Doncols, Bohey 36.
En conséquence, la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts est modifiée comme suit:

«Le siège social est établi à Doncols.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE INTERNATIO-

NALE, S.à r.l. avec siège à Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs sortants, puis elle élit le nouveau conseil d’administration comme

suit:

- Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Falize, pré-

qualifiée et qui accepte le mandat,

- la société ADAMAS S.A., avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, pour laquelle accepte son administra-

teur-délégué: Madame Madeleine Meis, ci-dessus mentionnée,

- Madame Annick Rob, employée privée, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres, pour laquelle accepte

Madame Madeleine Meis, ci-dessus mentionnée, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un de ses membres qui pren-

dra le titre d’administrateur-délégué.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) en EUR 30.986,69 et de l’augmenter par un apport en espèces de treize Euros et trente et un cents (EUR 13,31)
pour le porter de EUR 30.986,69 à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-).

La réalité de cet apport a été démontrée au notaire qui le constate expressément.
Le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent actions sans désignation de

valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’objet social est élargi à l’acquisition, la gestion et la vente d’immeubles propres, sans que la société ne prenne la

qualité d’agent immobilier.

En conséquence, il sera ajouté à l’article 2 des statuts un alinéa final de la teneur suivante:
«La société peut acquérir, gérer et revendre des immeubles propres, sans qu’elle ne prenne la qualité d’agent immo-

bilier.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, le conseil d’administration nouvellement élu, dont les membres sont présents ou représentés comme dit ci-

dessus, élit comme administrateur-délégué de la société Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeu-
rant à Harlange, 14, rue Monseigneur Falize, qui aura le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour tous
les actes de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, M. Haag, V. Mehly, C. Mines.

Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2002, vol. 426, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93832/225/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Capellen, le 23 décembre 2002.

C. Mines.

3112

COMPETENCE GEOTECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 15.518,13 Euros.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 72-74, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 44.274. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats

par rapport aux exercices clos au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, volume 578,
folio 24, case 8, ont été déposés dans le dossier de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93841/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

COMPETENCE GEOTECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 72-74, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 44.274. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 14 novembre 2002

1) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001 sont approuvés;
2) L’affectation du résultat est votée;
3) Décharge est donnée aux gérants Madame Marie Pierre Marchive et Monsieur Michel Decrion pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001; 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93842/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

—

Les bilans au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93861/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique

<i> de la Société en date du 4 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 4 décembre 2002 que:
1. L’associé unique a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001;
2. L’associé unique a approuvé le report en avant des pertes arrêtées au 31 décembre 2001;
3. L’associé unique a donné décharge aux gérants de la Société pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décem-

bre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93862/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
COMPETENCE GEOTECHNIQUE, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3113

STM, SOUDURE, TUYAUTERIE, MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- Euros.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 81.624. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats

par rapport aux exercices clos au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2002, vo-
lume 578, folio 24, case 8, ont été déposés dans le dossier de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93845/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

STM, SOUDURE, TUYAUTERIE, MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 81.624. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 5 décembre 2002

1) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001 sont approuvés;
2) L’affectation du résultat est votée;
3) Décharge est donnée au gérant Monsieur Giovanni Franconeri pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001; 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93846/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.924. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporat-
ed by deed of Maître Joseph Elvinger, notaire residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary,
on 30th August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to
this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the

associates declare their prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Modification of the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

B) Amendment of the articles of association of the Company by the addition of a new article 14 as follows and con-

sequential renumbering of the remaining articles:

«Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by an auditor (réviseur d’entreprises). The auditor

shall be elected annually by the general meeting of shareholders. The auditor in office may be removed at any time by
the shareholders with or without cause.»

C) Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, réviseur d’entreprises, as auditor

(réviseur d’entreprises) of the Company.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
SOUDURE TUYAUTERIE MAINTENANCE, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandataire

3114

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

The general meeting resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to

30th September 2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on
30th September 2002.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the articles of association of the Company by the addition

of a new article 14 as set out in the agenda of the meeting and to consequentially renumber the renumbering of the
remaining articles.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, réviseur d’entreprises, as auditor (réviseur d’entreprises) of the Company.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du
notaire soussigné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et les associés affirment avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut
valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A) Modification de la fin du premier exercice social de la Société, du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de

telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du
30 septembre 2002.

B) Modification des statuts de la Société par l’ajoute d’un nouvel article 14 comme suit et en conséquence renumé-

rotation des articles suivants:

«Art. 14. Les activités de la Société devront être supervisées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises

sera élu annuellement par l’assemblée générale des associés. Le réviseur d’entreprise en fonction pourra être remplacé
à tout moment par les associés avec ou sans motif.»

C. Nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, réviseur d’entreprises, en qualité

de réviseur d’entreprises de la société.

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide unanimement ce qui suit: 

<i>Première résolution

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier les statuts de la Société par l’ajoute d’un nouvel article 14 tel

que indiqué dans l’ordre du jour de l’assemblée et de changer la numérotation des autres articles en conséquence. 

3115

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

réviseur d’entreprises, en qualité de réviseur d’entreprises de la société.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euro.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes. 
Après lecture du procès-verbal, les membres du bureau ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx. 

Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93813/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.924. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93814/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

EURO SUISSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 83.893. 

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société EURO SUISSE PARTNERS S.A. au siège social à Sen-

ningerberg.

Monsieur Arsène Nickels administrateur a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Lorang-Bisenius.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Eschette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanent

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Election de Monsieur Christian Stolz, administrateur, comme administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Christian Stolz comme administrateur-délégué.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93816/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur

3116

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.925. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporat-
ed by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary,
on 30th August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested. the notary to state that:

1. The sole associate of the Company represented and the number of shares held by it are shown on an attendance

list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will
be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all shares in issue are represented at the present general meeting and the sole

associate declares its prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
* Modification of the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September 2002,

so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September 2002.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>Sole resolution

It was resolved to modify the end date of Company’s first financial year from 30th September 2003 to 30th September

2002, so that the Company’s first financial year started on the date of incorporation and shall end on 30th September
2002.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
soussigné, en date du 30 août 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette assemblée était présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée en qualité de secrétaire et de scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, de résidence à Luxem-

bourg.

Le Président a déclaré et sollicité du notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient, sont renseignés sur la liste de pré-

sence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée

générale et l’associé unique affirme avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée
peut valablement statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
* Modification de la fin du premier exercice social de la Société, du 30 septembre 2003 au 30 septembre 2002, de

telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin en date du
30 septembre 2002.

3. II apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les thèmes à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée décide ce qui suit: 

3117

<i>Résolution unique

II a été décidé de modifier la fin du premier exercice social de la Société du 30 septembre 2003 au 30 septembre

2002, de telle sorte que le premier exercice social de la Société a commencé en date de la constitution et prendra fin
en date du 30 septembre 2002.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à sept cent cinquante Euro. 

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte. 

Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx. 

Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 422, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93812/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

ALEZAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, ici représentée par

Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société;

2) Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ALEZAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra etre transféré sur simple décision du conseil d’administration

à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (

€ 50.000) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

chacune de cinq cents euros (

€ 500) et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions. 

Mersch, le 17 octobre 2002.

H. Hellinckx.

3118

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société. 

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants-droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III.- Administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment. Le conseil d’administration désigne un président parmis ses membres. Le président préside
les réunions et décide de l’ordre dans lequel les questions à l’ordre du jour doivent être traitées. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués par le président ou deux membres aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même
verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration ou par la signature conjointe de tous les membres du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. 

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

e

 vendredi du mois de juillet à 15.00 heures au

siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Exercice social 

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs ou commissaires de la société font élection de

domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront être
faites valablement. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 50.000 (cinquante mille) euros est à

la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1- FINCOVEST S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2- Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

3119

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
- Madame Nadine Gaupp, employée privée, demeurant à F-57970 Yutz, 8, rue Pasteur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Parmentier, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire en l’an 2007.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

<i>Procès-verbal du premier conseil d’administration

Les administrateurs ci-avant désignés ont à l’unanimité nommé en tant que président du conseil en conformité avec

les statuts pour une durée expirant lors de l’assemblée générale des actionnaires en l’an 2007 Monsieur Dieter Grozin-
ger De Rosnay, précité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinger De Rosnay, S. Portenseigne, N. Gaupp, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 41, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(93938/201/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

FOXY S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.469. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOXY S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial
C numéro 601 du 17 décembre 1993,

dont le capital social a été converti en cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-sept virgule cinquante-six

euro (153.387,56 EUR), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’as-
semblée générale extraordinaire sous seing privé du 23 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 181 du 1

er

 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Pascale Bougard, employée privée, demeurant à Longwy (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Echternach, le 19 décembre 2002.

H. Beck.

3120

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, P. Bougard, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93836/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Wilton Holdings S.A.

Wilton Holdings S.A.

Wilton Holdings S.A.

SKR Management Holding S.A.

Coeur d’Italie, S.à r.l.

Coeur d’Italie, S.à r.l.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

Société Holding Financière Oxalis

Brevaco S.A.

Euro Green Company, S.à r.l.

Lemoore S.A.

Lemoore S.A.

Tekhnologia S.A.

Trans Fund S.A.

Makiboa S.A.

Makiboa S.A.

Euronégoce, S.à r.l.

Electrolux Finance S.A.

Electrolux Finance S.A.

Garage Jean Kesseler

Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l.

Acacia S.A.

L.I.B. S.A.

Fidupar

Schroder Management Services (Luxembourg) S.A.

Wheels Fargo Transports S.A.

Fondation Aide Populaire d’Urgence

Banque Hapoalim (Suisse) S.A.

Unipack S.A.

Guidant Luxembourg, S.à r.l.

Dicar, S.à r.l.

Select Habitat S.A.

Optimex

First System S.A.

Malbec S.A.

CP Promotions S.A.

Eurotechnik S.A.

Demag Holding, S.à r.l.

Jumarkin S.A.

AGIB S.A.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.

Networks Luxembourg 2 (e), S.à r.l.

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l.

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l.

Gottwald Luxembourg 2(b), S.à r.l.

Demag Investments, S.à r.l.

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l.

Eagle Investment Funds Management S.A.

Rimbey S.A.

Samba Investment Management (Luxembourg) S.A.

Capacity S.A.

European Business Associates, S.à r.l.

communisis datadoc S.A.

Video Wolter Esch, GmbH

Société Luxembourgeoise des Transports Helminger

MSDW Equity Financing Services, S.à r.l.

ABF Lux S.A.

Compétence Géotechnique, S.à r.l.

Compétence Géotechnique, S.à r.l.

Galaxy, S.à r.l.

Galaxy, S.à r.l.

STM, Soudure, Tuyauterie, Maintenance, S.à r.l.

STM, Soudure, Tuyauterie, Maintenance, S.à r.l.

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.

Euro Suisse Partners S.A.

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

Alezan S.A.

Foxy S.A.