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1585

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 34

14 janvier 2003

S O M M A I R E

Almetaltrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1617

F.A.R.O., Foncière d’Administration, de Réali-

Almetaltrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1617

sation et d’Organisation S.A., Luxembourg . . . .

1619

Artemis Information Management S.A., Luxem-

Finance & Participations S.A., Luxembourg . . . . .

1601

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1590

Fontana Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

1601

Artemis Information Management S.A., Luxem-

Fortalux Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1631

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1590

Fortalux Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1631

Atlantic Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1627

Gecos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1614

Bottega Veneta International, S.à r.l., Luxem-

IFIL Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1629

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1626

InPro II Licensing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

1591

C & S2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1600

Kacim S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1595

Campanule S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1616

Kacim S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1595

Campanule S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1616

LaSalle Euro Growth II Finance, S.à r.l., Luxem-

Central Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1600

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1631

Cofino Crans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1586

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . .

1630

Colysée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1586

LaSalle Euro Growth II, S.à r.l., Luxembourg . . . .

1632

Côte Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1601

LaSalle Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

DF Group S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

1594

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1632

Distribution Européenne S.A., Luxembourg . . . . . .

1619

LaSalle Investment Management Luxembourg

Dorchester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1615

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1632

Dorchester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1615

LIS, Luxembourg Income Study, A.s.b.l., Luxem-

Dorchester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1615

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1632

E.P.P. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1615

Lissac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1623

E.P.P. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1631

Litco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1614

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l., Amsterdam, Pays

Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .

1595

Bas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1616

Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .

1595

Eole Properties S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1623

Luxor Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1624

Eole Properties S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1623

Lycaon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1629

Eureal Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1621

Okapi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1590

Eureal Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1621

Okapi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1590

Eureal Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1622

People & Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

1622

Euro 5 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1630

Pravda, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1596

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1630

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg . .

1629

European E-Commerce Luxembourg (2) S.A., Lu-

Promo-Real S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1619

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1588

Sethi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1588

European E-Commerce Luxembourg (3) S.A., Lu-

SOTRANS S.A., Société de Transports S.A., Wind-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1589

hof (Koerich). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1618

European E-Commerce Luxembourg (4) S.A., Lu-

Timesavers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1589

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1596

Timesavers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1589

European E-Commerce Luxembourg (5) S.A., Lu-

Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg

1630

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1596

Valengilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1601

1586

COFINO CRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.002.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société COFINO CRANS S.A. ayant pour

siège social, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé M. Bas Schreuders par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91245/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

COLYSEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société SERVINOX INTERNATIONAL LIMITED, LTD, société de droit anglais ayant son siège à Londres Tra-

falgar House, 11, 12, Waterloo Place, SW1Y4AU.

2.- La société IGUANE SA, société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 25, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Toutes deux représentées par Mademoiselle Julie Poujade, administratrice de sociétés, demeurant à Wasserbillig,
En vertu de procurations sous seing privé,
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès noms et qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: COLYSEE, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité ayant un lien avec l’immobilier.
L’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur de tous immeubles bâtis au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que tou-

tes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
l’objet social, ainsi que toutes opération pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement, ainsi que toute opération financière pouvant permettre le développement de cette activité.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

commerciales, industrielles, financières, d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la
mise en valeurs de ces participations. Elle peut acquérir exploiter ou céder des brevets, des marques, des noms et des
licences d’exploitation, les gérer et les mettre en valeur.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’el-

le jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans garantie
et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligation.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher, directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-quatre Euro (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Pour COFINO CRANS S.A.
Signature
Un administrateur

1587

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (1.000,-

€).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée de deux ans:
Monsieur Fousseyni Sakanoko, administrateur de sociétés, demeurant 23, rue de Rungis, F-75013 Paris.

1.- La société SERVINOX INTERNATIONAL LTD, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société IGUANE SA, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1588

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Poujade, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 29, case 4. – Reçu 124 Euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91299/202/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.180.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société EUROPEAN E-COMMERCE LUXEM-

BOURG (2) S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé M. Bas Schreuders
par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démission-
naire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91250/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

SETHI, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.029.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 11 décembre 2002

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 11.00 heures.
A l’unanimité, le conseil décide:
De transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon 1

à L-2210 Luxembourg au 32, rue Jean-Pierre Brasseur à

L-1258 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91303/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Senningerberg, le 10 décembre 2002.

P. Bettingen.

Pour EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (2) S.A.
Signature
Un administrateur

Présents:

M. Christophe Blondeau

Administrateur

M. Rodney Haigh,

Administrateur

M. Nour-Eddin Nijar

Administrateur

Excusés:

M. Pierre Hoffmann

Administrateur

M. Romain Thillens

Administrateur

C. Blondeau / R. Haigh / N.-E. Nijar
Administrateur / Administrateur / Administrateur

1589

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.181.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société EUROPEAN E-COMMERCE LUXEM-

BOURG (3) S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas
Schreuders par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administra-
teur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91252/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

TIMESAVERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 88.919.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Madame Dawn Evelyn Shand, administrateur de sociétés, demeurant à L-7303 Steinsel, 8, rue des Merisiers,
détentrice de quatre-vingts (80) parts sociales;
2) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à L-7303 Steinsel, 8, rue des Merisiers,
détenteur de vingt (20) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée TIMESAVERS, S.à

r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 août 2002, publié au Mémorial C, numéro 1536 du 24 octobre 2002,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire instrumentant de documenter la réso-

lution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur

«La société a pour objet toutes prestations administratives et de bureau à l’exclusion de toutes activités entrant dans

le champ de compétence de la profession d’expert-comptable. Cependant la société pourra effectuer de simples travaux
de comptabilité tels que prévus à l’article 2. (2) d) de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d’expert
comptable.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à cinq cent cinquante euros (550,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Shand, S. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2002, vol. 426, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(91364/236/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

TIMESAVERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 88.919.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91365/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A.
Signature
Un administrateur

Bascharage, le 9 décembre 2002.

A. Weber.

1590

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT, Société Anonyme.

Capital social: 62.500,- EUR

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 36.326.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 décembre 2002.

(91264/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT, Société Anonyme.

Capital social: 62.500,- EUR

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 36.326.

—

Le soussigné, M. Philippe Petit, Directeur Général de la société ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT S.A., at-

teste, par la présente, que la société ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT S.A. a déménagé des locaux situés au
29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg en date du 1

juillet 2002 à l’adresse suivante:

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT S.A.,
1, rue du Fort Dumoulin,
L-1425 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91266/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

OKAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 64.465.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n

564 du 3 août 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 18

décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

793 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91359/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

OKAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 64.465.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n

564 du 3 août 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 18

décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

793 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91358/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT S.A.
Signature

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT S.A.
P. Petit
Directeur Général

Pour OKAPI INVESTMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

1591

InPro II LICENSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fifteenth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

InPro LICENSING SL, having its registered office at c/o Claudio Coello, 78, 28001 Madrid, Spain,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Miss Séve-
rine Canova, lawyer, residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,

by virtue of a proxy established in Madrid, on November 11, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The principal activity of the corporation is the acquisition and exploitation of intellectual and industrial rights

in the widest sense of meaning.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name InPro II LICENSING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

1592

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2002.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscrition - Payment

The share quotas have been subscribed by InPro LICENSING SL, prenamed, which is the sole partner of the com-

pany.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three managers:
- Mr Israël Wetrin, ingénieur en électricité, residing in London.
- Mr Tim van Dijk, company director, residing in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
- Mr Luc de Vet, managing director, residing in L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their individual signa-

ture.

2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

InPro LICENSING SL, ayant son siège social à c/o Claudio Coello, 78, 28001 Madrid, Espagne,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France) et Made-
moiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives
de fondés de pouvoir A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2002 à Madrid.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1593

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La principale activité de la société est l’acquisition et l’exploitation de droits intellectuels et industriels dans

le sens le plus large du terme.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination InPro II LICENSING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’asso-

ciés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

1594

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par InPro LICENSING LS, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
- Monsieur Israël Wetrin, ingénieur en électricité, demeurant à Londres.
- Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
- Monsieur Luc de Vet, administrateur-délégué, demeurant à L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Correia, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 137S, fol. 14, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91302/220/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DF GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4080 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 85.872.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2002 à Luxembourg

L’assemblée révoque avec effet immédiat la Société MC CONSULTING, S.à r.l. de ses fonctions d’administrateur et

lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée révoque avec effet immédiat la Société DF RENOVATIONS S.A. de ses fonctions d’administrateur et lui

accorde décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée nomme administrateur la société HEDGE FINANCIAL LONDON LTD pour une durée de 6 années.
L’assemblée nomme administrateur Monsieur Domingues Carmo Paulo Carlos pour une durée de 6 années.
Transfert du siège social du 44, rue Dicks au 46, rue Dicks à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée révoque avec effet immédiat, la société MYR CONSULT, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux

comptes et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée nomme Commissaire aux Comptes la société FISCALIS, S.à r.l. ayant son siège social au 81, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg pour une durée de 6 années.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91355/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Hesperange, le 12 décembre 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

1595

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.566.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91274/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.566.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 16 décembre 2002 que:
1. Monsieur Steffen Wunschmann, Monsieur Igor Kovrovtsev ainsi que Monsieur Andrei Polyakov ont été réélus aux

postes d’administrateurs de la société pour un terme d’une année renouvelable;

2) La Société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1526

Luxembourg, 50, Val Fleuri a été réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année
renouvelable.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91271/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

KACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 42.941.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 2 décembre 2002.

- L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Dommeldange à Mamer.
- L’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Mamer.»
- L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- L’assemblée générale a décidé de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction.
- L’assemblée générale a décidé de nommer commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(91385/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

KACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 42.941.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 décembre 2002.
(91387/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour inscription-modification
Pour la société
Signature
Un mandataire

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2002.

A. Biel.

1596

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (4) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.507.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société EUROPEAN E-COMMERCE LUXEM-

BOURG (4) S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé M. Bas Schreuders
par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démission-
naire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91253/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (5) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.508.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société EUROPEAN E-COMMERCE LUXEM-

BOURG (5) S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé M. Bas Schreuders
par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démission-
naire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91255/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PRAVDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SMULDERS HOLDING GERWEN N.V., having its registered office in Chuchubiweg 17, Curaçao, Netherlands Anti-

lles,

here represented by Mr Paul Robat, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on October 25, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Pour EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (4) S.A.
Signature
Un administrateur

Pour EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (5) S.A.
Signature
Un administrateur

1597

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents. The cor-
poration may borrow and grant assistance, loans or guarantees to other group company, provided that the corporation
shall not be permitted to enter into any transaction that would cause the corporation to be treated as «Financial Insti-
tution» for the purposes of applicable Luxembourg law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PRAVDA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12.400.- EUR) divided into one hundred and twenty-

four (124) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by SMULDERS HOLDING GERWEN N.V., prenamed, which is the sole part-

ner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euro (12,400.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2003.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-

1598

pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty Euro (1,150.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three managers:
- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg,

287-289, route d’Arlon,

- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in 287/289, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg,

- Mr Cornelius J.J.M. Huijbers, private employee, residing in Rode Beemden 28, 5708 AX Helmond, The Netherlands.
The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SMULDERS HOLDING GERWEN N.V., having its registered office in Chuchubiweg 17, Curaçao, Netherlands An-

tilles,

ici représentée par Monsieur Paul Robat, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. La société peut emprunter et accorder aides, prêts ou garanties à une autre société du
groupe, sachant que la société ne sera pas autorisée à conclure toute opération qui pourrait entraîner à traiter la société
comme «Institut financier» selon la loi luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PRAVDA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

1599

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par SMULDERS HOLDING GERWEN N.V., préqualifiée, qui est l’associé unique

de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

1600

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante Euros
(1.150,- EUR).

Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon;

- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à 287/289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Cornelius J.J.M. Huijbers, employé privé, demeurant à Rode Beemden 28, 5708 AX Helmond, Pays-Bas.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Robat, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 137S, fol. 14, case 1. – Reçu 124 Euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91277/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

C & S2, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du 7 juin 2002 du Conseil d’administration

1) Le Conseil d’administration appelle à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Jérôme Viennot, chargé de la

gestion journalière de la société.

2) Le Conseil d’administration arrête que la société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement l’administrateur-délégué ou;
- la seule signature de l’administrateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91256/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

CENTRAL PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.224.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2002

que Monsieur Marc de Biseau a été nommé administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91276/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Hesperange, le 4 décembre 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

1601

FINANCE & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.490.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91285/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.225.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91287/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

FONTANA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 65.116.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91288/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

CÔTE INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) SLANEY LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
both here represented by Miss Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 5, 2002.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory, have decided to form amongst themselves a lim-

ited corporation (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration Capital, Changes in Capital and

Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called CÔTE IN-

VESTISSEMENT («the Company»).

FINANCE & PARTICIPATIONS S.A.
F. Picard / G. Lombard
Administrateur / Administrateur

VALENGILUX S.A.
Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

FONTANA FINANCING, S.à r.l.
Signature / Signature
Gérant A / Gérant B

1602

Art. 2. Registered Office

2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 11).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital
5.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which have been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorized capital of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-), divided into five

thousand (5,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of December
6, 2002 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»), in-
cluding by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their share holdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

1603

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-

tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-

ment of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon pro-

ducing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the de-
ceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the second Tuesday in the month of

June each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

1604

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-

holders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in

the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-

mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending the articles of incorporation
shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be bind-
ing upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or
done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meet-
ing». Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of
the provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.

1605

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by
a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate.The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-

ing is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ Interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, re-

ceipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any

1606

property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be depos-
ited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on 1 January in each year and end on

the last day of December of the same year.

Art. 23. Financial Statements
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

1607

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-re-
deemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial

companies, as amended, shall apply.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-)

euro (EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who ex-
pressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand and two hundred
(3,200.-) euro.

Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Martin Brunner, accountant, residing at Kapf, CH-9450 Lüchingen, Switzerland,
b) Mr Malcolm K. Becker, general director and accountant, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg, and

c) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West

Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.

3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2003.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège social à 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 décembre 2002.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

1) PALADIN LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) SLANEY LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

1608

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

. Statuts et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CÔTE INVESTIS-

SEMENT («la Société»).

Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires (telle que définie à l’article 11)

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte du 6 décembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de
ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle
que définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions préci-

tées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.

1609

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5 com-

prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la Société ('le registre') pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la déli-
vrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 8. Transfert
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

1610

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’ar-
ticle 20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les ac-
tionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclu-
sion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur der-

nier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et
du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-

semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires
modificatives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnai-

1611

res. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés
pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents sta-
tuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration
12.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-

seil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphoni-

que ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-

lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-

ciaux.

17.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

1612

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-

ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages
i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés com-
merciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement,
qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée gé-
nérale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un 'réviseur d’entreprises' à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la

même année.

Art. 23. Situation Financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée

1613

sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’as-

semblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de
réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 mai 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de trois mille deux cents
(3.200,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Martin Brunner, comptable, demeurant à Kapf, CH-9450 Lüchingen, Suisse,
b) Monsieur Malcolm K. Becker, directeur général et comptable, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fis-

cher, L-1520 Luxembourg, et

c) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street

& Blake Road, Nassau, Bahamas.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

1614

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Ait-Mahmoude, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 36, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91319/230/793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LITCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.984.

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 14 novembre 2002 que le siège social de la So-

ciété a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91280/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

GECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 4, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 27.877.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 28 novembre 2002, numéro 2002/1759 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 5 décembre 2002, volume 426,
folio 52, case 9, que la société à responsabilité limitée GECOS, S.à r.l., avec siège social à L-1340 Luxembourg, 4, place
Winston Churchill, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 176 du 28 juin 1988,

a été dissoute avec effet rétroactif au 31 octobre 2002.
Les associés déclarent que l’activité de la société a cessé et qu’ils prononcent la dissolution de la société.
Les seuls associés Thierry Glaesener, Marie-Françoise Lentz et Georges M. Lentz jr., en leur qualité de liquidateurs

de la prédite société, déclarent que tout le passif de la société est réglé, que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné et que la liquidation de la société est donc à considérer comme faite et clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, Messieurs Thierry Glaesener et Georges M. Lentz

jr.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années en la demeure de

Monsieur Georges M. Lentz jr., demeurant à L-2338 Luxembourg, 3, rue Plaetis.

Bascharage, le 13 décembre 2002.

(91370/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait
A. Weber
Notaire

1615

DORCHESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.389.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés

à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91304/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.389.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés

à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91305/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.389.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2000 et 2001 ainsi
que pour la non-tenue de l’Assemblée à la date Statutaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006;

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91307/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.074.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91289/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

E.P.P. HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

1616

CAMPANULE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 80.125.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91308/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

CAMPANULE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 80.125.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats relatifs à la clôture des comptes 2001.

4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’Administrateurs de trois à cinq.
5. L’Assemblée décide de nommer Administrateurs Messieurs Romain Thillens, demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Pierre Hoffmann, demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat de l’Administrateur nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau
- Rodney Haigh
- Nour-Eddin Nijar
- Romain Thillens
- Pierre Hoffmann

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91309/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam, Pays-Bas.

Etablissement principal: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 89.226.

—

Il résulte d’une Résolution de l’associé unique de la Société en date du 26 novembre 2002, que
(i) le nombre des gérants de la Société a été fixé, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, à quatre

(4);

(ii) ont été désignés gérants de la Société:
- M. Paul Thomas Dacier, administrateur de sociétés, demeurant à Sherborn, MA (USA);
- M. Jurgen Weimann, administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo (Belgique);
- M. William Joseph Teuber, administrateur de sociétés, demeurant à Newton, MA (USA);
- M. Joseph Michael Tucci, administrateur de sociétés, demeurant à Nashua NH (USA);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91346/321/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Par mandat
Signature

1617

ALMETALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 70.159.

—

Extract from the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 5th April, 2000

1) The Annual General Meeting decided to appoint as directors of the company
Mr Pavel Ezoubov, residing in Moscow, Russia, at 28/1 Akademika Koroleva Str., apt 37.
Mr Stalbek S. Mishakov, residing in Moscow, Russia at 17 Kotelnicheskaya naberezhnaya.
Mrs Goulijan Moldajanova, residing in Moscow, Russia at 13/1 Nikoloyamskaya.
Their mandate shall end on the occasion of the Annual General Meeting to be held in 2006.
2) The annual General Meeting decided to appoint as statutory auditor of the company
Mr Lex Benoy, «Expert-comptable», with professional address 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
His mandate shall end on the occasion of the Annual General Meeting to be held in 2006.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Suit la traduction française:

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 5 avril 2000

1) L’assemblée Générale Annuelle décide de nommer aux postes d’administrateurs de la Société:
M. Pavel Ezoubov, demeurant à Moscou, Russie, 28/1 Akademika Koroleva Str., apt 37.
M. Stalbek S. Mishakov, demeurant à Moscou, Russie, 17 Kotelnicheskaya naberezhnaya.
Mme Goulijan Moldajanova, demeurant à Moscou, Russie at 13/1 Nikoloyamskaya.
Leur mandat expirera à la fin de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.
2) L’assemblée Générale Annuelle décide de nommer au poste de commissaire aux comptes de la Société M. Lex

Benoy, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Son mandat expirera à la fin de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91334/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ALMETALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 70.159.

—

Extract from the minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 28th June, 2001

1) The Extraordinary General meeting decided to accept the resignation of Mr Lex Benoy as Statutory Auditor to

the company with effect from 25th June, 2001 and to grant him full discharge for the execution of his mandate.

2) The Extraordinary General meeting decided to appoint as Statutory Auditor of the company Mr Gérard Decker,

«Expert-comptable», with professional address at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, with effect from 25th
June, 2001

His mandate shall end on the occasion of the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 2006.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Suit la traduction française:

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 28 juin 2001

1) L’assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de M. Lex Benoy de son poste de commissaire

aux comptes avec effet au 25 juin 2001, et pleine et entière décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

2) L’assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer M. Gérard Decker, expert-comptable, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen au poste de commissaire aux comptes de la Société avec
effet au 25 juin 2001.

Son mandat expirera à la fin de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91333/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

P. Ezoubov
Director

1618

SOTRANS S.A., SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.098.

—

Le 11 octobre 2002;

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme SOCIETE DE TRANS-

PORTS S.A., en abrégé SOTRANS S.A., avec siège social à L-8399 Koerich (Windhof), 3-5, route d’Arlon; constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 3 décembre 1996.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à L-8311 Capellen, 75, rue d’Ar-

lon. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabian Gaspard, kinésithérapeute, demeurant à L-8311,
75, rue d’Arlon et comme scrutateur Madame Brigitte Habran, employée privée, demeurant à L-8311 Capellen, 75, rue
d’Arlon.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour

Ordre du jour:

1. Démission et nomination statutaire.
2. Renouvellement des mandats.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

1

ère

résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Roussiau, employé privé, demeurant à B-7890 Ellezelles, 1

Padraie de son poste d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

2

ème

résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée accepte la désignation de Monsieur Fabian Gaspard, précité,

en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Christian Roussiau pour une nouvelle durée de 6 ans, soit
jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2008.

3

ème

résolution

L’assemblée constate que les mandats d’administrateur de Monsieur Joseph Gaspard, précité, ainsi que de Madame

Brigitte Habran, précitée, sont échus et accepte de renouveler ces mandats pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jus-
qu’à l’assemblée générale à tenir en 2008.

4

ème

résolution

L’assemblée constate que le mandat de commissaire de Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à

B-6760 Virton est échu. L’assemblée accepte de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2008.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Liste de présence

à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires tenue à L-8399 Koerich (Windhof), 3-

5, route d’Arlon

Koerich, ne varietur, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Capellen, le 7 novembre 2002, vol. 139, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(91390/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

J. Gaspard / F. Gaspard / B. Habran / Ch. Roussiau
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / -

Nom, prénom et domicile de l’actionnaire

Nombre

Présent ou

Signature

d’actions

représenté

Joseph Gaspard, L-8311 Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Présent

Signature

Brigitte Habran, L-8311 Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.375

Présente

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

J. Gaspard / F. Gaspard / B. Habran
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

1619

F.A.R.O., FONCIERE D’ADMINISTRATION, DE REALISATION ET D’ORGANISATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 41.523.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91291/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91320/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PROMO-REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Sidonio Ferreira Lopes, retraité, demeurant à L2169 Luxembourg, 4, rue J.A. Muller,
2) Monsieur Ernesto Ferreira Lopes, employé privé, demeurant à L-7232 Bereldange, 24, rue des Jardins,
3) Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes, agent d’assurances, demeurant à L-5722 Aspelt, 32, rue Krockelshof,
4) Monsieur Luis Macedo Martins Pereira, gérant de société, demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Tautges,
5) Monsieur Jorge Da Cruz Rosa, directeur de société, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 18B, Cité Patton.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMO-REAL S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Bissen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur

par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur de vingt-cinq euro (25.-EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionmaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Signatures
Administrateurs

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.
P. Mestdagh / J. R. Bartolini
Administrateurs

1620

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art.9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2003.
L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2004.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.-

€)

1) Monsieur Sidonio Ferreira Lopes, préqualifié, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

2) Monsieur Ernesto Ferreira Lopes, préqualifié, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

3) Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes, préqualifié, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

4) Monsieur Luis Macedo Martins Pereira, préqualifié, deux cent quarante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

5) Monsieur Jorge Da Cruz Rosa, préqualifié, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

1621

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes, sus-nommé,
b) Monsieur Jorge Da Cruz Rosa, sus-nommé,
c) Monsieur Luis Macedo Martins Pereira, sus-nommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach,

2, Parc d’activités Syrdall.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 6.- des statuts.

7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Ferreira Lopes, E. Ferreira Lopes, de Oliveira Lopes, M. Martins Pereira, R. da Cruz Rosa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 137S, fol. 27, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91296/202/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EUREAL LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.381.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 10 mars 2000

que:

1. La démission de Monsieur Dirk Grube en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué de la Société a été

acceptée.

2. Est nommée en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de l’Administrateur démissionnaire:
Madame Pia Neuss, juriste, demeurant à D-Kleinkoschen.
3. Est nommé en tant qu’Administrateur-Délégué de la société:
Monsieur Hans Schneider, demeurant à D-Kaufbeuren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91138/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EUREAL LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.381.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 28 juin 2002

que:

- Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.

- Le capital de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69 EUR, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
- Le capital social converti actuel est augmenté à concurrence de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel (30.986,69 EUR) à 31.000,- EUR.

Senningerberg, le 10 décembre 2002

P. Bettingen.

Pour la société
Signature

1622

- Les 1.250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune ont été remplacées par 1.250 actions d’une valeur

nominale de 24,80 EUR chacune.

- L’article 3 des statuts se trouve modifié, et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000 EUR), eingeteilt in eintausend

zweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro und achtzig Cent (24,80 EUR) pro
Aktie.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91136/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EUREAL LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.381.

—

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire teneue en date du 2 décembre 2002 que:
Est nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes la société anonyme VERICOM S.A. ayant siège social L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Mandat lui a été donné afin d’établir tous les Rapports de Commissaire aux comptes depuis la constitution.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91137/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PEOPLE & SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.450.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 6 décembre 2002, numéro 2002/1812 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 10 décembre 2002, volume 426,
folio 55, case 9, que la société à responsabilité limitée PEOPLE & SYSTEMS, S.à r.l., avec siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe, constituée sous la dénomination de DAUPHIN TWO, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 326 du 26
juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex Weber, soussigné, en date du 13 février
1998, publié au Mémorial C, numéro 393 du 29 mai 1998,

a été dissoute avec effet rétroactif au 31 décembre 2002.
Madame Christine Gilbert, consultante en ressources humaines et systèmes d’information, demeurant à F-91430 Igny,

7, rue du Centre est nommée liquidateur de la prédite société.

En sa qualité de liquidateur elle déclare que l’activité de la société a cessé et que l’associée unique est investie de tout

l’actif et qu’elle réglera tout le passif éventuel de la société dissoute.

Elle déclare en sa qualité de liquidateur, que tout le passif de la société est réglé et que le passif en relation avec la

clôture de la liquidation est dûment provisionné.

Elle déclare en outre que la liquidation de la société prédite est donc à considérer comme faite et clôturée.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant la durée de cinq années au moins au siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Bascharage, le 13 décembre 2002.

(91374/236/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour la Société
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

Pour extrait
A. Weber
Notaire

1623

EOLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 2 décembre 2002.

- L’assemblée générale a décidé de modifier le pouvoir de signature des administrateurs et par conséquent l’article

neuf des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(91382/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EOLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 86.612.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 décembre 2002.
(91384/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LISSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.940.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SAGES GESTION S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
here represented by its managing director, Mr José Olivera, company director, residing in Luxembourg.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of LISSAC, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by deed of the undersigned notary, on December 15, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 620 of August
9, 2001. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on February 12, 2002,
published in the Mémorial, Recueil C number 912 of June 14, 2002.

- that the capital of the corporation LISSAC, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)

divided into one hundred and twenty-five (125) share quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each, fully paid;

- that SAGES GESTION S.A. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company LISSAC, S.à

r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that SAGES GESTION S.A., being sole owner of the shares and liquidator of LISSAC, S.à r.l., declares:
° that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
° that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
° regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of LISSAC, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2002.

A. Biel.

1624

A comparu:

SAGES GESTION S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur José Olivera, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LISSAC, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro
620 du 9 août 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 février 2002,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 912 du 14 juin 2002.

- que le capital social de la société LISSAC, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que SAGES GESTION S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société LISSAC, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que SAGES GESTION S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société LISSAC, S.à r.l., qu’en tant qu’as-

socié unique, déclare:

° que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
° que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
° par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société LISSAC, S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Olivera, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91375/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LUXOR CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

toutes les deux ici représentées par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXOR CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Hesperange, le 10 décembre 2002.

G. Lecuit.

1625

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

1626

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-

1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 36, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91317/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.815.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91342/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions

3.100

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Signature
Le mandataire

1627

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2991 Luxembourg, 110, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.434.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER, établissement public doté de la personnalité ju-

ridique et jouissant de l’autonomie financière, avec siège à Luxembourg, 110, route d’Arlon;

créée par la loi du 23 décembre 1998, publiée au Mémorial A, numéro 112, en date du 24 décembre 1998, ici repré-

sentée par:

a) Monsieur Jean Nicolas Schaus, agissant en qualité de Directeur Général du prédit établissement public et demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 110, route d’Arlon,

b) Monsieur Arthur Philippe, agissant en qualité de directeur du prédit établissement public et demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 110, route d’Arlon,

c) et Monsieur Charles Kieffer, agissant en qualité de directeur du prédit établissement public et demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 110, route d’Arlon,

fonctions auxquelles ils ont été nommés par arrêté Grand-Ducal du 23 décembre 1998, publié au mémorial B, numé-

ro 5, du 19 janvier 1999

et ayant tous pouvoirs pour engager LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER, par leurs

signatures conjointes, conformément à la section 4, article 9, paragraphe (4) de la loi du 23 décembre 1998, créant le
prédit établissement public.

Lesquels comparants ont exposé ce qui suit:
1.- la société anonyme dénommée ATLANTIC PROPERTIES S.A. avec siège social actuel L-2991 Luxembourg, 110,

route d’Arlon,

a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, le 28 octobre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 72, du 4 février 1998;

et modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2001,

enregistrée à Luxembourg, le 24 décembre 2001, volume 562, folio 85, case 1, publiée au Mémorial C, Recueil des so-
ciétés et Associations, numéro 525, du 4 avril 2002,

au capital social de trente mille neuf cent quatre vingt-six Euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) repré-

senté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

2.- Que LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER est successivement devenue propriétaire

de la totalité des actions de la société anonyme ATLANTIC PROPERTIES S.A., dont la preuve a été rapportée au notaire
soussigné en déposant devant lui les mille (1.000) actions représentées par dix certificats au porteur, savoir:

- un certificat de 25 actions;
- deux certificats de 45 actions chacun;
- un certificat de 50 actions;
- trois certificats de 95 actions chacun;
- deux certificats de 125 actions chacun;
- et un certificat de 300 actions.
3.- Qu’à la suite de cette réunion en une main l’actionnaire unique déclare dissoudre la société anonyme ATLANTIC

PROPERTIES S.A. avec effet à partir du 30 novembre 2002.

4.- Qu’à la suite de cette dissolution, la liquidation de la société anonyme ATLANTIC PROPERTIES S.A., prédite, a

été réalisée par les soins de Madame Marie-Anne Voltaire, économiste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
110, route d’Arlon et a été définitivement clôturée par elle à compter du 30 novembre 2002.

5.- Que la société anonyme ATLANTIC PROPERTIES S.A., dissoute, se trouvant pleinement liquidée à compter du

30 novembre 2002, a cessé d’exister et LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER, possédant
la totalité des actions de la société dissoute et jouissant de tous les droits attachés à la propriété de ces titres, est de-
venue propriétaire en totalité de l’actif et du passif de la société anonyme ATLANTIC PROPERTIES S.A., sans mutation
conventionnelle et par le seul fait de la disparition de l’être social qui personnifiait celle-ci.

6.- Que notamment la société anonyme ATLANTIC PROPERTIES S.A. était propriétaire d’un immeuble ci-après dé-

signé:

Désignation

Un immeuble à usage de bureaux sis à Luxembourg, 110-112, route d’Arlon, inscrit au cadastre de la Ville de Luxem-

bourg, ancienne commune d’Hollerich, section HOF de Merl-Nord, lieudit «route d’Arlon», comme suit:

- bâtiment-place, numéro cadastral 142/5953, contenant 29 ares 44 centiares;
- maison-place, numéro cadastral 145/5746, contenant 11 ares 92 centiares;
- et une place, sans numéro cadastral, contenant 4 centiares, désigné en tant que lot 1 (teinté en rouge) sur un plan

de situation dressé le 28 août 2000, par Monsieur Nico Schares, ingénieur 1

ère

classe, enregistré le 31 août 2000, auprès

de l’Administration du Cadastre et de la topographie sous le n

75/61/125203, qui est resté annexé à un acte d’échange

administratif, en date du 10 octobre 2001 dont il est question ci-après.

1628

Origine de propriété

L’immeuble prédésigné appartient à la prédite société ATLANTIC PROPERTIES S.A., comme suit:
- partiellement le terrain soit les numéros cadastraux 142/5953 et 145/5746, pour les avoir acquis de la société ano-

nyme BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG AG avec siège social à Strassen, 204, route d’Arlon, en vertu d’un acte de
vente reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem en remplacement du notaire Gérard Lecuit de
résidence à Hespérange, en date du 4 novembre 1997, numéro 1372 et 3199 de leurs répertoires, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 6 novembre 1997, volume 1521, numéro 121;

- partiellement soit la place sans numéro cadastral pour lui avoir été attribuée en vertu d’un acte d’échange adminis-

tratif avec la Ville de Luxembourg, en date du 10 octobre 2001, enregistré à Luxembourg en date du 25 octobre 2001,
vol. 542, fol. 29, case 11 et transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9 novembre 2001, volume
1707, numéro 48;

- et les constructions pour les avoir fait édifier.

Entrée en jouissance

L’entrée en jouissance a eu lieu le 30 novembre 2002.

Charges et conditions

1) Les immeubles sont transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et pas-

sives, apparentes et occultes, sans garantie de la désignation et contenance, la différence excédât-elle un/vingtième de
celle indiquée au cadastre.

2) Le transfert se fait sous la garantie ordinaire de fait et de droit, l’objet est livrable libre de toutes dettes, charges,

privilèges, hypothèques droits de résolution dans le chef de la société anonyme dissoute et liquidée ATLANTIC PRO-
PERTIES S.A. ou de ses auteurs en ce sens que, s’il en existait, le produit serait employé à due concurrence à les éteindre.

Observation est ici faite que suivant contrat en date du 31 janvier 2000, la société anonyme ATLANTIC PROPERTIES

S.A., est titulaire d’un prêt auprès d’un consortium de banques avec la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
comme chef de file d’un montant de un milliard cinq cent millions de francs luxembourgeois soit en Euros trente-sept
millions cent quatre vingt-quatre mille zero vingt-neuf Euros (37.184.029,- EUR)

3) A partir du jour de l’entrée en jouissance toutes les impositions et contributions généralement quelconques con-

cernant les immeubles transférés sont à charge de LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER.

4) Droit de résolution: la société anonyme dissoute et liquidée ATLANTIC PROPERTIES S.A., déclare renoncer au

droit de résolution et au privilège du vendeur.

Droit de préemption

Sur interpellation du notaire instrumentant, la comparante déclare que l’immeuble transféré n’est grevé d’aucun droit

de préemption au profit d’un tiers, sur base de l’article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

Pouvoirs

Pour l’accomplissement des formalités de publicité foncière, les parties agissant dans un intérêt commun, donnent

tous pouvoirs à Monsieur Jean-Pierre Krippler, clerc de notaire, demeurant à Obercorn, à l’effet de faire dresser et si-
gner tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs de l’acte de vente, pour mettre celui-ci en concordance
avec les documents hypothécaires et cadastraux et ceux de l’état civil des parties.

6.- Que LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER donne décharge définitive et entière de

leurs fonctions aux administrateurs et commissaire de la prédite société anonyme ATLANTIC PROPERTIES S.A.

En conséquence, la comparante LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER, représentée

comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire soussigné de lui donner acte des déclarations ci-dessus, ce qui lui a été
octroyé.

A l’instant il a été procédé à la lacération des dix certificats au porteur, savoir:
- un certificat de 25 actions;
- deux certificats de 45 actions chacun;
- un certificat de 50 actions;
- trois certificats de 95 actions chacun;
- deux certificats de 125 actions chacun;
- et un certificat de 300 actions.
Les livres et documents de la société dissoute ATLANTIC PROPERTIES S.A. resteront déposés au siège de LA COM-

MISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Election de domicile

Les comparantes font élection de domicile aux fins des présentes en leurs sièges respectifs.

Loi du 28 janvier 1948

Le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier 1948 tendant à assurer la juste

et exacte perception des droits d’enregistrement et de succession et il leur en a expliqué la portée dans une langue
d’elles connue.

Les comparants affirment sous les peines édictées par l’article 29 prédit que l’acte exprime l’intégralité de l’évaluation

convenue et le notaire affirme qu’à sa connaissance il n’est modifié ou contredit par aucune contre-lettre contenant une
augmentation de cette estimation.

1629

Enregistrement

Pour les raisons fiscales, l’immeuble prédésigné est estimé à la somme de cinquante et un million d’Euros (EUR

51.000.000,-)

Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes sont à charge de la LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU

SECTEUR FINANCIER.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-N. Schaus, A. Philippe, C. Kieffer, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2002, vol. 884, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(91380/203/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.681.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91322/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

Le bilan consolidé de IFIL FINANZIARIA DI PARTECIPAZIONI S.p.A. (maison mère de IFIL INVESTISSEMENTS S.A.)

au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91324/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.602.

—

En date du 3 décembre 2002, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. «SGG», agissant en qualité d’agent domici-

liataire, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C. Luxembourg N

B 65.906 et la société

LYCAON HOLDING S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg N

B 54.602 ont décidé de résilier de commun

accord la convention de services et de domiciliation conclue entre eux en date du 30 octobre 2000, et ce avec effet au
5 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91313/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2002.

A. Biel.

Pour PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.
A. Dubois
Administrateur-délégué, Président du Conseil d’Administration

Pour IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. «SGG»
Signatures

1630

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

Le bilan consolidé de IFIL FINANZIARIA DI PARTECIPAZIONI S.p.A. (maison mère de IFIL EUROFIND S.A.) au 31

décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91325/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EURO 5 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.871.

—

Le document, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 80, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91326/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.223.

—

Le document, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 80, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91327/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.363.

Constituée par-devant feu M

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1984, acte

publié au Mémorial C n

38 du 8 février 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet 1990,

publié au Mémorial C n

30 du 28 janvier 1991, modifiée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 27 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n

19 du 6 janvier 2000, modifiée par acte

sous seing privé du 16 juillet 2001, publié au Mémorial C n

413 du 14 mars 2002, modifiée par-devant M

Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

502 du 29

mars 2002.

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91360/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour EUROFIND S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

EURO 5 FINANCE S.A.
K. Burman
Director

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A.
K. Burman
Director

Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

1631

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.074.

—

Les statuts coordonnés au 7 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91328/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LaSalle EURO GROWTH II FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.512.

—

Le document, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 80, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91329/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.246.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2002

Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2001 desquels il résulte que les pertes

sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale décide le maintien de l’activité sociale de la société
et reporte sa décision à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91341/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.246.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(91343/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

E.P.P. HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

LaSalle EURO GROWTH II FINANCE, S.à r.l.
K. Burman
Director

Pour FORTALUX INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Signatures

1632

LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.511.

—

Le document, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 80, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91330/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.524.

—

Le document, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 80, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91331/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.037.

—

Le document, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 80, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91332/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LIS, LUXEMBOURG INCOME STUDY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

er

juin 2002

Suite à la décision de l’Assemblée Générale du 1

juin 2002, le siège social de LIS, A.s.b.l. a été transféré de Larochet-

te, 9, rue Michel Rodange (L-7624 Larochette) à Luxembourg, 17, rue des Pommiers (L-2343 Luxembourg).

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91348/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l.
K. Burman
Director

LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
K. Burman
Director

LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
K. Burman
Director

For the Members
T. Smeeding
Secretary General

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Cofino Crans S.A.

Colysee, S.à r.l.

European E-Commerce Luxembourg (2) S.A.

Sethi

European E-Commerce Luxembourg (3) S.A.

Timesavers, S.à r.l.

Artemis Information Management

Okapi Investments S.A.

InPro II Licensing, S.à r.l.

DF Group S.A.

Lux Energ Resources Holding S.A.

Kacim S.A.

European E-Commerce Luxembourg (4) S.A.

European E-Commerce Luxembourg (5) S.A.

Pravda, S.à r.l.

C & S2

Central Park S.A.

Finance & Participations S.A.

Valengilux S.A.

Fontana Financing, S.à r.l.

Côte Investissement

Litco S.A.

Gecos, S.à r.l.

Dorchester S.A.

E.P.P. Holding S.A.

Campanule S.A.

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.

Almetaltrade Holding S.A.

SOTRANS S.A., Société de Transports S.A.

F.A.R.O., Foncière d’Administration, de Réalisation et d’Organisation S.A.

Distribution Européenne S.A.

Promo-Real S.A.

Eureal Luxemburg S.A.

People & Systems, S.à r.l.

Eole Properties S.A.

Lissac, S.à r.l.

Luxor Capital S.A.

Bottega Veneta International, S.à r.l.

Atlantic Properties S.A.

Primecorp Finance Holdings S.A.

IFIL Investissements S.A.

Lycaon Holding S.A.

Eurofind S.A.

Euro 5 Finance S.A.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

Trelux Capital Investissements S.A.

E.P.P. Holding S.A.

LaSalle Euro Growth II Finance, S.à r.l.

Fortalux Investment S.A.

LaSalle Euro Growth II, S.à r.l.

LaSalle Investment (Luxembourg), S.à r.l.

LaSalle Investment Management Luxembourg S.A.

LIS, Luxembourg Income Study, A.s.b.l.