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1345

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 29

11 janvier 2003

S O M M A I R E

Alpha Club International S.A., Luxembourg . . . . . .

1392

MKT S.A., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1380

Antonia Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

1348

Montelux Investments & Finance S.A., Luxem-

Beka International A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1347

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1379

Buckingham Financing Company S.A., Luxem-

MS Automatenservice, S.à r.l., Echternach . . . . . .

1385

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1383

Multi Media Distribution S.A., Luxembourg . . . . .

1381

Car Acoustique, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

1347

Mundo Trading, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1347

CH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1349

Nauti Star, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1381

(La) Coppa, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .

1387

New Kitchen Services S.A., Fentange . . . . . . . . . .

1382

D.C. Equipment S.A., Rombach-Martelange . . . . . .

1386

News Arts Nouveaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

1382

DaimlerChrysler Services Re Insurance S.A. Lu-

(Le) Noir et Blanc, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . .

1383

xembourg, Munsbach (Schuttrange) . . . . . . . . . . .

1346

Odyssee Investments Holding S.A., Luxembourg .

1391

DaimlerChrysler Services Re Insurance S.A. Lu-

Opportunity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1389

xembourg, Munsbach (Schuttrange) . . . . . . . . . . .

1347

Optique Schaefers Lucien, S.à r.l., Mersch. . . . . . .

1348

Editions Ultimomondo, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . .

1388

Pagilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1383

Editions Ultimomondo, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . .

1388

Paragon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1348

Eiskaffee Veneziano, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

1388

Peintures et Décors Meyers Claude, S.à r.l., Laro-

Electrofina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1389

chette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1384

Energie Electrique, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . .

1349

Promlux S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1384

Euro Marketing Consult, GmbH. . . . . . . . . . . . . . . .

1347

Sainte Andrée Holding S.A., Fentange. . . . . . . . . .

1385

Euro Multi-Credit CDO S.A., Luxembourg . . . . . . .

1355

Sasaj Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1347

Eurofeed S.A.H, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1380

Scientor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1377

Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1389

Semper Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1347

Gruppo Mobili e Salotti S.A., Luxembourg . . . . . . .

1349

Société Internationale de Recherches Techniques

Gruppo Mobili e Salotti S.A., Luxembourg . . . . . . .

1349

(SIRTEC) S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1392

Hovra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1391

Sommelier-Conseil, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . .

1385

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . .

1388

Soparum, S.à r.l., Emerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1350

L.E.H.T., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1350

Soparum, S.à r.l., Emerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1350

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, S.à r.l.,

Taxi Mambo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1347

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1348

(Paul) Thiltges Distributions, S.à r.l., Luxembourg

1386

Lapperre S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

1375

Top Retouches, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . .

1386

Lets Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1375

Transcom Worldwide S.A., Bertrange. . . . . . . . . .

1378

Lineheart S.à r.l. & Soft Cie S.e.c.s., Luxembourg .

1376

Tri-Con S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1387

Lineheart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1376

Underwood Lamb International S.A., Fentange . .

1387

Liris S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1384

Universal Commerce & Finance S.A., Luxem-

Lorflex, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1377

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1381

Lux Cheminée, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . .

1377

Utribat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1392

Lux Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1378

Uttalux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1349

Luxfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1376

Von Ernst Key Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

1390

Magia Holding S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1378

Westinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1350

Mareug S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1379

Westinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1354

Melody Surfer, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . .

1379

Westminster International Investments S.A., Lu-

Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg .

1391

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1382

Mim’z, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1380

1346

DaimlerChrysler SERVICES RE INSURANCE S.A. Luxembourg, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 48.654.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DaimlerChrysler

SERVICES RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG mit Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. September 1994, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 518 vom 12. Dezember 1994,

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 13. Februar 1996, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 216 vom 29. April 1996,

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 11. März 1999, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 428 vom 9. Juni 1999,

und zum letzten Mal abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. Mai

2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1139 vom 11. Dezember 2001,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.654.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.10 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herr Claude Stiennon, direc-

teur général, wohnhaft in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Anne-Rose Göbel, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Sylvester Poensgen, Vice-Président, wohnhaft in Luxemburg.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft DaimlerChrysler SERVICES RE INSURANCE

S.A. LUXEMBOURG sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche
nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 5.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung mit Wirkung zum 25. November 2002, von Luxemburg nach L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc

d’Activité Syrdall.

2.- Abänderung von Artikel 2, erster und zweiter Satz der Statuten wie folgt:

Art. 2. (Satz 1 und 2).
Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Commune de Schuttrange.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt wer-

den. Der Verwaltungsrat kann Zweigniederlassungen oder Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichten.

3.- Sonstiges.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 25. November 2002 von Luxemburg nach

L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activité Syrdall zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung, Artikel 2, erster und zweiter Satz der Statuten abzuändern

wie folgt:

«Art. 2. (Satz 1 und 2).
Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Commune de Schuttrange.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt wer-

den. Der Verwaltungsrat kann Zweigniederlassungen oder Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichten.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.20 Uhr.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 850,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Stiennon, A.-R. Göbel, S. Poensgen, P. Decker.

1347

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90691/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

DaimlerChrysler SERVICES RE INSURANCE S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.654.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90692/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

BEKA INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

EURO MARKETING CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

SASAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

SEMPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TAXI MAMBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MUNDO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLOTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 28 novembre 2002, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son
rapport oral, le liquidateur, Maître Roy Reding, avocat-avoué et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes
pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés:

- BEKA INTERNATIONAL A.G., ayant eu son siège social à Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

;

- EURO MARKETING CONSULT, GmbH, ayant eu son siège social à Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt;
- SASAJ HOLDING S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen;
- SEMPER HOLDINGS S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades;
- TAXI MAMBO, S.à r.l., ayant eu son siège social à Dudelange, 30, route de Zoufftgen;
- MUNDO TRADING, S.à r.l., ayant eu son siège social à Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93508/320/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

CAR ACOUSTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.304.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 26 juin 2002

Extrait des résolutions

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Strassen et ce avec effet immédiat:
La nouvelle adresse sera:
295, route de Strassen
L-8011 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91062/725/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxemburg-Eich, den 12. Dezember 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Pour extrait conforme
Me R. Reding
Le liquidateur

Strassen, le 26 juin 2002.

Signature.

1348

ANTONIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 85.136.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Marion Thill, wohnhaft in L-1940

Luxembourg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft in L-6115 Junglinster zum neuen Verwal-

tungsratsmitglied zu ernennen. Er beendet das Mandat seines Vorgängers.

Luxembourg, den 19. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91022/830/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 6, rue Jean Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 71.843.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91023/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

OPTIQUE SCHAEFERS LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 38, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.817.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91026/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

PARAGON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.866.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 octobre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PARAGON INVESTMENTS S.A. te-

nue à Luxembourg, le 22 octobre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Michal Wittmann, résidant au 27, rue de Trintange, L-5465

Waldbredimus, de son poste d’administrateur et ce avec effet immédiat.

- décision a été prise d’accorder à l’administrateur sortant pleine et entière décharge pour la durée de son mandat.
- Décision a été prise d’accepter la nomination de M. Bastiaan L. M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834

Biwer, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91081/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour OPTIQUE SCHAEFERS LUCIEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

1349

GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.914.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91024/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.914.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91025/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

UTTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 13, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 54.613.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91027/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 2, rue Kraizhiel.

R. C. Luxembourg B 51.766.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91030/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

CH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.343.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

4 décembre 2002, vol. 137S, fol. 38, case 1, que la société à responsabilité limitée CH LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après
la «Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’associé unique réunissant entre ses mains la totalité des parts
sociales de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91092/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour UTTALUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

1350

SOPARUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

R. C. Luxembourg B 76.115.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91028/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SOPARUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

R. C. Luxembourg B 76.115.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91029/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

L.E.H.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 65, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 36.771.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Dudelange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 50 actions d’une valeur nominale

de EUR 248,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91032/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

WESTINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.014.

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée gé-

nérale des actionnaires de la société anonyme WESTINPART S.A., R.C.S. N

B 70.014, constituée suivant acte reçu par

le même notaire en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial, Série C n

595 du 3 août 1999. Les statuts furent modifiés

par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 2000, publié au Mémorial, Série C n

660 du 22

août 2001.

La séance est ouverte à onze heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L’assemblée élit scrutateurs mesdames Maria Susca Radogna, employée privée et Hortense Huberty Muller, employée

privée, les deux avec même adresse professionnelle.

L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Pour SOPARUM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour le conseil d’administration
D. Pauly
Gérant

1351

Partie extraordinaire

1. Exposé du président;
2. Modification des statuts en son article quatre pour reformuler l’objet social de la Société;
3. Modifications des statuts en son article cinq avec:
01. la suppression des actions au porteur;
02. la création de deux catégories d’actions avec l’attribution de ces actions «A» et «B» aux actionnaires existants;
03. une augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante

mille euros) à EUR 256.000,- (deux cent cinquante six mille euros) par la création et l’émission de 600 (six cents) actions
«A» nouvelles, la constatation des libérations et la modification afférente de l’article cinq des statuts;

04. la suppression de la partie non encore réalisée du capital actuellement autorisé;
05. la définition d’un nouveau capital autorisé de EUR 22.392.800,- (vingt-deux millions trois cents quatre-vingt douze

mille huit cents euros) qui sera représenté par 2.239.280 (deux millions deux cents trente-neuf mille deux cents quatre-
vingt) actions.

4. Modification de l’article douze des statuts relativement aux pouvoirs de certification;
5. Divers.

Partie ordinaire

1. Elections statutaires au conseil d’administration;
2. Election d’un commissaire aux comptes;
3. Décharges;
4. Durée des mandats;
5. Divers.
Monsieur le président commence par dresser le tableau général des activités de la Société, qui se trouve dans une

phase d’expansion. Cette heureuse circonstance fait ressortir l’utilité d’une reformulation partielle de l’objet social dans
le but de centrer mieux ses activités combinées sur les entreprises destinataires de ses investissements.

La présente assemblée a été convoquée par le conseil d’administration suite à la demande expresse de tous les ac-

tionnaires qui représentent les deux groupes à l’intérieur de la Société WESTINPART S.A., savoir un groupe «A» fon-
dateur et investisseur stratégique, contrôlant 40% des actions émises et en circulation, qui est mené par la société à
responsabilité limitée italienne BLUNAUTA S.r.l., et un groupe «B» entré dans la Société à la suite d’une augmentation
du capital social et investisseur financier, contrôlant 60% des actions émises et en circulation, et qui est mené par la
société à responsabilité limitée néerlandaise DEUTSCHLAND INVESTMENTS HOLDING II B.V.

Ces deux groupes d’actionnaires ont demandé que, pour maintenant et à l’avenir, leurs accords initiaux, arrêtés d’un

commun entendement en vue de l’augmentation du capital social du 23 décembre 2000 par laquelle DEUTSCHLAND
INVESTMENTS HOLDING II B.V. a pu accéder au capital de la Société, trouvent leur consécration dans les statuts pour
y être exprimés positivement, marquant clairement les priorités et préférences quant aux rémunérations qui reviennent
au groupe «A» fondateur. Ce dernier est resté l’entrepreneur et l’opérateur actif préposé aux destinées financières,
économiques et commerciales de la Société.

L’expansion requiert des moyens nouveaux en capital et en financements d’une importance telle qu’une large restruc-

turation des assises financières et économiques de WESTINPART S.A. s’impose. Dans ce but, parmi d’autres initiatives,
une deuxième émission d’obligations convertibles est envisagée pour les premiers jours à venir. Ce sera une émission
restreinte, dédiée et privée, tant comme la première. Une adaptation au moyen d’un nouveau capital autorisé servira à
prévoir les augmentations du capital social qui ressortiront alors des conversions que les obligataires effectueront. Le
Président tient à ajouter qu’il est pratiquement assuré que toutes les obligations seront converties d’ici la fin 2003 ou
début de l’année 2004.

Monsieur le président met au vote les différentes propositions contenues aux deux ordres du jour. Après en avoir

délibéré et, par votes séparés, l’assemblée décide, chaque fois à l’unanimité, que soient modifiés les statuts pour recevoir
la teneur qui suit:

Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel et premier alinéa à l’article quatre des statuts, de la teneur suivante, tous les

autres alinéas de cet article restant inchangés, sauf à être décalés d’une unité dans leur numérotation.

«Art. 4. Alinéa 1. La Société a pour objet principal toutes opérations et tous négoces qui se rapportent au secteur

du textile et de l’habillement, la création, le dessin et la manufacture de vêtements de tous genres ainsi que la distribution
de ses propres productions ou de celles de tiers, au niveau national ou international, y compris la création de chaînes
de points de vente en vue d’une exploitation par voie directe ou par des concessionnaires, des licenciés ou des franchi-
sés. Dans la mise en valeur de son objet la Société peut agir par elle-même, pour son compte et aussi avec le concours
ou par l’intermédiaire d’entreprises filiales ou affiliées, et d’entreprises avec lesquelles elle a un intérêt de collaborer,
même des entreprises tierces, qui portent ses noms, sigles ou logos et qui offrent ses marques ou celles que la Société
a prises sous licence de production ou d’exploitation.»

Deuxième résolution

Premier mouvement, suppression des actions au porteur.

L’assemblée décide de supprimer la possibilité donnée aux actionnaires de demander à leur choix l’émission d’actions

au porteur. Le deuxième alinéa de l’article cinq dans sa teneur actuelle est donc modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les actions représentatives du capital social sont toutes nominatives, leur conversion en actions

au porteur est exclue.»

1352

Deuxième mouvement, création d’actions de deux classes différentes.

Aux fins de rétablir l’égalité économique et patrimoniale entre les actionnaires fondateurs et ceux de la première

heure qui ont contribué à une première phase d’expansion et au renforcement des assises financières et des actifs de la
Société, avant l’entrée de ceux des actionnaires existants qui ont reçu leurs actions de l’augmentation du capital social
votée par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 23 décembre 2000, l’assemblée décide de supprimer
l’institution de la catégorie unique d’actions ordinaires et de créer en leur lieu et place deux catégories distinctes d’ac-
tions représentatives du capital, d’égale valeur nominale et à mêmes droits de vote, se distinguant uniquement par le
droit aux rémunérations sous forme de dividendes.

Le conseil d’administration est chargé de procéder à l’attribution des actions des deux catégories aux actionnaires

respectivement concernés, sur base des données inscrites au livre des actionnaires, étant donné que depuis la constitu-
tion de la Société toutes les actions sont restées dans la forme nominative.

Le premier alinéa de l’article cinq est en conséquence modifié et remplacé par les alinéas suivants:
«Le capital social est fixé à

€ 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) divisé en deux catégories d’actions qui sont

réparties comme suit:

Total des actions «A» et «B» 25.000,- actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées.
Elles sont d’une valeur nominale égale, qui est de

€ 10,- (dix euros) par action, chaque action donnant droit à un vote

dans toutes les assemblées générales des actionnaires.

Il est conféré aux actions de catégorie «B», en cas de répartition des bénéfices, un droit à un dividende privilégié et

récupérable correspondant à un pourcentage de 5% (cinq pour cent) de leur valeur nominale.

Tous soldes de bénéfices déclarés pour être distribués aux actionnaires reviendront dans leur intégralité aux actions

de catégorie «A», sauf le bénéfice de récupération des actions «B» relativement aux exercices restés sans dividendes.

Une distribution de bénéfices par voie d’attribution d’actions gratuites ne peut avoir lieu.
Lorsque la délibération d’une assemblée générale est de nature à modifier les droits respectifs d’une des catégories

d’actions, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité
requises par l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, comme en matière de modification des
statuts.»

Troisième mouvement, augmentation du capital social.

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital social de la Société par versements en espèces de

manière que le capital existant est augmenté à concurrence de

€ 6.000,- (six mille euros) pour être porté de son mon-

tant actuel de

€ 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à € 256.000,- (deux cent cinquante-six mille euros) par la

création et l’émission de 600 (six cents) actions nouvelles de catégorie «A» assorties d’une prime d’émission de

€ 1.990,-

(mille neuf cent et quatre-vingt-dix euros) par action souscrite, soit au total

€ 1.194.000,- (un million cent quatre-vingt-

quatorze euros), de sorte qu’un montant total de

€ 1.200.000,- (un million et deux cent mille euros) en moyens propres

est apporté à la Société. Le prix des actions ajouté à celui de la prime représente l’évaluation de la valeur des moyens
propres de la Société, selon les estimations de son conseil d’administration.

Interviennent à ce moment Mademoiselle Gabriele Schneider, ayant son domicile professionnel à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont et Monsieur Claude Geiben, ayant son domicile professionnel à L-2227 Luxembourg, 12, ave-
nue de la Porte-Neuve, les deux déclarant agir au nom et pour compte de la société de droit luxembourgeois REFRAIN
LUXEMBOURG S.A. avec siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, dont ils sont administrateurs. Ils exposent à
l’assemblée, et prient le notaire instrumentant de leur en donner acte, que la société REFRAIN LUXEMBOURG S.A.
demande à souscrire aux 600 actions représentatives de cette augmentation du capital de la société WESTINPART S.A.,
déclarant qu’il ont payé le prix de ces actions et celui de la prime d’émission, et ils soumettent une attestation bancaire
certifiant que la somme de

€ 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) a été mise à la libre disposition de la Société.

Acte leur en est donné, le notaire ayant constaté la véracité du versement de la somme énoncée.

Les actionnaires, tous représentés à l’assemblée, déclarent qu’ils renoncent à l’exercice du droit préférentiel que la

loi leur accorde. Ils acceptent la société REFRAIN LUXEMBOURG S.A. à la souscription aux 600 (six cents) actions de
catégorie «A», représentatives du capital augmenté. Acte leur en est donné après que le Conseil d’Administration ait
présenté le rapport afférent prescrit par l’article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée décide d’adapter en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts lequel aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à

€ 256.000,- (deux cent cinquante-six mille euros) divisé en deux ca-

tégories d’actions qui sont réparties comme suit:

Total actions «A» et «B» 25.600 actions.
Une prime d’émission de

€ 1.194.000,- (un million cent quatre-vingt-quatorze euro), est affectée à la réserve spéciale

et indisponible.»

Quatrième mouvement, modification au capital autorisé, émission d’obligations convertibles.

L’assemblée confirme sa ratification du règlement d’émission d’une précédente série d’obligations convertibles 2001-

2006, au taux d’intérêt variable et d’un montant de

€ 22.055.292 (vingt-deux millions cinquante cinq mille deux cent

quatre-vingt-douze), privée et dédiée, émise en mai 2001.

Actions «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,- numérotées de A 00001 à A 10.000,-
Actions «B». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,- numérotées de B 00001 à B 15.000,-

Actions «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.600,- numérotées de A 00001 à A 10.600,-
Actions «B». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,- numérotées de B 00001 à B 15.000,-

1353

L’assemblée prend également connaissance du règlement d’une prochaine émission privée et dédiée d’obligations

convertibles 2002-2005, zéro coupon au montant de

€ 16.300.000,- (seize millions trois cent mille euros) proposée par

le conseil d’administration et qu’elle déclare d’ores et déjà ratifiés.

Afin de garantir aux obligataires l’exercice des droits de conversion qui leur ont été attribués et de fixer les modalités

des augmentations du capital social qui en découleront, l’assemblée décide de modifier les alinéas quatre, six et sept de
l’actuel article cinq.

L’assemblée décide de supprimer le quatrième alinéa de l’actuel article cinq qui prévoit un capital autorisé de

€

1.500.000,- (un million et cinq cent mille euros) pour le remplacer par le texte suivant:

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital social autorisé est fixé à

€ 22.392.800,- (vingt-deux millions trois cents quatre-vingt-

douze mille huit cents euros) dont

€ 22.136.800,- (vingt-deux millions cent trente-six mille huit cents euros) sont for-

mellement réservés pour absorber les conversions des obligations que leurs titulaires pourraient exercer, à savoir

€

22.055.292 (vingt-deux millions cinquante-cinq deux cent quatre-vingt-douze euros) concernant l’emprunt participatif
et subordonné 2001-2006 à intérêt variable, au taux de conversion d’une obligation pour une action, suivant règlement
d’émission daté du 25 mai 2001, et

€ 81.500,- (quatre-vingt-un mille cinq cents euros) déterminés par application du

taux de conversion à l’emprunt de

€ 16.300.000,- (seize millions trois cents mille euros) à zéro coupon émis le 3 dé-

cembre 2002, ce taux de conversion étant de deux cents obligations pour une action.

L’assemblée décide ensuite de modifier le sixième alinéa de l’actuel article cinq qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 5. Alinéa 6. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter à partir de la date de

la publication au Mémorial du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2002, autorisé
à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.»

L’assemblée décide enfin de modifier le septième alinéa de l’actuel article cinq qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 5. Alinéa 7. Les actions issues des conversions des deux émissions d’obligations qualifiées ci-dessus et repré-

sentatives des augmentations du capital social autorisé en vertu du quatrième alinéa, excédant le capital actuellement
souscrit et libéré qui est de

€ 256.000,- (deux cent et cinquante-six mille euros) peuvent être souscrites et émises dans

les formes et au prix tels que déterminés dans les règlements respectifs de ces émissions»

En conséquence des modifications qui précèdent et compte tenu des derniers statuts coordonnés à la suite de l’as-

semblée générale extraordinaire du 23 décembre 2000 l’article cinq des statuts de la Société, dans une coordination
mise à jour a la teneur qui suit:

«Art. 5. Alinéa 01. Le capital social est fixé à

€ 256.000,- (deux cent cinquante-six mille euros) divisé en deux ca-

tégories d’actions qui sont réparties comme suit:

Total: 25.600.- actions «A» et «B».
Toutes les actions ont été entièrement libérées.
Une prime d’émission de

€ 1.194.000,- (un million cent quatre-vingt-quatorze euros), est affectée à la réserve spéciale

et indisponible.»

Elles sont d’une valeur nominale égale, qui est de

€ 10,- (dix euros) par action, chaque action donnant droit à un vote

dans toutes les assemblées générales des actionnaires.

Il est conféré aux actions de catégorie «B», en cas de répartition des bénéfices, un droit à un dividende privilégié et

récupérable correspondant à un pourcentage de 5% (cinq pour cent) de leur valeur nominale.

Tous soldes de bénéfices déclarés pour être distribués aux actionnaires reviendront dans leur intégralité aux actions

de catégorie «A», sauf le bénéfice de récupération des actions «B» relativement aux exercices restés sans dividendes.

«Alinéa 02. Les actions représentatives du capital social sont toutes nominatives, leur conversion en actions au por-

teur est exclue»

«Alinéa 03. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi»

«Alinéa 04. Le capital social autorisé est fixé à

€ 22.392.800,- (vingt-deux millions trois cents quatre-vingt-douze

mille huit cents euros) dont

€ 22.136.800,- (vingt-deux millions cent trente-six mille huit cents euros) sont formellement

réservés pour absorber les conversions des obligations que leurs titulaires pourraient exercer, à savoir

€ 22.055.292

(vingt-deux millions cinquante-cinq deux cent quatre-vingt-douze euros) concernant l’emprunt participatif et subordon-
né 2001-2006 à intérêt variable, au taux de conversion d’une obligation pour une action, suivant règlement d’émission
daté du 25 mai 2001, et

€ 81.500,- (quatre-vingt-un mille cinq cents euros) déterminés par application du taux de con-

version à l’emprunt de

€ 16.300.000,- (seize millions trois cents mille euros) à zéro coupon émis le 3 décembre 2002,

ce taux de conversion étant de deux cents obligations pour une action.

«Alinéa 05. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

Actions «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.600.- numérotées de A 00001 à A 10.600.-
Actions «B» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000.- numérotées de B 00001 à B 15.000.-

1354

«Alinéa 06. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter à partir de la date de la

publication au Mémorial du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2002, autorisé à
augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.»

«Alinéa 07. Les actions issues des conversions des deux émissions d’obligations qualifiées ci-dessus et représenta-

tives des augmentations du capital social autorisé en vertu du quatrième alinéa, excédant le capital actuellement souscrit
et libéré qui est de

€ 256.000,- (deux cent cinquante-six mille euros) peuvent être souscrites et émises dans les formes

et au prix tels que déterminés dans les règlements respectifs de ces émissions»

«Alinéa 08. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres

conditions des émissions.»

«Alinéa 09. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.»

«Alinéa 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir

paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-de-
vant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.»

«Alinéa 11. Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième et dernier alinéa de l’article douze des statuts pour l’exprimer comme

suit:

«Art. 12. Alinéa 4. Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales et du conseil d’administration sont

certifiés conformes et délivrés soit par le président du conseil d’administration, soit par l’administrateur-secrétaire de
ce conseil, ou à leur défaut, par deux administrateurs.»

Partie ordinaire

Première résolution

L’assemblée décide de reconstituer le conseil d’administration et d’élire comme administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, administrateur et président du conseil, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, administrateur et secrétaire du conseil, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Madame Martine Schaeffer, Maître en droit, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,

avenue de la Porte-Neuve.

Deuxième résolution

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences commerciales, ayant

son adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Troisième résolution

1.- Décharge provisoire est votée aux administrateurs et au commissaire qui étaient en fonctions jusqu’à ce jour. La

question d’une décharge définitive sera soumise aux assemblées générales ordinaires et annuelles qui seront appelées à
approuver les comptes et rapports sociaux relatifs aux exercices pendant lesquels ils ont exercé leurs fonctions.

2.- Les administrateurs et le commissaire ainsi élus restent en fonctions jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire annuelle qui se tiendra en l’année 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président a levé la séance à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, M. Susca Radogna, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 36, case 6. – Reçu 12.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91098/230/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

WESTINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.014.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1529 du 6 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91099/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

1355

EURO MULTI-CREDIT CDO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.776.

—

In the year two thousand and two, on the sixth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of EURO MULTI-CREDIT CDO S.A., a corporation established and ex-

isting in Luxembourg under the form of a société anonyme, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister under section B, number 86.776 and having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri (hereafter the «Corporation»). The Corporation was incorporated pursuant to a deed passed in front of the un-
dersigned notary, on 5 April 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 28th of June
2002, number 987.

The meeting is opened at 5 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them, are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented, if they wish so, and the board of the meeting, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the proper authorities.

II.- That pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
and that as a result no convening notices were necessary.

III.- That the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Modification of the par value of the shares from EUR 100 to EUR 1.25 each
2. Conversion of the existing shares into ordinary shares and cumulative preference shares
3. Increase of the share capital from thirty-one thousand euros (EUR 31,000) up to thirty-five thousand euros (EUR

35,000) through the issue of 1,600 ordinary shares and 1,600 cumulative preference shares of EUR 1.25 each

4. Modification of the corporate purpose of the Corporation which shall now include and be limited to:
(1) the acquisition and disposition of, and investment and reinvestment in (a) securities (debt or otherwise) issued by

international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal
entities and (b) assets and/or receivables of any other type or nature (collectively referred to herein as «Collateral»);

(2) the issuance and sale of the Shares, Preferred Equity Certificates, Class A First Priority Senior Secured Floating

Rate Notes, Class B Second Priority Senior Secured Floating Rate Notes, Class C Mezzanine Secured Floating Rate
Notes, Combination Notes (consisting of two components comprised of Preferred Equity Certificates and Class A First
Priority Senior Secured Floating Rate Notes, respectively), any sub-classes of any of the foregoing, and bonds or other
debt obligations of the Corporation (collectively, the «Securities»);

(3) the entering into of, and the performance of its obligations under, various agreements (including «swap agree-

ments» as defined in Section 101(53B) of the United States Bankruptcy Code (11 U.S.C. §101 (53B)) related to, without
limitation, (a) the acquisition, administration and management of the Collateral, (b) the issuance, purchase, delivery and
management of the Securities and (c) the protection against exchange risks and interest rate risks;

(4) the pledge, mortgage and charge of, and creation of security interests in, the Collateral as security for its obliga-

tions in respect of the notes and otherwise for the benefit of the secured parties;

(5) the ownership and management of any co-issuer with respect to the Securities; and
(6) other activities incidental to the foregoing
5. Restatement of the Articles of Incorporation of the Corporation
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the current par value of the shares of one hundred euros (EUR 100) to one euro

twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

Second resolution

The meeting resolves further to cancel all existing three hundred ten (310) shares and to convert them into twenty-

four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

Such shares shall be divided into twelve thousand four hundred (12,400) ordinary shares and twelve thousand four

hundred (12,400) cumulative preference shares.

The new shares are allocated as detailed hereafter, with the express and unanimous approval of all the shareholders

of the Corporation:

- STICHTING EURO-MULTICREDIT CDO, with registered office in Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Par-

nassustoren:

12,320 ordinary shares
12,400 cumulative preference shares

1356

- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, with registered office in Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Parnas-

sustoren:

80 ordinary shares

Third resolution

The meeting resolves to increase the share capital from its current value of thirty-one thousand euros (EUR 31,000)

up to thirty-five thousand euros (EUR 35,000) through the issue of 1,600 ordinary shares and 1,600 cumulative prefer-
ence shares, having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

All of the three thousand two hundred (3,200) new shares have been subscribed by STICHTING EURO-MULTI-

CREDIT CDO, a foundation incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam,
NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Parnassustoren, The Netherlands, and fully paid up in cash at a total price of four thousand
euros (EUR 4,000), entirely allocated to the share capital.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence of the above payment.

Fourth resolution

The meeting resolves to modify the corporate purpose of the Corporation in order for it to include and be limited to:
(1) the acquisition and disposition of, and investment and reinvestment in (a) securities (debt or otherwise) issued by

(2) the issuance and sale of the Shares, Preferred Equity Certificates, Class A First Priority Senior Secured Floating

(3) the entering into of, and the performance of its obligations under, various agreements (including «swap agree-

(4) the pledge, mortgage and charge of, and creation of security interests in, the Collateral as security for its obliga-

tions in respect of the notes and otherwise for the benefit of the secured parties;

(5) the ownership and management of any co-issuer with respect to the Securities; and
(6) other activities incidental to the foregoing.

Fifth resolution

The meeting resolves to restate the Articles of Incorporation which shall now read as follows:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EURO MULTI-CREDIT CDO S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg. The registered office may be trans-

ferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors and to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties

by the organ of the Corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporate purpose of the Corporation includes and is limited to:
(1) the acquisition and disposition of, and investment and reinvestment in (a) securities (debt or otherwise) issued by

(2) the issuance and sale of the Shares, Preferred Equity Certificates, Class A First Priority Senior Secured Floating

(3) the entering into of, and the performance of its obligations under, various agreements (including «swap agree-

(4) the pledge, mortgage and charge of, and creation of security interests in, the Collateral as security for its obliga-

tions in respect of the notes and otherwise for the benefit of the secured parties;

(5) the ownership and management of any co-issuer with respect to the Securities; and
(6) other activities incidental to the foregoing.

1357

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital shall be thirty-five thousand euro (EUR 35,000), divided into fourteen thousand

(14,000) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and fourteen thousand (14,000) cumulative preference shares (the
«Preference Shares» and, together with the Ordinary Shares, the «Shares») of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each.

The Shares shall remain at all times under registered form. A register of registered Shares will be kept at the regis-

tered office. This register will contain the precise designation of each shareholder and the number of Shares held by
him, the payments made on the Shares, as well as all the transfers of the Shares and the dates thereof. Ownership of
registered Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions, representing at
the owner’s option single Shares or two or more Shares, may be issued by the Corporation.

The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements and these Articles of

Incorporation.

Art. 6. The Preference Shares do not entitle their holders to vote at any shareholders’ meetings, other than as re-

quired by applicable Luxembourg law. The Preference Shares shall not, at any time, represent more than half of the share
capital. Each Preference Share is entitled to a preferred and cumulative dividend of four percent (4%) per annum of its
par value. The preferred cumulative dividend shall, each time there is a dividend distribution of the Corporation, be
payable by preference to the dividends being paid to the Ordinary Shares. The Preference Shares are not entitled to
participate in the distribution of any surplus profits.

Art. 7. No Preference Shares, Preferred Equity Certificates, bonds, notes or other debt obligations of the Corpora-

tion may be issued by the Corporation to any person unless such person shall have made the representation set forth
in Article 24.

Title III.- Transfer and Transmission of Preference Shares and alteration of Share Capital

Art. 8. No transfer of any Preference Shares shall be made to any person and no such purported transfer to any

person shall be recorded in the register of registered Shares unless such person shall have made the representation set
forth in Article 25.

Art. 9. The Corporation shall be entitled to require any holder of Preference Shares who has not complied or is not

otherwise in compliance with the provisions of Article 8 above to sell its interests in such Preference Shares within 30
days after notice of the sale requirement is given to such holder. No payments will be made on any Preference Share
from the date notice of the sale requirement is sent to the date on which such Preference Share is sold.

Title IV.- Management

Art. 10. The Corporation shall be managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether

shareholders or not, all of whom must be resident outside of both Germany and the United Kingdom for respectively
German and United Kingdom taxation purposes, who are appointed for a period not exceeding six years by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them. The number of Directors, their term and their remuner-
ation shall be fixed by resolution of the shareholders.

The office of a Director shall be vacated if:
(a) He resigns his office by notice to the Corporation, or
(b) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a

Director, or

(c) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(d) He becomes resident in Germany or the United Kingdom for respectively German and United Kingdom taxation

purposes, or

(e) He is removed from office by resolution of the shareholders.
Insofar as the law allows, every present or former Director of the Corporation shall be indemnified out of the assets

of the Corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a Director except for
liability or loss incurred by him by reason of (i) any breach of the Director’s duty of loyalty to the Corporation or its
shareholders, (ii) any act or omission not in good faith or that involve intentional misconduct or knowing violation of
law, (iii) any transaction from which the Director derived an improper personal benefit or (iv) any action or suit or
proceeding brought against the Director by the Corporation.

Art. 11. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
Meetings of the Board of Directors shall be convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Cor-

poration so requires. A meeting of the Board of Directors must be convened each time two Directors so request. All
meetings of the Board of Directors must be held outside of both Germany and the United Kingdom.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors outside of both Germany and the United Kingdom will

be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single docu-
ment or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

If the Board of Directors wishes to meet by telephone, all participants must be outside of both Germany the United

Kingdom for a valid meeting to be convened.

Any member of the Board of Directors who participates from outside of both Germany and the United Kingdom in

the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means of a communications device (including a telephone or
a video conference) which allows all the other members of the Board of Directors present at such meeting (whether
in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard by the other members at

1358

any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and
shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the Board of Directors who participate in
the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means of such a communications device shall ratify their votes
so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Art. 12. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the Corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board of Directors shall have the power
to purchase securities, receivables and other assets of any type, to issue notes, bonds, debentures and other obligations,
to enter into loans, to borrow money, to pledge, mortgage, charge or otherwise create security interests over the assets
of the Corporation and to enter into «swap agreements» (as defined in Section 1011(53B) of the United States Bank-
ruptcy Code (11 U.S.C. 101 (53B)) provided that such actions have been authorized by unanimous consent of the Di-
rectors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 13. The Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board

of Directors, the signatures being made outside of both Germany and the United Kingdom, unless special decisions have
been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Di-
rectors pursuant to these Articles of Incorporation.

Art. 14. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more Directors, who will be called Managing Directors, who in acting pursuant to these Articles of Incorporation
must do so outside of both Germany and the United Kingdom.

It may also commit the daily management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more

managers who are resident outside of both Germany and the United Kingdom, and give special powers for determined
matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.

Art. 15. Any litigation involving the Corporation either as claimant or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Title V.- Supervision

Art. 16. The Corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting

of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title VI.- General Meeting

Art. 17. The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the convening no-

tices on the 31st of March at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Any shareholder of the Corporation shall be entitled to request that a meeting of shareholders be convened within

20 days of the Corporation receiving written notice from such shareholder.

Consolidations with, mergers into, transfers or conveyances of all or substantially all of its assets to, any other cor-

poration, partnership, trust or other person or entity require the unanimous approval of all the shareholders of the
Corporation.

Title VII.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 19. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the share capital of the Corporation (not including the liqui-
dation preference of any preferential equity certificates of the Corporation).

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIII.- Amendments to the Articles of Incorporation, Dissolution, Liquidation

Art. 20. Subject to applicable Luxembourg law, the Articles of Incorporation may be amended at any time by an

unanimous resolution of the holders of the Ordinary Shares; provided, however, that no such resolution may be passed
without the prior affirmative vote of 100% of the Voting Percentages of all holders of Preferred Equity Certificates.

«Voting Percentage» of a holder of Preferred Equity Certificates at any time means (a) for any Reg Y Institution, the

lesser of (i) 4.99% and (ii) a percentage equal to the number of Preferred Equity Certificates held by such Reg Y Insti-
tution at such time multiplied by the Voting Factor at such time divided by the aggregate number of Preferred Equity
Certificates held by all holders of Preferred Equity Certificates at such time and (b) for any holder of Preferred Equity
Certificates other than a Reg Y Institution, a percentage equal to the number of Preferred Equity Certificates held by
such holder of Preferred Equity Certificates at such time multiplied by the Voting Factor at such time divided by the
aggregate number of Preferred Equity Certificates held by all holders of Preferred Equity Certificates at such time.

«Voting Factor» means, at any time, a number obtained by (a) calculating the percentage obtained by multiplying

4.99% by the number of Reg Y Institutions (each, a «Voting Constrained Shareholder») as to which the ratio (expressed
as a percentage) of the number of Preferred Equity Certificates held by such Reg Y Institution at such time divided by

1359

the aggregate number of Preferred Equity Certificates held by all holders of Preferred Equity Certificates at such time
exceeds 4.99%, (b) subtracting the percentage obtained in clause (a) above from 100% and (c) dividing the percentage
obtained in clause (b) above by the percentage obtained by dividing (i) the aggregate number of Preferred Equity Cer-
tificates held by all holders of Preferred Equity Certificates other than Voting Constrained Shareholders by (ii) the ag-
gregate number of Preferred Equity Certificates held by all holders of Preferred Equity Certificates; provided that, for
the purposes of this definition, any Preferred Equity Certificates owned by the Corporation will be disregarded and
deemed not to be outstanding.

Art. 21. The shareholders may not resolve to dissolve and liquidate the Corporation until the date that is one year

and two days after the earliest to occur of the following: (i) the redemption in full of the notes, (ii) the stated maturity
of the notes, (iii) the sale or other disposition of all of the Corporation’s assets and (iv) the date of a winding up pursuant
to the provisions of or as contemplated by the law of Luxembourg as then in effect. The shareholders may not resolve
to dissolve and liquidate the Corporation without first obtaining the approval of a majority-in-interest of the holders of
the Preferred Equity Certificates. In the event that a majority-in-interest of the holders of the Preferred Equity Certifi-
cates have approved the dissolution and liquidation of the Corporation, the Board of Directors shall promptly cause a
general meeting of the shareholders to be convened in order to decide upon the dissolution and liquidation of the Cor-
poration.

Upon liquidation of the Corporation, distributions of property other than cash may be made under certain circum-

stances specified herein. The amount of such non-cash distributions will be accounted for at the fair market value in
euros, as determined in good faith by the liquidator of the Corporation, of the property distributed. The Preference
Shares confer a preferential right to the reimbursement of their contribution. The Preference Shares are not entitled
to participate in the distribution of any surplus liquidation profits.

Title IX.- General Provisions

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Art. 23. At any time when the Corporation is not subject to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act and is not

exempt from reporting pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Exchange Act, upon the request of a holder of Preference
Shares or Preferred Equity Certificates, the Corporation shall promptly furnish or cause to be furnished Rule 144A In-
formation to such holder of Preference Shares or Preferred Equity Certificates or to a prospective purchaser of Pref-
erence Shares or Preferred Equity Certificates designated by such holder of Preference Shares or Preferred Equity
Certificates in order to permit compliance by such holder of Preference Shares or Preferred Equity Certificates with
Rule 144A under the Securities Act in connection with the resale of such Preference Shares or Preferred Equity Cer-
tificates by such holder of Preference Shares or Preferred Equity Certificates. For purposes of this Article 23, Exchange
Act means the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended.

Title X.- Representations, Warranties and Agreements Upon Issuance of Shares

Art. 24.
1. Each original investor in ordinary shares of the Corporation upon issuance thereof (each, an «Investor») is required

to represent, warrant and agree as follows:

(a) In the case of an Investor that takes delivery of the shares in the United States in reliance on an exemption from

the registration requirements of the Securities Act, it is an institutional «accredited investor» (an «Institutional Accred-
ited Investor») within the meaning of Rule 501(a)(1), (2), (3) or (7) under the Securities Act or a natural person who is
an «accredited investor» (an «Individual Accredited Investors») within the meaning of Rule 501(a)(5) under the Securi-
ties Act, and whose individual net worth, or joint net worth with that person’s spouse, at the time of purchase exceeds
U.S.$ 5,000,000 and, in each case, is acquiring such shares for its own account for investment purposes and not with a
view to the distribution thereof (except in accordance with Rule 144A).

(b) The Investor understands that the shares have not been approved or disapproved by the United States Securities

and Exchange Commission (the «SEC») or any other governmental authority or agency of any jurisdiction. The Investor
further understands that any representation to the contrary is a criminal offense.

executed transferee certificate or letter, as applicable, containing the representations and agreements set forth in Article
25 and such other certificates and other information as the Corporation may reasonably require to confirm that the
proposed transfer complies with the transfer restrictions contained in the Articles of Incorporation.

(d) The Investor agrees that no share may be sold, pledged or otherwise transferred in a denomination of less than

one hundred euros (EUR 100).

(e) The Investor understands that the shares have not been registered under the Securities Act and, therefore, cannot

be offered or resold in the United States or to U.S. Persons (as defined in Rule 902(k) promulgated under the Securities
Act) unless they are registered under the Securities Act or unless an exemption from registration is available. The In-
vestor understands that the Corporation has no obligation to register the shares under the Securities Act or to comply
with the requirements for any exemption from the registration requirements of the Securities Act (other than to supply
information specified in Rule 144A(d)(4) of the Securities Act as required by the Articles of Incorporation).

(f) The Investor (i) has such knowledge and experience in financial and business matters that the Investor is capable

of evaluating the merits and risks (including for tax, legal, regulatory, accounting and other financial purposes) of its pro-
spective investment in shares, (ii) is financially able to bear such risk, and (iii) has determined that an investment in shares
is suitable and appropriate for it. The Investor has had access to such financial and other information concerning the
Corporation and the shares as it has deemed necessary to make its own independent decision to purchase shares, in-

1360

cluding the opportunity, at a reasonable time prior to its purchase of shares, to ask questions and receive answers con-
cerning the Corporation and the terms and conditions of the offering of shares.

(g) The Investor is aware that no share (or any interest therein) may be offered or sold, pledged or otherwise trans-

ferred to a transferee acquiring a share in the United States in reliance on Rule 144A, except (A)(1) to a transferee that
the Investor reasonably believes is a Qualified Institutional Buyer (as defined in Rule 144A), purchasing for its own ac-
count, to whom notice is given that the resale, pledge or other transfer is being made in reliance on the exemption from
the registration requirements of the Securities Act provided by Rule 144A or (2) in accordance with another exemption
from the registration requirements of the Securities Act (subject to the delivery of such certifications, legal opinions or
other information as the Corporation may reasonably require to confirm that such transfer is being made pursuant to
an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act), (B) to a trans-
feree that is a Qualified Purchaser or is not a U.S. Person (within the meaning of Regulation S) (a «U.S. Person»), (C) to
a transferee that is not a Flow-Through Investment Vehicle (other than a Qualifying Investment Vehicle), (D) in compli-
ance with the certification and other requirements set forth in the Articles of Incorporation and (E) in accordance with
any applicable securities laws of any state of the United States and any other relevant jurisdiction.

A «Qualified Purchaser» is (i) a «qualified purchaser» as defined in Section 2(a)(51)(A) of the Investment Company

Act and related rules or (ii) a company beneficially owned exclusively by one or more «qualified purchasers» with re-
spect to the Corporation.

An Investor is a «FlowThrough Investment Vehicle» if any of the following is true: (i) the Investor would be an invest-

ment company but for the exception in Section 3(c)(1) or Section 3(c)(7) of the Investment Company Act and the
amount of the Investor’s investment in the shares and any Notes exceeds 40% of the total assets (determined on a con-
solidated basis with its subsidiaries) of the Investor; (ii) a person owning equity or similar interests in the Investor (other
than a general partner or similar entity) has the ability to control any investment decision of the Investor or to deter-
mine, on an investment-by-investment basis, the amount of such person’s contribution to any investment made by the
Investor; (iii) the Investor was organized or reorganized for the specific purpose of acquiring shares; or (iv) additional
capital or similar contributions were specifically solicited from any person owning an equity or similar interest in the
Investor for the purpose of enabling the Investor to purchase the notes or the shares. A «Qualifying Investment Vehicle»
is an entity as to which all of the beneficial owners of any securities issued by such entity have made, and as to which
(in accordance with the document pursuant to which such entity was organized or the agreement or other document
governing such securities) each such beneficial owner must require any transferee of any such security to make, to the
Corporation each of the representations set forth in Article 25 required to be made upon transfer of any of the shares
(with modifications to such representations satisfactory to the Corporation to reflect the indirect nature of the interests
of such beneficial owners in the shares, including any modification permitting an initial beneficial owner of securities is-
sued by such entity to represent that it is an Institutional Accredited Investor or an Individual Accredited Investor).

(h) The Investor understands that there is no market for shares and that no assurance can be given as to the liquidity

of any trading market for shares or that a trading market for the shares will develop. Accordingly, the Investor must be
prepared to hold shares for an indefinite period of time or until their maturity.

(i) The Investor either (i) is not a U.S. Person or (ii) is a Qualified Purchaser. The Investor agrees that no sale, pledge

or other transfer of a share (or any interest therein) may be made if such transfer would have the effect of requiring
the Corporation or the Collateral to be registered as an investment company under the Investment Company Act. If
the Investor is a U.S. Person that is an entity that would be an investment company but for the exception provided for
in Section 3(c)(1) or Section 3(c)(7) of the Investment Company Act (any such entity, an «excepted investment compa-
ny»): (i) all of the beneficial owners of outstanding securities (other than short-term paper) of such entity (such beneficial
owners determined in accordance with Section 3(c)(1)(A) of the Investment Company Act) that acquired such securities
on or before April 30, 1996 («pre-amendment beneficial owners») have consented to such entity’s treatment as a Qual-
ified Purchaser in accordance with the Investment Company Act; and (ii) all pre-amendment beneficial owners of the
outstanding securities (other than short term paper) of any excepted investment company that, directly or indirectly,
owns any outstanding securities of such entity have consented to such entity’s treatment as a Qualified Purchaser in
accordance with the Investment Company Act.

(j) The Investor agrees that no sale, pledge or other transfer of a share (or any interest therein) may be made if, after

giving effect to such transfer, 25% or more, as determined under the Plan Asset Regulation, of the shares would be held
by one or more «benefit plan investors» as defined in U.S. Department of Labor Regulations, 29 C.F.R. § 2510.3101(f)
(each, a «Benefit Plan Investor»).

(k) The Investor is not (and for so long as it holds any shares will not be), and is not acting on behalf of (and for so

long as it holds any shares will not be acting on behalf of), (i) a Benefit Plan Investor or (ii) a person other than a Benefit
Plan Investor that has discretionary authority or control over the assets of the Corporation or provides investment
advice with respect to the assets of the Corporation for a fee, direct or indirect, with respect to such assets or is an
affiliate of any such person. If the Investor is a Benefit Plan Investor that is subject to Title I of the United States Employee
Retirement Income Security Act of 1974, as amended («ERISA»), Section 4975 of the United States Internal Revenue
Code of 1986, as amended (the «Code») or any Similar Law, it represents and warrants that its purchase and ownership
of the shares will not result in a non-exempt «prohibited transaction» under the prohibited transaction provisions of
Section 406 of ERISA and Section 4975 of the Code or a violation of any Similar Law. If the Investor is, or is acting on
behalf of, an employee benefit plan as defined in Section 3(3) of ERISA, a plan described in Section 4975(e)(1) of the
Code or an entity which is deemed to hold the assets of any such plan pursuant to 29 C.F.R. §2510.3-101, which plan
or entity is subject to Title I of ERISA or Section 4975 of the Code (collectively, a «Plan») subject to Title I of ERISA or
an employee benefit plan that is not subject to Title I ERISA but is subject to provisions of Federal, state or local law
similar to ERISA, the fiduciaries of such Plan or such employee benefit plan, as applicable, represent and warrant that

1361

they have been informed of and understand the Corporation’s investment objectives, policies and strategies and that
the decision to invest such Plan’s assets or such employee benefit plan’s assets, as the case may be, in shares was made
with appropriate consideration of relevant investment factors with regard to such Plan or such employee benefit plan,
as the case may be, and is consistent with the duties and responsibilities imposed upon fiduciaries with regard to their
investment decisions under ERISA or such similar Federal, state or local law, as applicable.

(l) The Investor, unless it is a Qualifying Investment Vehicle or is not a U.S. Person, is not a FlowThrough Investment

Vehicle. If the Investor is a Flow-Through Investment Vehicle, the Investor represents and warrants that either (i) none
of the beneficial owners of its securities is a U.S. Person or (ii) some or all of the beneficial owners of its securities are
U.S. Persons and each such beneficial owner has certified to the Investor that it is a Qualified Purchaser. In addition, if
the Investor is a Flow-Through Investment Vehicle, the Investor represents and warrants that it has only one class of
securities outstanding (other than any nominal share capital the distributions in respect of which are not correlated to
or dependent upon distributions on, or the performance of, the shares).

(m) The Investor agrees that (i) any sale, pledge or other transfer of a share made in violation of the transfer restric-

tions contained in these Articles, or made based upon any false or inaccurate representation made by the Investor or a
transferee to the Corporation, will be void and of no force or effect and (ii) the Corporation does not have any obliga-
tion to recognize any sale, pledge or other transfer of a share (made in violation of any such transfer restriction or made
based upon any such false or inaccurate representation).

(n) The Investor understands that no Reg Y Institution may transfer any shares held by it to any person other than

(i) a person or group of persons under common control that controls the Corporation without reference to any shares
transferred to such person or group by such Reg Y Institution (a «Controlling Party»), (ii) a person or persons desig-
nated by a Controlling Party, (iii) in a widespread public distribution as part of a public offering, (iv) in amounts such that,
after giving effect thereto, no single transferee and its affiliates will hold more than 2% of the aggregate number of shares
(including all options, warrants and similar rights exercisable or convertible into shares) or (v) as otherwise permitted
by applicable U.S. Federal banking law and regulations.

(o) The Investor acknowledges that the Corporation and others will rely upon the truth and accuracy of the foregoing

acknowledgments, representations and agreements and agrees that, if any of the acknowledgments, representations or
warranties made or deemed to have been made by it in connection with its purchase of the shares are no longer accu-
rate, the Investor will promptly notify the Corporation.

(p) If the Investor is not a natural person, the Investor has the power and authority to enter into each document

required to be executed and delivered by or on behalf of the Investor in connection with this subscription for shares,
and to perform its obligations hereunder and thereunder and consummate the transactions contemplated hereby and
thereby. If the Investor is an individual, the Investor has all requisite legal capacity to acquire and hold the shares and to
execute, deliver and comply with the terms of each of the documents required to be executed and delivered by the
Investor in connection with this subscription for shares. Such execution, delivery and compliance by the Investor does
not conflict with, or constitute a default under, any instruments governing the Investor, any applicable law, regulation
or order, or any material agreement to which the Investor is a party or by which the Investor is bound.

(q) The Investor agrees not to institute against, or join any person in instituting against, the Corporation any bank-

ruptcy, reorganization, arrangement, insolvency, moratorium or liquidation proceedings or other proceedings under any
bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws until one year and one day, or, if longer, the applicable preference
period then in effect, after the payment in full of the notes; provided that such agreement by the Investor shall not pre-
clude, or be deemed to estop, the Investor (i) from taking any action prior to the expiration of the aforementioned one
year and one day period, or, if longer, the applicable preference period then in effect, in (A) any case or proceeding
voluntarily filed or commenced by the Corporation or (B) any involuntary insolvency proceeding filed or commenced
against the Corporation by a person other than the Investor or (ii) from commencing against the Corporation or any
properties of the Corporation any legal action which is not a bankruptcy, reorganization, arrangement, insolvency, mor-
atorium or liquidation proceeding.

(r) The Investor agrees that, notwithstanding anything in the Articles of Incorporation to the contrary, the Articles

of Incorporation may not be altered or amended in whole or in part by the ordinary shareholders without the prior
affirmative vote of 100% of the Voting Percentages of all holders of Preferred Equity Certificates to such modification.

2. Tax Information. The Investor certifies under penalties of perjury that (i) the Investor’s name, taxpayer identifica-

tion or social security number and address provided to the Corporation are correct and (ii) the information contained
in any Form W-8BEN (Certificate of Foreign Status of Beneficial Owner for United States Tax Withholding), Form W9
(Request for Taxpayer Identification Number and Certification) or any other taxrelated form submitted to the Corpo-
ration is correct (which certification will be deemed to be repeated on any date on which any tax form is delivered to
the Corporation after the date hereof). The Investor agrees to in a timely manner complete (accurately and in a manner
reasonably satisfactory to the Corporation), execute, arrange for any required certification of, and deliver to the Cor-
poration or such governmental or taxing authority as the Corporation directs, any form, document or certificate that
may be required or reasonably requested by the Corporation. The Investor further agrees to promptly inform the Cor-
poration of any change in any such information previously provided to the Corporation and to execute a new form or
other document with the correct information.

3. Further Advice and Assurances. All information which the Investor has provided to the Corporation, is correct

and complete as of the date hereof, and the Investor agrees to notify the Corporation immediately if any representation,
warranty or information becomes untrue. The Investor agrees to provide such information and execute and deliver such
documents as the Corporation may reasonably request from time to time to verify the accuracy of the Investor’s rep-
resentations and warranties herein or to comply with any law or regulation to which the Corporation may be subject.

1362

4. Indemnity. The Investor understands that the information provided herein will be relied upon by the Corporation

for the purpose of determining the eligibility of the Investor to purchase shares. The Investor agrees to provide, if re-
quested, any additional information that may reasonably be required to determine the eligibility of the Investor to pur-
chase shares. The Investor agrees to indemnify and hold harmless the Corporation and its affiliates from and against any
loss, damage or liability to the extent due to or arising out of a breach of any representation, warranty or agreement of
the Investor provided by the Investor to the Corporation in connection with the Investor’s investment in shares. Not-
withstanding anything contained herein, the Investor does not waive any rights granted to it under applicable securities
laws.

5. Payment of Subscription Price. On the closing date (and in reliance upon the representations, warranties and agree-

ments of the Investor contained herein), the Corporation will cause shares to be registered in the Investor’s name in
the corporate register, and to have delivered to the Investor the shares, but only against payment by the Investor of the
amount of the Investor’s purchase price hereunder by wire transfer on the closing date to an account to be designated
by the Corporation. If the Investor’s subscription is rejected in whole or in part, the amount rejected shall be promptly
returned by wire transfer to an account designated by the Investor.

6. Benefit of Agreement. The Investor acknowledges that each representation, warranty or agreement of the Investor

contained herein or in any other document provided by the Investor to the Corporation in connection with the Inves-
tor’s investment in shares is made for the benefit of the Corporation, and its affiliates and the other holders of shares
issued by the Corporation.

7. Miscellaneous. The shares are not assignable by the Investor without the written consent of the Corporation. The

representations and warranties made by the Investor herein shall survive the closing of the transactions contemplated
hereby and any investigation made by the Corporation.

8. Waiver of Jury Trial. The Investor hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any

and all right to trial by jury (but no other judicial remedies) in any legal proceeding arising out of or relating to the Ar-
ticles of Incorporation and the transaction contemplated hereby or thereby.

9. Notices. All statements, requests and notices given under or permitted by this Agreement shall be sufficient for

every purpose hereunder if made, given or furnished in writing to and mailed, first class postage prepaid, hand delivered,
sent by overnight courier service or by telecopy in legible form,

(a) to the Corporation addressed to any address previously furnished in writing to the Investor, PACIFIC INVEST-

MENT MANAGEMENT COMPANY, LLC, and the Initial Purchaser by the Corporation; and

(b) to the Investor, at the address set forth at the address furnished in writing to the registrar.
Delivery of any statement, request or notice made as provided above will be deemed effective: (i) if in writing and

delivered in person or by overnight courier service, on the date it is delivered; (ii) if sent by facsimile transmission, on
the date that transmission is received by the recipient in legible form (it being agreed that the burden of proving receipt
will be on the sender and will not be met by a transmission report generated by the sender’s facsimile machine); and
(iii) if sent by mail, on the date that mail is delivered or its delivery is attempted; in each case, unless the date of that
delivery (or attempted delivery) or that receipt, as applicable, is not a business day or that communication is delivered
(or attempted) or received, as applicable, after the close of business on a business day, in which case that communication
shall be deemed given and effective on the first following day that is a business day.

Title XI.- Investor Representations on Initial Purchase

Art. 25. Each purchaser of shares will be required to acknowledge, represent to and agree with the Corporation as

follows:

(1) No Governmental Approval. The purchaser understands that the shares have not been approved or disapproved

by the Securities and Exchange Commission (the «SEC») or any other governmental authority or agency of any juris-
diction. The purchaser further understands that any representation to the contrary is a criminal offence.

(2) Certification Upon Transfer. Each purchaser of shares will, prior to any sale, pledge or other transfer by it of any

such shares, obtain from the transferee and deliver to the Corporation a duly executed transferee certificate and such
other certificates and other information as the Corporation may reasonably require to confirm that the proposed trans-
fer complies with the transfer restrictions contained in the Articles of Incorporation.

(3) Minimum Denominations; Form of shares. The Investor agrees that no share may be sold, pledged or otherwise

transferred in a denomination of less than one hundred euros (EUR 100).

(4) Securities Law Limitations on Resale. The purchaser understands that the shares have not been registered under

the Securities Act and, therefore, cannot be offered or sold in the United States or to U.S. Persons unless they are reg-
istered under the Securities Act or unless an exemption from registration is available. The purchaser understands that
the Corporation does not have any obligation to register any of the shares under the Securities Act or to comply with
the requirements for any exemption from the registration requirements of the Securities Act (other than to supply in-
formation specified in Rule 144A(d)(4) of the Securities Act as required by the Articles of Incorporation).

(5) Institutional Accredited Investor or Non-U.S. Person Status; Investment Intent. In the case of a purchaser who

takes delivery of the shares in reliance on Rule 144A, it is an Individual Accredited Investor and is acquiring the shares
for its own account for investment purposes and not with a view to the distribution thereof (except in accordance with
Rule 144A).

(6) Purchaser Sophistication; NonReliance; Suitability; Access to Information. The purchaser (a) has such knowledge

and experience in financial and business matters that the purchaser is capable of evaluating the merits and risks (including
for tax, legal, regulatory, accounting and other financial purposes) of its prospective investment in the shares, (b) is fi-
nancially able to bear such risk, (c) in making such investment is not relying on the advice or recommendations of the
Corporation or any of its respective affiliates (or any representative of any of the foregoing) and (d) has determined that
an investment in the shares is suitable and appropriate for it. The purchaser has received, and has had an adequate op-

1363

portunity to review the contents of, the Articles of Incorporation. The purchaser has had access to such financial and
other information concerning the Corporation as it has deemed necessary to make its own independent decision to
purchase the shares, including the opportunity, at a reasonable time prior to its purchase of the shares, to ask questions
and receive answers concerning the Corporation and the terms and conditions of the offering of the shares.

(7) Certain Resale Limitations; Rule 144A. The purchaser is aware that no shares may be offered, sold, pledged or

otherwise transferred to (i) a transferee acquiring a share except (A) to a transferee whom the seller reasonably believes
is a Qualified Institutional Buyer purchasing for its own account, to whom notice is given that the resale, pledge or other
transfer is being made in reliance on the exemption from the registration requirements of the Securities Act provided
by Rule 144A and that is a Qualified Purchaser or (B) in accordance with another exemption from the registration re-
quirements of the Securities Act (subject to the delivery of such certifications, legal opinions or other information as
the Corporation may reasonably require to confirm that such transfer is being made pursuant to an exemption from,
or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act), (ii) to a transferee that, if a U.S.
Person, is a Qualified Purchaser, (iii) to a transferee that, if a U.S. Person, is not a Flow-Through Investment Vehicle
(other than a Qualifying Investment Vehicle), (iii) in the case of any transfer of a share, if after giving effect to such trans-
fer less than 25% of the shares will be held by Benefit Plan Investors (determined as provided in the Plan Asset Regula-
tion), (iv) in compliance with the certification (if any) and other requirements set forth in the Articles of Incorporation
and (v) in accordance with any applicable securities laws of any state of the United States and any other relevant juris-
diction.

(8) Limited Liquidity. The purchaser understands that there is no market for the shares and that no assurance can be

given as to the liquidity of any trading market for such shares or that a trading market for such shares will develop.
Accordingly, the purchaser must be prepared to hold such shares for an indefinite period of time or until their maturity.

(9) Investment Company Act. The purchaser either (a) is not a U.S. Person or (b) is a Qualified Purchaser. The pur-

chaser agrees that no sale, pledge or other transfer of a share may be made (a) to a transferee acquiring such a share
except to a transferee that is a Qualified Purchaser or (b) if such transfer would have the effect of requiring the Cor-
poration or the Collateral to register as an investment company under the Investment Company Act. If the purchaser
is a U.S. Person that is an entity that would be an investment company but for the exception provided for in Section
3(c)(1) or Section 3(c)(7) of the Investment Company Act (any such entity, an «excepted investment company»): (a) all
of the beneficial owners of outstanding securities (other than shortterm paper) of such entity (such beneficial owners
determined in accordance with Section 3(c)(1)(A) of the Investment Company Act) that acquired such securities on or
before April 30, 1996 («preamendment beneficial owners»); and (b) all preamendment beneficial owners of the out-
standing securities (other than shortterm paper) of any excepted investment company that, directly or indirectly, owns
any outstanding securities of such entity, have consented to such entity’s treatment as a Qualified Purchaser in accord-
ance with the Investment Company Act.

(10) ERISA. In the case of a purchaser of a share, except as otherwise disclosed in the appropriate document, the

purchaser is not (i) a «benefit plan investor», as defined in United States Department of Labor Regulations at 29 C.F.R.
§ 2510.3101(f) (a «Benefit Plan Investor») or (ii) a person other than a Benefit Plan Investor who has discretionary au-
thority or control with respect to the assets of the Corporation or provides investment advice with respect to the as-
sets of the Corporation for a fee, direct or indirect, with respect to such assets or is an affiliate of any such person (a
«Controlling Person»). If a purchaser of a share is a Benefit Plan Investor that is subject to Title I of ERISA, Section 4975
of the Code or any Similar Law, it represents and warrants that its purchase and ownership of shares will not result in
a nonexempt «prohibited transaction» under the foregoing provisions of ERISA and the Code or a violation of any Sim-
ilar Law. Each purchaser of a share understands and agrees that no sale, pledge or other transfer of a share may be made
if, after giving effect to such transfer, 25% or more of the shares (excluding shares held by Controlling Persons) would
be held by Benefit Plan Investors. The purchaser further understands and agrees that the information supplied above
will be utilized to determine whether Benefit Plan Investors own less than 25% of the shares both upon the original
issuance of the shares and upon any subsequent transfer of any equity interest in the Corporation, including, without
limitation, any shares for any reason.

In addition, if the purchaser is, or is acting on behalf of, a Plan subject to Title I of ERISA or an employee benefit plan

that is not subject to Title I of ERISA but is subject to provisions of a Similar Law, the fiduciaries of such Plan or such
employee benefit plan, as applicable, represent and warrant that they have been informed of and understand the Cor-
poration’s investment objectives, policies and strategies and that the decision to invest such Plan’s assets or such em-
ployee benefit plan’s assets, as the case may be, in shares was made with appropriate consideration of relevant
investment factors with regard to such Plan or such employee benefit plan, as the case may be, and is consistent with
the duties and responsibilities imposed upon fiduciaries with regard to their investment decisions under Title I of ERISA
or such Similar Law.

(11) Limitations on FlowThrough Status. In the case of a purchaser that is a U.S. Person, it is either (a) not a Flow-

Through Investment Vehicle or (b) a Qualifying Investment Vehicle. A purchaser is a «Flow-Through Investment Vehi-
cle» if (i) in the case the purchaser would be an investment company but for the exception in Section 3(c)(1) or Section
3(c)(7) of the Investment Company Act, the amount of the purchaser’s investment in the shares exceeds 40% of the
total assets (determined on a consolidated basis with its subsidiaries) of the purchaser; (ii) any person owning any equity
or similar interest in the purchaser has the ability to control any investment decision of the purchaser or to determine,
on an investment-by-investment basis, the amount of such person’s contribution to any investment made by the pur-
chaser; (iii) the purchaser was organized or reorganized for the specific purpose of acquiring shares or (iv) additional
capital or similar contributions were specifically solicited from any person owning an equity or similar interest in the
purchaser for the purpose of enabling the purchaser to purchase shares. A «Qualifying Investment Vehicle» is an entity
as to which all of the beneficial owners of any securities issued by such entity have made, and as to which (in accordance

1364

with the document pursuant to which such entity was organized or the agreement or other document governing such
securities) each such beneficial owner must require any transferee of any such security to make, to the Corporation,
each of the representations set forth in the Articles of Incorporation required to be made upon transfer of the shares.

If the purchaser is a U.S. Person that is a Qualifying Investment Vehicle, (a) either (i) none of the beneficial owners

of its securities is a U.S. Person or (ii) some or all of the beneficial owners of its securities are U.S. Persons and each
such beneficial owner has certified to the purchaser that it is a Qualified Purchaser and (b) the purchaser has only one
class of securities outstanding (other than any nominal share capital the distributions in respect of which are not corre-
lated to or dependent upon distributions on, or the performance of, the shares).

(12) Certain Transfers Void. The purchaser agrees that (a) any sale, pledge or other transfer of a share (or any inter-

est therein) made in violation of the transfer restrictions contained in the Articles of Incorporation, or made based upon
any false or inaccurate representation made by the purchaser or a transferee to the Corporation, will be void and of no
force or effect and (b) the Corporation does not have any obligation to recognize any sale, pledge or other transfer of
a share made in violation of any such transfer restriction or made based upon any such false or inaccurate representa-
tion.

(13) Limitation on Sales of shares to Reg Y Institutions. Each purchaser of shares understands that no Reg Y Institution

may transfer any shares held by it to any person other than (i) a person or group of persons under common control
that controls the Corporation without reference to any shares transferred to such person or group by such Reg Y In-
stitution (a «Reg Y Controlling Party»), (ii) a person or persons designated by a Reg Y Controlling Party, (iii) in a wide-
spread public distribution as part of a public offering, (iv) in amounts such that, after giving effect thereto, no single
transferee and its affiliates will hold more than 2% of the aggregate number of shares (including all options, warrants and
similar rights exercisable or convertible into shares) or (v) as otherwise permitted by applicable U.S. Federal banking
law and regulations.

(14) Reliance on Representations, etc. The purchaser acknowledges that the Corporation will rely upon the truth

and accuracy of the foregoing acknowledgments, representations and agreements and agrees that, if any of the acknowl-
edgments, representations or warranties made or deemed to have been made by it in connection with its purchase of
the shares are no longer accurate, the purchaser will promptly notify the Corporation.

Investor Representations on Resale. Except as provided below, each transferee of share will be required to deliver

to the Corporation duly executed transferee certificate and such other certificates and other information as the Cor-
poration may reasonably require to confirm that the proposed transfer complies with the transfer restrictions contained
herein.

Each transferee of a share that is required to deliver a transfer certificate will be required, pursuant to such transferee

certificate, and each transferee who is not required to deliver a certificate will be deemed (a) to acknowledge, represent
to and agree with the Corporation and the Trustee as to the matters set forth in each of paragraphs (1) through (14)
above (other than paragraphs (5) and (6) above) as if each reference therein to «the purchaser» were instead a reference
to the transferee and (b) to further represent to and agrees with the Corporation as follows:

(1) In the case of a transferee who takes delivery of a share, unless such transfer is effected in accordance with an-

other exemption from the registration requirements of the Securities Act (and such certifications, legal opinions or oth-
er information as the Corporation has reasonably required to confirm that such transfer is being made pursuant to an
exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act have been deliv-
ered), it is a Qualified Institutional Buyer purchasing for its own account.

(2) It acknowledges that the foregoing acknowledgements, representations and agreements will be relied upon by the

Corporation for the purpose of determining its eligibility to purchase the shares. It agrees to provide, if requested, any
additional information that may be required to substantiate its status as a Qualified Institutional Buyer, an Institutional
Accredited Investor, an Individual Accredited Investor or under the exception provided pursuant to Section 3(c)(7) of
the Investment Company Act, to determine compliance with ERISA and/or Section 4975 of the Code or to otherwise
determine its eligibility to purchase the shares.

There being no further business the meeting is terminated at 6 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon the request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us the notary the

present deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de EURO MULTI-CREDIT CDO S.A., une société établie et exis-

tant au Luxembourg sous la forme d’une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 86.776 et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri
(ci-après, la «Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 avril 2002,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juin 2002, numéro 987.

L’assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxembourg.

1365

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau de l’assemblée qui, après avoir été signée ne va-
rietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, s’ils le désirent, ainsi que par le bureau
de cette assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement auprès
des autorités compétentes.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les action-

naires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable et qu’en conséquence aucune convocation n’était nécessaire.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut donc délibérer valablement sur les points portés

à l’ordre du jour qui suit:

Ordre du jour:

1. Modification de la valeur nominale des actions de EUR 100 à EUR 1,25 chacune
2. Conversion des actions existantes en actions ordinaires et actions privilégiées cumulatives
3. Augmentation du capital social de trente et un mille euros (EUR 31,000) jusqu’à trente-cinq mille euros (EUR

35.000) par l’émission de 1.600 actions ordinaires et 1.600 actions privilégiées cumulatives à EUR 1,25 chacune

4. Modification de l’objet social de la Société qui désormais comprend et est limité à:
(1) l’acquisition et la cession, et le placement et réinvestissement dans (a) des obligations (dette ou autre) émises par

des organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou des entreprises privées,
de même que par toutes autres entités légales et (b) des actifs et/ou des créances de tout autre type ou nature (collec-
tivement désignés par le «Collatéral»).

(2) l’émission et la vente d’Actions, de Certificats d’Actions Préférentielles, d’obligations à taux variable privilégiées

Class A de premier rang, d’obligations à taux variable privilégiées Class B de second rang, d’obligations à taux variable
Class C Mezzanine Secured, d’Obligation Combinées (constituées de deux composantes comprenant respectivement
des Certificats d’Actions Préférentielles et des obligations à taux variable privilégiées Class A de premier rang), de toutes
autres classes inférieures des instruments sus-mentionnés, et d’obligations ou autres dettes de la Société (collectivement
désignés par les «Titres»);

(3) la conclusion de, ou l’exécution de ses obligations selon, divers engagements contractuels (y compris des «accords

de swap» tels que définis Section 101 (53B) du United States Bankruptcy Code (11 U.S.C. §101 (53B)) en rapport avec,
sans limitation, (a) l’acquisition, l’administration et la gestion du Collatéral, (b) l’émission, l’achat, la remise et la gestion
des Titres et (c) la protection contre les risques de change et de taux d’intérêts;

(4) le gage, l’hypothèque et l’octroi de privilèges sur, et la création de toute garantie grevant, le Collatéral en tant que

sûreté de ses obligations en rapport avec les titres et autrement au bénéfice de toutes parties garanties;

(5) la propriété et la gestion de tout co-émetteur en rapport avec les Titres; et
(6) toutes autres activités incidentes aux précédentes.
5. Refonte des Statuts de la Société
Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée ap-

prouve à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la valeur nominale actuelle des actions de cent euros (EUR 100) à un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action.

Deuxième résolution

L’assemblée a décidé en outre d’annuler toutes les trois cent dix (310) actions et de les convertir en vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

Ces actions ont été divisées en douze mille quatre cents (12.400) actions ordinaires et douze mille quatre cents

(12.400) actions privilégiées cumulatives.

Les nouvelles actions ont été affectées comme suit, avec l’approbation expresse et unanime de tous les actionnaires

de la Société:

- STICHTING EURO-MULTICREDIT CDO, avec siège social à Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Parnassus-

toren:

12.320 actions ordinaires
12.400 actions privilégiées cumulatives
- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, avec siège social à Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Parnassustoren:
80 actions ordinaires

Troisième résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000) jus-

qu’à un montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000) par l’émission de 1.600 actions ordinaires et 1.600 actions
privilégiées cumulatives, ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

L’intégralité des trois mille deux cents (3.200) nouvelles actions a été souscrite par STICHTING EURO-MULTICRE-

DIT CDO, une fondation constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Amsterdam, NL-1076 AZ,
Locatellikade 1, Parnassustoren, Pays-Bas, et a été entièrement libérée par apport en numéraire pour un montant global
de quatre mille euros (EUR 4.000), dont l’intégralité a été affecté au capital social.

La preuve de l’existence du présent apport en numéraire a été apportée au notaire soussigné.

1366

Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la Société afin qu’il comprenne et soit limité à:
(1) l’acquisition et la cession de, et le placement et réinvestissement dans (a) des obligations (dette ou autre) émises

par des organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou des entreprises pri-
vées, de même que par toutes autres entités légales et (b) des actifs et/ou des créances de tout autre type ou nature
(collectivement désignés par le «Collatéral»).

(2) l’émission et la vente d’Actions, de Certificats d’Actions Préférentielles, d’obligations à taux variable privilégiées

Class A de premier rang, d’obligations à taux variable privilégiées Class B de second rang, d’obligations à taux variable
Class C Mezzanine Secured, d’Obligation Combinées (constituées de deux composantes comprenant respectivement
des Preferred Equity Certificates et des obligations à taux variable privilégiées Class A de premier rang), de toutes autres
classes inférieures des instruments sus-mentionnés, et d’obligations ou autres dettes de la Société (collectivement dé-
signés par les «Titres»);

(3) la conclusion de, ou l’exécution de ses obligations selon, divers engagements contractuels (y compris des «accords

(4) le gage, l’hypothèque et l’octroi de privilèges sur, et la création de toute garantie grevant, le Collatéral en tant que

sûreté de ses obligations en rapport avec les titres et autrement au bénéfice de toutes parties garanties;

(5) la propriété et la gestion de tout co-émetteur en rapport avec les Titres; et
(6) toutes autres activités incidentes aux précédentes.

Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO MULTI-CREDIT CDO S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit à

l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration et en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet social de la Société comprend et est limité à:
(1) l’acquisition et la cession de, et le placement et réinvestissement dans (a) des obligations (dette ou autre) émises

(2) l’émission et la vente d’Actions, de Certificats d’Actions Préférentielles, d’obligations à taux variable privilégiées

Class A de premier rang, d’obligations à taux variable privilégiées Class B de second rang, d’obligations à taux variable
Class C Mezzanine Secured, d’Obligation Combinées (constituées de deux composantes comprenant respectivement
des Preferred Equity Certificates et des obligations à taux variable privilégiées Class A de premier rang), de toutes autres
classes inférieures des instruments sus-mentionnés, et d’obligations ou autres dettes de la Société (collectivement dé-
signés par les «Titres»);

(3) la conclusion de, ou l’exécution de ses obligations selon, divers engagements contractuels (y compris des «accords

(4) le gage, l’hypothèque et l’octroi de privilèges sur, et la création de toute garantie grevant, le Collatéral en tant que

sûreté de ses obligations en rapport avec les titres et autrement au bénéfice de toutes parties garanties;

(5) la propriété et la gestion de tout co-émetteur en rapport avec les Titres; et
(6) toutes autres activités incidentes aux précédentes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est de trente-cinq mille euros (35.000 EUR), divisé en quatorze mille (14.000) actions

ordinaires (les «Actions Ordinaires») et quatorze mille (14.000) actions privilégiées cumulatives (les «Actions Privilé-
giées» et, collectivement avec les Actions Ordinaires, les «Actions») d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune.

Les Actions demeureront à tout moment sous la forme nominative. Un registre des Actions nominatives devra être

conservé au siège social. Ce registre devra contenir la désignation exacte de chaque actionnaire et le nombre d’Actions
qu’il détient, les paiements effectués sur les Actions, ainsi que toutes cessions d’Actions et les dates auxquelles elles
interviennent. La propriété des Actions nominatives sera établie par l’inscription au dit registre. Des certificats attestant

1367

de ces inscriptions, représentant des Actions uniques ou deux ou plusieurs Actions au choix de leur détenteur, peuvent
être émis par la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions selon les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et aux présents statuts.

Art. 6. Les Actions Privilégiées n’accordent à leurs détenteurs aucuns droits de vote aux assemblées des actionnai-

res, à l’exception de ceux requis par les dispositions applicables de la loi luxembourgeoise. Les Actions Privilégiées ne
doivent, à aucun moment, représenter plus de la moitié du capital social. Chacune des Actions Privilégiées donne droit
à un dividende privilégié et récupérable correspondant à quatre pour cent par an de sa valeur nominale. Le paiement de
dividendes privilégiés récupérables devra, à chaque distribution de dividendes par la Société, être prioritaire sur le paie-
ment de dividendes aux détenteurs d’Actions Ordinaires. Les Actions Privilégiées ne donnent pas droit au bénéfice de
la répartition du surplus de bénéfices.

Art. 7. Des Actions Privilégiées, des certificats d’actions préférentielles, des billets à ordre, des obligations ou autres

instruments de dette de la Société ne pourront être émis par la Société à une personne tant que celle-ci n’aura pas fait
les déclarations visées à l’Article 24.

Titre III.- Transfert et transmission d’Actions Privilégiées et modification du capital social

Art. 8. Aucun transfert d’Actions Privilégiées ne sera fait à une personne et aucun transfert de la sorte à une per-

sonne ne sera inscrit au registre des Actions nominatives tant que ladite personne n’aura pas fait les déclarations énon-
cées à l’Article 25.

Art. 9. La Société sera en droit de demander à tout détenteur d’Actions Privilégiées qui ne se sera pas conformé

aux prescriptions de l’article 8 ci-dessus de vendre sa part dans ces Actions Privilégiées endéans les 30 jours après que
ce détenteur aura été averti de cette demande de vente. Aucun paiement ne sera effectué sur aucune Action Privilégiée
à partir de la date où la demande de vente est envoyée jusqu’à la date de la vente de l’Action Privilégiée.

Titre IV.- Administration

Art. 10. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non, dont chacun devra résider en dehors aussi bien de l’Allemagne que du Royaume-Uni pour des besoins de fiscalité
applicable respectivement en Allemagne et au Royaume-Uni, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par
l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le nombre des Administrateurs ainsi que leur ré-
munération et la durée de leur mandat seront fixés par une décision des actionnaires.

Le poste d’un Administrateur sera considéré comme vacant si:
(a) Il démissionne de son poste par notification à la Société, ou
(b) Il arrête ses fonctions en vertu d’une disposition légale ou il lui est interdit de par la loi d’occuper son poste d’Ad-

ministrateur ou il est frappé d’une interdiction légale concernant sa fonction d’Administrateur, ou

(c) Il est déclaré en faillite ou il conclut des arrangements ou des concordats avec ces créanciers en général, ou
(d) Il devient résident fiscal de l’Allemagne ou du Royaume-Uni pour des besoins de fiscalité applicable respectivement

en Allemagne et au Royaume-Uni, ou

(e) Il est révoqué de ses fonctions par une résolution afférente des actionnaires.
Dans la mesure où la loi l’autorise, tout Administrateur actuellement ou antérieurement en fonctions sera indemnisé

par les actifs de la Société pour toute perte ou responsabilité encourue par lui en raison de sa position actuelle ou an-
térieure d’Administrateur, excepté pour une responsabilité ou perte encourue par lui en raison de (i) tout manquement
d’un Administrateur à son devoir de loyalité envers la Société ou ses actionnaires, (ii) tout acte ou omission de mauvaise
foi ou impliquant une faute intentionnelle ou une violation volontaire de la loi, (iii) toute transaction de laquelle l’Admi-
nistrateur a tiré un avantage personnel abusif ou (iv) toute action, poursuite ou procédure menée à l’encontre de l’Ad-
ministrateur par la Société.

Art. 11. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Toutes les réunions du Conseil d’Administration
doivent être tenues en dehors aussi bien de l’Allemagne que du Royaume-Uni.

Des résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration en dehors aussi bien de l’Allemagne que

du Royaume-Uni seront considérées comme étant aussi valables et effectives que si une réunion valablement convoquée
avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une réso-
lution identique et peuvent être confirmées par lettre, téléfax ou communication similaire.

Si le Conseil d’Administration désire se réunir par téléphone, tous les participants doivent se trouver en dehors aussi

bien de l’Allemagne que du Royaume-Uni pour une assemblée dûment convoquée.

Chaque Administrateur qui participe en dehors des territoires aussi bien de l’Allemagne que du Royaume-Uni à une

réunion du Conseil d’Administration par un moyen de communication (y inclus par voie de conférence téléphonique ou
vidéo conférence) au moyen duquel tous les autres administrateurs présents à la réunion (en personne, ou au moyen
d’une procuration ou par le biais de ce moyen de communication) sont en mesure d’entendre et d’être entendus par
les autres administrateurs, sera considéré comme étant physiquement présent à cette réunion, et sera compté lors du
calcul d’un quorum de présence et sera admis à voter sur les affaires discutées lors de cette réunion. Les membres du
Conseil d’Administration qui participent à une réunion par le biais d’un moyen de communication devront ratifier leur
vote donné par cette voie de communication en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social de la Société.

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Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires. En particulier, le conseil d’administration aura le droit d’acheter des obligations, des créances
ou des actifs de tout autre type, d’émettre des billets à ordre, obligations, des titres d’obligations et d’autres obligations,
de conclure des emprunts, d’emprunter de l’argent, d’hypothéquer, de donner en gage ou autrement obliger, de cons-
tituer des garanties sur les actifs de la Société et de conclure des «accords de swap» (tels que définis dans la Section
101(53B) du United States Bankruptcy Code (11 § 101(53B), sous condition que ces actions aient été autorisées par
l’accord unanime des Administrateurs. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires aux
conditions prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux membres du Conseil

d’Administration, les signatures étant apposées en dehors aussi bien de l’Allemagne que du Royaume-Uni, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu des présents statuts.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administra-

teurs qui prendront la dénomination d’Administrateurs-délégués qui, en agissant conformément aux statuts, devront ce
faire en dehors aussi bien de l’Allemagne que du Royaume-Uni.

Il peut aussi confier la gestion journalière de l’ensemble ou d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs résidant en dehors aussi bien de l’Allemagne que du Royaume-Uni, et donner des pouvoirs spéciaux
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Toute action judiciaire intéressant la Société, tant en requête qu’en défense, est suivie au nom de la Société

par le Conseil d’Administration, poursuites et diligences de son président ou de l’Administrateur délégué à ces fins.

Titre V.- Surveillance

Art. 16. La Société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.

Titre VI.- Assemblée Générale

Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le 31 mars à 11.00 heures à Luxem-

bourg à l’endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire de la Société pourra requérir la convocation d’une assemblée endéans les 20 jours de la réception

par la Société d’une demande écrite de cet actionnaire.

L’accord unanime de tous les actionnaires de la Société est requis pour toute opération de consolidation, fusion avec,

apport ou transmission de tous ou pratiquement tous ses actifs à une autre société, société en participation, trust ou
toute autre personne ou entité.

Titre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les charges de la Société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve est tombé en dessous de dix pour cent (10%) du capital social de la Société (ne comprenant
pas la liquidation préférentielle de tout certificat préférentiel de la Société).

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIII.- Modification des Statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 20. Sous réserve des dispositions applicables de la loi luxembourgeoise, les statuts peuvent faire l’objet de mo-

difications à tout moment par résolution obtenue à l’unanimité des détenteurs d’Actions Ordinaires; sous réserve, ce-
pendant, qu’aucune résolution de la sorte ne soit votée sans l’obtention préalable d’un vote à 100% des Pourcentages
de Vote de l’ensemble des détenteurs de Certificats d’Actions Préférentielles.

«Pourcentages de Vote» d’un détenteur de Certificats d’Actions Préférentielles désignera à tout moment (a) pour

tout Etablissement Reg Y, le moins important de (i) 4,99% et (ii) un pourcentage équivalent au nombre de Certificats
d’Actions Préférentielles détenus à ce moment par ledit Etablissement Reg Y multiplié par le Facteur de Vote à ce jour
et divisé par le nombre total de l’ensemble des Certificats d’Actions Préférentielles détenus par tous les détenteurs de
Certificats d’Actions Préférentielles à cette date et (b) pour tout détenteur de Certificats d’Actions Préférentielles
autres que des Etablissements Reg Y, un pourcentage équivalent au nombre de Certificats d’Actions Préférentielles dé-
tenus à ce moment par ledit détenteur de Certificats d’Actions Préférentielles multiplié par le Facteur de Vote à ce jour
et divisé par le nombre total de l’ensemble des Certificats d’Actions Préférentielles détenus par tous les détenteurs de
Certificats d’Actions Préférentielles à cette date.

«Facteur de Vote» signifiera, à tout moment, le nombre obtenu en (a) calculant le pourcentage résultant de la multi-

plication de 4,99% et du nombre d’Etablissements Reg Y (chacun, un «Actionnaire à Droit de Vote Restreint») auxquels
le ratio (exprimé en pourcentage) du nombre de détenteurs de Certificats d’Actions Préférentielles détenus par ledit
Etablissement Reg Y à cette date divisé par le nombre total des Certificats d’Actions Préférentielles détenus par l’en-
semble des détenteur de Certificats d’Actions Préférentielles à ce jour excède 4,99%, (b) soustrayant le pourcentage
obtenu à l’article (a) ci-dessus de 100% et (c) divisant le pourcentage obtenu à l’article (b) ci-dessus par le pourcentage
résultant de la division (1) du nombre total de Certificats d’Actions Préférentielles détenus par l’ensemble des déten-

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teurs de Certificats d’Actions Préférentielles autres que les Actionnaires à Droit de Vote Restreint, par (2) le nombre
total de Certificats d’Actions Préférentielles détenus par l’ensemble des détenteurs de Certificats d’Actions Préféren-
tielles; sous réserve que, pour les besoins de la présente définition, il sera fait abstraction de tous Certificats d’Actions
Préférentielles détenus par la Société et ceux-ci ne seront pas considérés comme dûs.

Art. 21. Les actionnaires ne peuvent décider de la dissolution et liquidation de la Société avant une date postérieure

de un an et deux jours après la survenance du premier des évènements suivants: (i) le remboursement complet des
titres, (ii) l’échéance contractuelle des titres, (iii) la vente ou tout autre acte de disposition de l’ensemble des actifs de
la Société et (iv) la date d’une liquidation prescrite par ou telle que prévue conformément aux dispositions de la loi du
Luxembourg alors en vigueur. Les actionnaires ne peuvent décider de dissoudre ou liquider la Société sans avoir préa-
lablement obtenu l’accord d’une part majoritaire des intérêts des détenteurs de Certificats d’Actions Préférentielles.
Dans l’hypothèse où une part majoritaire des intérêts des détenteurs de Certificats d’Actions Préférentielles aurait don-
né son accord sur la dissolution et liquidation de la Société, le Conseil d’Administration devra immédiatement convo-
quer une assemblée générale des actionnaires afin de statuer sur la dissolution et la liquidation de la Société.

A la liquidation de la Société, la mise en distribution de biens autres qu’en numéraire pourra être réalisée selon cer-

taines conditions précisées aux présentes. Le montant de ces distributions autre qu’en numéraire sera comptabilisé à la
juste valeur du marché en euros, telle que déterminée de bonne foi par le liquidateur de la Société, des biens distribués.
Les Actions Privilégiées confèrent un droit préférentiel au remboursement de leur apport. Les Actions Privilégiées ne
donnent pas droit au bénéfice de la répartition du surplus de bénéfices.

Titre IX.- Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Art. 23. A tout moment où la Société n’est pas sujette à la Section 13 ou 15(d) de l’Exchange Act et n’est pas exemp-

te de l’obligation de fournir un rapport suivant le Réglement 12g3-2(b) de l’Exchange Act, sur requête d’un détenteur
d’Actions Privilégiées ou de Certificats d’Actions Préférentielles, la Société fournira immédiatement ou fera fournir l’in-
formation suivant le Règlement 144A au détenteur d’Actions Privilégiées ou de Certificats d’Actions Préférentielles ou
à un acquéreur éventuel d’Actions Privilégiées ou de Certificats d’Actions Préférentielles désigné par le détenteur d’Ac-
tions Privilégiées ou de Certificats d’Actions Préférentielles pour permettre le respect par ce détenteur d’Actions Pri-
vilégiées ou de Certificats d’Actions Préférentielles du Règlement 144A du de la Loi sur les Valeurs Mobilières en
relation avec la revente par le détenteur d’Actions Privilégiées ou de Certificats d’Actions Préférentielles. Pour les be-
soins de cet article 23, Exchange Act signifie le United States Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié.

Titre IX.- Déclarations, Garanties et Conventions relatives à l’Emission d’Actions

Art. 24.
1. Tout investisseur initial en actions ordinaires de la Société, lors de l’émission de ces actions (ci-après dénommé

l’«Investisseur») est tenu de déclarer, garantir et accepter les dispositions suivantes:

(a) S’il s’agit d’un Investisseur prenant livraison de ses actions aux Etats-Unis en vertu d’une exemption des obligations

d’enregistrement de la Loi sur les Valeurs Mobilières, il est considéré comme «investisseur accrédité» institutionnel (un
«Investisseur Institutionnel Accrédité») aux termes du Règlement 501(a) (1), (2), (3) ou (7) de la Loi sur les Valeurs
Mobilières ou comme une personne physique qui est un «investisseur accrédité» (un «Investisseur Individuel Accrédi-
té») aux termes du Règlement 501 (a)(5) de la Loi sur les Valeurs Mobilières, et dont l’avoir individuel net, ou l’avoir
commun avec le conjoint de cette personne, dépasse, au moment de l’achat, 5.000.000 de dollars américains et, dans
chacun des cas, il acquiert ces actions pour son compte propre dans un objectif d’investissement et non en vue d’une
distribution (sauf conformément au Règlement 144A).

(b) L’Investisseur est informé que les actions n’ont été ni approuvées ni désapprouvées par la Commission Américaine

des Opérations de Bourse (la «SEC») ou par aucune autre autorité gouvernementale ou agence ou par quelque juridic-
tion que ce soit. L’Investisseur est également informé que toute déclaration contraire constitue un délit criminel.

sionnaire, selon le cas, un certificat ou une lettre de cessionnaire en bonne et due forme, contenant les déclarations et
les agréments détaillés à l’Article 25 ainsi que tout autre certificat et toute autre information de ce type que la Société
est raisonnablement en droit de demander afin de confirmer que le transfert envisagé est conforme aux restrictions de
transfert prévues dans les Statuts.

(d) L’Investisseur accepte de ne vendre, mettre en gage ou transférer de toute autre manière aucune action en cou-

pure d’une valeur inférieure à cent euros (EUR 100).

(e) L’Investisseur est informé que les actions n’ont pas été enregistrées conformément à la Loi sur les Valeurs Mobi-

lières et ne peuvent donc être proposées ou revendues aux Etats-Unis ou à des «US Persons» (Personnes US, physiques
ou morales) (comme stipulé dans le Règlement 902(k) promulgué conformément à la Loi sur les Valeurs Mobilières)
sauf si elles sont enregistrées conformément à la Loi sur les Valeurs Mobilières ou si une exemption d’enregistrement
peut être invoquée. L’Investisseur est informé que la Société n’a aucune obligation d’enregistrer les actions selon la Loi
sur les Valeurs Mobilières ou de se conformer aux exigences pour l’obtention d’une exemption des obligations d’enre-
gistrement de la Loi sur les Valeurs Mobilières (autres que de fournir les informations précisées dans le Règlement
144A(d)(4) de la Loi sur les Valeurs Mobilières, ainsi que les Statuts l’exigent).

(f) L’Investisseur déclare (i) disposer d’une connaissance et d’une expérience financière et commerciale lui permettant

d’évaluer les avantages et les risques (y compris en matière fiscale, juridique, réglementaire, comptable et dans les autres
aspects financiers) de son investissement potentiel en actions, (ii) disposer des capacités financières permettant de sup-
porter de tels risques, et (iii) avoir décidé qu’un investissement en actions est adéquat et approprié pour lui. L’Investis-

1370

seur a eu un accès suffisant aux informations financières et autres qu’il jugeait nécessaires concernant la Société et les
actions pour prendre, en toute indépendance, la décision d’acheter les actions. Il a également eu l’occasion, dans un délai
raisonnable avant la date d’achat des actions, de poser des questions et de recevoir des réponses au sujet de la Société
et des conditions de l’offre de ces actions.

(g) L’Investisseur est conscient du fait qu’aucune action (ou aucun intérêt dans ces actions) ne peut être proposée ou

vendue, mise en gage ou transférée de toute autre manière à un cessionnaire acquérant une action aux Etats-Unis en
vertu du Règlement 144A, sauf (A)(1) à un cessionnaire dont l’Investisseur peut raisonnablement penser qu’il est un
Acheteur Institutionnel Qualifié (tel que défini par le Règlement 144A), achetant pour son compte propre, qui a été
informé que la revente, la mise en gage ou tout autre transfert est fait conformément à l’exemption des obligations d’en-
registrement de la Loi sur les Valeurs Mobilières telle que définie par le Règlement 144A ou (2) en vertu d’une autre
exemption des obligations d’enregistrement de la Loi sur les Valeurs Mobilières (avec l’obligation de fournir les certifi-
cations, les avis juridiques ou toutes autres informations que la Société peut raisonnablement exiger dans le but de con-
firmer que ce transfert est effectué conformément à une exemption ou dans le cas d’une transaction non soumise aux
obligations d’enregistrement prévues par la Loi sur les Valeurs Mobilières), (B) à un cessionnaire qui est un Acheteur
Qualifié ou qui n’est pas une «US Person» (au termes du Règlement S)(ci-après «US Person»), (C) à un cessionnaire
n’étant pas un Flow-Through Investment Vehicle (autre qu’un Instrument d’Investissement Qualifié), (D) en conformité
avec la certification et les autres obligations détaillées dans les Statuts et (E) conformément à toutes les lois en vigueur
sur les valeurs mobilières, de tout état des Etats-Unis et toute autre juridiction compétente.

Un «Acheteur Qualifié» est (i) un «acheteur qualifié» tel que défini à la Section 2(a)(51)(A) de la Loi sur les Sociétés

d’Investissement et autres règlements connexes ou (ii) une société détenue réellement et exclusivement par un ou plu-
sieurs «acheteurs qualifiés» en ce qui concerne la Société.

Un Investisseur est considéré comme un «Flow-Through Investment Vehicle» si une des conditions suivantes est

d’application: (i) l’Investisseur remplirait les critères d’une société d’investissement si ce n’était pour l’existence de l’ex-
ception figurant à la Section 3(c) (1) ou à la Section 3(c)(7) de la Loi sur les Sociétés d’Investissement et le total des
investissements de l’Investisseur en actions et autres titres dépasse 40 % du total des actifs (déterminés sur une base
consolidée avec ses filiales) de l’Investisseur; (ii) une personne possédant des titres ou des intérêts similaires auprès de
l’Investisseur (autre qu’une société en nom collectif ou une entité similaire) a la possibilité de contrôler une décision
d’investissement de l’Investisseur ou de déterminer, sur la base d’investissements individuels, le montant de la contribu-
tion de cette personne à tout investissement effectué par l’Investisseur; (iii) l’Investisseur a été constitué ou restructuré
dans le but spécifique d’acquérir des actions; ou (iv) des capitaux supplémentaires ou des contributions similaires ont
été spécialement sollicités auprès de toute personne possédant des titres ou intérêts similaires auprès de l’Investisseur
dans le but de permettre à l’Investisseur d’acheter les titres ou les actions. Un «Instrument d’Investissement Qualifié»
est une entité au regard de laquelle tous les propriétaires réels d’actions émises par cette entité ont fait, et dans le cadre
de laquelle (conformément au document en vertu duquel cette entité a été constituée ou à la convention ou à tout autre
document régissant ces titres) chacun de ces propriétaires réels doit exiger de tout cessionnaire des titres de faire, à la
Société les déclarations énoncées à l’Article 25 indispensables lors de tout transfert d’actions (avec les modifications de
ces déclarations souhaitées par la Société dans le but de prouver la nature indirecte des intérêts de ces propriétaires
réels dans les actions, y compris toute modification permettant à un propriétaire initial réel de titres émis par cette
entité de déclarer qu’il est un Investisseur Institutionnel Accrédité ou un Investisseur Individuel Accrédité).

(h) L’Investisseur est informé qu’il n’existe pas de marché pour les actions et qu’aucune assurance ne peut être don-

née quant à la liquidité de la cotation des actions ou quant au développement futur de la cotation des actions. En con-
séquence, l’Investisseur doit être prêt à conserver les actions pendant une période indéterminée ou jusqu’à leur
échéance.

(i) L’Investisseur soit (i) n’est pas une US Person ou (ii) est un Acheteur Qualifié. L’Investisseur accepte qu’aucune

vente, aucune mise en gage ou aucun autre transfert d’actions (ou d’intérêts dans ces actions) ne peut être effectué si
ce transfert a pour effet d’exiger de la Société ou du Collatéral d’être enregistrée comme société d’investissement aux
termes de la Loi sur les Sociétés d’Investissement. Si l’Investisseur est une US Person considérée comme pouvant cons-
tituer une société d’investissement si ce n’était pour l’exception figurant à la Section 3(c)(1) ou à la Section 3(c)(7) de
la Loi sur les Sociétés d’Investissement (une telle société étant dénommée: «société d’investissement exclue»): (i) tous
les propriétaires réels des actions en circulation (autres que les titres à court terme) de cette entité (propriétaires réels
identifiés conformément à la Section 3(c)(1)(A) de la loi sur les Sociétés d’Investissement) qui ont acquis ces actions
jusqu’au 30 avril 1996 inclus («propriétaires réels avant amendement») ont accepté que cette entité soit considérée
comme Acheteur Qualifié conformément à la Loi sur les Sociétés d’Investissement; et (ii) tous les propriétaires réels
avant amendement des actions en circulation (autres que les titres à court terme) de toute société d’investissement
exclue qui, directement ou indirectement, possèdent des titres en circulation de cette entité ont accepté que cette en-
tité soit considérée comme Acheteur Qualifié en vertu de la Loi sur les Sociétés d’Investissement.

(j) L’Investisseur accepte qu’aucune vente, aucune mise en gage ou aucun autre transfert d’action (ou de tout intérêt

dans ces actions) ne peut être effectué si, après réalisation de ce transfert, 25 % ou plus des actions, tel que déterminé
dans le Règlement sur les Plans de Retraite Complémentaire, sont détenues par un ou plusieurs «investisseurs en plan
de retraite complémentaire», tels que définis par les Règlements du Ministère du Travail des Etats-Unis, 29 C.F.R. §
2510.3101(f) (les «Investisseurs en Plan de Retraite Complémentaire»).

(k) L’Investisseur n’est pas (et ne sera pas tant qu’il détiendra des actions), et n’agit pour le compte de (et, tant qu’il

détiendra des actions, n’agira pas pour le compte de), (i) un Investisseur en Plan de Retraite Complémentaire ou (ii) une
personne autre qu’un Investisseur en Plan de Retraite Complémentaire disposant d’une autorité de mandataire ou d’un
contrôle sur les actifs de la Société ou donnant des conseils en investissement relatifs aux actifs de la Société contre
rémunération, directe ou indirecte, à l’égard de ces actifs, ou est un affilié de cette personne. Si l’Investisseur est un

1371

Investisseur en Plan de Retraite Complémentaire soumis au Titre I de la Loi des Etats-Unis relative à la Garantie des
Revenus des Travailleurs Retraités de 1974, amendée («ERISA»), à la Section 4975 du Internal Revenue Code des Etats-
Unis de 1986, amendé (le «Code») ou toute autre loi similaire, il déclare et garantit que son achat et son droit de pro-
priété des actions ne constitueront pas une «transaction interdite» non exemptée en vertu des dispositions sur les tran-
sactions interdites de la Section 406 d’ERISA et de la Section 4975 du Code, ou une violation de toute autre loi similaire.
Si l’Investisseur est, ou agit pour le compte d’un plan de retraite complémentaire pour employés tel que défini à la Sec-
tion 3(3) d’ERISA, un plan décrit à la Section 4975(e)(1) du Code ou une entité qui est considérée comme détenant les
actifs de ce type de plan en vertu de l’article 29 C.F.R. §2510.3-101, plan ou entité soumis au Titre I d’ERISA ou à la
Section 4975 du Code (collectivement, un «Plan») soumis au titre I d’ERISA ou un plan de retraite complémentaire non
soumis au Titre I d’ERISA mais soumis aux dispositions de lois Fédérales, d’état ou locales similaires à ERISA, les man-
dataires de ce type de Plan ou de plans de retraite complémentaire pour employés, selon le cas, déclarent et garantissent
avoir été informés et avoir compris les objectifs des politiques et stratégies d’investissement de la Société et que leur
décision d’investir dans le capital de ce Plan ou de ce plan de retraite complémentaire pour employés, selon le cas, a été
prise en tenant compte des facteurs d’investissement pertinents pour ce Plan ou ce plan de retraite complémentaire
pour employés, selon le cas, et qu’elle est compatible avec les obligations et responsabilités imposées aux mandataires
quant à leurs décisions d’investissement en vertu d’ERISA ou de toute autre loi Fédérale, d’état ou locale, selon le cas.

(l) L’Investisseur, sauf s’il s’agit d’un Instrument d’Investissement Qualifié ou s’il n’est pas une US Person, n’est pas un

Flow-Through Investment Vehicle. Si l’Investisseur est un Flow-Through Investment Vehicle, l’Investisseur déclare et ga-
rantit que (i) aucun des propriétaires réels de ses titres n’est une US Person ou que (ii) certains des propriétaires ou
tous les propriétaires réels de ses titres sont des US Persons et que chacun des propriétaires réels a certifié à l’Inves-
tisseur qu’il est un Acheteur Qualifié. De plus, si l’Investisseur est un Flow-Through Investment Vehicle, l’Investisseur
déclare et garantit qu’il n’a qu’une seule catégorie de titres en circulation (autres que le capital en actions nominales
dont les distributions ne sont pas liées à ou dépendantes des distributions ou du rendement de ces actions).

(m) L’Investisseur accepte que (i) toute vente, toute mise en gage ou tout autre transfert d’action effectué en violation

des restrictions de transfert énoncées aux présents Statuts, ou effectué sur la base d’une déclaration fausse ou incor-
recte faite par l’Investisseur ou un cessionnaire à la Société, soit nul et sans application ou effet et que (ii) la Société n’a
aucune obligation de reconnaître la vente, la mise en gage ou tout autre transfert d’action (effectué en violation des
restrictions de transfert ou sur la base d’une déclaration fausse ou incorrecte).

(n) L’Investisseur est informé qu’aucun Etablissement Reg Y ne peut transférer des actions détenues par elle à aucune

autre personne que (i) une personne ou un groupe de personnes sous un contrôle commun qui contrôle la Société sans
mentionner les actions transférées à cette personne ou à ce groupe par ledit Etablissement Reg Y (le «Groupe de Con-
trôle»), (ii) une personne ou des personnes désignées par un Groupe de Contrôle, (iii) dans le cadre d’une distribution
au grand public en tant qu’élément d’une offre publique, (iv) pour des montants tels que, après réalisation, aucun ces-
sionnaire individuel ou aucun de ses affiliés ne détienne plus de 2 % du nombre total d’actions (y compris toutes les
options, garanties et droits similaires exerçables ou convertibles en actions) ou (v) de toute autre manière permise par
la loi et les règlements bancaires Fédéraux en vigueur aux Etats-Unis.

(o) L’Investisseur reconnaît que la Société et les autres se baseront sur la véracité et l’exactitude des reconnaissances,

des déclarations ou des garanties qui précèdent et il accepte que, si ces reconnaissances, déclarations ou garanties faites
ou estimées avoir été faites par lui en relation avec son achat d’actions ne sont plus exactes, l’Investisseur en avisera
sans délai la Société.

(p) Si l’Investisseur n’est pas une personne physique, l’Investisseur a le pouvoir et l’autorité de compléter tout docu-

ment dont l’exécution et la remise par l’Investisseur ou pour son compte sont requises dans le cadre de la souscription
d’actions, et d’exécuter ses obligations aux termes des présentes et desdits documents et d’effectuer les transactions
envisagées aux présentes ainsi qu’au regard de ces documents. Si l’Investisseur est une personne physique, l’Investisseur
a tout pouvoir légal d’acquérir et de détenir les actions et d’exécuter, de remettre et de respecter les conditions de
tous les documents dont l’exécution et la remise par l’Investisseur sont requises dans le cadre de la souscription d’ac-
tions. Cette exécution, cette remise et ce respect des conditions par l’Investisseur ne constituent aucune violation ou
ni aucun manquement aux termes d’aucun instrument auquel serait soumis l’Investisseur, d’aucune loi, aucun règlement
ou aucune consigne en vigueur, ou accord matériel dont l’Investisseur est un intervenant ou par lequel l’Investisseur est
lié.

(q) L’Investisseur accepte de ne pas entamer, seul ou conjointement, contre la Société, d’action en faillite, réorgani-

sation, concordat, insolvabilité, moratoire ou liquidation ou autres procédures selon les lois sur les faillites, l’insolvabilité,
la réorganisation ou selon toutes lois similaires avant un an et un jour ou, si le délai est plus long, la période de préférence
alors en vigueur, après le paiement intégral des titres; sous réserve que cet engagement de l’Investisseur ne l’empêche
pas, ou ne soit considéré comme excluant toute possibilité pour ce dernier, (i) de prendre des mesures préalablement
à l’expiration de la période susmentionnée de un an et un jour, ou si le délai est plus long, la période de préférence alors
en vigueur, dans le cadre de (A) toute affaire ou procédure collective volontairement déposée en requête ou entamée
par la Société ou (B) toute procédure collective déposée en requête ou entamée à l’encontre de la Société par toute
personne autre qu’un Investisseur ou (ii) d’entamer à l’encontre de la Société ou de tout bien lui appartenant toute pro-
cédure judiciaire ne constituant pas une action en faillite, réorganisation, concordat, insolvabilité, moratoire ou liquida-
tion.

(r) L’Investisseur accepte que, nonobstant toute disposition contraire des Statuts, les Statuts ne peuvent pas être mo-

difiés ou amendés en tout ou partie par les actionnaires ordinaires sans le vote préalable de 100 % des Pourcentages de
Vote de tous les détenteurs de Certificats d’Actions Préférentielles en faveur de cette modification.

2. Information fiscale. L’Investisseur certifie sous peine de faux témoignage que (i) le nom de l’Investisseur, l’identifi-

cation du contribuable ou le numéro de sécurité sociale et l’adresse fournis à la Société sont exacts et (ii) que les infor-

1372

mations reprises dans tout Formulaire W-8BEN (Certificat de Statut Etranger de Propriétaire Réel pour la Retenue
d’Impôts aux Etats-Unis), Formulaire W-9 (Demande de numéro d’Identification et de Certification du Contribuable)
ou tout autre formulaire fiscal présenté à la Société sont exacts (certification susceptible d’être renouvelée à toute date
à laquelle un formulaire fiscal est remis à la Société après la date de la présente). L’Investisseur accepte de compléter
selon les délais prescrits (de façon correcte et raisonnablement satisfaisante pour la Société), d’exécuter et d’organiser
toute certification requise, et de remettre à la Société ou à toute autre autorité gouvernementale ou fiscale conformé-
ment aux instructions de la Société, tout formulaire, document ou certificat susceptible d’être exigé ou raisonnablement
demandé par la Société. L’Investisseur accepte en outre d’informer sans délai la Société de tout changement apporté
aux données fournies précédemment à la Société et de compléter un nouveau formulaire ou autre document avec les
informations exactes.

3. Autres Avis et Assurances. Toutes les informations fournies par l’Investisseur à la Société sont exactes et complè-

tes à la date de la présente, et l’Investisseur accepte d’aviser immédiatement la Société dès que toute déclaration, ga-
rantie ou information deviendraient erronées. L’Investisseur accepte de fournir toute information et de compléter et
de remettre tous documents que la Société peut raisonnablement demander périodiquement afin de vérifier l’exactitude
des déclarations et garanties de l’Investisseur ou afin de se conformer à toute loi ou tout règlement auquel la Société
peut être soumise.

4. Indemnité. L’Investisseur est informé que les informations fournies aux présentes serviront à la Société de base

afin de déterminer l’éligibilité de l’Investisseur à l’acquisition des actions. L’Investisseur accepte de fournir, sur demande,
toute information complémentaire qui peut raisonnablement être exigée afin de déterminer l’éligibilité de l’Investisseur
à l’acquisition des actions. L’Investisseur accepte d’indemniser et de dégager la Société et ses filiales de toute responsa-
bilité en cas de perte, de dommage ou de préjudice dus à ou causés par un manquement de l’Investisseur aux déclara-
tions, garanties ou agréments fournis par l’Investisseur à la Société en relation avec l’investissement en actions de
l’Investisseur. Nonobstant toutes dispositions des présentes, l’Investisseur ne renonce pas aux droits qui lui sont accor-
dés conformément aux lois en vigueur sur les valeurs mobilières.

5. Paiement du Prix de Souscription. A la date de clôture (et conformément aux présentes déclarations, garanties et

agréments de l’Investisseur), la Société fera enregistrer les actions au nom de l’Investisseur dans le registre de la Société,
et fera remettre les actions à l’Investisseur, mais uniquement contre paiement par l’Investisseur du montant du prix
d’achat dudit Investisseur par virement télégraphique à la date de clôture sur un compte à désigner par la Société. Si la
souscription de l’Investisseur est refusée, en tout ou partie, le montant refusé sera remboursé sans délai par virement
télégraphique sur un compte désigné par l’Investisseur.

6. Bénéfice de la Convention. L’Investisseur reconnaît que toute déclaration, garantie ou agrément contenu dans la

présente ou dans tout autre document fourni par l’Investisseur à la Société dans le cadre de l’investissement en actions
de l’Investisseur est faite en faveur de la Société, de ses filiales et de tout autre détenteur d’actions émises par la Société.

7. Divers. Les actions ne sont pas transmissibles par l’Investisseur sans l’accord écrit de la Société. Les déclarations

et garanties effectuées aux présentes par l’Investisseur survivront à la clôture des transactions décrites par la présente
et à toute enquête effectuée par la Société.

8. Renonciation aux Procès avec Jury. Par la présente, l’investisseur renonce irrévocablement, dans l’interprétation

la plus large permise par le droit applicable, à tout droit à un procès avec jury (mais pas à toute autre forme de recours
judiciaire) dans le cadre de toute procédure légale émanant de ou relative aux Statuts et aux transactions décrites dans
la présente.

9. Notifications. Toutes les déclarations, demandes, et toutes les notifications prévues ou permises par cette Con-

vention seront suffisantes pour tous les usages prévus par la présente si elles sont effectuées, remises ou transmises par
écrit et postés par courrier affranchi au tarif ordinaire, remis en mains propres, envoyés par courrier express ou par
télécopie sous forme lisible,

(a) à la Société, à toute adresse préalablement communiquée par écrit à l’Investisseur, PACIFIC INVESTMENT MA-

NAGEMENT COMPANY, LLC, et à l’Acheteur Initial par la Société; et

(b) à l’Investisseur, à l’adresse telle qu’indiquée dans le registre.
L’envoi de toute les déclaration, demande, et notification effectué comme stipulé ci-dessus sera considéré comme

effectif: (i) s’il est effectué par écrit et remis en mains propres ou par service de courrier express, à la date de sa livraison;
(ii) s’il est envoyé par télécopie, à la date de réception par le destinataire de la télécopie sous forme lisible (étant entendu
que la preuve de la réception doit être apportée par l’expéditeur et ne peut se limiter à un rapport de transmission
imprimé par le télécopieur de l’expéditeur); et (iii) s’il s’agit d’un envoi par courrier postal, à la date de remise du cour-
rier ou à la date de tentative de remise du courrier; dans chacun des cas, si la date de cette remise (ou tentative de
remise) ou réception, selon le cas, n’est pas un jour ouvrable, ou si le document est remis (ou fait l’objet d’une tentative
de remise) ou reçu, selon le cas, après la fermeture des bureaux un jour ouvrable, le document sera considéré comme
remis effectivement le premier jour ouvrable suivant.

Title XI.- Déclarations de l’Investisseur lors de l’Achat Initial

Art. 25. Tout acheteur d’actions devra reconnaître, déclarer et agréer auprés de la Société les points suivants:
(1) Aucune Approbation Gouvernementale. L’acheteur est informé que les actions n’ont été ni approuvées ni désap-

prouvées par la Commission Américaine des Opérations de Bourse (la «SEC») ni par aucune autre autorité gouverne-
mentale ou agence ou par quelque juridiction que ce soit. L’Investisseur est également informé que toute déclaration
contraire constitue un délit criminel.

(2) Certificat au moment du transfert. Chaque acheteur d’actions, préalablement à toute vente, toute mise en gage

ou tout autre transfert de telles actions, obtiendra du cessionnaire et délivrera à la Société un certificat en bonne et due
forme ainsi que tout autre certificat et toute autre information de ce type que la Société est raisonnablement en droit

1373

de demander afin de confirmer que le transfert envisagé est conforme aux restrictions de transfert prévues dans les
Statuts.

(3) Coupures minimales; Forme des actions. L’Investisseur accepte de ne vendre, mettre en gage ou transférer de

toute autre manière aucune action en coupure d’une valeur inférieure à cent euros (EUR 100).

(4) Limitations de la Loi sur les Valeurs Mobilières quant à la Revente. L’acheteur est informé que les actions n’ont

pas été enregistrées conformément à la Loi sur les Valeurs Mobilières et ne peuvent donc être proposées ou vendues
aux Etats-Unis ou à des US Persons sauf si elles sont enregistrées conformément à la Loi sur les Valeurs Mobilières ou
si une exemption d’enregistrement peut être invoquée. L’acheteur est informé que la Société n’a aucune obligation d’en-
registrer aucune des actions selon la Loi sur les Valeurs Mobilières ou de se conformer aux exigences pour l’obtention
d’une exemption des obligations d’enregistrement de la Loi sur les Valeurs Mobilières (autres que de fournir les infor-
mations précisées dans le Règlement 144A(d)(4) de la Loi sur les Valeurs Mobilières, ainsi que les Statuts l’exigent).

(5) Statut d’Investisseur Institutionnel Accrédité ou de non-US Person; Objet de l’Investissement. Dans le cas d’un

acheteur prenant livraison des actions conformément au Règlement 144A, celui-ci est considéré comme un Investisseur
Individuel Accrédité qui acquiert les actions pour son compte propre dans un but d’investissement et non en vue de
leur distribution (sauf conformément au Règlement 144A).

(6) Degrés de connaissance de l’Acheteur; Indépendance; Aptitude; Accès à l’Information. L’acheteur déclare (a) dis-

poser d’une connaissance et d’une expérience financière et commerciale lui permettant d’évaluer les avantages et les
risques (y compris en matière fiscale, juridique, réglementaire, comptable et dans les autres aspects financiers) de son
investissement potentiel en actions, (b) disposer des capacités financières permettant de supporter de tels risques, (c)
ne pas se fier à l’avis ou aux recommandations de la Société ou de chacune de ses affiliées respectives (ou tout repré-
sentant de celles-ci) et (d) avoir décidé qu’un investissement en actions est adéquat et approprié pour lui. L’acheteur a
reçu les Statuts et a eu tout loisir d’en revoir le contenu. L’acheteur a eu un accès suffisant aux informations financières
et autres qu’il jugeait nécessaires concernant la Société pour prendre, en toute indépendance, la décision d’acheter les
actions. Il a également eu l’occasion, dans un délai raisonnable avant la date d’achat des actions, de poser des questions
et de recevoir des réponses au sujet de la Société et des conditions de l’offre de ces actions.

(7) Limitations Spécifiques de Revente; Règle 144A. L’acheteur est conscient du fait qu’aucune action ne peut être

proposée ou vendue, mise en gage ou transférée de toute autre manière (i) à un cessionnaire acquérant une action sauf
(A) à un cessionnaire dont l’acheteur peut raisonnablement penser qu’il est un Acheteur Institutionnel Qualifié achetant
pour son compte propre, qui a été informé que la revente, la mise en gage ou tout autre transfert est fait conformément
à l’exemption des obligations d’enregistrement de la Loi sur les Valeurs Mobilières telle que définie par le Règlement
144A et qui est Acheteur Qualifié ou (B) en vertu d’une autre exemption des obligations d’enregistrement de la Loi sur
les Valeurs Mobilières (avec l’obligation de fournir les certifications, les avis juridiques ou toutes autres informations que
la Société peut raisonnablement exiger dans le but de confirmer que ce transfert est effectué conformément à une
exemption ou dans le cas d’une transaction non soumise aux obligations d’enregistrement prévues par la Loi sur les
Valeurs Mobilières), (ii) à un cessionnaire qui, si c’est une US Person, est un Acheteur Qualifié, (iii) à un cessionnaire
qui, si c’est une US Person, n’est pas un Flow-Through Investment Vehicle (autre qu’un Instrument d’Investissement
Qualifié), (iii) dans le cas de tout transfert d’une action et si après avoir donné effet à un tel transfert, moins de 25 %
des actions seront détenues par des Investisseurs en Plan de Retraite Complémentaire (tel que déterminé dans le Rè-
glement sur les Plans de Retraite Complémentaire), (iv) en conformité avec la certification (le cas échéant) et les autres
obligations détaillées dans les Statuts et (v) conformément à toutes les lois en vigueur sur les valeurs mobilières, de tout
état des Etats-Unis et toute autre juridiction compétente.

(8) Liquidité Limitée. L’acheteur est informé qu’il n’existe pas de marché pour les actions et qu’aucune assurance ne

peut être donnée quant à la liquidité de la cotation des actions ou quant au développement futur de la cotation des
actions. En conséquence, l’acheteur doit être prêt à conserver les actions pendant une période indéterminée ou jusqu’à
leur échéance.

(9) Loi sur les Sociétés d’Investissement. L’acheteur soit (a) n’est pas une US Person ou (b) est un Acheteur Qualifié.

L’acheteur accepte qu’aucune vente, aucune mise en gage ou aucun autre transfert d’actions ne peut être effectué (a) à
un cessionnaire acquérant une telle action à l’exception d’un cessionnaire qui est un Acheteur Qualifié ou (b) si ce trans-
fert a pour effet d’exiger de la Société ou du Collatéral d’être enregistré comme société d’investissement aux termes
de la Loi sur les Sociétés d’Investissement. Si l’acheteur est une US Person considérée comme pouvant constituer une
société d’investissement si ce n’était pour l’exception figurant à la Section 3(c)(1) ou à la Section 3(c)(7) de la Loi sur
les Sociétés d’Investissement (une telle société étant dénommée: «société d’investissement exclue»): (i) tous les pro-
priétaires réels des actions en circulation (autres que les titres à court terme) de cette entité (propriétaires réels iden-
tifiés conformément à la Section 3(c)(1)(A) de la loi sur les Sociétés d’Investissement) qui ont acquis ces actions jusqu’au
30 avril 1996 inclus («propriétaires réels avant amendement»); et (ii) tous les propriétaires réels avant amendement des
actions en circulation (autres que les titres à court terme) de toute société d’investissement exclue qui, directement ou
indirectement, possèdent des titres en circulation de cette entité, ont accepté que cette entité soit considérée comme
Acheteur Qualifié en vertu de la Loi sur les Sociétés d’Investissement.

(10) ERISA. Dans le cas d’un acheteur d’une action, sauf stipulé autrement dans les documents appropriés, l’acheteur

n’est pas (i) un «investisseur en plan de retraite complémentaire», comme défini dans les Règlements du Ministère du
Travail des Etats-Unis, 29 C.F.R. § 2510.3-101(f) (un «Investisseur en Plan de Retraite Complémentaire» ou (ii) une per-
sonne autre qu’un Investisseur en Plan de Retraite Complémentaire disposant d’une autorité de mandataire ou d’un con-
trôle sur les actifs de la Société ou donnant des conseils en investissement relatifs aux actifs de la Société contre
rémunération, directe ou indirecte, à l’égard de ces actifs, ou est un affilié de cette personne (une «Personne détenant
le Contrôle»). Si l’acheteur d’une action est un Investisseur en Plan de Pension Complémentaire soumis au Titre I d’ERI-
SA, Section 4975 du Code ou à toute autre loi similaire, il déclare et garantit que son achat et son droit de propriété

1374

des actions ne constituera pas une «transaction interdite» non exemptée en vertu des dispositions mentionnées ci-des-
sus d’ERISA et du Code, ou une violation de toute autre loi similaire. Tout acheteur d’une action est informé et accepte
qu’aucune vente, aucune mise en gage ou aucun autre transfert d’action ne peut être effectué si, après réalisation de ce
transfert, 25 % ou plus des actions (à l’exclusion des actions détenues par des Personnes détenant le Contrôle) sont
détenues par des Investisseurs en Plan de Retraite Complémentaire. En outre, l’acheteur est informé et accepte que les
informations fournies ci-dessus puissent être utilisées pour déterminer si les Investisseurs en Plan de Retraite Complé-
mentaire détiennent moins de 25 % des actions tant à l’émission initiale des actions que lors de tout transfert ultérieur
d’intérêts en titres dans la Société, y compris, sans aucune limitation, toutes actions et ce, pour tout motif.

En outre, si l’acheteur est, ou agit au nom de, un Plan soumis au Titre I d’ERISA ou un plan de retraite complémentaire

non soumis au Titre I d’ERISA mais soumis aux dispositions d’une loi similaire, les mandataires de ce type de Plan ou de
plans de retraite complémentaire pour employés, selon le cas, déclarent et garantissent avoir été informés et avoir com-
pris les objectifs, politiques et stratégies d’investissement de la Société et que leur décision d’investir dans le capital de
ce Plan ou de ce plan de retraite complémentaire pour employés, selon le cas, a été prise en tenant compte des facteurs
d’investissement pertinents pour ce Plan ou ce plan de retraite complémentaire pour employés, selon le cas, et qu’elle
est compatible avec les obligations et responsabilités imposées aux mandataires quant à leurs décisions d’investissement
en vertu du Titre I d’ERISA ou d’une telle loi similaire.

(11) Limitations au Statut de Flow-Through. Dans le cas où un acheteur est une US Person, soit (a) elle n’est pas un

«Flow-Trough Investment Vehicle», soit (b) elle est un Instrument d’Investissement Qualifié. Un acheteur est considéré
comme un «Flow-Trough Investment Vehicle» si (i) dans le cas ou l’acheteur remplissait les critères d’une société d’in-
vestissement si ce n’était pour l’existence de l’exception figurant à la Section 3(c) (1) ou à la Section 3(c)(7) de la Loi
sur les Sociétés d’Investissement, le total des investissements de l’acheteur en actions dépasse 40 % du total des actifs
(déterminés sur une base consolidée avec ses filiales) de l’acheteur; (ii) toute personne possédant des titres ou des in-
térêts similaires auprès de l’acheteur a la possibilité de contrôler une décision d’investissement de l’acheteur ou de dé-
terminer, sur la base d’investissements individuels, le montant de la contribution de cette personne à tout investissement
effectué par l’acheteur; (iii) l’acheteur a été constitué ou restructuré dans le but spécifique d’acquérir des actions; ou
(iv) des capitaux supplémentaires ou des contributions similaires ont été spécialement sollicités auprès de personnes
possédant des titres ou intérêts similaires auprès de l’acheteur dans le but de permettre à l’acheteur d’acheter des ac-
tions. Un «Instrument d’Investissement Qualifié» est une entité au regard de laquelle tous les propriétaires réels d’ac-
tions émises par cette entité ont fait, et dans le cadre de laquelle (conformément au document en vertu duquel cette
entité a été constituée ou à la convention ou à tout autre document régissant ces titres) chacun de ces propriétaires
réels doit exiger de tout cessionnaire des titres de faire, à la Société chacune des déclarations énoncées aux Statuts
indispensables lors de tout transfert d’actions.

Si l’acheteur est une US Person qui est un Instrument d’Investissement Qualifié, (a) soit (i) aucun des propriétaires

réels de ses titres n’est une US Person, soit (ii) certains des propriétaires ou tous les propriétaires réels des titres sont
des US Persons et chacun de ces propriétaires réels a certifié à l’acheteur qu’il est un Acheteur Qualifié et (b) l’acheteur
n’a qu’une seule catégorie de titres en circulation (autres que le capital en actions nominales dont les distributions ne
sont pas liées à ou dépendantes des distributions ou du rendement de ces actions).

(12) Nullité de Certains Transferts. L’acheteur accepte que (a) toute vente, toute mise en gage ou tout autre trans-

fert d’actions (ou tout intérêt y relatif) effectué en violation des restrictions de transfert reprises dans les Statuts, ou
effectué sur la base d’une déclaration fausse ou inexacte faite par l’acheteur ou un cessionnaire à la Société, soit nul et
sans application ou effet et que (b) la Société n’a aucune obligation de reconnaître la vente, la mise en gage ou tout autre
transfert d’action effectué en violation des restrictions de transfert ou sur la base d’une déclaration fausse ou inexacte.

(13) Limitation sur les Ventes d’actions aux Etablissement Reg Y. Chaque acheteur d’actions est informé qu’aucun

Etablissement Reg Y ne peut transférer des actions détenues par elle à aucune autre personne que (i) une personne ou
un groupe de personnes sous un contrôle commun qui contrôle la Société sans mentionner les actions transférées à
cette personne ou ce groupe par cet Etablissement Reg Y (un «Groupe de Contrôle relevant du Règlement Y»), (ii) une
personne ou des personnes désignées par un Groupe de Contrôle relevant du Règlement Y, (iii) dans le cadre d’une
distribution au grand public en tant qu’élément d’une offre publique, (iv) pour des montants tels que, après réalisation,
aucun cessionnaire individuel ou aucun de ses affiliés ne détienne plus de 2 % du nombre total d’actions (y compris toutes
les options, garanties et droits similaires exerçables ou convertibles en actions) ou (v) de toute autre manière permise
par la loi et les règlements bancaires fédéraux en vigueur aux Etats-Unis.

(14) Confiance faite aux Déclarations, etc. L’acheteur reconnaît que la Société se basera sur la véracité et l’exactitude

des reconnaissances, des déclarations ou des agréments qui précèdent et il accepte que, si ces reconnaissances, décla-
rations ou agréments faits ou estimés avoir été faits par lui en relation avec son achat d’actions ne sont plus exacts,
l’acheteur en avisera sans délai la Société.

Déclarations de l’Investisseur lors de la Revente. Sauf dans les cas prévus ci-dessous, tout cessionnaire d’actions devra

fournir à la Société un certificat de cessionnaire en bonne et due forme ainsi que tout autre certificat ou toute autre
information que la Société peut raisonnablement exiger afin de confirmer que le transfert envisagé est conforme aux
restrictions de transfert exposées dans la présente.

Tout cessionnaire d’actions à qui il est demandé de fournir un certificat de transfert, conformément au certificat de

cessionnaire, ainsi que tout cessionnaire à qui il n’est pas demandé de fournir un certificat, devront (a) reconnaître, dé-
clarer et agréer, auprès de la Société et du Mandataire, toutes les dispositions détaillées aux paragraphes (1) à (14) ci-
dessus (autres que les paragraphes (5) et (6) ci-dessus) comme si toute référence du texte à «l’acheteur» faisait en réalité
référence au cessionnaire et, en outre, (b) déclarer et agréer, auprès de la Société, les dispositions suivantes:

(1) Dans le cas d’un cessionnaire prenant livraison d’une action, sauf si ce transfert est effectué conformément à une

autre exemption des obligations d’enregistrement de la Loi sur les Valeurs Mobilières (et que ces certifications, avis ju-

1375

ridiques ou autres informations que la Société a raisonnablement demandés afin de confirmer que ce transfert est ef-
fectué en vertu d’une exemption des obligations d’enregistrement de la Loi sur les Valeurs Mobilières ou dans le cadre
d’une transaction non soumise à ces obligations ont été remis), il sera considéré comme un Acheteur Institutionnel Qua-
lifié achetant pour son compte propre.

(2) Il reconnaît que les reconnaissances, les déclarations et les agréments qui précèdent serviront à la Société de base

afin de déterminer son éligibilité à l’acquisition des actions. Il accepte de fournir, sur demande, toute information com-
plémentaire qui peut raisonnablement être exigée afin de confirmer son statut d’Acheteur Institutionnel Qualifié, d’In-
vestisseur Institutionnel Accrédité, d’Investisseur Individuel Accrédité ou en vertu de l’exception prévue par la Section
3(c)(7) de la Loi sur les Sociétés d’Investissement, afin de déterminer sa conformité avec l’ERISA et/ou la Section 4975
du Code ou pour autrement déterminer son éligibilité à acheter les actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 36, case 8. – Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91095/230/1309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LAPPERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 54.010.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 16.995,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 2.000.000,- à EUR 50.000,- représenté par 2.000 actions d’une valeur no-

minale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91033/725/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LETS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.803.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société LETS HOLDING ayant pour siège

social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91149/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour le conseil d’administration
SOCIETE LAPPERRE BHAC NV S.A. / P. Verstraeten / G. Lejeune
Administrateur / Administrateur-délégué Président CEO / Administrateur
Signature / - / -

Pour LETS HOLDING
Signature
Un administrateur

1376

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 36.851.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 258,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 600.000,- à EUR 14.880,- représenté par 60 actions d’une valeur nominale

de EUR 248,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91034/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LINEHEART, S.à r.l. & SOFT CIE, S.E.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 52.978.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 537,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 7 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.000,- représenté par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 310,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91035/725/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LUXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.379.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société LUXFIN INTERNATIONAL S.A. ayant

pour siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de coop-
tation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91150/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
J. Welter / A. Bley
Gérants

Pour le conseil d’administration
Pour LINEHEART, S.à r.l.
Associé commandité
A. Bley / J. Welter
A. Bley / J. Welter / P. Cuvelier / C. Fonseca / L. Verdun
Associés commanditaires

Pour LUXFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature
Un administrateur

1377

LORFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.582.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Foetz le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91036/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LUX CHEMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 50.237.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Mertert le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertert, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91037/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

SCIENTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 10.424.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 octobre 2002

L’assemblée générale approuve les comptes annuels de l’exercice clôturé le 30 juin 2002 et décide de reporter la

perte de EUR 11.120 de sorte qu’après ce report le montant des bénéfices reportés ne s’élève plus qu’à EUR 7.483.

L’assemblée générale décide de réélire Messieurs Paul-Louis Gay, Dominique J. Graz et Xavier Cruzado en tant qu’ad-

ministrateurs dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30
juin 2003.

L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes dont le man-

dat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91108/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
R. Gelebiowski
Gérant

Pour le conseil d’administration
J.-C. Reyter
Gérant

Pour SCIENTOR S.A.
Signature

1378

LUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.667.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 10.622,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur no-

minale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91038/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

MAGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.715.

—

Assemblée Générale des actionnaires tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 537,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.000,- représenté par 50 actions d’une valeur nominale

de EUR 620,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91039/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 21 août 2002

A la suite du décès du fondateur et président du conseil d’administration de la société M. Jan Hugo Stenbeck, le conseil

a coopté comme nouvel administrateur M. Vigo Carlund et a nommé M. Carlund président du conseil d’administration.

Extrait des décisions du conseil d’administration adoptées le 28 août 2002

Le conseil a nommé Chief Executive Officer M. Keith Russell, directeur de sociétés, 45, rue des Scillas, Howald,

Luxembourg, et a confié la gestion journalière de la société à M. Keith Russell en remplacement de M. Vigo Carlund,
président du conseil d’administration. Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement engagée et re-
présentée par la signature conjointe de deux des personnes suivantes: M. Vigo Carlund, président du conseil d’adminis-
tration, M. Keith Russell, Chief Executive Officer, M. Stephen Downing, Chief Financial Officer.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91109/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
An. Presti / F. Presti / Ad. Presti
Administrateurs

Pour le conseil d’administration
C. Larbière / D. Delstanche / R. Roth
Administrateur-délégué / Administrateurs

Pour TRANSCOM WORLDWIDE S.A.
Signature

1379

MAREUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 67.956.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 537,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.000,- représenté par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 310,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91040/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

MELODY SURFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 50.636.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91041/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

MONTELUX INVESTMENTS & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.486.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société MONTELUX INVESTMENTS & FI-

NANCE S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreu-
ders par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91153/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
G. Heiremans / I. Santos Pinheiro / R. A. D. S. Farias
Administrateur-délégué / Administrateurs

Pour le conseil d’administration
J. Heimann
Gérant

Pour MONTELUX INVESTMENTS & FINANCE S.A.
Signature
Un administrateur

1380

MIM’Z, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 22, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.639.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, l’associé décide d’augmenter

le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91042/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

MKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, rue Hamm.

R. C. Luxembourg B 67.414.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Greiveldange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 10.622,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur no-

minale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Greiveldange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91043/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EUROFEED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.089.

—

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 octobre 2000, que le Conseil d’Adminis-

tration a pris, entre autres et à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de

la Liberté au L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe avec effet au 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91177/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
M. Abid
Gérant

Pour le conseil d’administration
U. Döring / B. R. Döring / J. Meier
Administrateur-délégué / Administrateurs

Le Conseil d’Administration
W. Montanari / R. Szymanski / P. Bouchoms
Président / Administrateur / Administrateur

1381

MULTI MEDIA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.460.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 537,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.000,- représenté par 250 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91044/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

NAUTI STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 45.803.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, l’associé décide d’augmenter

le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91045/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

UNIVERSAL COMMERCE & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.116.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société UNIVERSAL COMMERCE & FINAN-

CE S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé M. Bas Schreuders par
voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnai-
re.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91183/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
Sauermann / Bley / Mamola
Administrateur-délégué / Administrateurs

Pour le conseil d’administration
R. Duprel
Gérant

Pour UNIVERSAL COMMERCE & FINANCE S.A.
Signature
Un administrateur

1382

NEWS ARTS NOUVEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 63.271.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Esch-sur-Alzette le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, l’associé décide d’augmenter

le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91046/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

NEW KITCHEN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 66.568.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 537,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.000,- représenté par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 310,- par action, libérées seulement à concurrence de 25%.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91047/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.693.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société WESTMINSTER INTERNATIONAL

INVESTMENTS S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé M. Bas Schreu-
ders par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur dé-
missionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91186/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
F. Cressa / L. Betty-Sorbelli
Gérant technique / Gérant administratif

Pour le conseil d’administration
M. Ambiehl / B. Deutsch / N. Ambiehl
Administrateur-délégué / Administrateurs

Pour WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signature
Un administrateur

1383

LE NOIR ET BLANC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 8, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.784.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Frisange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frisange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91048/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PAGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 58.262.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 10.622,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur no-

minale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91049/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

BUCKINGHAM FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.707.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société BUCKINGHAM FINANCING COM-

PANY S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé M. Bas Schreuders par
voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnai-
re.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91194/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
W. Lenoir
Gérant

Pour le conseil d’administration
G. Kleinberg / C. Kleinberg / P. Kleinberg
Administrateur-délégué / Administrateurs

Pour BUCKINGHAM FINANCING COMPANY S.A.
Signature
Un administrateur

1384

PEINTURES ET DECORS MEYERS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 22A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 57.239.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Larochette le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, l’associé décide d’augmenter

le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91050/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.650.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 10.622,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur no-

minale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91051/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LIRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6451 Echternach, 24, rue des Iris.

R. C. Diekirch B 4.072.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Echternach le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 860 LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 2.000.000 LUF à 49.600,00 Euro représenté par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 496,00 Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(94407/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
C. Meyers
Gérant technique et administratif

Pour le conseil d’administration
A. Oliveira de Souza / E. Moraes Batista / G. de Oliveira Almeoda Filho
Administrateur-délégué / Administrateurs

Le Conseil d’Administration
A. Perchala / U. Wolf / M. Delowicz
Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

1385

SAINTE ANDREE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 50.638.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 10.622,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur no-

minale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91052/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

SOMMELIER-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 62, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 34.098.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Larochette le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, l’associé décide d’augmenter

le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91053/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

MS AUTOMATENSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6491 Echternach, 10, rue des Tanneurs.

R. C. Diekirch B 2.304.

—

Réunion du Conseil d’Administration tenue à Echternach le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 8.498 LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 1.000.000 LUF à 25.000,00 Euro représenté par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 250,00 Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(94408/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
C. Larbière / D. Delstanche / R. Roth
Administrateur-délégué / Administrateurs

Pour le conseil d’administration
F. Klee
Gérant

Le Conseil d’Administration
W. Metzen / R. Steinbach
Gérant / Gérant

1386

D.C. EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 16, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 3.301.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Rombach-Martelange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 537 LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 1.250.000,- LUF à 31.000,00 Euro représenté par 10 actions d’une valeur nomi-

nale de 3.100,00 Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rombach-Martelange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(94409/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.025.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91054/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

TOP RETOUCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.360.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Rodange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91055/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Le Conseil d’Administration
B. Toby / De Sa Carvalho / Duarte Teixeira
Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

Pour le conseil d’administration
P. Hiltges
Gérant

Pour le conseil d’administration
J. Schaber
Gérant

1387

TRI-CON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 62.489.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Fentange le 10 janvier 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 537,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.000,- représenté par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 310,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91056/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 26.451.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 537,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur no-

minale de EUR 31,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91059/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LA COPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 22, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 3.116.

—

Réunion du Conseil d’Administration tenue à Echternach le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 4.249 LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 500.000,- LUF à 12.500,00 Euro représenté par 500 actions d’une valeur nomi-

nale de 25,00 Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(94410/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
G. Volkshausen / D. M. Muktan / H. M. Muktan
Administrateur-délégué / Administrateurs

Pour le conseil d’administration
T. R. Gordon / A. R. Lamb / P. A. Cobley
Administrateur-délégué / Administrateurs

Le Conseil d’Administration
J. Weis
Gérant

1388

EDITIONS ULTIMOMONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 16, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 77.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91057/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EDITIONS ULTIMOMONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 16, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 77.407.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nospelt, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91058/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EISKAFFEE VENEZIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.169.

—

Réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91060/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 30 janvier 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour le conseil d’administration
M. Scheuren / M. Dimmer
Gérant administratif / Gérant technique

Pour le conseil d’administration
F. Presti
Gérant

1389

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I (00010/029/20)

Le Conseil d’Administration.

ELECTROFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.449.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 30 janvier 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générale statutaires.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

I (00011/029/21)

Le Conseil d’Administration.

OPPORTUNITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.836.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 31 janvier 2003 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice se clôtu-

rant le 31 décembre 2001.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (00066/584/15)

Le Conseil d’Administration.

GESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.439.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 31 janvier 2003 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice se clôtu-

rant le 31 décembre 2001.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.

1390

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (00067/584/15)

Le Conseil d’Administration.

VON ERNST KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 69.448.

—

Die Aktionäre der Sicav, VON ERNST KEY FUND, werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre einzuladen, die am 21. Januar 2003 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft in Luxemburg
stattfindet und über folgende Tagesordnung abstimmen wird:

Tagesordnung:

1. Umbenennung der Gesellschaft ab 1. Februar 2003 in ACTIVEST LUX KEY FUND samt Änderung des Gesell-

schaftssitzes innerhalb von Luxemburg-Stadt, in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg und Erhöhung der
Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von fünf um einen auf sechs

2. In diesem Zusammenhang Änderung von Artikel 1 unter I Name, Sitz, Zweck und Dauer.

Artikel 1 lautet nunmehr wie folgt:
«Art. 1. Zwischen den Erstzeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft in Form
einer Société d’Investissement à Capital Variable (Investmentgesellschaft mit variablem Kapital) unter der Bezeich-
nung ACTIVEST LUX KEY FUND (die «Gesellschaft»).»

3. Desgleichen Änderung von Artikel 5, Absatz 2, unter II Aktienkapital

Artikel 5, Absatz 2, lautet nunmehr wie folgt:
«Bei Gründung der Gesellschaft wurden 2.000 voll eingezahlte Thesaurierungsaktien ohne Nennwert des damals
genannten Teilfonds VON ERNST KEY FUND - DYNAMIK DEPOT zu 16,- EUR pro Aktie gezeichnet. Das Min-
destkapital muss innerhalb von 6 Monaten nach Auflegung der Gesellschaft erreicht werden.»

4. Änderung von Artikel 17, vorletzter Absatz unter IV «Die Generalversammlung»

Artikel 17, vorletzter Absatz, lautet nunmehr in Anlehnung an die neue Gesetzeslage wie folgt:
«Zwischen Aktionären wird jeder Teilfonds als eine eigene abgetrennte Einheit angesehen, welche ohne Einschrän-
kung seine eigenen Einlagen, Mehr- und Minderwerte, Kosten und Lasten trägt. Alle Teilfonds zusammen bilden als
SICAV eine juristische Einheit, Dritten gegenüber haftet jeder Teilfonds aber nur für seine eigenen Verbindlichkei-
ten.»

5. Desgleichen Änderung von Artikel 25, lit b) und c), unter IX Kosten für die Gesellschaft

Der entsprechende Passus der Statuten lautet nunmehr wie folgt:
«Soweit die Gesellschaft Investmentanteile eines Vermögens erwirbt, welches
a) von einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, die mit der Gesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, oder
b) von einer Gesellschaft des Konzerns, dem die VON ERNST GRUPPE angehört, oder von einer Verwaltungsge-
sellschaft dieses Konzerns für einen Fonds dieser Gruppe verwaltet wird, oder
c) von einer Gesellschaft verwaltet wird, bei der ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates gleichzeitig
Angestellte oder Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft des Konzerns,
dem die VON ERNST GRUPPE angehört, sind,
dürfen der Gesellschaft weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge berechnet werden. Dies gilt auch für
Anteile einer Investmentgesellschaft, die mit der Gesellschaft in der vorstehenden Weise verbunden ist.»

6. Zum weiteten Verwaltungsratsmitglied wird ab 1. Februar 2003 ernannt:

Ulrich L. Binninger, Geschäftsführer der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg

7. Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates enden mit der Generalversammlung des Jahres 2004.
8. Mitteilungen des Verwaltungsrates an die Aktionäre und Billigung dieser Mitteilungen seitens der Aktionäre.
9. Verschiedenes

Die Entscheidungen der außerordentlichen Generalversammlung werden im Hinblick auf die Punkte 2 bis 5 durch die

2/3 Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50% des
Aktienkapitals anwesend oder vertreten ist.

In den Punkten 6 bis 8 genügt zur Entscheidung die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und mit-

stimmenden Aktionäre.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens 5 Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen: BANK VON ERNST & CO AG, Marktgasse 63/65, CH-3011
Bern, Schweiz.

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können
sich gemäß Artikel 17 der Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungs-
bestätigung eine schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens 5 Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft
am Gesellschaftssitz eingeht.
II (05242/755/61)

Der Verwaltungsrat.

1391

MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg,
Luxembourg at 11.00 a.m. on 21 January 2003 for the purposes of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 31 August 2002.
3. To approve the proposal not to pay a dividend, as recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31 August 2002 and to approve their remuneration.

5. To re-elect Mr D Ferguson, Mr S Langebaek KBE, Mr F Le Feuvre, Mr G Radcliffe, Mr J Reimnitz and Mr J-C Wolter

as Directors.

6. To re-elect the Auditors.
7. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

Voting

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Fund, to arrive not later than 17 January 2003. Proxy forms will be sent to registered
Shareholders.

2 December 2002.

II (05240/755/29)

The Board of Directors.

HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 janvier 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (05255/795/15)

Le Conseil d’Administration.

ODYSSEE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on January 21st, 2003 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1998, 1999, 2000, 2001 and

2002.

3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II (05254/795/15)

The Board of Directors.

1392

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.143.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 20 janvier 2003 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (05251/795/16)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES (SIRTEC) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 janvier 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (05256/795/17)

Le Conseil d’Administration.

UTRIBAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.267.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 20 janvier 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2002.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

II (05260/005/16)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

DaimlerChrysler Services Re Insurance S.A. Luxembourg

Beka International A.G.

Car Acoustique, S.à r.l.

Antonia Holding S.A.

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, S.à r.l.

Optique Schaefers Lucien, S.à r.l.

Paragon Investments S.A.

Gruppo Mobili e Salotti S.A.

Uttalux, S.à r.l.

Energie Electrique, S.à r.l.

CH Luxembourg, S.à r.l.

Soparum, S.à r.l.

L.E.H.T., S.à r.l.

Westinpart S.A.

Euro Multi-Credit CDO S.A.

Lapperre S.A.

Lets Holding

Lineheart, S.à r.l.

Lineheart S.à r.l. & Soft Cie S.e.c.s.

Luxfin International S.A.

Lorflex, S.à r.l.

Lux Cheminée, S.à r.l.

Scientor S.A.

Lux Properties S.A.

Magia Holding S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Mareug S.A.

Melody Surfer, S.à r.l.

Montelux Investments & Finance S.A.

Mim’z, S.à r.l.

MKT S.A.

Eurofeed S.A.

Multi Media Distribution S.A.

Nauti Star, S.à r.l.

Universal Commerce & Finance S.A.

News Arts Nouveaux, S.à r.l.

New Kitchen Services S.A.

Westminster International Investments S.A.

Le Noir et Blanc, S.à r.l.

Pagilux S.A.

Buckingham Financing Company S.A.

Peintures et Décors Meyers Claude, S.à r.l.

Promlux S.A.

Liris S.A.

Sainte Andrée Holding S.A.

Sommelier-Conseil, S.à r.l.

MS Automatenservice, S.à r.l.

D.C. Equipment S.A.

Paul Thiltges Distributions, S.à r.l.

Top Retouches, S.à r.l.

Tri-Con S.A.

Underwood Lamb International S.A.

La Copa, S.à r.l.

Editions Ultimomondo, S.à r.l.

Eiskaffee Veneziano, S.à r.l.

Köner + Keutz Finanz AG

Electrofina S.A.

Opportunity Invest S.A.

Gestex S.A.

Von Ernst Key Fund, Sicav

Mercury World Bond Fund, Sicav

Hovra S.A.

Odyssee Investments Holding S.A.

Alpha Club International S.A.

Société Internationale de Recherches Techniques (SIRTEC) S.A.

Utribat S.A.