1297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 28

10 janvier 2003

S O M M A I R E

Abalire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1300

PHI, Pierre Hammes Immobilière, S.à r.l., Dude-  

Acweb S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1314

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1322

Banque BPCI International S.A., Banca Popolare 

Pneus Mreches, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . 

1330

Commercio e Industria International S.A., Lu-  

Pneus Mreches, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . 

1330

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1343

Pragma Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

1343

Basic Trademark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1305

Prebli EU Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

1328

Belgacom Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1339

Private Collection, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . 

1322

Belgacom Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1341

Profiles  International,  Luxembourg,  S.à r.l., Lu-  

Bilton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1321

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1303

Channel Transport Services S.A., Luxembourg . . .

1341

Quatuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1306

Chemical Export Trading S.A., Luxembourg  . . . . .

1341

Quatuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1306

Clavius Navis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1299

Quatuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1306

D.A.A. International S.A., Goeblange  . . . . . . . . . . .

1328

Quatuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1306

Giapa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1300

S & P Equipment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1321

Hottinger Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1335

Senga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1308

Hottinger Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1336

Sève S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1315

Ideal Motor S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1318

Smartex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1336

Immo Leu S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1342

Smartex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1336

Ingénierie & Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1335

Smartex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1337

Innovations et Services S.A., Rodange . . . . . . . . . . .

1315

Smartex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1337

Intergros S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1315

Smartex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1337

Iteam Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1311

Sol’ Audrey S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1321

Klopp Marc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1334

Somesid, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

1306

Krisian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1344

Sonolph Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

1314

L-Neuronet.Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

1298

Spazio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1331

Login, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1334

Spazio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1331

Logistics IT Competence AG, Luxemburg  . . . . . . .

1344

Stam International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1338

Lux Participation S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

1342

Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l., 

Luxembourg  Rent  Equipment  Holding  S.A., Lu-  

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1338

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1324

Stelma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1307

Luxembourg  Rent  Equipment  Holding  S.A., Lu-  

Stelma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1307

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1327

Stelma S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1307

Mada, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1322

Stonefield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1338

Maicom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1339

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg

1305

MGK Technologies, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

1321

Voyages Europa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1314

North Island Properties S.A., Luxemburg . . . . . . . .

1338

WEB  International  Networks  Holding  S.A., Lu-  

Orix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1299

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1344

Orsay-Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1331

Werner Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1305

Palinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1299

Xarax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1328

Passe-Partout, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1298

Xarax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1328

Passe-Partout, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1298

Ygrek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1339

Patent and Shares International Holding S.A., Lu-  

Zyklo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1339

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1342

1298

L-NEURONET.HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.932. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 2 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
- l’assemblée a décidé de révoquer l’actuel commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, avec effet au 2 dé-

cembre 2002 et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

- l’assemblée a décidé de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la société:
Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés, demeurant à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la

société au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90675/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 16, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 69.180. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de l’associé unique du 19 septembre 2002 à 14.00 heures

L’associé unique, Monsieur Claeys Otis, représentant la totalité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Démission des deux gérants actuellement en fonction
2. Nomination du nouveau gérant administratif.

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission de Madame Lima Idalina, gérante technique, et de Monsieur Grillo Antonio,

gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Claeys Otis est nommé nouveau gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90952/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 16, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 69.180. 

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Grillo Antonio, demeurant à L-1473 Luxembourg, rue J.B. Esch, 2A
cède et transporte par la présente 500 (cinq cent) parts sociales de la société à responsabilité limitée PASSE-PAR-

TOUT (R.C. B 69.180) avec siège social à L-1135 Luxembourg, avenue des Archiducs, 16

à 
Monsieur Claeys Otis, demeurant à L-1135 Luxembourg, avenue des Archiducs, 13
de façon que Monsieur Grillo Antonio ne possède plus aucune part sociale dans ladite société.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de douze mille cinq cent euro (

€ 12.500,-) que le cédant reconnaît

avoir reçu du cessionnaire avant la signature.

Fait à Luxembourg, le 19 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90953/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

<i>Pour L-NEURONET.HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

O. Claeys.

Bon pour cession / Bon pour acceptation
A. Grillo / O. Claeys

1299

ORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, Domenico Piovesana et le mandat

de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90904/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

CLAVIUS NAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décem-
bre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90907/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

PALINKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 79.001. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91003/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Extrait sincère et conforme
ORIX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
CLAVIUS NAVIS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

5.662,54)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

260.758,29)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

266.420,83)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

1300

GIAPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décem-
bre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90905/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

ABALIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.

Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

,

agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-

tant, en date du 11 mai 1998 (No 2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (No 2196 de son
répertoire).

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée ABALIRE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Extrait sincère et conforme
GIAPA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1301

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

1302

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2003.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2004.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille cinq cent

soixante-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

1303

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I

er

,

2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-

poléon I

er

,

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1258

Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, M. Lecuit.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2002, vol. 873, fol. 35, case 12. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90964/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

PROFILES INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) IKD HOLDING, société anonyme holding avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains,
 représentée par Monsieur Jean-Marie Davoine, employé privé, demeurant à L-8214 Mamer, 16, rue Belair, en vertu

d’une procuration sous seing privé des 19 et 26 novembre 2002,

 2) Monsieur Fabrice Zeleniuc, employé privé, demeurant à L-5471 Wellenstein, 15, rue de Remich, 
 représenté par Monsieur Jean-Marie Davoine, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 novem-

bre 2002.

 Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. 

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts sociales ci-après créées et tous ceux

qui pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de PROFILES INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet l’intermédiaire en achat et en vente, la prestation de toutes opérations d’assistance

ou de sous-traitance tant techniques, informatiques qu’administratives se rapportant à l’activité spécifiée, la création,
l’acquisition, la location et la prise à bail, l’installation et l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, suc-
cursales et agences se rapportant à l’activité spécifiée, la prise, l’acquisition, l’exploitation et la cession de tous procédés,
brevets, licences, marques et accords de franchises concernant cette activité.

 Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières et civiles et immobilières ou mobilières pouvant se rat-

tacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

Belvaux, le 12 décembre 2002.

J.J. Wagner.

1304

 La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et/ou à le développer.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

 Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2002.

 Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
 Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize

mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Messieurs Jean-Marie Davoine, employé privé, demeurant à

L-8214 Mamer, 16, rue Belair et Fabrice Zeleniuc, employé privé, demeurant à L-5471 Wellenstein, 15, rue de Remich,
avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.

 2) L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Davoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 29, case 3. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90971/212/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

1) IKD HOLDING, prénommée, cent vingt parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2) Monsieur Fabrice Zeleniuc, prénommé, dix parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: cent trente parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

P. Frieders.

1305

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, Domenico Piovesana et le mandat

de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90906/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats de Marco Boglione, Paolo Cafasso, Domenico Sindico et de Monsieur Roberto Verga administrateurs et

le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ap-
prouvant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90908/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

WERNER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.517. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91004/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Extrait sincère et conforme
SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
BASIC TRADEMARK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

51.821,88)

- Perte de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

12.231,76)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

64.053,64)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

1306

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90910/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90911/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90912/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90913/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SOMESID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 17.510. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1980, acte publié au

Mémorial C n

°

 162 du 25 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre 1980, acte publié

au Mémorial C n

°

 274 du 27 novembre 1980, modifiée par acte sous seing privé du 20 janvier 1981, publié au

Mémorial C n

°

 135 du 8 juillet 1981, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en

remplacement de son collègue empêché M

e

 Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte publié au Mémorial C n

°

327 du 11 novembre 1989, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 205 du 25 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90978/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour SOMESID, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

1307

STELMA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 52, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 88.154. 

—

<i>Kaufvertrag

Käufer:
STELMA S.A.
52, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
vertreten durch Herrn Steven Gamble wohnhaft in Luxemburg
Verkäufer:
SKG-YACHTS S.A.
Luxemburg
1. Die STELMA S.A. kauft von der SKG-YACHTS eine 50% Beteiligung der Firma TROY-MARINE, S.à r.l., Luxemburg.
2. Sämtliche Rechten und Pflichten gehen zu 50% an die STELMA S.A. per 1. August 2002.
3. Der Kaufpreis beträgt Euro 25.000
Vereinbart und unterschrieben am 1. August 2002 in Luxemburg.

Luxemburg, 1. August 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90946/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

STELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 88.154. 

—

<i>Cession d’Actions

Monsieur Steven Gamble,
demeurant à L-5370 Schuttrange, rue de la Forêt, 22
cède et transporte par la présente 50 (cinquante) actions de la société anonyme STELMA S.A. (R.C. B-88.154) avec

siège social à L-1930 Luxembourg, avenue de la Liberté, 52

à 
Monsieur Ballerini Mario
demeurant à D-54441 Wellen, In den Hasseln, 1
de façon que Monsieur Steven Gamble possède encore 949 actions dans ladite société.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille cinq cent cinquante euro (

€ 1.550,-) que le cédant recon-

naît avoir reçu du commissaire avant la signature.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90947/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

STELMA S.A., Société Anonyme.

Capital: 

€ 31.000,-.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 88.154. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>en date du 29 novembre 2002 à Luxembourg à 9.00 heures

L’assemblée est présidée par Monsieur Steven Gamble, demeurant à Schuttrange (L).
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Claeys Otis, demeurant à Luxembourg (L).
Il nomme comme Scrutateur, Madame Muller Joëlle, demeurant à Thionville (F).
Ensuite Monsieur le Président expose que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions re-

présentées sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres
du bureau ci-avant constitué.

La liste de présence des actionnaires est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-

présentés. Monsieur le Président constate qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment
représentées et que la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit sans que les publications n’aient été requises.

STELMA S.A. / SKG-YACHTS
Unterschriften / Unterschriften

Bon pour cession / Bon pour acceptation
S. Gamble / M. Ballerini

1308

L’assemblée générale extraordinaire aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Démission de Madame Karen Gamble dans sa fonction d’administrateur
2. Nomination d’un deuxième administrateur-délégué
Le Président déclare la discussion ouverte.
Ensuite et après en avoir délibéré, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Karen Gamble dans sa fonction d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme deuxième administrateur-délégué, Monsieur Ballerini Mario, demeurant à

D-54441 Wellen, In Den Hasseln, 1.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle d’un des deux administrateurs-délégués

ou par la signature conjointe de l’administrateur et de l’un des administrateurs-délégués.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne demandant la parole, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90948/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SENGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.

Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

avec adresse professionnelle au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-

tant, en date du 11 mai 1998 (No 2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (No 2196 de son
répertoire).

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme dénommée SENGA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

S. Gamble / O. Claeys / J. Muller
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

1309

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à six cent mille cent soixante euros (600.160,- EUR) qui sera représenté par mille neuf

cent trente-six (1.936) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

1310

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2003.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I

er

;

2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-

poléon 1

er

;

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

1311

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1258

Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, M. Lecuit.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2002, vol. 873, fol. 35, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90965/239/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

ITEAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la présen-
te minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1.- La société ITEAM S.A.S., une société par actions simplifiée, régie par le droit français, établie et ayant son siège

social à F-75008 Paris, 18, rue de la Boétie,

ici représentée par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2002.
2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ici représenté par:
Madame Christel Ripplinger, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme dénommée ITEAM LUXEMBOURG S.A». 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal toutes prestations de service en matière informatique, la création et la com-

mercialisation de logiciels, la formation et la vente de matériel informatique.

Belvaux, le 12 décembre 2002.

J.J. Wagner

1312

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a en outre pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 décembre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit. 

1313

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’année

suivante. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Franck Lauroa, Directeur Général de ITEAM S.A.S., demeurant à F-78000 Versailles, 53, boulevard de

la Reine.

2.- Monsieur Laurent Salvinien, Président Directeur Général de ITEAM S.A.S., demeurant à F-78270 Limetz-Villez, 10,

rue des Femmes Fraîches.

3.- Monsieur Guy de Lasteyrie du Saillant, Administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 106, avenue Mo-

zart. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société GCIC, une société de droit français, avec siège social à F-75005 Paris, 4, rue Domat.

1.- La société ITEAM S.A.S., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

1314

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Franck Lauroa, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, M. Lecuit.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2002, vol. 873, fol. 35, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90966/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

ACWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 9, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.602. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(90933/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

VOYAGES EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 17.437. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90934/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SONOLPH REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.535. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91007/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Belvaux, le 12 décembre 2002.

J.J. Wagner.

A. Corbo
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

14.006,29)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

5.410,45)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

19.416,74)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

1315

INNOVATIONS ET SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4632 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.255. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(90935/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.421. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(90936/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

INTERGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle à Senningerberg (Luxembourg).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme dénommée INTERGROS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR) représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

P. Chassard
<i>Administrateur-délégué

S. Dondeyne
<i>Administrateur-délégué

1316

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

1317

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les soixante-dix mille (70.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de sept cent mille Euros (700.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit mille huit cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff. 

2.- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à CH-Lugano (Suisse).
3.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,

Heienhaff. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . 

69.999

2.- Madame Geneviève Baué, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: soixante-dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 70.000

1318

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baué, J.J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2002, vol. 873, fol. 43, case 4. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90967/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

IDEAL MOTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Dirk Suys, commerçant, demeurant à B-1470 Genappe, rue Dernier Patard, 124A.
2.- Monsieur Pascal Van Schuylenbergh, sans état, demeurant à B-1600 Leuw St Pierre, Avenue des Platanes, 49.
3.- Madame Yanique Mairesse, épouse Suys, femme au foyer, demeurant à B-1495 Villers-la-Ville, avenue des Dau-

phins, 17.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: IDEAL MOTOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Keispelt (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import-export de

véhicules automobiles neufs et d’occasion ainsi que de marchandises diverses.

La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de
participation ou tout autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complé-
mentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) qui sera représenté par mille cinq cent (1.500)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions

Belvaux, le 12 décembre 2002.

J.J. Wagner.

1319

avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature corneointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée parle conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

1320

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Dirk Suys, commerçant, demeurant à B-1470 Genappe, rue Dernier Patard, 124A.
2.- Monsieur Pascal Van Schuylenbergh, sans état, demeurant à B-1600 Leuw St Pierre, avenue des Platanes, 49.
3.- Madame Yanique Mairesse, épouse Suys, femme au foyer, demeurant à B-1495 Villers-la-Ville, avenue des Dau-

phins, 17.

Madame Yanique Mairesse, préqualifiée, est nommée premier président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Odette Prairie, veuve Suys, femme au foyer, demeurant à B-1640 Rhode-St-Genèse, rue du Dragon, 73. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Dirk Suys, prénommé.

1.- Monsieur Dirk Suys, prénommé, cent quatre vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
2.- Monsieur Pascal Van Schuylenbergh, prénommé, soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3.- Madame Yanique Mairesse, prénommée, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

1321

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

II a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Suys, P. Van Schuylenbergh, Y. Mairesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2002, vol. 873, fol. 39, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90968/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

S &amp; P EQUIPMENT S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 72.205. 

—

Der amtierende Aufsichtskommissar hat sein Mandat zum 18. Juli 2001 niedergelegt.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90938/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

BILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90941/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SOL’ AUDREY, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90942/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.665. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 juin 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 1225 du 24 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90977/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Belvaux, le 11 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Luxemburg, den 19. Juli 2001.

LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A.

Signature.

Signature.

<i>Pour MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

1322

PHI - PIERRE HAMMES IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 56.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90975/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

PRIVATE COLLECTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 76.490. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90976/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

MADA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3214 Bettembourg, 11, rue Amélie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Marx, employé privé, demeurant à L-3214 Bettembourg, 11, rue Amélie.
2.- Madame Michèle David, employée privée, demeurant à L-3327 Crauthem, 25, rue de Hellange.
3.- Monsieur Luc David, gérant de sociétés, demeurant à L-3327 Crauthem, 25, rue de Hellange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de machines, véhicules de transport de personnes et de

marchandises dans le secteur du bâtiment, des travaux publics et du génie civil. La société pourra réaliser ces opérations
en important et exportant les biens désignés ci-avant. 

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de MADA, société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille Euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Signature.

1.- Monsieur Lucien Marx, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Madame Michèle David, prénommée, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Luc David, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200

1323

 Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un comp-

te bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de vingt mille Euros (20.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002.

1324

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ huit cent quatre-vingt-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Amélie, L-3214 Bettembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Lucien Marx, employé privé, demeurant à L-3214 Bettembourg, 11, rue Amélie.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant. 
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Marx, M. David, L. David, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2002, vol. 873, fol. 39, case 1. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90969/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.475. 

—

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXEMBOURG RENT EQUIP-

MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 30.475, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 251 du 9 septembre 1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date
du 31 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 516 du 29 octobre 1993. 

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A. en LUXEMBOURG RENT

EQUIPMENT HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2. Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

3. Suppression de la valeur nominale des actions;

4. Conversion de la devise du capital en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.735.254,67 (un

million sept cent trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept cents);

5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 14.745,33 (quatorze mille sept cent quarante-

cinq euros et trente-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.735.254,67 (un million sept cent trente-

Belvaux, le 11 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

1325

cinq mille deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept cents) à EUR 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille
euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR

1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions de catégorie A, non
rachetables par la société, et par 50.000 (cinquante mille) actions de catégorie B, rachetables par la société selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune;

7. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 12.400.000,- (douze millions quatre cent mille

euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille
euros) à EUR 14.150.000,- (quatorze millions cent cinquante mille euros), le cas échéant par l’émission de 496.000 (qua-
tre cent quatre-vingt-seize mille) actions nouvelles de catégorie B de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes de catégorie B et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

9. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;

10. Ajout à l’article 7 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»;

11. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

12. Introduction d’un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante et renumérotation sub-

séquentes des articles des statuts:

«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

13. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOL-

DING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter deux nouveaux alinéas à l’article 1

er

 des statuts:

En conséquence, des résolutions précédentes l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il  existe  une  société  anonyme  holding,  sous  la  dénomination  de  LUXEMBOURG  RENT  EQUIPMENT

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

1326

ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) en un million

sept cent trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept cents (EUR 1.735.254,67).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatorze mille sept cent quarante-cinq euros trente-

trois cents (EUR 14.745,33) pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent trente-cinq mille deux cent
cinquante-quatre euros soixante-sept cents (EUR 1.735.254,67) à un million sept cent cinquante mille euros (EUR
1.750.000,-), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital du montant de quatorze mille sept cent qua-
rante-cinq euros trente-trois cents (EUR 14.745,33) prélevé sur les résultats reportés de l’exercice.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 30

septembre 2002, qui restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital est dé-

sormais fixé à un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions
de catégorie A, non rachetables par la société, et par cinquante mille (50.000) actions de catégorie B, rachetables par la
société selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de douze millions quatre cent mille euros

(EUR 12.400.000,-) permettant de porter le capital social souscrit de son montant actuel d’un million sept cent cinquante
mille euros (EUR 1.750.000,-) à quatorze millions cent cinquante mille euros (EUR 14.150.000,-), le cas échéant par
l’émission de quatre cent quatre-vingt-seize mille (496.000) actions nouvelles de catégorie B rachetables de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes de catégorie B.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 12 novembre 2007.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles lors des

augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription lors de l’émission d’actions
nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des six dernières résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions de catégorie A, non rachetables par la société, et par cinquante mille (50.000) actions de catégorie
B, rachetables par la société selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit jusqu’à quatorze millions cent cinquante

mille euros (EUR 14.150.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de catégorie B rachetables de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes de catégorie B.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915 notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 12 novembre 2007 et doit
être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

1327

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en ap-

plication de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée
par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à
trois mois par rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La
date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’éva-
luation.»

<i>Onzième résolution

 L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Troisième alinéa. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,

télex ou télécopie. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 9 aux statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

Les articles suivants sont à renuméroter.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à la somme de 2.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-L. Waucquez, P. Stanko, J.-P. Reiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(90991/200/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.475. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90992/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

F. Baden.

1328

D.A.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8358 Goeblange, 1, rue Principale.

—

With this letter Ning Wang resigns as Director from the Board of Directors of D.A.A. INTERNATIONAL S.A. as of

12th December 2002.

12th December 2002.

N. Wang.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91000/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

XARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.359. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91001/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

XARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.359. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91002/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

PREBLI EU SERVICES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PREBLI EU LLC, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilming-

ton, Delaware 19808 (USA), 

représentée par son gérant Monsieur Eric Assimakopoulos, administrateur de sociétés, demeurant à 1350 S Venetian

Way, Miami, Florida 33139 (USA),

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, ainsi que par les présents statuts. 

 Art. 2. La dénomination de la société sera PREBLI EU SERVICES.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 3.992,28)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

1329

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

La société a également pour objet la prestation de services de consultance.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

 Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

 Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout con-
tentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Titre IV. Assemblée générale des associés

 Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

Titre V. Année comptable - Profits-Réserves

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

1330

Titre VII. Varia

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par PREBLI EU LLC, so-

ciété à responsabilité limitée ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808
(USA), de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
2) A été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée PREBLI EU LLC, société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (USA).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Assimakopoulos, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 29, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90970/212/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

PNEUS MRECHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.588. 

Constituée par-devant M

e

 Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1990, acte

publié au Mémorial C n

°

 365 du 9 octobre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 janvier 1999,

acte publié au Mémorial C n

°

 330 du 10 mai 1999, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 22 mai 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 1145 du 11 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90979/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

PNEUS MRECHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.588. 

Constituée par-devant M

e

 Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1990, acte

publié au Mémorial C n

°

 365 du 9 octobre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 janvier 1999,

acte publié au Mémorial C n

°

 330 du 10 mai 1999, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 22 mai 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 1145 du 11 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90980/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

P. Frieders.

<i>Pour PNEUS MRECHES, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour PNEUS MRECHES, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

1331

SPAZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.972. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91005/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SPAZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.972. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91006/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

ORSAY-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) AL-RE, avec siège social à F-75007 Paris, 6, rue Cognacq-Jay, 
représentée par Monsieur Laurent Blamoutier, directeur juridique, demeurant à Paris, en vertu de d’une procuration

sous seing privé du 12 novembre 2002,

2) ASSUR-ORSAY S.A., avec siège social à F-75007 Paris, 75, Quai d’Orsay, 
représentée par son directeur général, Monsieur Michel Marty, chef du service assurances, demeurant à Paris.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ORSAY-RE.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du Conseil d’Administration.

Le siège de la société pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, po-
litique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce
jusqu’à la disparition desdits événements.

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-

poraire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches d’assurance, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou en-
treprises de réassurance, la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social
semblable ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

5.840,63)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

5.840,63)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

7.448,83)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

13.289,46)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

1332

 Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte
de chacun d’eux, l’indication de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes:

1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère.

3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés. Cette lettre doit
être accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce
justificative de la cession ou du transfert.

Le Conseil d’Administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d’Ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont
déjà titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas d’exercice partiel, le

Conseil d’Administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son choix
comme acquéreur des actions en question.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-

sionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé
par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel
les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, goodwill com-
pris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des
personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant d’expé-
rience dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à
défaut d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

4. Au cas où le Conseil d’Administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou

un transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de
cession dont le Conseil d’Administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-
dessus et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. Leur mandat est d’un an renouvelable. Ils pourront être révoqués à tout moment.

Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle

nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront désigner, à la majorité, un ad-

ministrateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée.

Le Conseil d’Administration élira un président parmi ses membres. Le Conseil d’Administration se réunira sur con-

vocation du président. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux administrateurs le deman-
dent. Le président présidera toute réunion du Conseil d’Administration et toute assemblée des actionnaires, mais en
son absence l’assemblée ou le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur comme président provisoire
par vote de la majorité présente à la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée à tous les administrateurs avant la

date de la réunion.

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur.

Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

1333

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanime-
ment par tous les administrateurs.

Les minutes de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signées par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du Conseil d’Administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années et seront rééligibles. 

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si le premier mardi du mois de mai est un jour férié ou pour
des raisons de disponibilité des actionnaires, le président peut fixer la date de l’assemblée générale annuelle à une autre
date dans le courant du mois de mai.

 Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire désigné par écrit, par câble, télégram-

me, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Toute action confère un vote.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une

assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration faite dans les formes requises par la loi.

 Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.

 Art. 15. Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées, à la majorité simple.

 Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affecta-

tion cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10% (dix pour cent) du capital de la
société.

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs rémunérations.

 Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

d’euros (EUR 3.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

1) AL-RE, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999
2) ASSUR-ORSAY S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.000

1334

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 33.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent Blamoutier, directeur juridique, demeurant à F-75014 Paris, 191, rue d’Alésia,
b) Monsieur Jacques Ethévenin, directeur financier adjoint, demeurant à F-78000 Versailles, 3, rue Gilbert de Guin-

gand,

c) Monsieur Michel Marty, chef du service assurances, demeurant à F-75013 Paris, 4, rue Paul Gervais,
d) Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à L-9769 Roder, Maison 22.
3) Est nommé réviseur indépendant ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7,

Parc d’Activité Syrdall.

4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer dirigeant agréé chargé de la gestion journalière AON INSU-

RANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-
bourg.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
6) Les mandats des administrateurs et du réviseur indépendant expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Blamoutier, M. Marty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 6, case 1. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90973/212/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

LOGIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 40.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90981/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

KLOPP MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 5, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90982/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

P. Frieders.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

1335

INGENIERIE &amp; DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90983/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

—

 L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme HOTTINGER FINANCIAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
82.359, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1153 du 12 décembre 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 4 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1050 du 10
juillet 2002.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christian Cadé, directeur, de-

meurant à Bridel,

 qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Augmentation du capital social à concurrence de six cent mille euros (EUR 600.000,-) pour le porter de son mon-

tant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) à un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000)
par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.

 2) Souscription et libération en espèces.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille euros (EUR 600.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) à un million trois cent cinquante mille
euros (EUR 1.350.000,-) par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

 L’Assemblée admet la société HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 14, boulevard Royal à la souscription de cinq cents (500) actions nouvelles, celle-ci renonçant à son droit
de souscription préférentiel pour le surplus. L’Assemblée admet en outre la société HOTTINGER WORLD INVEST-
MENTS Ltd, ayant son siège social à Lyford Manor, West Bay Street, PO Box N-3023 Nassau, Bahamas, à la souscription
de cent (100) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant également à son droit de souscription préférentiel.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

1336

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, les six cents (600) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par: 

 Les six cents (600) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de six cent mille euros (EUR 600.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-) repré-

senté par mille trois cent cinquante (1.350) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de EUR 8.000,-.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Cadé, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 1, case 7. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(90998/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90999/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SMARTEX S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.159. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91008/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SMARTEX S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.159. 

—

- HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur

Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 novembre
2002, cinq cents actions:

 500

- HOTTINGER WORLD INVESTMENTS Ltd, prénommée, ici représentée par Monsieur Christian Cadé, pré-

nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nassau, le 7 novembre 2002, cent actions

100

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

F. Baden.

- Perte de l’exercice 1995 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

252.182,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

252.182,-)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

1337

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91009/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SMARTEX S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.159. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91010/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SMARTEX S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.159. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91011/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.159. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91012/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF

252.182,-)

- Perte de l’exercice 1996. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (LUF

1.267.514,-)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (LUF

1.519.696,-)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF

1.519.696,-)

- Perte de l’exercice 1997. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (LUF

413.523,-)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (LUF

1.933.219,-)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF

1.933.219,-)

- Perte de l’exercice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (LUF

454.960,-)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (LUF

2.388.179,-)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF

2.388.179,-)

- Perte de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (LUF

124.694.944,-)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (LUF

127.083.123,-)

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

1338

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 71.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90984/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

STAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90985/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

STONEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90986/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

NORTH ISLAND PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 88.250. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Claude Schmit, wohnhaft in L-2633

Senningerberg, und Herr Sylvain Kirsch, wohnhaft in L-1242 Luxembourg, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Aus-
übung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Frau Kerstin Kleudgen, mit Berufsanschrift 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg und Herrn Andreas Fellmann, mit Berufsanschrift 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg zu neuen Verwaltungs-
ratsmitgliedern zu ernennen. Sie beenden die Mandate ihrer Vorgänger.

3. Die Hauptversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz an folgende Adresse zu verlegen: 12, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg.

Luxembourg, den 19. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91017/830/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

1339

YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90987/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

ZYKLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90988/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

MAICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 57.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90989/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.822. 

—

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BELGACOM FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée par acte du notaire soussigné en date du 11 no-
vembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 17 décembre 1996, sous le numéro 656
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mars 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 978 du 26 juin 2002.

L’assemblée générale est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux cent cinquante millions cent vingt-deux

mille cinq cent soixante dix-huit euros et cinquante-trois cents (EUR 250.122.578,53) jusqu’à quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf millions trois cent cinquante-huit mille neuf cent cinquante-quatre euros et cinquante-trois cents (EUR
499.358.954,53) par l’émission de deux cent cinquante et un mille trois cent cinquante-quatre (251.354) actions sans
valeur nominale.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

1340

3) Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent cinquante

millions cent vingt-deux mille cinq cent soixante dix-huit euros et cinquante-trois cents (EUR 250.122.578,53) à quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent cinquante-huit mille neuf cent cinquante-quatre euros et cinquante-trois
cents (EUR 499.358.954,53) par l’émission de deux cent cinquante et un mille trois cent cinquante-quatre (251.354) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Les deux cent cinquante et un mille trois cent cinquante-quatre (251.354) actions nouvelles sont souscrites par TA-

BELLUM E.U.R.L., une Société à responsabilité limitée française, ayant son siège social à Tour Egée, 9-11, Allée de l’Ar-
che, F-92671 Courbevoie Cedex, représentée par Monsieur Paul Mousel, prénommé, en vertu d’une procuration du 14
novembre 2002, ci-annexée, à un prix total de deux cent quarante-neuf millions deux cent trente-six mille trois cent
soixante-seize euros (EUR 249.236.376,-), intégralement affectés au capital social.

Conformément à l’article 12 des statuts de la société TABELLUM, la souscription a été spécialement autorisée par

l’associé unique en date du 14 novembre 2002, suivant décision ci-annexée.

Suite à l’émission des deux cent cinquante et un mille trois cent cinquante-quatre (251.354) nouvelles actions, lesdites

actions ont été entièrement libérées par un apport en nature composé de la totalité du patrimoine, rien exclu, de TA-
BELLUM E.U.R.L., pré-mentionnée, conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

TABELLUM E.U.R.L. déclare expressément par son mandataire apporter à la Société l’entièreté de son patrimoine,

qui est constitué de:

Actifs:
- une créance résultant d’un prêt accordé à la Société: EUR 248.960.000,-
- une participation dans la SICAV monétaire «BNPP Monétaire court terme SI»: EUR 38.580,-
- des intérêts à recevoir du prêt sus-mentionné: EUR 307.881,-
- des intérêts à recevoir sur les participations: EUR 33,-
- des espèces déposées en banque: EUR 49.530,-
Passif:
- une dette fiscale à l’égard des autorités fiscales françaises: EUR 119.648,-
La totalité du patrimoine de TABELLUM E.U.R.L. est repris dans un relevé des actifs et passifs daté du 14 novembre

2002, qui sera annexé au présent acte.

L’évaluation de cet apport a fait l’objet d’un rapport de ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, ayant son siège

social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante (traduction française): 
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur totale de l’apport qui est au moins égale à la valeur des deux cent cinquante et un mille trois cent cinquante-
quatre (251.354) actions sans valeur nominale émises. Ainsi la valeur totale de l’apport est de EUR 249.236.376,-.»

 Ce rapport restera annexé aux présentes.
 L’apporteur, agissant par son représentant susnommé, a déclaré qu’il n’existe pas de droit de préemption ou autres

droits attachés aux actifs apportés par lesquels une quelconque personne serait en droit demander qu’un ou plusieurs
des actifs lui soient transférés et que les actifs sont libres de toutes charges et sont librement cessibles à la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent-cinquante-

huit mille neuf cent cinquante-quatre euros et cinquante-trois cents (EUR 499.358.954,53) représenté par cinq cent trois
mille six cent deux (503.602) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège dans un pays membre de l’Union Euro-

1341

péenne, la Société requiert conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 12.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mousel, A. Siebenaler, S. Konsbruck et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(90996/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.822. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90997/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

CHEMICAL EXPORT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.443. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91013/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

CHANNEL TRANSPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.805. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol.

577, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91014/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

F. Baden.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

7.363,66

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

44.174,75

- ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . .  (EUR

2.210,00)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

49.328,41

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (EUR

40.765,93)

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

214.403,41

- ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . .  (EUR

8.680,00)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

164.957,48

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

1342

PATENT AND SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 32.232. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Claude Schmit, wohnhaft in L-2633

Senningerberg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Frau Monique Maller wohnhaft in L-6795 Grevenmacher, zum neuen Verwal-

tungsratsmitglied zu ernennen. Sie beendet das Mandat ihres Vorgängers.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars EURO ASSOCIATES, vormals EUROTRUST

S.A., mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft LUX FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., 12, rue Ste Zithe,

L-2763 Luxembourg zum neuen Kommissar zu ernennen.

Wasserbillig, den 19. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91021/830/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

IMMO LEU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 83.581. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Dezember 2002

Die Hauptversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse zu verlegen: 12, rue Ste Zithe,

L-2763 Luxemburg.

Für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossher-

zogtums Luxemburg:

Luxemburg, den 10. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91015/830/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

LUX PARTICIPATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschatssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 86.653. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll des Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

1. Die Hauptversammlung akzeptiert die Rücktritte der Verwaltungsratsmitglieder Sylvain Kirsch, wohnhaft in L-1242

Luxembourg, und Claude Schmit, wohnhaft in L-2633 Senningerberg, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Ausübung
ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Frau Kerstin Kleudgen mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, und Herrn

Andreas Fellmann, mit Berufsanschrift 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu
ernennen. Sie beenden die Mandate ihrer Vorgänger.

Für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossher-

zogtums Luxemburg.

Luxemburg, den 19. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91018/830/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

1343

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA 

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.406. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement en date du 18 novembre 2002 à 12.30 heures au siège social

Monsieur Giorgio Vignolle, directeur général de banque, avec adresse professionnelle à L-1219, 13, rue Beaumont,

Luxembourg, prend la présidence de l’assemblée. Il désigne comme secrétaire M

e

 Nicolas Schaeffer, maître en droit,

avec adresse professionnelle à L-2227, 12, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Monia Malaggese, employée privée et Monsieur Massimo Monzini, sous-direc-

teur de banque, les deux ayant leur adresse professionnelle à L-1219, 13, rue Beaumont, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que toutes les actions sont présentes, respectivement représentées par fondés de

procuration spéciale ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les action-
naires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Le bureau constate finalement que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et constituée de sorte qu’el-

le peut valablement délibérer. Tous les actionnaires sont présents respectivement représentés sont d’accord pour dé-
libérer sur l’ordre du jour.

Monsieur le président tient à confirmer qu’en date de ce même jour s’est tenue une assemblée générale extraordi-

naire de notre société par-devant M

e

 André Jean-Joseph Schwachtgen qui a modifié l’article 8 des statuts pour élever la

limite supérieure du nombre des membres du conseil d’administration de 9 à 10.

La présente assemblée générale est convoquée précisément pour donner suite à cette modification statutaire aux fins

de pouvoir élire un administrateur supplémentaire.

L’ordre du jour est donc conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du nombre des administrateurs de la société pour le porter de son nombre actuel de neuf à dix.
2. Election d’un nouvel administrateur.
3. Détermination de la durée du mandat du nouvel administrateur.
4. Divers.
Ensuite l’assemblée générale a pris, par votes séparés, et à l’unanimité des actionnaires présents, respectivement re-

présentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs de la société de neuf à dix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur de la B.P.C.I. INTERNATIONAL S.A. Monsieur Fran-

cesco Tuccari, avec adresse professionnelle à 33, via della Moscova, I-20121 Milano. 

<i>Troisième résolution

Le mandat de l’administrateur nouvellement élu est conféré pour une durée qui expirera avec le mandat des autres

administrateurs, soit à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 13.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91031/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PRAGMA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 33, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91066/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

<i>Le Bureau:
G. Vignolle / N. Schaeffer / M. Malaggese / M. Monzini
<i>Président / Secrétaire / Scrutateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises

1344

KRISIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.848. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2002

- L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs Claude Schmit, demeurant à L-2633 Senningerberg

et Tania Fernandes demeurant à L-Tétange et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

- L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Norbert Wrobel, demeurant à L-

6115 Junglinster et Monsieur Jean-Paul Kill, demeurant à L-8250 Mamer. Les administrateurs ainsi nommé termineront
les mandats de ses prédécesseurs.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91016/830/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

LOGISTICS IT COMPETENCE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 81.857. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitgliedes Sylvain Kirsch, wohnhaft in L-1242

Luxembourg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Frau Kerstin Kleudgen mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, zum neuen

Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. Sie beendet das Mandat ihres Vorgängers.

Luxemburg, den 19. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91019/830/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

WEB INTERNATIONAL NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.415. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2002

- L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société EURO ASSOCIATES, 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la Société LUX FIDUCIAIRE CON-

SULTING, S.à r.l., 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91020/830/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

L-Neuronet.Holding S.A.

Passe-Partout, S.à r.l.

Passe-Partout, S.à r.l.

Orix S.A.

Clavius Navis S.A.

Palinka S.A.

Giapa Investments S.A.

Abalire Holding S.A.

Profiles International Luxembourg, S.à r.l.

Système de Transport Vertical S.A.

Basic Trademark S.A.

Werner Financial S.A.

Quatuor S.A.

Quatuor S.A.

Quatuor S.A.

Quatuor S.A.

Somesid, S.à r.l.

Stelma S.A.

Stelma S.A.

Stelma S.A.

Senga S.A.

Iteam Luxembourg S.A.

Acweb S.A.

Voyages Europa S.A.

Sonolph Real Estate S.A.

Innovations et Services S.A.

Seve S.A.

Intergros S.A.

Ideal Motor S.A.

S &amp; P Equipment S.A.

Bilton Holding S.A.

Sol’ Audrey S.A.

MGK Technologies, S.à r.l.

PHI, Pierre Hammes Immobilière

Private Collection

Mada

Luxembourg Rent Equipment Holding S.A.

Luxembourg Rent Equipment Holding S.A.

D.A.A. International S.A.

Xarax S.A.

Xarax S.A.

Prebli EU Services

Pneus Mreches, S.à r.l.

Pneus Mreches, S.à r.l.

Spazio S.A.

Spazio S.A.

Orsay-Re

Login, S.à r.l.

Klopp Marc, S.à r.l.

Ingénierie &amp; Design S.A.

Hottinger Financial S.A.

Hottinger Financial S.A.

Smartex Holding S.A.

Smartex Holding S.A.

Smartex Holding S.A.

Smartex Holding S.A.

Smartex Holding S.A.

Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l.

Stam International S.A.

Stonefield S.A.

North Island Properties S.A.

Ygrek Holding S.A.

Zyklo S.A.

Maicom, S.à r.l.

Belgacom Finance S.A.

Belgacom Finance S.A.

Chemical Export Trading S.A.

Channel Transport Services S.A.

Patent and Shares International Holding S.A.

Immo Leu S.A.

Lux Participation S.A.

Banque BPCI International S.A., Banca Popolare Commercio e Industria International S.A.

Pragma Consulting, S.à r.l.

Krisian S.A.

Logistics IT Competence AG

WEB International Networks Holding S.A.