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625

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 14

8 janvier 2003

S O M M A I R E

Befco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

672

Karvina Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

657

BRV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

642

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . .

641

BRV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

642

Kirke S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

671

BVM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

627

KWS Realties France I S.A., Luxembourg . . . . . . .

635

Cassis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

639

Life-Science Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

633

Cassis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

639

Lisafira, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

Centrem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

638

Lisafira, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

Centrem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

638

Louise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

634

Clear Vision Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

636

Lucosy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

634

COPLA-Consortium de Placements S.A.H., Lu-

Lupico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

641

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

Mandello Investment Holding S.A., Luxembourg .

651

Comptabilité Générale et Eurolation, S.à r.l.,

Masterplan International S.A., Luxemburg . . . . . .

652

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

636

Mercury Properties S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

644

Construmat S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

637

Mercury Properties S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

645

Eismann S.A. - Succursale, Bascharage . . . . . . . . . .

634

Mère Nature, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

634

ES-Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

636

Meremont S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

655

ES-Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

636

Middle East Energy Investment and Finance Com-

ES-Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

637

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

628

ES-Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

637

Olmeca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

637

Fatisa Participations Holding S.A., Luxembourg . .

665

One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

641

Felbrigg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

632

One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

641

Ferrob Fettes Robert, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . .

630

Oriana Investissement Holding S.A., Luxembourg

669

Franisa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

660

Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . .

643

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

Pivert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

635

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

668

Plongeurs Differdange, A.s.b.l., Oberkorn . . . . . . .

628

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

Pocolena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

649

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

668

Pocolena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

651

Holland Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

626

SIXCO, Société Internationale Multi-Coordina-

Holland Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

626

tion, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

632

Holland Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

626

SIXCO, Société Internationale Multi-Coordina-

Holland Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

626

tion, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

633

Ingersoll-Rand Lux Roza, S.à r.l., Luxembourg . . . .

645

Société de Gestion Immobilière S.A.H., Luxem-

Integrated Media Industries-Luxembourg S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

628

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

627

Sorephar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

640

Inter Global Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . .

643

Sorephar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

640

Inter Global Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . .

643

SW-Verlagsgesellschaft + Anzeigenagentur mbH,

International World Company Holding S.A., Stras-

Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

672

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

672

Tre.A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

633

Investitionsgesellschaft der Ardennen, S.à r.l., Lu-

United Projects S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

638

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

635

3V International Holding S.A., Luxembourg . . . . .

627

Jamiwere, S.à r.l., Brouch (Mersch) . . . . . . . . . . . . .

633

3V International Holding S.A., Luxembourg . . . . .

627

Kalgan Compagnie Holding S.A., Luxembourg. . . .

663

Vasto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

635

Karina Shipping S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

642

626

HOLLAND TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89386/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

HOLLAND TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89387/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

HOLLAND TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89388/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

HOLLAND TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89389/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour HOLLAND TRUST S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

627

BVM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.624.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89384/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 74.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89390/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89393/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89394/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour BVM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

628

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89391/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 40.868.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89392/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

PLONGEURS DIFFERDANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Oberkorn.

—

Rapport de la 18

ème

Assemblée générale le 23 novembre 2002 au Petit Casino à Differdange

1° Allocation du Président
Le président donne le bonjour aux membres présents ainsi qu’aux journalistes.
Le bourgmestre et le collège échevinal se sont excusés de ne pouvoir prendre part à l’assemblée faute d’autres obli-

gations.

M. Rausch constate que pendant la dernière saison le club a eu un peu moins de travail au niveau des brevets.
En effet les dernières années il y avait beaucoup de candidats, cette saison on a pu respirer un petit peu.
Le président précise néanmoins que le matériel a été constamment actualisé, de façon à ce que le club dispose de

matériel tout à fait à jour pour la location.

Un rappel est fait aux membres de participer régulièrement aux entraînements du club. Le seul moyen d’avoir l’aisan-

ce nécessaire pour pratiquer la plongée en toute sécurité.

2° Compte rendu des activités par le Secrétaire
Le secrétaire donne un compte rendu des activités du club pendant la saison 2001/2002.
Pendant cette saison le comité a eu 11 assemblées.
Le club a participé aux manifestations suivantes:
16.02.02 Challenge Hartman
31.05.02 Dive Event Dudelange
07.07.02 Challenge Ernzen Echternach
24.08.02 DLRG Obermoselschwimmen Nittel
31.08.02 Fackelschwimmen Kontz
29.09.02 Nettoyage du Lac Lultzhausen

Le club a organisé les manifestations suivantes:
24.02.02 Rencontre Internationale Differdange
27.04.02 Ouverture de Saison
07.06.02 Plongée de nuit à Lultzhausen
22-24.06.02 Stage de plongée a Thun Suisse
19.09.02 Plongée de nuit à Lultzhausen
19.10.02 Fin de saison à Esch-sur-Sûre et manger à Schifflange.
Les entraînements se déroulent:

Pour MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENTS AND FINANCE COMPANY S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

629

- Le jeudi de 19.30 heures à 21.00 heures à la piscine de Differdange
- chaque 3

ème

jeudi du mois, entraînement au scaphandre.

- Le vendredi de 18.00 heures à 19.30 heures à Lallange au LTE.
Les dates des entraînements en fosse sont communiquées par lettre aux membres.
Pendant la saison 2001/2002 6 entraînements en fosse se sont déroulés au Kirchberg.
Pour les personnes intéressées à passer un brevet de plongée des cours théoriques et pratiques sont organisés.
Le matériel nécessaire est mis à leur disposition gratuitement pendant le temps du brevet.
Les cours théoriques se font dans une salle de classe et la documentation adéquate est mise à leur disposition.

3° Rapport de la Trésorière
La situation du club est bonne.
Un bonus de EUR 901 a été réalisé.

4° Décharge de la Trésorière
Les réviseurs de caisse Mme Rausch-Lux Julie et M. Glaesener Albert se disent très contents du travail de la tréso-

rière.

Décharge est donnée à la trésorière par acclamation de l’assemblée générale.

5° Nomination des Réviseurs de caisse
Sont sortants rééligibles Mme Rausch-Lux Julie et M. Glaesener Albert.
Mlle Gratz Tamara a posé sa candidature en tant que réviseur de caisse, et ceci a été approuvé par l’assemblée.
N’ayant eu aucune nouvelle de M. Christopher Pit il est sortant non rééligible.

6° Vérification des pouvoirs
Puisque le club veut procéder à des changements de statut, il faut que 2/3 des membres soient présents ou représen-

tés. Ceci est indispensable pour être en conformité avec la loi sur les «a.s.b.l.».

Le club compte 56 membres.
Il faut donc 38 personnes pour pouvoir passer au changement des statuts.
26 membres sont présents en personne et il y a 17 procurations ce qui fait un total de 43 personnes.
Donc nous pouvons délibérer sur les changements proposés.

7° Discussion et vote sur les modifications des statuts du club
Ont été discutés et acceptés les nouveaux textes ci-dessous:
Art 6. (tel qu’il a été approuvé par l’assemblée)
L’admission de nouveaux membres est subordonnée à leur déclaration écrite d’adhérer aux présents statuts, et leur

agrégation par le Conseil d’Administration.

Ce dernier n’est pas tenu à justifier sa décision en cas de non-admission. L’adhérent mineur ne pourra s’engager que

s’il produit une déclaration de son père respectivement son tuteur, constatant le consentement de ce dernier.

Art. 10. (tel qu’il a été approuvé par l’assemblée)
Les cotisations annuelles des associés effectifs, qui ne peuvent être supérieures à EUR 250 (deux cent cinquante

Euro), sont fixées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix et sont payables à l’avance.

Art. 11. (tel qu’il a été approuvé par l’assemblée)
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins et de quin-

ze au plus, pris parmi les associés effectifs.

8° Rapport de la responsabilité des licences
Pendant la saison 2001/2002 le club avait 28 licences.
Il y a eu des changements au niveau de la FLASSA en ce qui concerne les licences. En effet des difficultés au niveau du

médico et des réclamations constantes des clubs ont enfin fait bouger la FLASSA.

Il y a maintenant deux sortes de licences:
- licence plongeur-loisir:
visite chez un médecin de son choix tous les ans
la FLASSA doit encore élaborer un questionnaire à remettre au médecin. Les frais sont à charge du plongeur.
pour tous les plongeurs voulant passer un brevet P1

- licence plongeur-sportif:
pour tous les plongeurs voulant passer un brevet autre que le P1 et tous les moniteurs.
Passage au médico à l’lNS tous les 2 ans gratuit
tout plongeur peut opter pour cette solution, même s’il ne veut pas passer de brevet.

9° Rapport du responsable du matériel
Le club dispose de:
2 compresseurs
10 détendeurs
10 bouteilles
15 jackets/fenzy
3 lampes de plongée (location sans les batteries).
La location pour les membres ne faisant pas de brevet est de 2,50 EUR par pièce.
Pour les règles à respecter lors de la location voir le règlement d’ordre interne.

10° Renouvellement partiel du comité administratif

630

Sont sortants rééligibles Mme Hansen Betty, Mme Meiter Marianne, M. Steines Albert.
Les trois membres du comité ainsi que l’assemblée sont d’accord à ce qu’ils continuent leur travail.
Aucune candidature n’a été remise au président avant l’assemblée, cependant au cours de l’assemblée M. Greisch

Steve ainsi que M. Leblond Jean-François ont été cooptés pour faire partie du comité pour la prochaine saison.

11° Cotisations
Les cotisations sont fixées comme suit:
37 EUR de cotisation annuelle par membre
15 EUR de droit d’entrée nouveau membre
15 EUR carnet de plongée
25 EUR polaire avec logo du club
12,50 EUR polo avec logo du club
Le droit d’entrée n’est plus unique.
Si on sort du club et qu’on revienne après il faut repayer le droit d’entrée comme tout nouveau membre.

12° Perspectives pour le futur
Sont prévus:
L’organisation de vacances club à Lavandou
Un stage de plongée au «Bodensee».

13° Discussion libre
M. Greisch Steve est note webmaster.
L’adresse de notre page internet: www.scuba-differdange.lu
La première réunion pour la distribution des tâches a été fixée pour le 2.12.02 au Café Belami à Oberkorn.

Enregistré à Eschsur-Alzette, le 3 décembre 2002, vol. 326, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(89325/000/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

FERROB FETTES ROBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, 26, rue de la Bruyère.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Fettes, serrurier, demeurant à 19, rue René de Geysen, L-4971 Bettange-sur-Mess;
2.- Madame Marie-Antoinette Leyers, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Fettes, demeurant à 19, rue

René de Geysen, L-4971 Bettange-sur-Mess.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de FERROB FETTES ROBERT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rumelange; Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de serrurerie, d’installations sanitaires, la vente de

tous articles de la branche ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le
Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste
à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant et ceci au prorata de

leur participation dans la société.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user par les associés restants de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation, la société sera

mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un décembre

deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

631

Les parts ont été souscrites par:

Les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR

12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société.
Ces sommes produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés. Aucun des associés ne

pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et par lettre recommandée
à la société.

Art. 11. Chaque année au trente-et-un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivan-
te:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La gérance technique de la société est assurée par Monsieur Robert Fettes, serrurier, demeurant à 19, rue René

de Geysen, L-4971 Bettange-sur-Mess.

2) La gérance administrative de la société est assurée par Madame Marie-Antoinette Leyers, sans profession, épouse

de Monsieur Robert Fettes, demeurant à 19, rue René de Geysen, L-4971 Bettange-sur-Mess.

3) La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants pré-

qualifiés.

4) Le siège social de la société est installé à L-3714 Rumelange, 26, rue de la Bruyère.
Les comparants requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de société familiale par l’article 6 de la

loi du vingt-neuf décembre mille neuf cent soixante et onze, et à cet effet déclarent que la société est constituée entre
époux qui détiennent ensemble la totalité du capital social.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Fettes, M-A. Leyers, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 137S, fol. 26, case 8.– Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(89513/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

1.- Monsieur Robert Fettes, serrurier, demeurant à 19, rue René de Geysen, L-4971 Bettange-sur-Mess, cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Marie-Antoinette Leyers, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Fettes, demeurant à

19, rue René de Geysen, L-4971 Bettange-sur-Mess, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2002.

T. Metzler.

632

FELBRIGG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.567.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre

2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 3, case 6, que la société FELBRIGG, S.à r.l. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(89423/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

SIXCO, SOCIETE INTERNATIONALE MULTI-COORDINATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 68.860.

—

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société en commandite par actions de droit belge TP FINANCE, avec siège social à Namur-Erpent (Belgique),
ici représentée par Monsieur Bruno Gueibe, employé privé, demeurant à B-Libramont-Chevigny, 65 rue du Village,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2002.
2) Monsieur Bruno Gueibe, prénommé, agissant en nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée SOCIETE INTERNATIONALE MULTI-

COORDINATION, S.à r.l., en abrégé SIXCO, avec siège social à L-1638 Senningerberg, 94 rue du Golf, constituée sous
la dénomination de SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.l. suivant acte notarié du 10 mars 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 1

juin 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises

et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 20 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C nu-
méro 691 du 29 août 2001;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 31 août 2002, laquelle restera, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles, il a été cédé par la Société TP FINANCE préqualifiée, trente (30) parts sociales à Monsieur Bruno Gueibe,
prénommé, au prix de sept cent quarante-cinq Euros (745,- EUR) pour l’ensemble des parts sociales lui cédées, ce prix
ayant été quittancé.

- Que cette cession de parts a été dûment acceptée par la société conformément à l’article 190 de la loi du 10 août

1915.

- Que le cessionnaire prénommé est devenu propriétaire des parts qui lui ont été cédées et a été subrogé dans tous

les droits et obligations du cédant attachés aux parts cédées, à partir du 31 août 2002.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord à la cession de parts ci-avant documentée conformément à l’article

189 de la loi du 10 août 1915.

Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

- à concurrence de cinq cent quarante (540) parts sociales par TP FINANCE, société en commandite par actions de

droit belge, avec siège social à Namur-Erpent (Belgique)

- à concurrence de soixante (60) parts sociales par Monsieur Bruno Gueibe, employé privé, demeurant à B-Libra-

mont-Chevigny, 65 rue du Village.»

633

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents Euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Gueibe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 137S, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(89535/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

SIXCO, SOCIETE INTERNATIONALE MULTI-COORDINATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 68.860.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89536/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

JAMIWERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Brouch (Mersch).

R. C. Luxembourg B 60.939.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89605/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LIFE-SCIENCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.924.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89606/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

TRE.A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.697.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

(89684/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Hesperange, le 2 décembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 décembre 2002.

G. Lecuit.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour TRE.A HOLDING S.A.
Signature

634

LOUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89609/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LUCOSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.916.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89610/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

MERE NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89611/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

EISMANN S.A. - Succursale, Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de EISMANN S.A., B-2440 Geel

et du gérant de EISMANN S.A. - Succursale, L-3427 Dudelange du 4 novembre 2002

Le conseil d’administration de la
EISMANN S.A., Société Anonyme;
Markt 12/30 à B-2440 Geel;
et le gérant de la
EISMANN S.A. - Succursale
rue de la Chapelle, 10
L-3427 Dudelange
ont décidé dans leur réunion commune du 4 novembre 2002 à l’unanimité de transférer le siège social de la EISMANN

S.A. - Succursale, rue de la Chapelle, 10, L-3427 Dudelange, vers Zone Artisanale Auf Zaemer, rue de la Continentale
à L-4917 Bascharage, avec effet au 1

janvier 2003.

Fait à Dudelange, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Clervaux, le 20 novembre 2002, vol. 211, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(89689/667/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature

Pour le Conseil d’Administration / Pour EISMANN S.A. - Succursale
D. Schon / D. Schon
Administrateur-Délégué / Gérant

635

PIVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.174.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89612/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT DER ARDENNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.737.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(89613/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

KWS REALTIES FRANCE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.043.

—

Statuts coordonnés à la suite de la conversion du capital en euros en date du 31 décembre 2001, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(89614/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

VASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.826.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 2002 que:
1. Monsieur Salvatore Naldi, demeurant Via S. Giacomo n

32, Naples, Italie, a été nommé comme nouvel adminis-

trateur de la catégorie A en remplacement de Monsieur Giovanni Tampalini, administrateur démissionnaire. Le mandat
du nouvel administrateur expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2002.

2. Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Giovanni Tampalini pour l’exécution de son mandat d’admi-

nistrateur de la catégorie A jusqu’au 16 juillet 2002.

3. Décharge pleine et entière a été accordée au Commissaire aux Comptes actuel, AUDIEX S.A., Luxembourg, pour

l’exécution de son mandat jusqu’au 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89691/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour KWS REALTIES FRANCE I S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour extrait conforme
Signature

636

CLEAR VISION EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.623.

—

Par la Décision de l’actionnaire unique de la Société à responsabilité limitée CLEAR VISION EUROPE, S.à r.l., du 29

novembre 2002 les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de gérants:

- Mme Juliette Lorang, demeurant à L-Neuhäusgen
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siège social L-2163 Luxembourg
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, à partir du 15 octobre 2002, en remplacement de M. Hans

de Graaf et de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., gérants démissionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89628/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

ES-CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.730.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol.

577, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89631/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

ES-CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.730.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2002, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Bas Schreuders, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Koen van Baren, directeur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an. Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, L-1014, 400, route d’Esch, B.P. 1443
a été renouvelé pour une période d’un an. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le siège social est transféré du 12-16, avenue Monterey, au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89632/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.910.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89720/553/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

J. Lorang
Gérant

Pour ES-CAPITAL S.A., Société Anonyme
B. Schreuders
Administrateur

Pour ES-CAPITAL S.A.
K. van Baren
Administrateur

637

ES-INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.727.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol.

577, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89633/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

ES-INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.727.

—

Lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 2002, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Bas Schreuders, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Koen van Baren, directeur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an. Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le siège social est transféré du 12-16, avenue Monterey, au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89634/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

OLMECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OLMECA HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.133.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol.

577, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89638/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

CONSTRUMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 36.966.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 4 décembre 2002, vol. 174, fol. 23, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89690/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour ES-INVESTMENT S.A., Société Anonyme
B. Schreuders
Administrateur

Pour ES-INVESTMENT S.A.
K. van Baren
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Gérant
Signatures

Pour la société
CONSTRUMAT S.A.

638

CENTREM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.487.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol.

577, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89639/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

CENTREM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.487.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 5 novembre 2002, les mandats des administra-

teurs:

- Monsieur Jean-Paul Metz, Administrateur, biologiste diplômé, 2, Hameau de St Etienne, F-34150 Montpeyroux;
- Monsieur Pierre Metz, Administrateur, licencié en droit, 128/4 Sukhumvit 23, 10110 Bangkok;
- Madame Christiane Widung-Metz, Administrateur, administrateur de sociétés, 36, rue des Roses, L-2445 Luxem-

bourg;

ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg;
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89640/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.293.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à la date du 31 mai 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 31 mai 2002 que l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Lamesch, administrateur et de pourvoir à son rem-
placement, Monsieur Luc Hansen, demeurant à Luxembourg. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres
administrateurs lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2003.

Comme nouveau Commissaire aux Comptes est nommée la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-

1510 Luxembourg. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des administrateurs.

L’Assemblée confirme également la nouvelle adresse de la société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

suite au déménagement du domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89692/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

639

LISAFIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: CHF 10,000,000.-.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.124.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on December 6,

2002 Volume 577, Folio 58, Case 8 have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
on December 11, 2002.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, on December 10, 2002.

(89643/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

LISAFIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: cHF 10.000.000,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.124.

—

Lors de la décision de l’associé unique du 22 octobre 2002 ont été nommés, avec effet immédiat, aux fonctions de

gérants:

- Monsieur Benoît Nasr, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Koen van Baren, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Gérard Birchen, Monsieur Edward Bruin et Monsieur Dirk Van Reeth, gérants démis-

sionnaires.

Les nouveaux gérants termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89644/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577,

fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89646/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 30 avril 2002.

Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg

Pour LISAFIRA, S.à r.l.
B. Nasr
Gérant

Pour CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

640

a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 30 avril 2002.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89647/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.838.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol.

577, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89645/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol.

577, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89648/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2002,
les mandats des administrateurs:
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89649/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour CASSIS HOLDING S.A.
G. Fasbender
Administrateur

Pour COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

Pour SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
Administrateur

Pour SOREPHAR S.A.
G. Birchen
Administrateur

641

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol.

577, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89650/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol.

577, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89651/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Moyse Dargaa en remplacement de Madame Astrid Galassi.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89652/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

LUPICO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 23.707.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002 que les mandats des Adminis-

trateurs et du Commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(89772/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

Pour ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
Administrateur

Pour ONE CAPITAL HOLDING S.A.
G. Birchen
Administrateur

642

BRV S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.963.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on December 6,

2002, Volume 577, Folio 58, Case 8 have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
on December 11, 2002.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, on December 10, 2002.

(89653/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.963.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 2002 le siège social de la société a été transféré au 12-16,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Cette même Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateurs Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Hans de Graaf, démissionnaire et UNIVERSAL
MANAGEMENTS SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en remplacement de Monsieur Maarten
Van de Vaart, démissionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 dé-

cembre 2006.

Ensuite, lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, L-2551, 123, avenue du X Septembre,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89654/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

KARINA SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

Gegründet gemäss notarieller Urkunde Nummer 10974 vor dem Notal Paul Bettingen mit Amtssitz Niederanven/

Senningerberg vom 22. Oktober 2002.

—

Folgend den Verwaltungsratsbeschlüssen vom 6. Dezember 2002 wird Antrag auf Eintragung von folgenden Abände-

rungen im Handelsregister gestellt.

Die Société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, zeichnend durch Herrn

Robert Mehrpahl als ihren «Représentant», wird zum Generalbevollmächtigten ernannt, beauftragt mit der täglichen Ge-
schäftsführung der Gesellschaft sowie deren Vertretung gegenüber Dritten, mit ganzer Vollmacht die Gesellschaft ein-
zeln unter seiner alleinigen Unterschrift zu binden. Diese Vollmacht gilt jedoch nur für die tägliche Geschäftsführung und
es gilt die Einschränkung, dass alle Handlungen, welche einen Ankauf oder Verkauf eines in der Bilanz der Gesellschaft
aufzuführendes Investitionsgutes betreffen durch die Gesellschafterversammlung vorab abgezeichnet werden muss.

Luxemburg, den 9. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89693/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

For BRV S.A., Société Anonyme
C. Speecke
Director

Pour BRV S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Für gleichlautenden Auszug / Pour copie conforme
A. Harpes

643

INTER GLOBAL FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.004.

—

Extrait du Registre des Procès-Verbaux

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 octobre 2001 a approuvé le Bilan et le Compte de Profits et

Pertes au 30 juin 2001.

L’Assemblée Générale a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au 30 juin 2001 de la façon suivante:

L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée Générale a pris note de la démission de Monsieur François-Xavier Chevallier en date du 8 octobre 2001.
L’Assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Paul Gengler coopté lors du Conseil d’Administration du 8 octobre

2001 pour continuer le mandat laissé par Monsieur François-Xavier Chevallier.

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Paul Gengler;
- Monsieur Gérard Doumenc;
- Monsieur Jean-Marc de Volder;
- DGC PARTICIPATIONS, représenté par Monsieur Philippe Gaston;
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2002.

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de KPMG AUDIT en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la

Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89655/009/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

INTER GLOBAL FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.004.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89658/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.867.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 novembre 2002 que:
- Le siège social est transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(89672/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

EUR

Equivalent en francs

luxembourgeois

Résultat 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.055,08

42.562,-

Résultats reportés au 30 juin 2001 . . . . . . .

3.224,80

130.088,-

Résultats à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.279,88

172.650,-

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . .

(214,01)

(8.633,-)

Résultats à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.065,87

164.017,-

Pour extrait conforme
Pour INTER GLOBAL FUND CONSEIL S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

644

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

—

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MERCURY PROPERTIES S.A., avec siège

social à Mersch, 12, rue de la Gare, R. C. Luxembourg B 24.323.

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 21 mai

1986, publié au Mémorial C numéro 216 du 31 juillet 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et
pour la dernière fois, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé contenant adaptation du ca-
pital en Euros, datée du 27 décembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 1293 du 6 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy,

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet,
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Correction d’une erreur matérielle contenue dans l’assemblée générale sous seing privé datée du 27 décembre

2001.

2. Augmentation de capital à concurrence de quatre mille treize Euros trente et un cents (EUR 4.013,31), pour le

porter à trente-cinq mille (35.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nomi-
nale de vingt-huit (28,-) Euros chacune et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.

3. Modification du dernier paragraphe de l’article 10 des statuts.
4. Modification de l’article 11 des statuts.
5. Révocation de Messieurs Per Eric Andersson et Edgar Bisenius de leurs fonctions d’administrateurs.
6. Confirmation du mandat des autres administrateurs.
7. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer deux administrateurs-délégués avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’aux termes de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 27 décembre 2001,

il a été fait mention qu’il existait mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, alors qu’en réalité il en existe
mille deux cent cinquante (1.250) avec désignation d’une valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille treize Euros trente et un cents (EUR

4.013,31), pour le porter à trente-cinq mille (35.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
d’une valeur nominale de vingt-huit (28,-) Euros chacune.

La prédite augmentation a été faite en espèces par les associés au prorata de leur participation, de sorte que la prédite

somme de quatre mille treize Euros trente et un cents (EUR 4.013,31) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt-huit (28,-) Euros chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, ainsi que la représentation de la société

à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer Messieurs Per Eric Andersson et Edgar Bisenius de leurs fonctions d’administrateurs,

avec décharge pour leur mission jusqu’à ce jour.

645

Sixième résolution

Le mandat des autres administrateurs, savoir, Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et John Turpel, est confirmé

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005.

Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateurs-délégués, Messieurs Nico Arend et Carlo

Fischbach, avec tous pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cinquante euros (1.050.-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Counhaye, Noël, Arend, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2002, vol. 422, fol. 98, case 11. – Reçu 40,13 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89712/232/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 novembre 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89713/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

INGERSOLL-RAND LUX ROZA, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, having its registered office in Luxembourg, 33, bd du

Prince Henri,

represented by Mrs Natacha Steuermann, clerc de notaire, residing in Grevenmacher,
by virtue of a proxy given on November, 21, 2002,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby inco-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INGERSOLL-RAND LUX ROZA.

Mersch, le 5 décembre 2002.

U. Tholl.

646

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at 15,000.- USD (fifteen thousand US Dollars) represented by 600

(six hundred) shares of 25.- USD (twenty-five US Dollars) each, all subscribed by the company INGERSOLL-RAND LUX
INTERNATIONAL, with registered office in Luxembourg City.

All the six hundred (600) parts have been paid up of one hundred per cent (100%), so that the amount of fifteen

thousand US dollars (USD 15.000,-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the no-
tary.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts first day of January and ends on the last day of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December, 31,
2003.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

647

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, bd du Prince Henri.
2) The address of the corporation is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 33, bd du Prince Henri,

représentée par Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration datée du 21 novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: INGERSOLL-RAND LUX ROZA.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 15.000,- USD (quinze mille dollars US) représenté par 600 (six cents) parts sociales

d’une valeur nominale de 25,- USD (vingt-cinq dollars US) chacune, entièrement souscrites par la société INGERSOLL-
RAND LUX INTERNATIONAL, avec siège social à Luxembourg-Ville.

Toutes les parts sociales ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que le montant de quinze

mille dollars US (USD 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

648

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que moyennant l’application des

dispositions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quinze mille euros (EUR 15.000,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
TMF CORPORATE SERVICES SA, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
2) L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

649

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 26, case 6. – Reçu 151,44 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89789/202/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

POCOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.570.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depos-
itary of the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of POCOLENA S.A. (the «Company»), a «société

anonyme», which was incorporated by a notarial deed on October 6, 1998, published in the Mémorial C, number 905
of December 15, 1998,

entered in the Luxembourg Company Register under section B number 66.570, established and having its registered

office in 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

The subscribed share capital as well as the books and accounts of the Company were converted from Luxembourg

francs (LUF) into euro (EUR), pursuant to an ordinary general meeting of shareholders of the Company, held on August
27, 2001; an extract of the resolutions taken at such meeting was published in the Mémorial C number 411 of March
14, 2002, page 19718.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by Mr Eric Leclerc, employee, with profes-

sional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Diane Wunsch, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital in the amount of EUR 219,013.31 (two hundred nineteen thousand thirteen Euro and thirty-

one cents) to raise it from EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty six Euro and sixty-nine cents) to EUR
250,000.- (two hundred fifty thousand Euro) without issuing new shares;

2) Amendment of article five of the bye-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 5. The subscribed corporate capital is set at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) divided into

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with no par value, fully paid up.»

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- It appears from the said attendance-list that all thousand two hundred fifty (1,250) shares representing the Com-

pany’s total subscribed capital of thirty thousand nine hundred eighty-six Euro and sixty-nine cents (EUR 30,986.69) are
present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of two hundred nineteen thousand thirteen Euro and thirty-one cents (EUR 219,013.31) so as to raise
the subscribed capital from its present amount of thirty thousand nine hundred eighty-six Euro and sixty-nine cents
(EUR 30,986.69) to an amount of two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) by payment in cash of the sum of
two hundred nineteen thousand thirteen Euro and thirty-one cents (EUR 219,013.31), without however issuing new
additional shares.

Second resolution

Payment

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges, that the payment in a total amount of two hundred

nineteen thousand thirteen Euro and thirty-one cents (EUR 219,013.31) and representing the whole prementioned cap-
ital increase, has been made by the existing shareholders of the Company, in the same proportion as their actual share-
holding in the Company.

Proof of all such payments in cash has been given to the undersigned notary who expressly states this.

Senningerberg, le 9 décembre 2002.

P. Bettingen.

650

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to replace the existing Article five (5), of the Articles of

Incorporation of the Company by the following new Article in order to reflect the increase of the issued subscribed
capital:

«Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) divided into thousand

two hundred and fifty (1,250) shares, with no par value, fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand four hundred ninety euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with us the undersigned notary the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de POCOLENA S.A., (la «Société»), une société ano-

nyme, constituée suivant un acte notarié du 6 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 905 du 15 décembre 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 66.570, établie et ayant

son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Par assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, tenue en date du 27 août 2001, le capital social sous-

crit de même que la comptabilité de la Société, ont été convertis de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR); un
extrait des résolutions prise en cette assemblée générale a été publié au Mémorial C numéro 411 du 14 mars 2002,
page 19718.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation de capital à concurrence d’un montant de EUR 219.013,31 (deux cent dix-neuf mille treize Euros

et trente et un cents) en vue de le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-
neuf cents) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) sans créer des actions nouvelles;

2) Modification de l’article cinq des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) divisé en mille deux cent cin-

quante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les, membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social souscrit de la Société de trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette
assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de deux cent dix-neuf mille treize Euros et trente et un cents (EUR 219.013,31) afin de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

651

à un montant de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent
dix-neuf mille treize Euros et trente et un cents (EUR 219.013,31), sans cependant créer des actions nouvelles.

Deuxième résolution

Libération

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la libération intégrale du montant de deux cent

dix-neuf mille treize Euros et trente et un cents (EUR 219.013,31) et représentant la totalité de l’augmentation de capital
précitée, a été effectuée par les actionnaires existants de la Société, au prorata de leur participation actuelle dans la
Société.

La preuve de tous ces paiements en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant qui la constate expressé-

ment.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer l’article cinq (5) des statuts de la Société

par le nouvel article suivant de manière à refléter l’augmentation du capital social précitée:

«Art. 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ trois mille quatre cent quatre-vingt-dix euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version anglaise
primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,

par leur nom, prénoms usuels, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Hemmer, D. Wunsch, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 873, fol. 28, case 5. – Reçu 2.190,13 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89728/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

POCOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.570.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89729/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

MANDELLO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

(89685/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Pour MANDELLO INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature

652

MASTERPLAN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 11, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwei, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Oliver Massabni, Architekt, wohnhaft in D-81825 München, Barbenweg 7,
hier vertreten durch Herrn Eric Jünker, wohnhaft in Trier,
gemäss privatschriflicher Vollmacht ausgestellt in München den 25. November 2002,
2. Herr Hans-Peter Eimannsberger, Architekt, wohnhaft in D-80637 München, Ruffinistr. 23,
hier vertreten durch Herrn Hermann Sperber, wohnhaft in Trier,
gemäss privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in München,
3. Herr Hermann Sperber, Ingenieur, wohnhaft in D-54295 Trier, Kronprinzenstr. 17,
4. Herr Eric Jünker, Ingenieur, wohnhaft in D-54290 Trier, Ostallee 33,
5. Frau Gabriele Sperber, Ingenieur, wohnhaft in D-54295 Trier, Kronprinzenstr. 17,
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten No-

tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen MASTER-

PLAN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg Stadt. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-

hindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften jeder Art sowie die

Übernahme von Zentralverwaltungsaufgaben insbesondere für Unternehmen an denen sie direkt oder indirekt beteiligt
ist.

Die Gesellschaft kann dabei auch
- Finanzierungsleistungen für Unternehmen an der sie beteiligt ist erbringen
- alle Maßnahmen treffen und Kontrollen einrichten, die notwendig sind um ihren Geschäftszweck zu erreichen
- Konzernleitungsfunktionen übernehmen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit den oben

beschriebenen Tätigkeiten stehen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-). Es ist in vierhundert (400) Aktien

mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluß der General-

versammlung, welcher in nämlicher Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn») und zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in Artikel

neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Ak-
tionär kann Einsicht in das Register nehmen. Eine Übertragung von Aktien auf einen Dritten, der nicht Aktionär der
Gesellschaft ist, ist nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates möglich. Wird die Zustimmung nicht erteilt, so sind die
übrigen Aktionäre berechtigt, die zur Übertragung angebotenen Aktien im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Ge-
sellschaftskapital zu übernehmen. Soweit die übrigen Aktionäre von diesem Recht keinen Gebrauch machen, können die
zur Übertragung angebotenen Aktien von der Gesellschaft übernommen werden.

Alle Aktien haben gleiche Rechte.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Zahl der Verwaltungsrats-

mitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung

je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

653

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber kön-

nen an die in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen über-
tragen werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den
Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungsrats-

mitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest, wel-
che von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 10. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines oder

mehrerer Jahre bestellt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Ver-

waltungsräte bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl
von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und
ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder meh-

rere stellvertretende Vorsitzende bestellen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden Vor-

sitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates
finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein ande-

res Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich durch
Fernschreiben, Telefax oder Telegramm erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungs-
ratsmitglieder gleichzeitig vertreten.

Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig

durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gefaßt werden.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungskommissaren nach Art.

61 des Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 13. Der Rechnungskommissar hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Ge-

sellschaft. Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen
Geschäftsunterlagen der Gesellschaft.

Er berichtet der Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung.

Art. 14. Die Wahl des Rechnungskommissars erfolgt durch die Generalversammlung der Aktionäre, wobei die Dau-

er der Amtszeit sechs Jahre nicht übersteigen darf. Die Wiederwahl ist zulässig.

V. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 15. 1. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr

sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und die Festsetzung deren Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses,
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einla-

dung bestimmten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils um 11.00 Uhr am erster Freitag des Monats Mai,
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Tag fällt, der in Luxemburg nicht Bankarbeitstag ist, am nächsten
darauf folgenden Bankarbeitstag in Luxemburg statt.

Art. 17. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außer-

halb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 18. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muß binnen einer Monatsfrist ein-

berufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat hierzu schrift-
lich unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversamm-
lung bestimmte Person.

654

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschrift-

licher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen ge-

faßt, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn keine anderweitigen Bestim-
mungen treffen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die
vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet werden.

Vl. Rechnungslegung

Art. 20. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 21. 1. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres den Jahresabschluß auf. Es werden jährlich we-

nigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg der gesetzlichen Rücklage so lange zugeführt bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat den Jahresabschluß be-

stehend aus einer Bilanz, einer Gewinn- und Verlustrechnung und einem diese erläuternden Anhang sowie, soweit ge-
setzlich erforderlich, einen Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem gewählten Rechnungskommissar
vor, der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet.

2. Die Generalversammlung befindet über den Jahresabschluß und bestimmt über die Verwendung des Jahresgewinns.

Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aus dem vertei-
lungsfähigen Gewinn die Ausschüttung einer Dividende beschließen.

3. Unter den Bedingungen von Artikel zweiundsiebzig-zwei des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünf-

zehn ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden als Abschlag auf die zu erwartende Dividendenberechtigung
am Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 22. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Schlußbestimmungen

Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzli-

chen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig und das Gesetz
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreißigsten Dezember

zweitausendzwei.

2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr zweitausendunddrei stattfinden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die vierhundert (400) Aktien wie folgt zu zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden eingebracht im Form sämtlicher Anteile der G.m.b.H. MASTERPLAN mit Sitz in D-44290

Trier, In den Kaiserthermen 5, mit einem Nominalwert von vierzigtausend (40.000,-) Euro.

Die Realität dieser Eingabe wurde belegt durch einen Bericht der Wirtschaftsprüfer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

aus Luxemburg, welcher Bericht folgenderweise schlussfolgert:

«Unter Berücksichtigung der angewandten, im vorliegenden Bericht beschriebenen Bewertungsmethode entspricht

der Wert der Sacheinlage der Geschäftsanteile an der MASTERPLAN, G.m.b.H. Trier, mindestens der Anzahl der dafür
auszugebenden Aktien, d.h. 400 Aktien zu je EUR 100,- Nominalwert im Gegenwert zu EUR 40.000,-.».

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf ungefähr zweitausend euro (EUR 2.000,-).

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet
L-1528 Luxemburg, 11, bd de la Foire.

1. Herr Oliver Massabni, vorbenannt, achtundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Hans-Peter Eimannsberger, vorbenannt, einhundertzweiunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
3. Herr Hermann Sperber, vorbenannt, achtundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Herr Eric Jünker, vorbenannt, achtundsechzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Frau Gabriele Sperber, vorbenannt, vierundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vierhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

655

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-

versammlung, die über das Geschäftsjahr bis zum einunddreißigsten Dezember zweitausendzwei befindet, werden er-
nannt:

Vorsitzender:
Herr Hermann Sperber, vorbenannt.
Mitglieder des Verwaltungsrates:
a. Herr Hans-Peter Eimannsberger, vorbenannt,
b. Herr Hermann Sperber, vorbenannt,
c. Herr Eric Jünker, vorbenannt.
3. Zum Rechnungskommissar für das erste Geschäftsjahr wird ernannt: Herr Hermann Sperber, Senior, Kauffmann,

wohnhaft in D-54292 Trier, auf der Hill 8.

4. Die Gesellschaft wird nach aussen hin verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei beliebigen Verwal-

tungsratsmitgliedern.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Jünker, H. Sperber, G Sperber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 137S, fol. 23, case 8. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89788/202/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

MEREMONT S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société NORDOFIN RESOURCES LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britanni-

ques),

ici représentée par Monsieur Paul Marx, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Genève, le 2 décembre 2002.

2.- La société MEREMONT S.A., avec siège administratif à CH-1211 Genève 3, 9, place du Bourg-de-Four, (Suisse),
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève, le 2 décembre 2002.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière à constituer:

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEREMONT S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix mille euros (EUR

10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement unanime de tous les associés.

Senningerberg, den 9. Dezember 2002.

P. Bettingen.

1.- La société NORDOFIN RESOURCES LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britan-

niques), vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société MEREMONT S.A., avec siège administratif à CH-1211 Genève 3, 9, place du Bourg-de-Four, (Suis-

se), soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

656

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet effet, convo-

quera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire n’atteint pas le quorum requis ou qu’elle refuse d’agréer le cessionnaire,

la société est en droit de racheter les parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les co-

associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l’objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des co-associés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture conformé-
ment aux stipulations des quatre alinéas précédents.

En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les héritiers

pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Les sixième et septième alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe

leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

657

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des trois quarts de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés environ à six cent trente euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris
les résolutions suivantes:

a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, et Monsieur Dennis Bosje, conseil économique, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sont nommés gérants pour une durée indétermi-
née, chacun avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

b) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2002, vol. 520, fol. 87, case 3. – Reçu 100 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89790/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

KARVINA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg ici re-

présenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

KARVINA FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Junglinster, le 10 décembre 2002.

J. Seckler.

658

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors d’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

659

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Disposition transitoire

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois d’avril en

2004.

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

660

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2008.
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à L-3350 Leudelange, 44, rue du Cimetière;
b) La société S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2008.
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 3.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002, vol. 884, fol. 12, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(89792/219/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

FRANISA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg ici re-

présenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

FRANISA INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2002.

F. Kesseler.

661

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.