337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

3 janvier 2003

S O M M A I R E

Ad Majora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

361

Elysée Diffusion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

381

Antinos S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381

EPA - Investment Finance AG, Luxembourg  . . . . 

362

Asian  Marketing  Services  Holding  S.A.,  Luxem-

Euroconsortium de Placements Financiers (EPF) 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

343

Auto Performance S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

Europartenaires S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

364

Belvedere S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

367

European Real Estate Investors Holding S.A., Luxem-

Belvedere S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

382

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

349

Bita Electronique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

353

Express Foto Service, S.à r.l., Echternach . . . . . . . 

354

Bita Electronique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

353

Fimarco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

360

Boulangerie - Pâtisserie  Zehren,  S.à r.l.,  Echter-

Fimarco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

366

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

Finadev Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

384

C.M.W., Canadian Mineral Water Development 

Forest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

362

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356

Galu Holding 12 S.A.H., Enscherange  . . . . . . . . . . 

358

CARE, Canadian Real Estate S.A., Luxemburg. . . .

338

Galu Holding S.A.H., Enscherange . . . . . . . . . . . . . 

349

Café Omnibus, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . .

353

Gestabene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

378

Café Omnibus, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . .

353

Gestabene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

379

Car Rent Luxembourg, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . .

383

Glemine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

340

Car Rent Luxembourg, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . .

384

Glemine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

340

Carfrank - Distribution,  S.à r.l.,  Rombach/Marte-

Glemine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

340

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

Global Jet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

365

Chemie Faser S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

352

Herco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

367

Codena S.A.H.,  Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362

Hoffnung S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

367

Comfort Immo S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . .

383

Imlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

381

Construction Finance International Holding S.A., 

Immo Leu S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

358

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382

International Consultant & Insurance S.A.H., Luxem-

Coro Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

368

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

364

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Luxem-

International Consultant & Insurance S.A.H., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

381

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Luxem-

International Shoe Design S.A., Luxembourg . . . . 

380

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

Jetco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

365

Dama International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

374

JP Garitte Consulting and Management Assurance,

Diminu’tif, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

355

S.à r.l., Niederwampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

359

Diversinvest S.C.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . .

373

Kolo Trade, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . 

355

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .

355

Koloma, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

356

Electricité P. Diederich, S.à r.l., Succ. Feypel, Ettel-

Koloma-Trade S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . 

356

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Lemco S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

360

Electricité P. Diederich, S.à r.l., Succ. Feypel, Ettel-

Leone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

373

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Leone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

380

Electricité P. Diederich, S.à r.l., Succ. Feypel, Ettel-

Leya S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

380

338

STOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.297. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89497/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

CARE, CANADIAN REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 49, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 66.051. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitgliedes Claude Schmit, wohnhaft in L-2633

Senningerberg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Frau Kerstin Kleudgen, mit Berufsanschrift 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. Sie beendet das Mandat ihres Vorgängers.

3. Die Hauptversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz an folgende Adresse zu verlegen: 12, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg.

Luxembourg, 19. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89534/830/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LL  IDDF  I  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Scaramouche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

363

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

359

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l., Munsbach . . . .

374

LL  IDDF  II  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l., Munsbach . . . .

378

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

359

Smaccess S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

354

LL  IDDF  III  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Société de Développement Technique et Industriel

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

354

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363

LL  IDDF  IV  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Société de Développement Technique et Industriel

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

340

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367

Lorenzo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

380

Société  Financière  Renaissance  S.A.H.,  Luxem-

Luxembourg China Holding S.A., Luxembourg. . . 

368

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Mawill, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

360

Société  Financière  Renaissance  S.A.H.,  Luxem-

Muller Charles, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . 

358

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Non-Ferrous Assets S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 

342

Soprilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

361

Non-Ferrous Assets S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 

373

Stoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Non-Ferrous Management S.A.H., Luxembourg . . 

382

Tescara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

Non-Ferrous Management S.A.H., Luxembourg . . 

384

Toitures Patrick Nagel S.A., Hoscheid-Dickt . . . . .

360

O. &amp; C. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

363

Trademetal Co, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . .

356

O.G. Lux, S.à r.l., Grindhausen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

361

Transair S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

359

Palidoro S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

339

Transair S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

382

Perlano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

343

Trisport, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

Place Vendôme S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . 

358

Tunturyl S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

383

PMC Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

361

Ure-Lux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352

Profibel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

364

Vasconi Associés Luxembourg S.C., Luxembourg .

344

Profilex S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

351

VENTEC,  Venture  Technologies  Holdings  S.A., 

Profilex S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

351

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362

Profilex S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

351

Vigatrade S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

354

Reed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

355

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

339

RM Promoting, G.m.b.H., Echternach  . . . . . . . . . . 

350

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

339

RM Promoting, G.m.b.H., Echternach  . . . . . . . . . . 

350

Wonder-Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

367

RM Promoting, G.m.b.H., Echternach  . . . . . . . . . . 

350

Zouga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

364

S.M.R. S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

360

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

339

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.163.671.000,- EUR

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

—

<i>Conseil de Gérance

- M. Marinus Minderhoud, administrateur de sociétés, demeurant à Puttershoek, Pays-Bas.
- M. Christian Billon, expert-comptable, demeurant à 398, route d’Esch, Luxembourg.
- M. Jan de Geus, administrateur de sociétés, demeurant à Puttershoek, Pays-Bas.
- M. François Georges, administrateur de sociétés, demeurant au 219 avenue Gaston Diderich, Luxembourg.
- M. Ken Hydon, administrateur de sociétés, demeurant à The Maples Crowsley Road, Shiplake, Henley on Thames,

Oxfordshire, Royaume-Uni.

<i>Capital-parts-associés

Le capital social est fixé à la somme de cinq milliards cent soixante-trois millions six cent soixante et onze mille euros

(EUR 5.163.671.000,-) représenté par cinq millions cent soixante-trois mille six cent soixante et onze (5.163.671) parts
sociales, d’une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89110/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.163.671.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

—

Le 8 novembre 2002, VODAFONE HOLDINGS LUXEMBOURG LIMITED, une société constituée et existant sous

les lois d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social à The Courtyard 2-4 London Road, Newbury, Berkshire,
RG14 1JX, Angleterre et enregistrée sous le numéro du Registre des Sociétés 4200970, a cédé 75.513 parts sociales de
VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l. à VODAFONE BENELUX LIMITED, une société constituée et existant sous
les lois d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire,
RG14 1JX, Angleterre et enregistrée sous le numéro du Registre des Sociétés 04200960. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89111/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

PALIDORO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.638. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 29 novembre 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen

ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et PA-

LIDORO S.A. en date du 15 juin 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89314/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

VODAFONE BENELUX LIMITED
<i>Actionnaire unique
Signatures

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signatures

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

340

GLEMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.826. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2002 que:
Le siège social de la société est transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, a

été nommée Administrateur en remplacement de Monsieur Diego Lissi, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 56, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89164/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

GLEMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89165/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

GLEMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89166/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LL IDDF IV HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.083. 

—

<i>Extrait d’une résolution des Gérants du 20 novembre 2002

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89318/256/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.075,74 EUR

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.412,36 EUR

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats

341

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Didier Brisbois, employé privé, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, avec

siège social à L-2320 Luxembourg, 39, allée Scheffer inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
section B numéro 31.340,

constituée sous la dénomination de BANQUE DU BENELUX - LA LUXEMBOURGEOISE, suivant acte reçu par le

notaire Hyacinthe Glesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1969 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, numéro 6 du 12 janvier 1970. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1619 du 12 novembre 2002.

En vertu d’un pouvoir lui conféré par décision circulaire du conseil d’administration effective à la date du 31 octobre

2002, duquel procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à soixante-quatorze millions trois cent soixante-huit mille cinquante-sept

euros et quarante-trois cents (74.368.057,43), représenté par neuf mille (9.000) actions sans dénomination de valeur
nominale;

b) que le capital autorisé de la société, y non inclus le capital souscrit, est fixé à trente millions euros (30.000.000,-)

ainsi qu’il résulte de l’article 6. des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions trois cent soixante-huit mille cinquante-sept euros et quarante-

trois cents (EUR 74.368.057,43) représenté par neuf mille (9.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé, y non inclus le capital souscrit, est fixé à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-). Dans la limite

de ce capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois et à déter-
miner les modalités de souscription et de libération en numéraire ou par apport en nature. L’augmentation du capital
peut s’opérer également par incorporation de réserves, de primes d’émission ou de bénéfices reportés, avec ou sans
émissions d’actions nouvelles. Le conseil d’administration est autorisé à fixer le prix de souscription, avec ou sans prime
d’émission, la date d’entrée en jouissance ainsi que toutes les autres conditions et modalités d’émission, de souscription
et de libération.

Sauf renonciation expresse préalable, il est réservé aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription

en cas de souscription d’actions en numéraire ou en nature proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.

Cette autorisation est valable, sauf renouvellement, pour une période expirant le 26 septembre 2007. Toutes les fois

que le conseil d’administration aura procédé en tout ou en partie à une augmentation de capital telle qu’autorisée par
les dispositions ci-dessus, l’article 6 des statuts devra être modifié afin de refléter cette augmentation.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour accepter

les souscriptions, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications
correspondantes à l’article 6 des statuts et faire inscrire au dit article 6 des statuts le montant à concurrence duquel
l’autorisation d’augmenter le capital n’est pas encore utilisée.»

Que dans sa prédite résolution, le Conseil d’Administration a décidé de payer aux actionnaires un acompte sur divi-

dende de 10.631.942,57 (dix millions six cent trente et un mille neuf cent quarante-deux euros et cinquante-sept cents)
prélevé sur le bénéfice reporté au 30 septembre 2002, tel qu’il ressort du rapport de PricewaterhouseCoopers du 23
octobre 2002, duquel rapport un exemplaire est annexé au présent acte.

Que dans sa prédite résolution, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un

montant de 10.631.942,57 (dix millions six cent trente et un mille neuf cent quarante-deux euros et cinquante-sept
cents) pour porter le montant actuel du capital social de soixante-quatorze millions trois cent soixante-huit mille cin-
quante-sept euros et quarante-trois cents (74.368.057,43) à quatre-vingt-cinq millions euros (85.000.000,-), par l’émis-
sion de neuf mille (9.000) actions nouvelles sans dénomination de valeur nominale, chaque action jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, en proposant au actionnaire de souscrire à l’augmentation du capital par
affectation du montant distribué au titre de l’acompte sur dividende précité.

Que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du bulletin de souscription annexé au présent acte.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par affectation du montant tenu à disposition des actionnaires au titre

de l’acompte sur dividende précité ce que les actionnaires acceptent expressément. Il s’en suit que la somme de dix
millions six cent trente et un mille neuf cent quarante-deux euros et cinquante-sept cents (10.631.942,57) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 6 alinéa 1 et 2 des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 et 2

ème

 alinéas. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions euros (85.000.000,-) représenté

par dix-huit mille (18.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

342

Le capital autorisé, y non inclus le capital souscrit, est fixé à dix-neuf millions trois cent soixante-huit mille cinquante-

sept euros et quarante-trois cents (19.368.057,43). Dans la limite de ce capital autorisé, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois et à déterminer les modalités de souscription et de libération
en numéraire ou par apport en nature. L’augmentation du capital peut s’opérer également par incorporation de réser-
ves, de primes d’émission ou de bénéfices reportés, avec ou sans émissions d’actions nouvelles. Le conseil d’administra-
tion est autorisé à fixer le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, la date d’entrée en jouissance ainsi que
toutes les autres conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente constatation d’augmentation de capital est évalué à quatre mille cinq
cents euros (4.500,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Brisbois, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002, vol. 884, fol. 13, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(89697/219/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 28

novembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89698/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

R. C. Diekirch B 3.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 novembre 2002.

(94199/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

NON FERROUS ASSETS S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 mai 2002

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89470/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002.

F. Kesseler.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

343

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 16.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89458/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 16.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89459/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 53.361. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 29 novembre 2002 que Messieurs Claude Zimmer, John Seil et Luc Hansen

ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A. en date du 2 mai 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89315/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

PERLANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.589. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 décembre 2002 que

Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Lou Huby et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront votées

par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 3 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89462/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

344

VASCONI ASSOCIES LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Ont comparu:

1. M. Claude Vasconi, architecte diplômé, demeurant à F-75005 Paris, 18, rue Pierre et Marie Curie,
2. M. Guy Bez, architecte diplômé, demeurant à F-75011 Paris, 2, rue Candie,
3. M. Yves Lamblin, architecte diplômé, demeurant à F-75013 Paris, 21, rue des Peupliers, 
4. Mme Françoise Bruneteaux, demeurant à F-75013 Paris, 45, boulevard Saint-Marcel.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourraient l’être ultérieurement, une so-

ciété civile régie par le droit luxembourgeois et dont les statuts sont arrêtés comme suit: 

Art. 2. Objet.
La société a pour objet, dans le respect des règles de déontologie telles que définies par l’Ordre des Architectes et

Ingénieurs-Conseils, l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle et d’expertise dans le do-
maine de l’architecture et/ou de l’urbanisme ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à cet
objet, à l’exclusion de toute activité commerciale ou industrielle.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identi-

que, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Cet intéressement ne peut avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère civil.
La société interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indépendance

professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispositions lé-
gislatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination de VASCONI ASSOCIES LUXEMBOURG, société civile.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

des associés prise à la majorité simple.

Art. 5. Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Apports.
Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire:
- par M. Claude Vasconi, la somme de 650,- EUR
- par M. Guy Bez, la somme de 200,- EUR
- par M. Yves Lamblin, la somme de 100,- EUR
- par Mme Françoise Brunetaeux, la somme de 50,- EUR.

Art. 7. Capital social.
Le capital social est fixé à 1.000,- EUR (mille EUR) représenté par 100 (cent) parts sociales de 10,- EUR.

Art. 8. Parts sociales.
Les parts sociales ont été réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces et réparties entre les associés

dans les proportions indiquées ci-dessus, de sorte que la somme de 1.000,- EUR se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société.

Art. 9. Comptes courants.
Outre les apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait

avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d’en rembourser tout ou partie, après

avis donné par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation contraire.

Art. 10. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans la propriété de

l’actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts ou résolutions prises par l’assemblée générale.

1. M. Claude Vasconi, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 parts

2. M. Guy Bez, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

3. M. Yves Lamblin, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

4. Mme Françoise Bruneteaux, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

345

Art. 11. Indivisibilité des parts sociales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les
représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l’affectation des résultats, où il est réservé à l’usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Art. 12. Cession et transmission des parts sociales.

1. Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un

acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre
remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre être déposée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés, à titre onéreux ou gratuit, et quelque soit leur degré de pa-

renté avec le cédant, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des
parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés

par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter
de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession
des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée,
est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la société n’a pas fait
connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le
consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est

faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément,

d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert.

L’expert est nommé par lettre commune de tous les associés.

2. Revendication par le conjoint de la qualité d’associé.
La qualité d’associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au

moyen de fonds communs s’il notifie à la société son intention d’être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les

deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l’acquisition, il sera soumis à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts so-
ciales. L’époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l’agrément est

réputé acquis. En cas de refus d’agrément régulièrement notifié, l’époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

3. Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l’agrément

de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés,
en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l’exercice de leurs droits d’associés, les héritiers ou ayants droit, qu’ils soient ou non soumis à agrément, doivent

justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprès de la gérance qui peut toujours exiger la production d’ex-
péditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Art. 13. Décès, interdiction, faillite d’un associé.
La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 14. Retrait d’un associé.
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société après auto-

risation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ex-
traordinaires. Ce retrait peut être autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de ré-

ception.

L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d’accord amiable, par un

expert désigné, soit par les parties, soit par défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal d’ar-
rondissement de Luxembourg.

346

Art. 15. Exclusion d’un associé.
Tout associé peut être exclu de la société par décision des associés à la majorité fixée pour la modification des statuts,

dans les cas suivants:

- perte de la qualité d’associé de la société d’architecture de droit français VASCONI ASSOCIES ARCHITECTES pour

quelque cause que ce soit,

- rupture du contrat de travail de l’associé avec la société VASCONI ASSOCIES ARCHITECTES par suite de démis-

sion et/ou de licenciement pour faute grave ou lourde,

- empêchement à l’exercice de la profession d’architecte d’une durée supérieure à six mois,
- comportements préjudiciables à la société.
L’associé en cause est avisé au moins un mois à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception des motifs

de l’exclusion et il est invité à présenter sa défense devant l’assemblée. L’assemblée peut procéder à son exclusion tant
en sa présence qu’en son absence.

La décision d’exclusion est prise à bulletin secret. Les parts détenus par l’associé dont l’exclusion est envisagée ne

sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision doit être notifiée à l’intéressée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum

de huit jours à compter de l’assemblée.

L’exclusion prend effet à la date de l’assemblée générale qui la prononce. L’associé exclu a droit au remboursement

de la valeur de ses parts, déterminée conformément à l’article 14, 3

ème

 alinéa des présents statuts.

Art. 16. Gérance de la société.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés à la

majorité des parts sociales.

Le gérant doit être architecte.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux des gérants nommés;

si un seul gérant est nommé la société est valablement engagée par sa seule signature.

Art. 17. Conventions entre un gérant ou un associé et la société.
La gérante ou, s’il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l’Assemblée ou joint aux documents com-

muniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l’un
de ses gérants ou associés.

L’assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
- l’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée des associés;
- le nom des gérants ou associés intéressés;
- la nature et l’objet desdites conventions;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l’indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et

commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant,
toutes autres indications permettant aux associés d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions
analysées;

- l’importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes ver-

sées ou reçues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le

calcul de la majorité.

Toutefois, s’il n’existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont

soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s’il y a lieu, pour l’as-

socié contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudi-
ciable à la Société.

Ces dispositions s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gé-

rant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant
ou associé de la société civile.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des con-

ditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en comp-
te courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette
interdiction s’applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu’à toute personne inter-
posée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Art. 18. Décisions collectives.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par con-

sultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation annuelle des comptes ou sur de-

mande d’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart
des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s’il en

existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs asso-
ciés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des
parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.

347

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réu-

nion. Elle contient l’ordre du jour de l’assemblée arrêté par l’auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulièrement
convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents
ou représentés.

L’assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée

par le gérant ou l’un des gérants ou, si aucun d’eux n’est associé, par l’associé présent et acceptant qui possède ou re-
présente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts
sont acceptants, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé.

Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglemen-

taires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S’il n’a pas été établi de feuille
de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés repré-
sentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.

Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s’étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts

qu’il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux
époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et pa-

raphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Art. 19. Décisions collectives ordinaires.
Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l’agrément de

cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d’attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes

dudit exercice et l’affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel
que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d’un gérant sont toujours prises à la majorité

absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la majorité simple des
votes émis.

Art. 20. Décisions collectives extraordinaires.
Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d’agréer les cessions ou

mutations de parts sociales, droits de souscription ou d’attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:
- à l’unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société.
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d’agrément

de nouveaux associés ou d’autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, il s’agit d’augmenter le capital par incorporation

de bénéfice ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Art. 21. Droit de communication, d’information et de contrôle des associés.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d’obtenir communication de documents et

d’informations qui leur sont adressés.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à

compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d’un mois et
est communiquée au Commissaire aux Comptes, s’il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se

groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de pré-
senter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l’exercice de sa
mission sont fixées par le jugement.

Art. 22. Exercice social - comptes sociaux.
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Le premier

exercice sera clos le 31 décembre 2002.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi que des

comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu’un

état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l’exercice écoulé, les

résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l’évolution prévisible de cette situation, et
les perspectives d’avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle
le rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

348

Les comptes annuels sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation

que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procède, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements néces-

saires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Com-

missaire aux Comptes s’il y en a un mois au moins avant la convocation de l’assemblée. Ces mêmes documents, et le
cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés-quinze jours-au moins avant la date
de l’assemblée appelées statuer sur les comptes.

Art. 23. Affectation et répartition des bénéfices.
Le bénéfice (ou la perte) de l’exercice apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les

charges de l’exercice et après déduction des amortissements et provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté du

report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux. Il

est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut,
par la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider qu’une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau ou affectée

à toutes réserves générales ou spéciales qu’ils auront créées.

Les pertes, s’il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par

les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

Art. 24. Dissolution - liquidation.
La dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts

sociales.

La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. La dis-

solution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre
de commerce et des sociétés. La mention «société en liquidation», ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figu-
rer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pou-

voirs et règle le mode de liquidation; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis
par mi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata

du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne

la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne
sont pas applicables si l’associé unique est une personne physique.

Art. 25. Exercice de la profession - responsabilité - assurance - discipline - communications au conseil

régional de l’ordre des architectes.

Exercice de la profession d’architecte
Chaque architecte associé est expressément autorisé à exercer sa profession non seulement au nom et pour le comp-

te de la société mais également selon tout autre mode prévu par la loi. Il doit faire connaître à ses clients la qualité en
laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s’informer mutuellement des activités professionnelles qu’ils exercent au nom et

pour le compte de la société.

Responsabilité - assurance
Les associés sont tenus solidairement des actes professionnels accomplis par la société. Celle-ci doit souscrire une

assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à chacun des archi-

tectes associés.

L’architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d’architecte pendant

la durée de la peine, mais conserve, pendant le même temps, la qualité d’associé, avec tous les droits et obligations qui
en découlent, à l’exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou

plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l’Ordre des Architectes au tableau duquel la so-
ciété est inscrite.

Communications au Conseil Régional de l’Ordre des Architectes de Luxembourg
Les associés doivent s’inscrire à l’Ordre des Architectes de Luxembourg.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer à l’Ordre des Architectes de Luxembourg les

statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.

Art. 26. Législation en vigueur.
Les articles 1832 à 1872 du Code civil luxembourgeois trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé

par les présents statuts.

349

Art. 27. Arbitrage.
Tout différent entre les associés (ou de leurs ayant-droits) découlant du présent contrat notamment concernant les

avoirs en compte-courant (article 9) l’exercice des droits des parts (articles 10 et 11) et la cession, la transmission de
parts sociales, le retrait ou l’exclusion d’un associé (articles 14 et 15) est soumis à un arbitrage selon le règlement d’ar-
bitrage de la Chambre de commerce de Luxembourg.

Le tribunal arbitral siège à Luxembourg.
Chaque partie ayant un intérêt différent nomme un arbitre. Plusieurs associés peuvent nommer un même arbitre; les

arbitres décident entre eux de nommer un tiers arbitre, qui présidera la procédure d’arbitrage.

Pendant toute la procédure d’arbitrage les parties s’interdisent tout contact direct avec les arbitres qu’ils ont nom-

més.

Pour tout différent, notamment touchant à l’arbitrage, les tribunaux de Luxembourg sont compétents.
Signé à Luxembourg, le 2 décembre 2002 en quatre exemplaires dont un original a été remis à chaque associé.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89775/287/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

GALU HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9747 Enscherange, 21, Ierwescht Duerf.

R. C. Diekirch B 3.179. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Mayer, demeurant à Enscherange.
- Monsieur Eddy Van Herck, demeurant à Knokke (Belgique).
- Monsieur Hans Greinert, demeurant à Cologne (Allemagne).

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 3 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(94193/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2002

- L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Sylvain Kirsch demeurant à L-1242 Luxembourg et

lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur Madame Monique Maller, demeurant à L-6795

Grevenmacher. L’administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur.

- L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société EURO COMPTES S.A., 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société U.C.I. UNITED CON-

SULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89530/830/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

350

RM PROMOTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 4.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 28 novembre 2002, vol. 135, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94220/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

RM PROMOTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 4.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 28 novembre 2002, vol. 135, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94225/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

RM PROMOTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 4.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 28 novembre 2002, vol. 135, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94221/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

ELECTRICITE P. DIEDERICH, S.à r.l., SUCC. FEYPEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 67-69, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 28 novembre 2002, vol. 135, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94222/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

ELECTRICITE P. DIEDERICH, S.à r.l., SUCC. FEYPEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 67-69, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 28 novembre 2002, vol. 135, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94223/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

ELECTRICITE P. DIEDERICH, S.à r.l., SUCC. FEYPEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 67-69, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 28 novembre 2002, vol. 135, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94224/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Echternach, le 9 décembre 2002.

Signature.

Echternach, le 9 décembre 2002.

Signature.

Echternach, le 9 décembre 2002.

Signature.

Echternach, le 9 décembre 2002.

Signature.

Echternach, le 9 décembre 2002.

Signature.

Echternach, le 9 décembre 2002.

Signature.

351

PROFILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. in den Allern.

R. C. Diekirch B 4.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2002.

(94231/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

PROFILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. in den Allern.

R. C. Diekirch B 4.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2002.

(94230/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

PROFILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. in den Allern.

R. C. Diekirch B 4.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2002.

(94229/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

AD MAJORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.037. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 28 novembre 2002

que Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, a été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront vo-

tées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via G.B.

Pioda, 12.

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Luxembourg, le 28 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89466/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

352

URE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

- Constituée par-devant Maître Martine Weinandy notaire à Clervaux le 23 janvier 1996.

—

<i>Procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue au siège social de la société 

<i>le 30 septembre 2002

L’assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Camie Vanderbyse, demeurant à B-4682

Oupeye, 66, rue Haute Vinâve,

qui désigne comme secrétaire, Madame Dominique Peters, demeurant à B-4682 Oupeye, 66, rue Haute Vinâve,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Marcelis, demeurant à B-4360 Oreye, 30, Grand-route.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau de l’assemblée.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte, à compter de ce jour, la démission:
I.- de sa fonction d’administrateur-délégué:
Madame Dominique Peters, demeurant à B-4682 Oupeye, 66, rue Haute Vinâve.
Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer nouvel adminis-

trateur de la prédite société à compter de ce jour:

Madame Dominique Peters, demeurant à B-4682 Oupeye, 66, rue Haute Vinâve.
Le mandat prend fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme nouvel

administrateur-délégué, à partir de ce jour:

Monsieur Jean-Camie Vanderbyse, demeurant à B-4682 Oupeye, 66, rue Haute Vinâve.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 13.10 heures. 

Enregistré à Clervaux, le 27 novembre 2002, vol. 211, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit

(94194/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

CHEMIE FASER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.010. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89474/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

- inscrite au registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement à Diekirch sous B 4.001.
- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 191 le 10 avril 1996, page 9129.
- modifiée par l’assemblée générale extraordinaire à la date du 15 février 2001.
- modifiée par l’assemblée générale extraordinaire à la date du 1

er

 juin 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

353

CAFE OMNIBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 38, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 5.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94234/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

CAFE OMNIBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 38, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 5.217. 

—

Le bilan au 12 mai 2000, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 40, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94233/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

BITA ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.456. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002

<i>Nouvelle composition du Conseil d’Administration

Monsieur Ulf G. Berghman, demeurant à L-Bridel,
Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à L-Luxembourg,
Madame Josina Manachon, demeurant à L-Bridel.
Les mandats ci-dessus expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89541/510/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

BITA ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.456. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2001

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Ulf G. Berghman, demeurant à L-Bridel.
Monsieur Arnold Thomas Kontz, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à L-Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

La société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats ci-dessus sont accordés pour une période consécutive de six années se terminant à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89542/510/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

354

SMACCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.237. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2002

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2002, enregistré le 20 novembre 2002 à Cler-

vaux, volume 211, folio 58, case 7, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
de transférer le siège social de route de Stavelot 124, L-9991 Weiswampach, vers route de Stavelot 117A, L-9991

Weiswampach avec effet au 1

er

 novembre 2002.

Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce.

(94195/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

EXPRESS FOTO SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 30A, place du Marché.

R. C. Diekirch B 815. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 novembre 2002.

(94200/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

VIGATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 3.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 novembre 2002.

(94201/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

LL IDDF III HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.778. 

—

<i>Extrait d’une résolution des Gérants du 20 novembre 2002

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89319/256/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

<i>Pour SMACCESS S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats

355

EGYLUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 2.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 novembre 2002.

(94202/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

KOLO TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Luxembourg B 4.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 novembre 2002.

(94203/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 novembre 2002.

(94204/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

REED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>du 19 novembre 2002

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Sylvain Kirsch demeurant à L-1242 Luxembourg et de

l’administrateur Claude Schmit, demeurant à L-2633 Senningerberg et leur accorde décharge pleine et entière pour
l’exercice de leurs mandats.

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs Madame Rita Harnack, demeurant à L-1272

Luxembourg et Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg. Les administrateurs ainsi nommés termi-
neront les mandats de leurs prédécesseurs.

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes la Société EURO REVISION S.A., 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la Société U.C.I. UNITED CONSUL-

TANTS INTERNATIONAL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89524/830/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

356

TRADEMETAL CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 3.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 novembre 2002.

(94205/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

KOLOMA-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 3.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 novembre 2002.

(94206/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

KOLOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 2.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 novembre 2002.

(94208/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

C.M.W., CANADIAN MINERAL WATER DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 82.654. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Claude Schmit, wohnhaft in L-2633

Senningerberg, und Sylvain Kirsch, wohnhaft in L-1242 Luxembourg, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Ausübung
ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Andreas Fellmann, wohnhaft in L-6661 Born und Frau Kerstin Kleudgen

mit Berufsanschrift in L-2520 Luxembourg, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen. Sie beenden die Mandate
ihrer Vorgänger.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars EURO ASSOCIATES, vormals EUROTRUST, mit

Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg zum neuen Kommissar zu ernennen.

5. Die Hauptversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz an folgende Adresse zu verlegen: 12, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg. 

Auszug zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 19. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89528/830/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

357

CARFRANK-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 924. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 3, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94209/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(94210/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

TRISPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 31, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.154. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(94211/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.802. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2002

- L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Claude Schmit, demeurant à L-Senningerberg et Syl-

vain Kirsch demeurant à L-Luxembourg et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats. 

- L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Andreas Fellmann, demeurant à L-

6661 Born et Madame Kerstin Kleudgen, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg. Les administrateurs ainsi
nommé termineront les mandats de ses prédécesseurs.

- L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société EURO ASSOCIATES, 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société U.C.I. UNITED CON-

SULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89531/830/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

<i>Pour BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TRISPORT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

358

GALU HOLDING 12 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9747 Enscherange, 21, Ierwescht Duerf.

R. C. Diekirch B 3.179. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(94212/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

MULLER CHARLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange, Z.I. In Diefert.

R. C. Diekirch B 1.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2002, vol. 272, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 2002.

(94213/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

PLACE VENDOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 576, fol. 75, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rombach, le mardi 22 janvier 2002.

(94214/821/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

IMMO LEU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 83.581. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitgliedes Robert Roth, wohnhaft in F-57390

Audun-le-Tiche, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Andreas Fellmann, wohnhaft in L-6661 Born zum neuen Verwaltungs-

ratsmitglied zu ernennen. Er beendet das Mandat seines Vorgängers.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars der Gesellschaft EURO ASSOCIATES, vormals

EUROTRUST, mit Sitz in L-2520 Luxembourg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum
heutigen Tag.

4. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft U.C.I. UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., mit

Sitz in L-2520 Luxembourg zum neuen Kommissar zu ernennen.

Luxembourg, 19. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89532/830/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

<i>Pour GALU HOLDING 12 S.A.H
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

L. Baatz
<i>Directeur-gérant

<i>Pour G. Deman
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

359

LL IDDF II HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.084. 

—

<i>Extrait d’une résolution des Gérants du 20 novembre 2002

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89320/256/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LL IDDF I HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.858. 

—

<i>Extrait d’une résolution des Gérants du 20 novembre 2002

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89321/256/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE, S.à r.l. 

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 71.

R. C. Diekirch B 5.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 4 décembre 2002, vol. 174, fol. 23, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94218/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

TRANSAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.505. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89475/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN 
<i>Avocats

<i>Pour la société <i>JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE, S.à r.l.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

360

MAWILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 6, route d’Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 5.057. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(94219/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 21, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 6.197. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(94226/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

LEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2002.

(94228/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

TOITURES PATRICK NAGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstroos.

R. C. Diekirch B 5.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94232/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

FIMARCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89476/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

<i>Pour la Gérance
Signature

<i>Pour S.M.R. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

361

O.G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R. C. Diekirch B 3.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 41, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94235/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2002.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

—

<i>Extrait d’une résolution du Conseil d’Administration du 18 octobre 2002

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89322/256/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

PMC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.729. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 17 octobre 2002 que:

- Le siège social de la société qui se trouvait au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg est transféré au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89453/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

SOPRILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.440. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89477/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

362

EPA - INVESTMENT FINANCE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.599. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 décembre 2002 que

Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont, a été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant

seront votées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 3 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89463/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

FOREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.646. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89478/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

VENTEC, VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.330. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89479/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

CODENA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.311. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89480/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Hengel / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateur

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

363

SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.166. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 décembre 2002 que

Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a
été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera votée

par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Luxembourg, le 3 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89464/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

O. &amp; C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.529. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 septembre 2002

Les mandats de Messieurs Ole K. Mustad, Christian Mustad et Emile Vogt, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A. Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89471/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNIQUE ET INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.561. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> des actionnaires du 10 octobre 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Raymond Wicki et appelle comme nouvel administrateur, Monsieur

Urs Baschung, pour terminer le mandat de Monsieur Raymond Wicki, démissionnaire.

L’assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., et appelle comme nouveau commis-

saire aux comptes, MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., pour terminer le mandat de la FIDUCIAIRE DE
LUXEMBOURG S.A., démissionnaire.

Luxembourg, le 4 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89500/550/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / J. Pirrotte
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

364

ZOUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.029. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 28 novembre 2002

que, suite à la démission de l’administrateur Madame Gerty Marter, Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté en fonction d’administrateur en rempla-
cement de Madame Marter, démissionnaire.

 L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront vo-

tées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via G.B.

Pioda, 12.

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Luxembourg, le 28 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89467/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

INTERNATIONAL CONSULTANT &amp; INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.077. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89481/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

PROFIBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.352. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89482/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

EUROPARTENAIRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.271. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89483/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

365

JETCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.187. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 5 décembre 2002 que

Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a
été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera votée

par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve.

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Luxembourg, le 5 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89468/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

GLOBAL JET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. SILVER ARROWS S.A.)

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.747. 

—

 L’an deux mille deux, le trois décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SILVER ARROWS S.A.,

ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 284 du 27 avril 1998, page 13.619, dont les statuts ont été modifiés par acte du prédit Maître Frank Baden, en
date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 325 du 7 mai 1999, page 15.557, et modifiés par acte sous seing
privé en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 1260 du 29 août 2002, page 60.740,

 immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.747.
 La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître Georges Gudenburg, avocat, demeurant à Luxem-

bourg. 

 Le président désigne comme Secrétaire Maître Hervé Leclercq, avocat, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée élit comme Scrutateur Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’assemblée rédige la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur

par les actionnaires présents, par les porteurs de procurations, par les membres du bureau et par le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations.

 Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
 I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) sont valablement présents ou représentés
à la présente assemblée. L’assemblée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour
sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

 II.- L’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
 1. Changement de la dénomination sociale de la Société en GLOBAL JET LUXEMBOURG S.A. 
 2. Modification afférente de l’article premier des statuts de la Société.
 3. Divers.
 L’assemblée ayant approuvé la déclaration du président et étant valablement constituée et convoquée, a délibéré et,

par vote unanime, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en GLOBAL JET LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution:

 L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts de la Société pour refléter la précédente réso-

lution.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
C. Geiben / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateur

366

 En conséquence, l’article premier des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
 «Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de GLOBAL JET LUXEMBOURG S.A.»

<i> Dépenses

 Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.

 Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: G. Gudenburg, H. Leclercq, P. Olinger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 137S, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(89544/222/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

TESCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.676. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 décembre 2002 que

Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont, a été cooptée en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant

seront votées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 3 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89469/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

FIMARCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.286. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> des actionnaires du 18 juin 2002

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Jacques Reck-
inger, pour une durée de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89499/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2002.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Schaeffer / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

367

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNIQUE ET INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.561. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89484/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

HOFFNUNG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89485/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

HERCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.846. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89486/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

WONDER-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89487/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

BELVEDERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.698. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 août 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel administrateur, Monsieur Jac-

ques Reckinger, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89506/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

368

CORO TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.292. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue exceptionnellement en date du 2

décembre 2002 que:

° Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes

suivantes comme administrateurs:

1. Monsieur Anders Marner Myllerup, directeur de sociétés, demeurant au 19, Metsijsdreef, B-3090 Overijse, Belgi-

que.

2. Monsieur Armin Kirchner, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724, 33, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724, 33, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2002.

° Le mandat du commissaire aux comptes étant venu aussi à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée et ayant son siège social à L-1724, 33, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.

Le mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les

comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 66, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89511/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LUXEMBOURG CHINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of November.
 Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

 There appeared:

 1) The company SOCIPAR S.A., with registered office in L-2412 Howald, 40, Rangwee,
 represented by it’s director Mr Jacquot Schwertzer, businessman, residing in Schrassig;
 2) The company WIGRE S.A., with registered office in L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, 
 represented by it’s director Me Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg. 
 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUXEMBOURG CHINA HOLDING
S.A. 

 The corporation is established for an indeterminate period.
 The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

 The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

 The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

369

by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred
and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The company’s subscribed capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euros) represented by 32 (thir-

ty-two) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) per share, which have been entirely paid in.

 The authorized capital is set at a total sum of EUR 1,000,000.- (one million Euros) represented by 1,000 (one thou-

sand) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.

 The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation

 Furthermore, the board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution
in kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits
that can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without re-
serving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of di-
rectors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such in-
creased amount of capital.

 The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares. 

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other 

form, at the option of the shareholders.

 The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the 1st Monday of
June at 6.30 p.m. and for the first time in 2003.

 If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need 

not to be shareholders of the corporation.

 The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its 

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

 The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all pow-
ers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The joint signature of two directors or the single signature of any persons to whom such signatory power 

shall be delegated by the board of directors will bind the corporation.

370

Art. 11. One or several statutory auditors, which may be shareholders, shall supervise the operations of the corpo-

ration or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office that may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand and two. 

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how 

the annual net profits will be disposed of.

 In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators 

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders affecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law 

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

 The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

 Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of EUR 32,000.- (thirty-two

thousand Euros) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

 The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i> Extraordinary General meeting of shareholders

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
 1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
 2. The following persons are appointed directors:
 - Mr Jacquot Schwertzer, businessman, residing in Schrassig, 51, rue d’Oetrange;
 - Me Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, 90, des 7 Arpents;
 - Me Lin Zhong, lawyer, residing in Paris, 213bis, avenue de Versailles.
 3. Has been appointed statutory auditor:
 - Mrs Maryse Greisch, accountant, residing in Luxembourg, 90, des 7 Arpents.
 4. The registered office of the corporation is at 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
 5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

 Ont comparu:

 1) La société anonyme SOCIPAR S.A., établie et ayant son siège social à L-2412 Howald, 40, Rangwee, 
 dûment représentée par son administrateur Monsieur Jacquot Schwertzer, homme d’affaires, demeurant à Schrassig,

Shareholder 

Subscribed capital

Paid-in capital

Number of shares

1. SOCIPAR S.A. 

16,000.-

16,000.-

16

2. WIGRE S.A. 

16,000.-

16,000.-

16

Total: 

 32,000.-

 32,000.-

32

371

 2) La société anonyme WIGRE S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pé-

trusse, 

 représentée par son administrateur Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg
 Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-

tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de LUXEMBOURG CHINA
HOLDING S.A. 

 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

 La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public. Par contre la société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et pourra lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de
prêts, garanties ou d’une autre manière.

 La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

 D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans
les limites de l’article deux cent neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle qu’elle
a été modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 32 (trente-deux) 

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) par action, intégralement libérées.

 Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

 Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée gé-

nérale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

 Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la pu-

blication des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il
peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en es-
pèces, par apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes
réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration
ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et
de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

 La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiel-

lement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

 La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été dé-
signée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’intégralité des actionnaires de la société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société. 

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout 

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de
juin à 18.30 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
 Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas 

besoin d’être actionnaires de la société.

 Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

372

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

 Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

 Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

 Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

 Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a

pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle 

de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent 

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre 

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
deux mille deux.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

 Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être 

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi que
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

 Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

 La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 32.000,- (tren-

te-deux mille Euros) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies. 

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux mille
Euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

 Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Actionnaire 

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. SOCIPAR S.A. 

16.000,-

16.000,-

16

2. WIGRE S.A. 

16.000,-

16.000,-

16

Total: 

32.000,-

32.000,-

32

373

 Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les décisions suivan-

tes.

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
 2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
 - Monsieur Jacquot Schwertzer, homme d’affaires, demeurant à Schrassig, 51, rue d’Oetrange;
 - Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, 90, des 7 Arpents;
 - Maître Lin Zhong, avocat, demeurant à Paris, 213bis, avenue de Versailles.
 3. A été nommée commissaire aux comptes:
 - Madame Maryse Greisch, comptable, demeurant à Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents.
 4. Le siège social de la société est fixé à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
 5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine as-

semblée générale ordinaire de la société.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schwertzer, Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 31, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89514/222/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89488/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

NON-FERROUS ASSETS S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.222. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89489/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

DIVERSINVEST S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89490/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2002.

T. Metzler.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

374

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.720. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 décembre 2002

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission des Messieurs Emile Vogt, Jacques Reckinger et René Schlim, adminis-

trateurs et donne décharge de leurs mandats.

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes

et donne décharge de son mandat.

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jürgen Fischer, administrateur.
- Monsieur Jean Beissel, administrateur.
- VAN INVEST S.A., administrateur.
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE FIBETRUST.
- L’assemblée décide de transférer le siège social au:
38, boulevard Napoléon I

er

L-2210 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89501/550/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.318. 

—

In the year two thousand two, on the twelfth November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CIRAS C.V., a limited partnership governed by the laws of The Netherlands, with registered office at Lindenhout-

seweg 45, 6545 AH Nijmegen, The Netherlands,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Saddle Brook, NJ, USA, on November 11, 2002.
(the «Shareholder»);
(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder

of the «société à responsabilité limitée» SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., a company governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg (the
«Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of September 30, 2002, not yet published in the
Mémorial and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B 89.318.

The articles of incorporation have not been amended since this date.
 (iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of four hundred seventy-five thousand five hundred euros (EUR

475,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) to four hun-
dred eighty-seven thousand nine hundred euros (EUR 487,900.-).

2. To issue nine thousand five hundred ten (9,510) new shares with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-), having

the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of share-
holders resolving on the proposed capital increase.

 3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by CIRAS C.V. and to accept

payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To create an authorized corporate capital in an amount of one hundred twenty-seven million five hundred thou-

sand euros (EUR 127,500,000.-) divided into two million five hundred fifty thousand (2,550,000) shares having a nominal
value of fifty euros (EUR 50.-) per share, to authorize the Board of Directors to increase the subscribed capital within
the limits of the authorized capital, during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of
the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial, Recueil C, in one or several times,
by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same
quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commer-
cial companies, as amended.

5. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

375

6. To allot share premium in an amount of forty-eight thousand seven hundred ninety euros (48,790.-) to the legal

reserve,

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred seventy-

five thousand five hundred euros (EUR 475,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four
hundred euros (EUR 12,400.-) to four hundred eighty-seven thousand nine hundred euros (EUR 487,900.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue nine thousand five hundred ten (9,510) new shares with a nominal value of fifty

euros (EUR 50.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of these resolutions.

<i>Third resolution - Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of CIRAS C.V., prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declares to subscribe for nine thousand five hundred ten (9,510) new shares having each a nominal

value of fifty euros (EUR 50.-), with payment of a share premium in a total amount of four million two hundred seventy-
nine thousand five hundred euros (EUR 4,279,500.-), and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of four million seven hundred fifty-five thousand euros (EUR 4,755,000.-) is thus as from now at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment and to allot the nine thousand five hundred ten (9,510) new shares to the
Subscriber.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to create an authorized corporate capital in an amount of one hundred twenty-seven mil-

lion five hundred thousand euros (EUR 127,500,000.-) divided into two million five hundred fifty thousand (2,550,000)
shares having a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) per share, and to authorize the Board of Directors to increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital, during a period ending five (5) years after the date of
publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial, Re-
cueil C, in one or several times, by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been approved
by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

 Art. 5. Corporate capital
«The issued capital of the Company is set at four hundred eighty-seven thousand nine hundred euros (EUR 487,900)

divided into nine thousand seven hundred fifty-eight (9,758) shares, with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) each,
all of which are fully paid up.»

The authorized corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-seven million five hundred thousand

euros (EUR 127,500,000.-) divided into two million five hundred fifty thousand (2,550,000) shares having a nominal value
of fifty euros (EUR 50.-) per share.

The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the minutes

of the general meeting of shareholders held on November 12, 2002 creating the authorized capital in the Mémorial,
Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital by issuing
shares to the existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum
and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions
as the Board of Directors may determine. More specifically, the Board of Directors may determine the subscription and
payment conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares to be subscribed
and issued, if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the payment of the
newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued following the exer-
cise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors under the terms of warrants (which
may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes or similar in-
struments issued from time to time by the Company. The Board of Directors may delegate to any authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed
capital performed in the legally required form by the Board of Directors within the limits of the authorised capital, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

376

<i> Sixth resolution

The Shareholder resolves to allot share premium in an amount of forty-eight thousand seven hundred ninety euros

(EUR 48,790.-) to the legal reserve.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at fifty thousand seven hundred euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 CIRAS C.V., une société à de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Lindenhoutseweg 45, 6545 AH

Nijmegen, Pays-Bas, 

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée à Saddle Brook, NJ, USA, le 11 novembre 2002,
(«l’Associé-unique»),
(i) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
(ii) Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la Société à responsabilité limitée SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à

r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), suivant acte du notaire soussigné le 30 septembre 2002, non encore publié au
Mémorial et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 89.318.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
(iii) Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent soixante quinze mille cinq cents euros

(EUR 475.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à quatre cent
quatre-vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 487.900,-).

2. Émission de neuf mille cinq cent dix (9.510) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR

50,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à
partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par CIRAS

C.V. et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.

4. Création d’un capital autorisé d’un montant de cent vingt-sept millions cinq cent mille euros (EUR 127.500.000,-)

divisé en deux millions cinq cent cinquante mille (2.550.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50,-) chacune, autorisation du Conseil d’Administration d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé
pour une période expirant cinq (5) ans après la date de la publication de l’acte de l’assemblée générale des associés
créant le capital autorisé dans le Mémorial, Recueil C, en une ou plusieurs fois, par émission de parts sociales aux asso-
ciés existants ou à toute autre personne ayant été approuvée par les associés dans les conditions de quorum et de ma-
jorité prévues par l’article 189 alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

5. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6. Allocation de la prime d’émission pour un montant de quarante-huit mille sept cent quatre-vingt dix euros (EUR

48.790,-) à la réserve légale,

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’Associé-unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent soixante-quinze mille

cinq cents euros (EUR 475.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400)
à quatre-cent quatre vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 487.900,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé-unique décide d’émettre neuf mille cinq cent dix (9.510) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de

cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant
aux bénéfices de la Société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution - Souscription - Paiement

Ensuite Maître Laurent Schummer,

377

prénommé, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de SEALED AIR B.V., précitée, en vertu

de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur déclare souscrire neuf mille cinq cent dix (9.510) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de

cinquante euros (EUR 50,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre millions deux
cent soixante-dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 4.279.500,-), et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles
par un apport en numéraire.

Le montant total de quatre millions sept cent cinquante cinq mille euros (EUR 4.755.000,-) est à partir de maintenant

à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’Associé-unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les neuf mille cinq cent dix (9.510) parts sociales nouvelles au
Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L’Associé-unique décide de créer un capital autorisé d’un montant de cent vingt-sept millions cinq cent mille euros

(EUR 127.500.000,-) divisé en deux millions cinq cent cinquante mille (2.550.000) parts sociales ayant une valeur nomi-
nale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, et d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital dans les
limites du capital autorisé pour une période expirant cinq (5) ans après la date de la publication de l’acte de l’assemblée
générale des associés créant le capital autorisé dans le Mémorial, Recueil C, en une ou plusieurs fois, par émission de
parts sociales aux associés existants ou à toute autre personne ayant été approuvée par les associés dans les conditions
de quorum et de majorité prévues par l’article 189 alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

 Art. 5. Capital social
«Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 487.900,-) représenté par neuf

mille sept cent cinquante-huit (9.758) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent vingt-sept millions cinq cent mille euros (EUR 127.500.000,-) divisé en

deux millions cinq cent cinquante mille (2.550.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de la publication

de l’acte de l’assemblée générale des associés qui s’est tenue le 12 novembre 2002 créant le capital autorisé dans le
Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du capital autorisé,
par émission de parts sociales aux associés existants ou à toute autre personne ayant été approuvée par les associés
dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 189 alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telles que modifiée. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises
aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration. Plus spécialement, le Conseil d’Administration
peut déterminer les conditions de la souscription et la libération des parts sociales à souscrire et à émettre, la date
d’émission et le montant des parts sociales à souscrire et à émettre, si les parts sociales seront souscrites au pair ou
avec une prime d’émission, dans quelle mesure la libération des nouvelles parts sociales souscrites peut être acceptée
en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire, que les parts sociales seront émises à la suite de l’exercice de
droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d’Administration selon les conditions des bons de
souscription (pouvant être attachés ou séparés d’actions, de bons, d’obligations, ou d’autres instruments similaires),
bons convertibles, obligations ou d’autres instruments similaires émis de temps en temps par la société. Le Conseil d’Ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans
les formes légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’allouer une partie de la prime d’émission pour un montant de quarante-huit mille sept cent

quatre-vingt dix euros (EUR 48.790,-) à la réserve légale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinquante mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.J. Wagner.

378

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 873, fol. 15, case 5. – Reçu 47.550 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89553/239/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.318. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89554/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

GESTABENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.602. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme GESTABENE S.A., ayant son

siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 5 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 175 du 31 janvier 2002, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.602.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Lecomte, Président Directeur Général, de-

meurant à F-Levallois-Perret,

qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Protoy, responsable du service juridique de la société

ARMAND THIERY S.A., demeurant à F-Levallois-Perret.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation au bénéfice de la Société Anonyme de droit français HOLDING DE DISTRIBUTION S.A. d’une

créance en compte courant d’associé de 600.000,- 

€.

2. Augmentation du capital social à due concurrence de 600.000,- 

€ par création de 6.000 actions nouvelles d’une

valeur unitaire de 100,- 

€ chacune.

3. Constatation de la renonciation par Monsieur Lucien Deveaux, en qualité d’actionnaire de GESTABENE S.A., à son

droit de souscription préférentiel.

4. Souscription par HOLDING DE DISTRIBUTION S.A., représentée par Monsieur Jean-François Lecomte, à l’aug-

mentation de capital social à due concurrence de 600.000,- 

€ soit 6.000 actions d’une valeur unitaire de 100,- € chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate l’existence d’une créance en compte courant d’associé de six cent mille euros (EUR

600.000,-) au profit de la Société Anonyme de droit français HOLDING DE DISTRIBUTION S.A., avec siège social à F-
63240 Saint Vincent de Reins.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille euros (EUR 600.000,-), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à six cent trente et un mille euros (EUR
631.000,-), par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2002.

J-J. Wagner.

379

100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par conversion en capital d’une
créance d’actionnaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire, à savoir Monsieur Lucien Deveaux, directeur de société,

demeurant à F-92593 Levallois-Perret, 46, rue Raspail, a renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, à savoir:
HOLDING DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme de droit français, avec siège social à F-63240 Saint Vincent

de Reins.

<i> Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue l’actionnaire majoritaire, à savoir: HOLDING DE DISTRIBUTION S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Jean-François Lecomte, Président Directeur Général, demeurant à F-92593 Levallois-

Perret, 46, rue Raspail,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 13 novembre 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les six mille (6.000) actions nouvelles d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et les libérer par conversion en capital d’une créance certaine, li-
quide et exigible au montant de six cent mille euros (EUR 600.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à Luxembourg, en date du 13 novembre 2002,
et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital par émission de 6.000 actions nou-
velles de valeur nominale EUR 100,- chacune.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à six cent trente et un mille euros (EUR 631.000,-), divisé en six mille

trois cent dix (6.310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.F. Lecomte, M-B. Wingerter de Santeul, V. Protoy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 18, case 9. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(89545/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

GESTABENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.602. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89546/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

E. Schlesser.

380

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 juillet 2002

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et Jacques Reckinger, administrateurs et de la FIDUCIAIRE

DE LUXEMBOURG S.A. commissaire aux comptes, venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89503/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LEYA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 81.451. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars EURO REVISION S.A., mit Sitz in 33, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft U.C.I. UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., mit

Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg zum neuen Kommissar zu ernennen.

Auszug zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxembourg, 19. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89525/830/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

INTERNATIONAL SHOE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.730. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(89522/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

LORENZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.874. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2002

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la Société LUX FIDUCIAIRE CON-

SULTING, S.à r.l., 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89523/830/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

381

INTERNATIONAL CONSULTANT &amp; INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.077. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Emile Vogt, administrateur; licencié en sciences économiques et commerciales; 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

- Monsieur Jacques Reckinger, administrateur; maître en droit; 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
- Monsieur René Schlim, administrateur; fondé de pouvoirs principal; 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89509/550/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

ELYSEE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.523. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2002

Le siège de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89736/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

ANTINOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.233. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89493/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

IMLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.143. 

—

Par la présente le siège de la société:
IMLUX S.A.,
L-1140 Luxembourg,
79, route d’Arlon,
R. C. B 54.143 est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89543/510/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ELYSEE DIFFUSION, S.à r.l.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature

382

BELVEDERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89494/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 49.333. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars EURO ASSOCIATES, vormals EUROTRUST, mit

Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum
heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft U.C.I. UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., mit

Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg zum neuen Kommissar zu ernennen.

3. Die Hauptversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz an folgende Adresse zu verlegen: 12, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg.

Auszug zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 19. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89527/830/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

NON-FERROUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.435. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 juillet 2002

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et Jacques Reckinger, administrateurs et de la FIDUCIAIRE

DE LUXEMBOURG S.A. commissaire aux comptes, venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89507/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

TRANSAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.505. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2002

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a été informée par le con-

seil d’administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide la continuation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89508/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

383

TUNTURYL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.261. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89496/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

COMFORT IMMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37cd, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 55.011. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars EURO ASSOCIATES, vormals EUROTRUST, mit

Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft LUX FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in 12, rue

Ste Zithe, L-2763 Luxembourg zum neuen Kommissar zu ernennen.

Wasserbillig, 19. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89533/830/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

CAR RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 75.022. 

—

L’an deux mille deux, le quinze novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée CAR RENT

LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, constituée suivant acte, reçu par le
notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 509 du 18 juillet 2000, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16
octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 276 du 18 avril 2001, modifié suivant
acte reçu par le notaire Jean Seckler, prénommé, en date du 8 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 130 du 24 janvier 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 75.022, au capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par mille
quatre cents (1.400) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Jean-Luc Stephan, employé privé, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Monseigneur Schmitt,
2.- Madame Nadia Sonnet, indépendante, épouse de Monsieur Jean-Luc Stephan, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue

Monseigneur Schmitt,

ici représentée par Monsieur Jean-Luc Stephan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 novembre 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se con-

sidérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de transférer le siège social de la société au 166, rue du Brill, à L-3898 Foetz.

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Foetz.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-L. Stephan, E. Schlesser.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

384

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(89549/227/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

CAR RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 75.022. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89550/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2002

- L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société EURO ASSOCIATES, 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société U.C.I. UNITED CON-

SULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89529/830/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

NON-FERROUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.435. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89495/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Stoil S.A.

CARE, Canadian Real Estate S.A.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Palidoro S.A.

Glemine S.A.

Glemine S.A.

Glemine S.A.

LL IDDF IV Holding Company, S.à r.l.

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg

Auto Performance S.A.

Non Ferrous Assets S.C.A.

Société Financière Renaissance S.A.H.

Société Financière Renaissance S.A.H.

Euroconsortium de Placements Financiers (EPF) S.A.

Perlano Holding S.A.

Vasconi Associés Luxembourg

Galu Holding S.A.H.

European Real Estate Investors Holding S.A.

RM Promotions, G.m.b.H.

RM Promotions, G.m.b.H.

RM Promotions, G.m.b.H.

Electricité P. Diederich, S.à r.l., Succursale Feypel

Electricité P. Diederich, S.à r.l., Succursale Feypel

Electricité P. Diederich, S.à r.l., Succursale Feypel

Profilex S.A.

Profilex S.A.

Profilex S.A.

Ad Majora S.A.

Ure-Lux S.A.

Chemie Faser S.A.

Café Omnibus, S.à r.l.

Café Omnibus, S.à r.l.

Bita Electronique S.A.

Bita Electronique S.A.

Smaccess S.A.

Express Foto Service, S.à r.l.

Vigatrade S.A.

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l.

Egylux Trading, S.à r.l.

Kolo Trade, S.à r.l.

Diminu’tif, S.à r.l.

Reed S.A.

Trademetal Co, S.à r.l.

Koloma-Trade S.A.

Koloma, S.à r.l.

C.M.W., Canadian Mineral Water Development S.A.

Carfrank-Distribution, S.à r.l.

Boulangerie-Pâtisserie Zehren, S.à r.l.

Trisport, S.à r.l.

Asian Marketing Services Holding S.A.

Galu Holding 12 S.A.H.

Muller Charles

Place Vendome S.A.

Immo Leu S.A.

LL IDDF II Holding Company, S.à r.l.

LL IDDF I Holding Company, S.à r.l.

JP Garitte Consulting and Management Assurance, S.à r.l.

Transair S.A.

Mawill, S.à r.l.

S.M.R. S.A.

Lemco S.A.

Toitures Patrick Nagel S.A.

Fimarco S.A.

O.G. Lux, S.à r.l.

Akeler Holdings S.A.

PMC Management S.A.

Soprilux S.A.

EPA - Investment Finance AG

Forest S.A.

VENTEC, Venture Technologies Holdings S.A.

Codena S.A.

Scaramouche S.A.

O. &amp; C. Investments S.A.

Société de Développement Technique et Industriel S.A.

Zouga S.A.

International Consultant &amp; Insurance S.A.

Profibel S.A.

Europartenaires S.A.

Jetco S.A.

Global Jet Luxembourg S.A.

Tescara S.A.

Fimarco S.A.

Société de Développement Technique et Industriel S.A.

Hoffnung S.A.

Herco S.A.

Wonder-Invest S.A.

Belvedere S.A.

Coro Trade S.A.

Luxembourg China Holding S.A.

Leone S.A.

Non Ferrous Assets S.C.A.

Diversinvest S.C.A. Holding

Dama International S.A.

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l.

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l.

Gestabene S.A.

Gestabene S.A.

Leone S.A.

Leya S.A.

International Shoe Design S.A.

Lorenzo Holding S.A.

International Consultant &amp; Insurance S.A.

Elysée Diffusion, S.à r.l.

Antinos S.A.

Imlux S.A.

Belvedere S.A.

Construction Finance International Holding S.A.

Non-Ferrous Management S.A.

Transair S.A.

Tunturyl S.A.

Comfort Immo S.A.

Car Rent Luxembourg, S.à r.l.

Car Rent Luxembourg, S.à r.l.

Finadev Holding S.A.

Non-Ferrous Management S.A.