87505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1824

31 décembre 2002

S O M M A I R E

Anglo American Investments (Ireland) S.A., Lu-

Free Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87513

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87541

Free Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87530

Anglo American Investments (Ireland) S.A., Lu-

Gedink, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87542

Genesis Investment & Financial Associates S.A. - 

Antik Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

87537

G.I.F.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87551

Ares S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87552

Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembour-

Arisa Assurances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

87516

geois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

87520

Arisa Assurances S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

87513

Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembour-

Audimed Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

87542

geois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

87520

Baltoro  Participations  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembour-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87551

geois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

87521

Biofert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87512

Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembour-

C.I.T. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87518

geois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

87521

Carcani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87547

Grecorama S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . 

87534

Centralworks S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . .

87511

Hastings B.V., NC Amstelveen . . . . . . . . . . . . . . . . 

87509

Como S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87543

Holland Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

87538

ComX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

87545

Holland Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

87538

Conchiglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87528

I.K.G. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

87547

Conchiglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87534

Immolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87552

Conchiglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87534

Immolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87552

Dabe International S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

87525

Industrial Cooling Equipments S.A., Luxembourg  

87510

Dabe International S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

87526

Industrial Cooling Equipments S.A., Luxembourg  

87510

Delta Thermic S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87509

Industrial Cooling Equipments S.A., Luxembourg  

87510

Domania Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

87510

Infoblue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87517

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg.

87531

Infoblue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87517

Dover  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Infoblue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87529

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87537

International Equity Investors S.A., Luxembourg . 

87536

Dover Luxembourg, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . .

87537

Intervalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87551

Eagle Investment Funds Management S.A., Luxem-

Intervalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87551

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87507

IT - Investment  Northern  Europe  Holdings  S.A., 

EFG-Hermes GSM Investments II, S.à r.l., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87544

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87506

JBI Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

87546

Epitome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87527

JBI Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

87546

Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87544

JBI Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

87546

FINECO, Financière d’Etudes et de Constructions

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

87528

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87521

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

87538

Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

87545

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

87527

Financière Light, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87546

20 June S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87539

Fourstroketech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

87535

Kalu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87516

Fourstroketech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

87535

Kalu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87530

87506

EFG-HERMES GSM INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.014. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Managers’ meeting held on December 2

<i>nd

<i>, 2002

The Board of Managers takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88707/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GOLDENEGG VENTURES S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88702/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

LTMA Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

87549

Privata Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

87517

LTMA Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

87549

Privata Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

87517

LTMA Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

87549

Pro Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

87550

LTMA Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

87549

Pro Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

87550

LTMA Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

87549

Ravenna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87536

Mangaroca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87511

Rica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87524

Mangaroca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87512

Riva S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87507

Mariani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87518

Rosdam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87519

Mariani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87532

Sargulf Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87550

Milipi Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . 

87509

Scania Finance Luxembourg S.A., Münsbach . . . . .

87537

Moon Island Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . 

87544

Seton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87518

Mosel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

87544

SigmaKalon Luxco 1, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . .

87522

Opalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87547

Socotec Luxembourg, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . .

87526

Ophélie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

87548

Socotec Luxembourg, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . .

87526

Ophélie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

87548

Starlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87528

Ophélie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

87548

Starlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87536

Orange  Communications  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Suxes Life Insurance Brokers S.A., Larochette  . . .

87507

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87543

Syntek Capital Luxembourg S.A., Luxembourg. . .

87506

Orange  Communications  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Taxi  Transportes  Da  Silva  «O  Carrico»,  S.à r.l., 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87543

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87531

Orefi  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Thesaurus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87527

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87530

Thesaurus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87529

Pascatelo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

87540

Thesaurus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87529

(I.) Patmos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87519

3V International Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

87532

(I.) Patmos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87519

3V International Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

87540

(I.) Patmos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87519

Wedge Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

87540

(I.) Patmos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87530

Welnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87536

Pensacola &amp; Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

87535

WH Selfinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

87539

Pfizer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

87509

WH Selfinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

87539

(The) Poem Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87548

Wind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

87518

Poltec International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

87520

Wind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

87535

Poltec International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

87520

Woodcock S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87516

Poltec International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

87520

Xdrive Technologies (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Poltec International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

87529

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87545

Privata Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

87516

<i>On behalf of
EFG-HERMES GSM INVESTMENTS II, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Signature.

87507

SUXES LIFE INSURANCE BROKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 87.821. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 décembre 2002.

(88543/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.249. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. Dezember 2002.

(88552/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

RIVA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

—

STATUTS

En date du 28 septembre 2001, se sont réunies les parties suivantes:

a) le sieur Jacques Krau-Strotz, demeurant à L-1660 Luxembourg, 24, Grand-Rue,
b) le sieur Sidney Schamburger, demeurant à L-8127 Bridel, 18, Op der Dresch,
lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’elles entendent constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination S.C.I. RIVA.

 Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont notamment, l’acquisition, la vente, le partage, l’acquisi-
tion ou la cession de droits immobiliers généralement quelconque, le démembrement de tout droit immobilier, la loca-
tion partielle ou totale des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de 15 années.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Art. 5. Le capital de la société est fixé à LUF 100.000,- divisé en 100 parts de LUF 1.000,- chacune sont réparties de

la manière suivante: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la disposition de la société.

Art. 6.
a) Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre les associés. En cas de projet de cession de parts sociales

ou d’une quote-part des parts sociales à un autre associé, le cédant en informera les autres associés qui ont le droit de
faire valoir un droit de préemption au prix fixé dais le projet de cession, sinon au prix fixé comme sub b). Le droit de
préemption peut être exécuté pendant un mois.

b) Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment

convoqués en assemblée générale.

Chacun des co-associés dispose d’un droit de préemption sur une quote-part des parts sociales offertes à un tiers

correspondant à sa quote-part dans le capital de la société.

A défaut d’agrément au cours de l’assemblée générale, chacun des co-associés qui entend reprendre les parts sociales

offertes à un tiers le fera au prorata de ses parts par rapport aux parts des autres amateurs associés qui entendent ac-
quérir les parts offertes à un tiers.

A défaut d’accord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste

des réviseurs d’entreprise du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

a) le sieur Jacques Krau-Strotz préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

b) le sieur Sidney Schamburger préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

87508

Le ou les autres associés auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de

désaccord des experts sur le prix à déterminer, ceux-ci en éliront un troisième avec voix prépondérante.

Art. 7. En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en

ligne directe de l’associé défunt. Le décès d’un des associés ne met pas un terme à la société.

Toutefois, les associés survivants ont un droit de rachat pendant une durée de six mois qui suit le décès de l’associé

défunt sur les parts sociales transférées pour cause de décès conformément à l’alinéa 1

er

 de l’article 7. Ce droit de rachat

sera manifesté par voie de lettre recommandée aux héritiers, respectivement aux conjoints du défunt. Chaque associé
survivant a ainsi le droit à racheter un nombre de parts transférées pour cause de décès correspondant à sa quote-part
actuelle, c’est-à-dire après le décès de l’associé, dans la société.

Le prix sera fixé conformément à l’article 6 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une et même

personne.

Art. 11. Chaqué associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. II n’existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l’associé ne peut participer.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les associés sont convoqués par le gérant de la société à une assemblée générale avec un préavis d’au moins

2 semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises seront prises à l’unanimité.

Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des 2/3 des voix. Toutefois, toutes les dé-

cisions concernant la durée de la société, la dissolution de la société, le transert du siège social de la société à l’étranger
seront pris à l’unanimité.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l’assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à l’una-
nimité des voix présentes.

Art. 14. La société est gérée et administrée par un gérant associé ou non.
Le gérant peut substituer dans ses pouvoirs toute personne associée.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant respectivement de la signature de la personne substi-

tuée dans les pouvoirs du gérant, mais dans cette hypothèse, seulement dans le cadre de cette substitution.

Il peut en particulier faire tout acte d’achat, de vente et d’échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier,

renoncer à tout droit de privilège du vendeur ou d’action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement, consentir
à toute post position ou mainlevée, avec ou sans constatation de paiement, passer tout acte de crédit à accorder à la
société avec tout institut de crédit, consentir toute promesse d’hypothèque ou affectation hypothécaire sur les biens
sociaux.

Toutefois, si le tiers a connaissance que ces décisions du gérant devront être préalablement accordées par l’assemblée

générale des associés, la société ne sera pas valablement engagée par le gérant.

Art. 15. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 16. Les associés sont tenus envers le créancier avec lesquels ils ont contracté, que sur le pied de ses parts dans

le capital social de la société.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre prochain.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu’à l’unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au code civil luxembourgeois.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

Signatures.

87509

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant:
le sieur Jacques Krau-Strotz, demeurant à L-1660 Luxembourg, 24, Grand-Rue,

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 24, Grand-Rue,

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

S. Schamburger, J. Krau-Strotz.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88528/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

PFIZER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 novembre 2002.

(88553/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

MILIPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

(88563/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

HASTINGS B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: NL-1181 NC Amstelveen, 131, Burgemeester Haspelslaan.

Siège d’activité: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.111.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

(88564/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8031 Strassen, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88576/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Strassen, le 5 décembre 2002.

87510

DOMANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

(88565/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. HELMACH S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.168. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88580/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. HELMACH S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.168. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88581/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. HELMACH S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.168. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88582/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22.372,84 EUR

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30.938,61 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 53.311,45 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 23.300,42 EUR

- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 927,58 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 22.372,84 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.169,84 EUR

- Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.130,58 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 23.300,42 EUR

Signature.

87511

CENTRALWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(88566/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

MANGAROCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.362. 

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANGAROCA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
88.362, constituée au Liechtenstein et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 2002, non encore publié et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 2002, non encore publié. L’Assemblée est ouverte à onze heures qua-
rante-cinq sous la présidence de Madame Juliette Lorang, employée privée, Luxembourg, 59, boulevard Royal,

 qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, Luxembourg, 59, boulevard Royal.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Durin, employée privée, Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Division des cinquante (50) actions actuelles en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de un vir-

gule trois cent quarante-huit euro (EUR 1,348) chacune.

 2.- Adaptation du premier paragraphe de l’article trois des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparantes. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la division des cinquante (50) actions actuelles en vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles et

l’échange consécutif des actions existantes contre des actions nouvelles à raison de cinq cents (500) actions nouvelles
pour une (1) ancienne.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-trois mille sept cents euros (EUR 33.700,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule trois cent quarante-huit euros (EUR 1,348) cha-
cune.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Royal, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Lorang, R. Brand, V. Durin et F. Baden.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

87512

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(88567/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

MANGAROCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.362. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88568/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

BIOFERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.275. 

—

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIOFERT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.275,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 827 du 6 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 11 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385 du 29 mai
2000.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant

à Bissen,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
 2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparantes.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les so-

ciétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

F. Baden
<i>Notaire

87513

 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Dias, A. Marechal, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(88575/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

FREE NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88579/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

ARISA ASSURANCES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 52.496. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARISA ASSURANCES S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, ein-

getragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 52.496, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten

Die Aktiengesellschaft ARISA ASSURANCES S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 4. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 635 vom 13. Dezem-
ber 1995.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 15. Juli 1999, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 776 vom 19. Oktober 1999, ver-
öffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Dr Hans Plattner, Administrateur-Délé-

gué, Luxemburg, eröffnet. 

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Regina Dillis, Manager, Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1.- Die Aktionäre wurden per Einschreibebrief vom 17.Oktober 2002 zu gegenwärtiger Versammlung eingeladen.
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
Abänderung der Satzung wie folgt:
§ 5 (1) der Satzung - Grundkapital / genehmigtes Kapital. 
§ 5 (2) der Satzung - Vorgehen bei Aktienübertragungen. 
§ 5 (3) der Satzung - Festlegung des Verkaufswertes.
§ 8 (1) der Satzung - Herabsetzung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
§ 14 der Satzung - Gründungsaufwand.
III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

IV.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 40 (vierzig) Aktien welche das gesamte Aktienkapital

darstellen, 39 (neununddreissig) Aktien in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 10.070,44 EUR

Signature.

87514

V.- Gegenwärtige Versammlung in welcher mehr als die Hälfte des Aktienkapitals vertreten ist, ist somit regelrecht

zusammengesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Paragraph 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 7.800.000,-(sieben Millionen achthunderttausend Euro) und ist

eingeteilt in 40 Aktien über den Nennbetrag von je Euro 195.000,- (einhundertfünfundneunzigtausend Euro).

(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Aktienübertragungen sind dem Verwaltungsrat schriftlich anzuzeigen.
Den Aktionären und der Gesellschaft steht das Vorkaufsrecht an zur Veräußerung stehenden Aktien zu. Das Vor-

kaufsrecht verfällt, wenn es nicht vier Wochen nach Veräußerungsanzeige gegenüber den Gesellschaftern ausgeübt wird.

Die Mindestbeteiligung eines Aktionärs ist auf 2,5% des Grundkapitals festgesetzt. Eine Aktieneintragung bei einer Be-

teiligung von weniger als 2,5% des Grundkapitals ist nicht möglich.

(3) Wird ein ARISA-Aktionär durch einen Gesamtrechtsnachfolger abgelöst, so fallen die ARISA-Anteile dieses Ak-

tionärs an die Gesellschaft, es sei denn, der Verwaltungsrat bestätigt die Gesamtrechtsnachfolge des Übernehmers.

Im Falle einer Mehrheitsübernahme eines der Aktionäre von ARISA durch einen Dritten werden die ARISA-Aktien,

die von diesem Aktionär gehalten werden, den anderen Aktionären von ARISA zum Kauf angeboten. Sofern dieses Vor-
kaufsrecht nicht innerhalb von 2 Monaten ab Angebot wahrgenommen wird, fallen die Gesellschaftsanteile an die Ge-
sellschaft.

Die Aktionäre von ARISA oder Unternehmen, die von diesen Aktionären kontrolliert werden oder diese kontrollie-

ren, sind nicht als Dritte im Sinne dieser Regelung anzusehen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Paragraph 8 (1) der Satzung wie folgt abzuändern:
§ 8 Verwaltungsrat
(1) Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten, der aus mindestens 4 (vier) Mitgliedern besteht. Die

Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder dauert drei Jahre.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden

und vertretenen Aktionäre aus der Bewerberliste gewählt. Jeder Aktionär hat das Recht, Kandidaten für die Wahl des
Verwaltungsrates zu benennen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des Verwal-

tungsrates abberufen. Keiner der Aktionäre hat Anspruch auf die Ernennung durch die Hauptversammlung von mehr als
drei Verwaltungsratsmitgliedern.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Paragraph 14 der Satzung betreffend den Gründungsaufwand zu streichen.
Die vorhergehenden Beschlüsse wurden mit 31 (einunddreissig) Stimmen gefasst. Ein Aktionär mit 8 (acht) Stimmen

hat sich enthalten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird letz-
tere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Fort die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand two, on the nineteenth of November. 
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, 

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARISA ASSURANCES S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 52.496), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 4th of October 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 635 of
December 13th, 1995. The Articles of Incorporation have been amended at last pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 15th of July 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 77 of October
19th, 1999.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Dr Hans Plattner, Administrateur-Délégué, Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mrs Regina Dillis, Manager, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The shareholders have been convened to the present meeting by registered mail dated October 17th, 2002.
II.- That the agenda of the meeting is the following: 
Amendments of the Articles of Incorporation:
§ 5 (1) of the Articles of Incorporation - Capital paid in / Authorised Capital
§ 5 (2) of the Articles of Incorporation - Procedure for Transfer of Shares

87515

§ 5 (3) of the Articles of Incorporation - Determination of Transfer Value of Shares
§ 8 (1) of the Articles of Incorporation - Reduction of the Number of Directors
§ 14 of the Articles of Incorporation - Formation Costs.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, 39 (thirty-nine) shares out of 40 (forty) shares representing the whole

corporate capital, are present or represented at the present meeting.

V.- That the present meeting, representing more than 50% of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend § 5 of the Articles of Incorporation as follows:
&amp; 5 Amount and division of the capital
(1) The subscribed capital of the Company is set at Euro 7,800,000.- (seven million eight hundred thousand Euro)

divided into 40 shares of a par value of Euro 195,000.- (one hundred ninety-five thousand Euro) each.

(2) The shares shall be in registered form only. At any time, a transfer of shares is subject to a written notification to

the Board of Directors of the Corporation.

Any transfer of shares is subject to the pre-emption rights granted to he shareholders and the Corporation. The pre-

emption right expires if within a period of four weeks running as from the offer to transfer the considered shares, the
shareholders have not exercised their pre-emption rights as defined above.

The minimum contribution per shareholder shall be 2.5% of the nominal capital. A registration of stock shall not be

possible for contributions of less than 2.5% of the subscribed capital.

(3) In the case of one of the ARISA shareholders being replaced by a universal successor in title the ARISA shares

held by such shareholder will pass to the Corporation, unless such successor or third party is accepted by the Board of
Directors. In case of a majority or complete takeover by a third party the shares held by the shareholder taken over
are offered to the other ARISA shareholders for purchase. If the latter do not exercise their pre-emption right within
2 months from the offer the ARISA shares will pass to the Corporation.

The ARISA shareholders or companies controlled by or controlling such shareholders shall not be considered as third

parties for the purpose of this provision.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend § 8 (1) of the Articles of Incorporation as follows:
- Board of Directors
(1) The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of a minimum of 4 (four) members. The

term of the office of the members of the Board of Directors shall be three years.

The members of the Board of Directors are elected from the list of candidates by the shareholders at their Annual

General Meeting by a simple majority of the votes of shareholders present or represented.

Any shareholder has the right to propose candidates. Any director may be removed with or without cause by a gen-

eral meeting of shareholders. A shareholder has no right to have more than three directors appointed by the Share-
holders’ Meeting.

<i>Third resolution

The meeting decides to delete § 14 of the Articles of Incorporation regarding the formation costs.
The foregoing resolutions have been adopted by 31 (thirty-one) votes. One shareholder having 8 (eight) votes ab-

stained from voting. There being no further business, the meeting is terminated. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Ger-

man followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the German
and the English text, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed. 

Gezeichnet: H. Plattner - A. Siebenaler - R.Dillis and F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

(88573/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Luxemburg, den 4. Dezember 2002.

F. Baden.

87516

ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.496. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88574/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

KALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88583/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

WOODCOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.525. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88584/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

PRIVATA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.134. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 novembre 2002 a renouvelé le mandat des administrateurs

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre 2002. Décharge pleine et en-
tière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement la

société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg. Son man-
dat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle suivante statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

En outre, Madame Andrea Dany, a été nommée aux fonctions d’administrateur de la société portant ainsi le nombre

des administrateurs à quatre. Son mandat prendra fin avec lui des administrateurs en place à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88608/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

F. Baden.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 97.813,71)

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 314.613,32)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 412.427,03)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 1.643,44)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 24.402,93)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 26.046,37)

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

87517

PRIVATA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88585/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

PRIVATA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88586/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88593/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88594/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(USD 41.147,88)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(USD 9.064,94)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(USD 50.212,82)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(USD 50.212,82)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(USD 18.510,87)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(USD 68.723,69)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 41.245,79)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 21.917,24)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 63.163,03)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 63.163,03)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 98.025,06)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 161.188,09)

87518

SETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.204. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88587/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

MARIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.259. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88591/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

C.I.T. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.499. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88592/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

WIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.190. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88599/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 11.325,76)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 3.662,63)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 14.988,39)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 62.959,85)

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 12.814,89)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 75.774,74)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 2.714,11)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.076.728,72

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 95.645,32)

- Distribution d’un dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 259.000,00)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 722.083,40)

87519

I. PATMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.374. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88588/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

I. PATMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.374. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88589/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

I. PATMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.374. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88590/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

ROSDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.420. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 29 novembre 2002 à 14.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité

la résolution suivante:

- La FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83,

rue de la Libération, L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux comptes aux fins de vérifier le rapport et
les comptes du liquidateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88604/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 7.036,67)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 7.036,67)

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 27.983,86)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 35.020,53)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 35.020,53)

- Perte de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 22.937,87)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 57.958,40)

Pour extrait conforme
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

87520

POLTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.324. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88600/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

POLTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.324. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88601/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

POLTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.324. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88602/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

GESILUX - GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.579. 

—

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre

2002, vol. 577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88595/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

GESILUX - GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88596/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Signature.

Signature.

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.636,40 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(CHF 453.571,72)

- Perte de l’exercice 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF 161.721,81

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(CHF 291.849,91)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(CHF 291.849,91)

- Perte de l’exercice 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(CHF 5.983,40)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(CHF 297.833,31)

87521

GESILUX - GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88597/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

GESILUX - GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88598/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

FINECO, FINANCIERE D’ETUDES ET DE CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale

AFFECTATION DU BENEFICE 

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Jean Baudrux demeurant 41, rue du Luxembourg, B-6720 Habay-La-Neuve
SOCIETE D’ETUDES ET DE CONSEIL, S.à r.l. demeurant 3, Rue de Turique, F-54000 Nancy
Monsieur Olivier Ercolani demeurant 7, rue de Laxou, F-54600 Villers-Les-Nancy

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88815/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(CHF 297.833,31)

- Perte de l’exercice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF 14.115,29

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(CHF 283.718,02)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(CHF 283.718,02)

- Perte de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(CHF 106.719,13)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(CHF 390.437,15)

- Réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.417,31 EUR

- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.929,03 EUR

- Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108.346,34 EUR

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée
Signature

87522

SigmaKalon LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-first of November.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

The undersigned BAIN CAPITAL FUND VII E (UK) L.P., a company duly incorporated and existing under the laws of

the United States of America, having its principle place of business at 111 Huntington Avenue, Boston 02199, MA, United
States of America,

duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

November 21, 2002, in London Great Britain, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party, declares to be the sole associate of the company SigmaKalon LUXCO 1, S.à r.l., having its reg-

istered office in Munsbach, incorporated by deed of the undersigned notary on the 14th of November 2002, not yet
published in the Mémorial C.

The associate requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to replace article 7 of the articles of incorporation of the Company by the following articles:

Art. 7. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the sole member or by the general meeting of members which sets the term of

their office.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be mem-

bers. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument. 

Art. 8. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

Art. 10. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company. 

Art. 11. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the

87523

Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

The Company shall pay the expenses incurred by any Person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written undertaking by such Person to
repay the full amount advanced if there is a final determination that such Person is not entitled to indemnification for
other reasons. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable Person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to
such indemnifiable Person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an obligation to in-
demnify from the indemnifiable Person.

<i>Second resolution

The sole member decides to consequently renumber the articles of the articles of incorporation of the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

BAIN CAPITAL FUND VII E (UK) L.P., une société dûment constituée et existant sous les lois des Etats-Unis d’Amé-

rique, et ayant son principal lieu d’activité 111 Huntington Avenue, Boston 02199, MA, Etats-Unis d’Amérique,

dûment représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Londres Grande-Bretagne, le 21 novembre 2002. La procuration signée ne varietur par
le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société SigmaKalon LUXCO 1 S.à r.l., avec siège social Munsbach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 novembre 2002, non encore publié au Mémo-
rial C.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de remplacer l’article 7 des statuts de la Société par les articles suivants:

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la du-

rée de leur mandat

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

 Art. 8. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

87524

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants. 

Art. 10. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 11. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou
mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est infor-
mée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

La Société paiera les dépenses encourues par toute personne indemnisable, selon les modalités des présentes, en

relation avec et en avance du dénouement final de tout procès, à condition que la Société recevra un engagement par
écrit par cette personne s’engageant à rembourser le montant intégral avancé au cas où le dénouement final révélerait
que cette personne n’a pas droit à ladite indemnité pour d’autres raisons.

Le dénouement de toute action, poursuite ou de tout procès par jugement, ordonnance, accord, condamnation ou

plea nolo contendere ou son équivalent, ne crée pas par lui-même une présomption que la personne indemnisable n’a
pas satisfait au comportement standard lui donnant droit à indemnité.

La Société fera à cette personne indemnisable un paiement en espèces égal au montant intégral devant être rembour-

sé, dès que cette dernière lui aura fait une notification de son obligation d’indemniser.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de renuméroter de façon subséquente les articles des statuts de la Société.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi-Ricci, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88743/202/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

RICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.422. 

Acte consitutif publié à la page 23.621 du Mémorial C N

°

493 du 28 juin 1998.

—

Le bilan au 30 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88648/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Senningerberg, le 3 décembre 2002 2002.

P. Bettingen.

Signature.

87525

DABE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 82.595. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DABE INTERNATIONAL S.A., R.C. B N

°

 82.595, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1206 du 20 décembre

2001.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois
cent mille (300.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social en espèces à concurrence de EUR 800.000,- pour le porter de EUR 300.000,- à EUR

1.100.000,-.

 Souscription des 80.000 actions nouvelles d’une valeur de EUR 10,- ainsi créées par PHARUS MANAGEMENT S.A.,

Mendrisio, Suisse.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de 800.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 300.000,-

euros à 1.100.000,- euros par la création et l’émission de 80.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- euros
chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par PHARUS MANAGEMENT S.A., une société avec siège social à Via Franscini 16, CH-6850 Mendrisio, Suis-
se,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 novembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Le montant de 800.000,- euros a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent mille (1.100.000,-) euros (EUR), divisé en cent dix mille (110.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 137S, fol. 24, case 2. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88749/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

87526

DABE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 82.595. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1483 du 27 novembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88750/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

SOCOTEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 26.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88739/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

SOCOTEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au Capital: 210.000,- Euros.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 26.097. 

—

<i>Procès-verbal des délibérations du Conseil de gérance du 14 juin 2002 réuni postérieurement à l’Assemblée Générale du même 

<i>jour

L’an deux mille deux, le 14 juin à 12.45 heures, les membres du Conseil de Gérance de SOCOTEC LUXEMBOURG

après l’Assemblée Générale de ce jour, se considérant comme directement convoqués, se sont réunis en vue de déli-
bérer sur l’ordre du jour suivant:

- Activité 2002
Sont présents:
Schill Robert représentnat Reding Rolphe
Pratel Serge
Rongier Jacques
Vespingnani Jean Louis
Olagnol Franck
Le Conseil de Gérance peut, conformément à l’Article 11 des statuts, délibérer valablement.
La séance est ouverte, souas la présidence de Jacques Rongier.
Le Président fait part du décès de Monsieur Serge Inglevert, ancien président du Conseil de Gérance.
Par ailleurs, il informe l’assemblée de sa démission de sa fonction de président du Conseil de Gérance.
Après délibération à la majorité des voix des membres présents ou représentés, les décisions suivantes ont été prises:
- Est nommé Président du Conseil de Gérance et Cogérant de SOCOTEC LUXEMBOURG: Franck Olagnol demeu-

rant 4, impasse des Mers du Sud F-97434 St Gilles les Bains

Les membres du Conseil de Gérance Rolphe Reding et Serge Pratel ont émis un refus de principe concernant la no-

mination du Président du Conseil de Gérance.

Tous pouvoirs sont donnés au Gérant pour accomplir toutes les formalités relatives à ces nominations, notamment

au Ministère des classes moyennes pour l’autorisation gouvernementale en vue de l’exercice de l’activité.

Franck Olagnol remercie les membres du Conseil de Gérance de leur confiance, prend la présidence de la séance et

donne la parole au Gérant.

Le Gérant fait part de l’activité à fin mars 2002, conforme aux prévisions budgétaires. 
Il fait ensuite le point du développement possible en Allemagne et en Belgique.
L’étude de marché sur l’Allemagne n’a pas abouti à des perpectives suffisamment concrètes à court terme, il convient

de rester en simple veille pour le moment.

L’étude de marché en Belgique présente des opportunités de missions internes et/ou externes qui doivent être ap-

profondies.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.15 heures.
Lecture faite, le présent procès-verbal a été signé par deux membres du Conseil de Gérance.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(88740/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Signature.

F. Olagnol / J.L. Vespignani

87527

EPITOME S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.807. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 26 novembre 2002 à 14.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité

la résolution suivante:

- La FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83,

rue de la Libération, L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux comptes aux fins de vérifier le rapport et
les comptes du liquidateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88605/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

THESAURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.281. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 novembre 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88606/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.188. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 novembre 2002, le conseil d’administration se compose

à partir du 1

er

 décembre 2002 comme suit:

- Andreas Bär
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich
- Freddy Brausch
ETUDE DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
- Mathias Brüschweiler
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich
- Walter Knabenhans
JULIUS BÄR HOLDING A.G., Bahnhofstr. 36, CH-8010 Zürich
- John Pauly
FIRST EUROPEAN TRANSFERT AGENT S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
- Veit Schuhen
JULIUS BÄR HOLDING A.G., Bahnhofstr. 36, CH-8010 Zürich  

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88635/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour extrait conforme
M. Koeune
<i>Liquidateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour JULIUS BAER MULTISTOCK SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

87528

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88612/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

CONCHIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.002. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 novembre 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88607/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.187. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 novembre 2002, le conseil d’administration se compose

à partir du 1

er

 décembre 2002 comme suit:

- Andreas Bär
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich
- Freddy Brausch
ETUDE DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
- Mathias Brüschweiler
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich
- Walter Knabenhans
JULIUS BÄR HOLDING A.G., Bahnhofstr. 36, CH-8010 Zürich
- John Pauly
FIRST EUROPEAN TRANSFERT AGENT S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen 
- Veit Schuhen
JULIUS BÄR HOLDING A.G., Bahnhofstr. 36, CH-8010 Zürich  

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88636/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour JULIUS BAER MULTIBOND SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

87529

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 novembre 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société STARNET S.A., avec siège social à 16, Viale S. Franscini, 6904 Lugano, Suisse a été nommée en son rem-

placement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88609/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

POLTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.324. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 novembre 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88611/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

THESAURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.281. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88620/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

THESAURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.281. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88621/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.032,17 EUR

Signature.

87530

FREE NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.102. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88613/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

KALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.835. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88614/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

I. PATMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.374. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88615/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.530. 

Acte constitutif publié à la page 5.988 du Mémorial C N

°

125 du 26 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88649/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

87531

TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRICO», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

—

<i>Acte de cession de parts sociales sous seing privé du 1

<i>er

<i> mars 2001

Entre les soussignés:
1.- Monsieur Armando Marques Da Silva, chauffeur de taxi, demeurant à L-8281 Kehlen, 1A rue d’Olm.
2.- Monsieur Artur Augusto Mendes, chauffeur de taxi, demeurant à L-6930 Mensdorf, 2, rue Principale,
Lesquels comparant déclarent être associés et propriétaires Monsieur Armando Marques Da Silva, prédit, de soixan-

te-dix parts sociales (70) et Monsieur Artur Augusto Mendes, prédit, de trente parts sociales (30) de la société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRICO», S.à r.l., avec
siège social à L-2220 Luxembourg, 441 A, rue de Neudorf,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 décem-

bre 1995, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 77, du 13 février 1996;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 5, du 5 janvier 1999;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 oc-

tobre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 27 février 2001 et qui sera formalisé en temps

de droit.

Monsieur Artur Augusto Mendes, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Arman-

do Marques Da Silva, prédit, ici présent, ce acceptant, trente parts sociales (30) sur les trente parts sociales (30), lui
appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La cession a eu lieu moyennant le prix convenu entre les parties de trois cent mille francs (300.000,-) payé directe-

ment, dès avant ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour
solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement des associés et entre associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de un million de

francs (1.000.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 14 octobre 1998.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i>Déclaration

Les parties précisent que la prédite société n’est pas propriétaire d’un immeuble. Telles sont les conventions des par-

ties.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Fait et passé en trois originaux à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2001.

(88644/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.430. 

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 novembre 2002 que:
Monsieur Dean Santucci, International Tax Director, demeurant à 14 lilac Drive, Syosset, New York 11791, USA, a

été nommé à l’unanimité, avec effet au 25 novembre 2002, gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Charlie
Goulding, démissionnaire de son mandat de gérant avec effet au 19 novembre 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88630/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Monsieur Armando Marques da Silva, prédit, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

A. Augusto Mendes / A. Marques Da Silva
<i>Cédant / Cessionnaire

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Signature.

87532

MARIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.259. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88616/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.509. 

Société constituée sous la dénomination de CONSTANCE INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par le notaire M

e

Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 154 du 28 mars 1997.

MODIFICATIONS   

—

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureau tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une
autre manière.

La société est autorisé à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 25.394.924,26 (vingt-cinq millions trois cent quatre-vingt-quatorze

mille neuf cent vingt-quatre euros et vingt-six cents), représenté par 4.917.143 (quatre millions neuf cent dix-sept mille
cent quarante-trois) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiel-

lement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Date

<i>Notaire

<i>Publication

15 septembre 1997

Maître Edmond Schroeder

C 178 du 25 mars 1998

24 octobre 1997

Maître Edmond Schroeder

C 319 du 7 mai 1998

6 novembre 1997

Maître Edmond Schroeder

C 662 du 26 novembre 1997

29 décembre 1997

Maître Edmond Schroeder

C 321 du 8 mai 1997

22 janvier 1998

Maître Edmond Schroeder

C 485 du 2 juillet.1998

24 avril 1998

Maître Joseph Elvinger

C 506 du 9 juillet 1998

31 décembre1999

Maître Joseph Elvinger

C 545 du 31 juillet 2000

6 octobre 2000

Maître Joseph Elvinger

C 255 du 10 avril 2001

8 juin 2001 

Maître Jean-Joseph Wagner

C 1224 du 24 décembre 2001

10 mai 2002

acte sous seing privé, non encore publié au Mémorial C

87533

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois
de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informé de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire de la société.

Les membres du Conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut dépasser six

années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Les membres du Conseil d’administration sont divisés en deux catégories, à savoir:
- Administrateurs de type A: avec pouvoir de signature;
- Administrateurs de type B: avec pouvoir de signature.

Art. 8. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et est autorisé à choisir parmi ses mem-

bres un Vice-président. Le Conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Ad-
ministrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre Administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du Conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un Administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des Administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du Conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration.

Art. 9. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaire sont de la compétence

du Conseil d’administration.

Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra ni procéder à l’acquisition ou à la cession de participations ou d’obli-

gations, ni émettre d’obligations, ou octroyer sur ses actifs un droit d’option, droit d’acquérir, droit de péremption,
charge, nantissement ou privilège, ou tout autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du Conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être Administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration ainsi que l’assemblée générale peuvent également conférer tous pouvoirs et tout mandat

spécial à toute personne, qui n’a pas besoin d’être Administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société est engagée par la signature conjointe à deux d’un Administrateur de type A et d’un Administra-

teur de type B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procèdera à la nomination des Commissaires, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 13. Toutes les résolutions prises par l’assemblée générale - ordinaire ou extraordinaire - des actionnaires de la

société devront réunir pour être valables au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 14. Sur recommandation du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant li-

béré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

87534

Art. 16. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88643/006/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

CONCHIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88625/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

CONCHIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88626/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

GRECORAMA S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 89.005. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 novembre 2002

Par décision du conseil d’administration du 26 novembre 2002, Monsieur Athanassios Christofidis, agent de voyages,

demeurant à B-1060 Bruxelles, 4, avenue Jean Volders (Belgique), est nommé à la fonction d’administrateur-délégué,
lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88683/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

<i>Pour 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Walters

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.847,53 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.847,53 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30.553,71 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 34.401,24 EUR

Signature.

<i>Pour GRECORAMA S.A. LUXEMBOURG
A. Christofidis
<i>Administrateur-délégué

Pour copie conforme
Signature

87535

FOURSTROKETECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.338. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88627/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

FOURSTROKETECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.338. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88628/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

WIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.190. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88617/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

PENSACOLA &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.385. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88618/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.814,60 EUR

Signature.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.814,60 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.825,60 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 28.640,20 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.777,90 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.819,63 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.597,53 EUR

Signature.

87536

RAVENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.423. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88619/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

WELNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.102. 

—

Les comptes annuels au 31 juillet 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577,

fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88622/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

INTERNATIONAL EQUITY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.461. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88623/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88624/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 33.417,43 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.261,12 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 47.678,55 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.756,71 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 26.187,55 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 40.944,26 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.721 LUF

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 21.690 LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112.031 LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 90.891,25 EUR

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.888,53 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.002,72 EUR

Signature.

87537

ANTIK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.638. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol.

577, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88629/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.431. 

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 novembre 2002 que: 
Monsieur Dean Santucci, International Tax Director, demeurant à 14 lilac Drive, Syosset, New York 11791, USA, a

été nommé à l’unanimité, avec effet au 25 novembre 2002, gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Charlie
Goulding, démissionnaire de son mandat de gérant avec effet au 19 novembre 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88631/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

DOVER LUXEMBOURG, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.408. 

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2002 que: 
Monsieur Dean Santucci, International Tax Director, demeurant à 14 lilac Drive, Syosset, New York 11791, USA, a

été nommé à l’unanimité, avec effet au 28 novembre 2002, gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Charlie
Goulding, démissionnaire de son mandat de gérant avec effet au 19 novembre 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88632/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

SCANIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, Zone d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.907. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 novembre 2002 tenue à la suite des réso-

lutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2002 que:

1) Monsieur Koen Knoops, commerçant, demeurant à Montabaur-Elgendorf (D), a été nommé administrateur-délé-

gué à la gestion du département «commerce des moyens de transport automoteurs, location des moyens de transport
automoteurs sans chauffeurs» comprenant aussi les activités de crédit-bail et location-vente.

2) Les pouvoirs de signature antérieurement accordés à Monsieur Knoops ont été révoqués.
3) Monsieur Knoops pourra désormais engager la société pour le département «commerce des moyens de transport

automoteurs, location des moyens de transport automoteurs sans chauffeurs» comprenant aussi les activités de crédit-
bail et location-vente avec sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88633/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.542,95 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.689,48 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 12.232,43 EUR

Signature.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

87538

HOLLAND TRUST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2002, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du Commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés
pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée génréale annuelle de l’an 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88640/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

HOLLAND TRUST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279. 

—

Par décision de l’assemblée ordinaire du 14 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société a

été converti de LUF 20.000.000,- en EUR 495.787,05.

Le capital est dorénavant fixé à EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept

euros et cinq cents) divisé en 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 4 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88641/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.405. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 novembre 2002, le conseil d’administration se compose

à partir du 1

er

 décembre 2002 comme suit:

- Andreas Bär
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich
- Freddy Brausch
ETUDE DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
- Mathias Brüschweiler
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich
- Walter Knabenhans
JULIUS BÄR HOLDING A.G., Bahnhofstr. 36, CH-8010 Zürich
- John Pauly
FIRST EUROPEAN TRANSFERT AGENT S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen 
- Veit Schuhen
JULIUS BÄR HOLDING A.G., Bahnhofstr. 36, CH-8010 Zürich  

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88637/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

<i>Pour HOLLAND TRUST
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour HOLLAND TRUST
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour JULIUS BAER MULTICASH SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

87539

WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. WARMOES HIRTZ S.A.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.981. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 50, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88646/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. WARMOES HIRTZ S.A.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.981. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assembleé Générale Annuelle du 15 octobre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 15 octobre 2002, que les résolutions

suivantes ont été adoptées:

- Approbation du bilan et des comptes de profit et pertes au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplisse-

ment de leurs fonctions pendant l’exercice écoulé.

- Reconduction des mandats des administrateurs pour la période finissant après l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de 2006.

- Remplacement du commissaire aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE par MAZARD &amp; GUERARD (LUXEM-

BOURG) à partir de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88647/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

20 JUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.501. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2002:
Madame Nicoletta Cremisini Staderini, administrateur de société, demeurant à I-Rome, Messieurs Edmondo Filippo

Squillaci, administrateur de société, demeurant à I-Marino, Giuseppe Squillaci, administrateur de société, demeurant à I-
Marino et Paolo Amabile, avocat, demeurant à I-Rome ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs
Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio, démissionnaires.

La société anonyme AUDIT TRUST, située 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été nommée commissaire

aux comptes en remplacement de Madame Isabelle Arend, démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2008.

Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88639/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour 20 JUNE S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

87540

WEDGE LUXEMBOURG, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.054. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par une assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 novembre 2002

Le siège social de la Société est transféré à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88634/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.509. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2002, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social

de la société a été converti de ITL 49.171.430.000,- en EUR 25.394.924,26.

Le capital social est dorénavant fixé à vingt-cinq millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-quatre

Euros et vingt-six cents (EUR 25.394.924,26), représenté par quatre millions neuf cent dix-sept mille cent quarante-trois
(4.917.143,-) actions, dans désignation de valeur nominale.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Salvatore

Capodiferro, Avocat, adresse professionnelle Studio di Consulenza Tributaria, 20, Via Fatebenefratelli, I-20121 Milan,
M. Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Manuella Alecci-Macalli, Fondé de pouvoir, adresse professionnelle 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88638/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

PASCATELO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.982. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2002

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur; employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

(88764/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature.

87541

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., Société Anonyme,

(anc. MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A.).

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., R.C. Luxembourg B 62 417, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, dated December 11, 1997 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 228 of April 9, 1998.

The meeting begins at five-thirty p.m., Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the sixteen (16)

shares with a par value of two thousand five hundred (2,500.-) U.S. Dollars each, representing the total corporate capital
of forty thousand (40,000.-) U.S. Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A. to ANGLO AMERICAN IN-

VESTMENTS (IRELAND) S.A.

2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company from MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A. to

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A.

As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 1. There exists a joint stock corporation (société anonyme) under the name of ANGLO AMERICAN INVEST-

MENTS (IRELAND) S.A. («the Company»).»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., R.C. Luxembourg B 62 417, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 228 du 9 avril 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Chantal Sales, employée privée, avec

adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les seize (16)

actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) dollars U.S. chacune, constituant l’intégralité du capital
social de quarante mille (40.000,-) dollars U.S. sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence

87542

est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société de MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A. en ANGLO AMERICAN

INVESTMENTS (IRELAND) S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société de MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A.

en ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A.

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND)

S.A. («la Société»).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Sales, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88759/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., Société Anonyme,

(anc. MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.417. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1488 du 27 novembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88760/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

AUDIMED HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.527. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2002, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Marie-Claire
Zehren ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88642/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour AUDIMED HOLDING A.G.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

87543

ORANGE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.681. 

—

Comme suite aux décisions prises par les administrateurs le 15 octobre 2002 et par l’Assemblée Générale Ordinaire

des actionnaires du 21 octobre 2002, il résulte que:

1) Election/Démission des administrateurs
* M. Philippe McAllister et M. Francis Gelibter ont démissionné de leur poste d’administrateur.
* Deux administrateurs ont été co-optés et leur co-optation a été ratifiée:
- Mme Barbara Dalibard, Manager, résidant 13, rue Pierre Nicole, F-75005 Paris, France,
- M. Didier Quillot, Managing Director, résidant 6, rue Rémy Dumoncel, F-75014 Paris, France,
Leur mandat vient à échéance après l’Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes pour l’exer-

cice se teminant le 31 décembre 2002.

* Le nombre d’administrateurs est fixé à 5.
* Deux nouveaux administrateurs ont été nommés:
- Marie-Christine Lambert, Financial Manager, résidant 85 bis, rue Flaguière, F-75015 Paris, France,
- Patrick Fontana, Manager, résidant 12, rue de la Vallée Bance, F-27120 Houlbecque-Cochenel, France.
Leur mandat vient à échéance après l’Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes pour l’exer-

cice se terminant le 31 décembre 2002.

2) Transfert du siège social
* Le siège social de la société a été transféré du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 46A, avenue John F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg.

Fait et signé à Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88654/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

ORANGE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.681. 

—

Comme suite aux décisions des administrateurs qui ont été prises au mois d’août 2002, il résulte que:
- Conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts, M. Patrick Eskenazy a été nommé délégué du Conseil d’Ad-

ministration. Il a en charge la gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de la représenter légalement.

- La limite de signature pour les dépenses incluses dans le budget est fixée à EUR 1.000.000,- et à EUR 500.000,- pour

les autres dépenses.

Fait et signé à Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88655/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

COMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.370. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 23 oc-

tobre 2002 que:

l’assemblée nomme comme commissaire aux comptes de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant

son siège social 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg pour un terme de deux années renouvelables, jusqu’à l’as-
semblée générale approuvant les comptes de l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88675/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

87544

MOSEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>le 12 février 2002 à 10.00 heures

1. Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commerciales de

leur capital en euros, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 101.764,24 pour le porter de son montant
converti de EUR 11.975.785,76 à EUR 12.077.550,00 par incorporation des bénéfices reportés, à compter du 31 décem-
bre 2000.

2. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
3. L’assemblée décide d’adapter l’article 3, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze millions zéro soixante dix-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.077.550

,00) divisé en quatre cent quatre vingt-trois mille cent deux (483.102) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,00) chacune, entièrement libérées».

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88645/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

MOON ISLAND INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.702. 

Acte constitutif publié à la page 44.251 du Mémorial C N

°

922 du 21 décembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 877, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88650/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.972. 

Acte constitutif publié à la page 4.665 du Mémorial C N

°

98 du 28 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88651/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

EXCELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.775. 

Acte constitutif publié à la page 29.164 du Mémorial C N

°

608 du 22 août 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88652/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 22
septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N

°

557 du 23 novembre 1993;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu pardevant le même notaire, en date du
24 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C N

°

18 du 9 janvier 1998.

<i>Pour la société MOSEL INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

87545

GEDINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 11.830. 

Acte constitutif publié à la page N

°

3.570 du Mémorial C N

°

100 du 13 mai 1974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88653/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.922. 

—

En date du 25 novembre 2002 Monsieur Christian Billon a démissionné de son mandat de gérant de la société Xdrive

TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88656/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de 15.000,- USD.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.355. 

—

L’associé unique de FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., a décidé en date du 20 novembre 2002 de:
- d’accepter la démission de Monsieur Gilles Renaud avec effet immédiat,
- de nommer Monsieur Joseph Thomas Doyle demeurant 9907, Blackmore Vale Way, Great Falls, VA 22066, et Mon-

sieur Gérard Becquer demeurant 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de la société
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88660/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

ComX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.460. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2002

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Christos P. Kinanis, Administrateur, Nicosia, Chypre;
- Panayiotis I. Kinanis, Administratreur, Nicosia, Chypre;
- Evgeny Khiterer, Administrateur-Délégué, Ramat Gan, Israël. 
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., commissaire aux comptes, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(88767/833/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Signature.

87546

FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.737. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts, daté du 23 mai 2002, que la totalité des parts sociales de la société FINAN-

CIERE LIGHT, S.à r.l., est désormais détenue par KKR EUROPEAN FUND, Limited Partnership.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88661/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 36.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88662/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 36.636. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>le 6 mai 2002

<i>Composition du Conseil d’Administration

L’assemblée générale à l’unanimité des voix:
- a élu comme administrateurs jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:
- Monsieur James Ball, expert comptable, demeurant à Contern;
- Madame Doris E. Israel-Ball, consultant en matière de gestion, demeurant à Contern;
- Monsieur Brian A. Ball, administrateur de sociétés, demeurant à Soutfort, Grande-Bretagne;
- Monsieur Steven G. Ball, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer;
- a autorisé le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un membre du

conseil d’administration.

Commissaire

L’assemblée générale à l’unanimité des voix a élu comme commissaire pour la période allant jusqu’à la prochaine as-

semblée générale annuelle:

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(88663/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 36.636. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue au siège social 

<i>le 6 mai 2002

Le conseil d’administration a procédé aux nominations suivantes:
- Monsieur James Ball, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
- Madame Doris E. Israel-Ball, secrétaire de la société.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Par mandat
L. Dupong

<i>Pour JBI ASSOCIATES S.A.
Par mandat
L. Dupong

87547

Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88664/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

I.K.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.022. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue extraordinairement

en date du 12 novembre 2002 que:

L’assemblée élit au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE

jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’année 2002:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88665/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

OPALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.892. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88674/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

CARCANI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.756. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 55, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2002

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

(88765/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2002.

<i>Pour JBI ASSOCIATES S.A.
Par mandat
L. Dupong

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

87548

OPHELIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.025. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88666/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

OPHELIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.025. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88667/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

OPHELIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.025. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 11 juin

2001 que:

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-

semblée générale approuvant les comptes de l’année 2001:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Hen-

ri.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88668/749/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

THE POEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.907. 

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, R. C. n

°

 75.908 et la société THE POEM HOLDING S.A., R. C. B n

°

 38.907, a été dénon-

cée avec effet au 20 novembre 2002.

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est par conséquent

également dénoncé.

M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et M. Karl U. Sanne se sont démis de leurs mandats d’administrateurs à cette

même date, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., en liquidation.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88679/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

87549

LTMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.972. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88669/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

LTMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.972. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88670/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

LTMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.972. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88671/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

LTMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.972. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2002.

(88672/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

LTMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.972. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 30 octobre 2002 que:
L’assemblée réélit au poste d’administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les

comptes de l’année 2002:

Maître Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

87550

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-

semblée générale approuvant les comptes de l’année 2002:

WOOD APPLETON OLIVER AND CO S.A., ayant son siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-2017 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88673/749/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

SARGULF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 16.933. 

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été dé-

noncé avec effet au 25 novembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88680/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

PRO IMMOBILIERE S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.203. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration de la société PRO IMMOBILIERE S.A. réuni au siège de la société en date du

10 octobre 2002 que:

1) Le Conseil d’Administration a décidé de modifier le siège social de la société,
2) Le Conseil d’Administration a fixé le nouveau siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88686/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

PRO IMMOBILIERE S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.203. 

—

En date du 31 octobre 2002 a été conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée entre la so-

ciété PRO IMMOBILIERE S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
86.203, dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et M

e

 Joë Lemmer, avocat à la Cour, de-

meurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88687/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

87551

INTERVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.570. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration de la société INTERVALUX S.A. réuni au siège de la société en date du 23

octobre 2002 que:

1) Le Conseil d’Administration a décidé de modifier le siège social,
2) Le Conseil d’Administration a fixé le nouveau siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88684/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

INTERVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.570. 

—

En date du 31 octobre 2002 a été conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée entre la so-

ciété INTERVALUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.570,
dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et M

e

 Joë Lemmer, avocat à la Cour, demeurant à

L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88685/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

GENESIS INVESTMENT &amp; FINANCIAL ASSOCIATES S.A. - G.I.F.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.484. 

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été dé-

noncé avec effet au 30 septembre 2002.

Le commissaire aux comptes SANINFO, S.à r.l., le liquidation, s’est démi de son mandat à cette même date.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88681/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

BALTORO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Il résulte d’une résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 27 novembre 2002 que M. Antonio Falliti,

consultant d’entreprises, demeurant au 48, Chemin de Vuillonnex, CH-1232 Confignon, a été nommé aux fonctions
d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature pour tous les actes de
gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88682/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

87552

IMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.818. 

—

En date du 20 octobre 2002 a été conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée entre la so-

ciété IMMOLUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.818, dont
le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et M

e

 Joë Lemmer, avocat à la Cour, demeurant à L-1661

Luxembourg, 31, Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88688/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

IMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.818. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration de la société IMMOLUX S.A. réuni au siège de la société en date du 9 octobre

2002 que:

1) Le Conseil d’Administration a décidé de modifier le siège social,
2) Le Conseil d’Administration a fixé le nouveau siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88689/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

ARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Rodange le 28 novembre 2002

Suite au départ en retraite de Monsieur Joseph Dahm, administrateur-délégué, le Conseil d’Administration met fin à

tous les pouvoirs qui lui avaient été accordés, à dater du 1

er

 septembre 2002.

Le Conseil d’Administration décide de confier la Direction d’ARES à Monsieur Michel Decker, Directeur Général, à

partir du 1

er

 septembre 2002.

Certifié conforme à Rodange, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88692/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

R. Henrion
<i>Le Président du Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

EFG-Hermes GSM Investments II, S.à r.l.

Syntek Capital Luxembourg S.A.

Suxes Life Insurance Brokers S.A.

Eagle Investment Funds Management S.A.

Riva S.C.I.

Pfizer Luxembourg S.A.

Milipi Holding S.A.

Hastings B.V.

Delta Thermic S.A.

Domania Holding S.A.

Industrial Cooling Equipments S.A.

Industrial Cooling Equipments S.A.

Industrial Cooling Equipments S.A.

Centralworks S.A.

Mangaroca S.A.

Mangaroca S.A.

Biofert S.A.

Free Net S.A.

Arisa Assurances S.A.

Arisa Assurances S.A.

Kalu S.A.

Woodcock S.A.

Privata Finance S.A.

Privata Finance S.A.

Privata Finance S.A.

Infoblue S.A.

Infoblue S.A.

Seton S.A.

Mariani S.A.

C.I.T. Fin S.A.

Wind Holding S.A.

I. Patmos S.A.

I. Patmos S.A.

I. Patmos S.A.

Rosdam S.A.

Poltec International S.A.

Poltec International S.A.

Poltec International S.A.

Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembourgeois Holding S.A.

Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembourgeois Holding S.A.

Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembourgeois Holding S.A.

Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembourgeois Holding S.A.

FINECO, Financière d’Etudes et de Constructions

SigmaKalon Luxco 1, S.à r.l.

Rica S.A.

Dabe International S.A.

Dabe International S.A.

Socotec Luxembourg, S.à r.l.

Socotec Luxembourg, S.à r.l.

Epitome S.A.

Thesaurus S.A.

Julius Baer Multistock

Starlife S.A.

Conchiglia S.A.

Julius Baer Multibond

Infoblue S.A.

Poltec International S.A.

Thesaurus S.A.

Thesaurus S.A.

Free Net S.A.

Kalu S.A.

I. Patmos S.A.

Orefi International Luxembourg S.A.

Taxi Transportes Da Silva «O Carrico», S.à r.l.

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l.

Mariani S.A.

3V International Holding S.A.

Conchiglia S.A.

Conchiglia S.A.

Grecorama S.A. Luxembourg

Fourstroketech S.A.

Fourstroketech S.A.

Wind Holding S.A.

Pensacola &amp; Partners S.A.

Ravenna S.A.

Welnet S.A.

International Equity Investors S.A.

Starlife S.A.

Antik Participations S.A.

Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Dover Luxembourg, S.e.n.c.

Scania Finance Luxembourg S.A.

Holland Trust

Holland Trust

Julius Baer Multicash

WH Selfinvest S.A.

WH Selfinvest S.A.

20 June S.A.

Wedge Luxembourg

3V International Holding S.A.

Pascatelo

Anglo American Investments (Ireland) S.A.

Anglo American Investments (Ireland) S.A.

Audimed Holding A.G.

Orange Communications Luxembourg S.A.

Orange Communications Luxembourg S.A.

Como S.A.

Mosel International S.A.

Moon Island Invest S.A. Holding

IT-Investment Northern Europe Holdings S.A.

Excell S.A.

Gedink, S.à r.l.

Xdrive Technologies (Luxembourg), S.à r.l.

Financial Services, S.à r.l.

ComX Holding

Financière Light, S.à r.l.

JBI Associates S.A.

JBI Associates S.A.

JBI Associates S.A.

I.K.G. Holding S.A.

Opalia S.A.

Carcani

Ophélie Holding S.A.

Ophélie Holding S.A.

Ophélie Holding S.A.

The Poem Holding S.A.

LTMA Investment S.A.

LTMA Investment S.A.

LTMA Investment S.A.

LTMA Investment S.A.

LTMA Investment S.A.

Sargulf Investments S.A.

Pro Immobilière S.A.

Pro Immobilière S.A.

Intervalux S.A.

Intervalux S.A.

Genesis Investment &amp; Financial Associates S.A. - G.I.F.A.

Baltoro Participations S.A.

Immolux S.A.

Immolux S.A.

Ares S.A.