87409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1822

30 décembre 2002

S O M M A I R E

IMMODOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2000 que les administrateurs

et le commissaire aux comptes sont réélus et que leurs mandats se terminent lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88382/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Acatis  Champions  Select  -  Acatis  Champions Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87455

Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87446

 Mobilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

87447

Adamo & Eva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

87440

 Narcando Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

87441

BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

87451

 Narcando Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

 87441

BNP Protected, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

 87451

 OAK Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

87447

Bodycote Luxembourg Holdings & Co, S.e.n.c., Lu- PAM (L), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87447

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87442

 Pecap, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87447

Bodycote Luxembourg Holdings & Co, S.e.n.c., Lu-

PH Capital Management Sicav, Luxemburg-Stras-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87445

 sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87453

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg . . . .

 87410

 Pléiade Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87455

Continental Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

87428

 The Shakespeare Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87438

DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

 87450

 Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

87456

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . 

87450

 Valbonne, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

87410

Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Luxem- Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

87441

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87449

 Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

87441

effektiv Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . 

87456

 Vernel Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

87454

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

87447

 VMR Top Select Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87446

H & A Lux AsseKura  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87431

 Welt Konzept Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87410

Immodolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

87409

 World Fashion International S.A., Luxembourg . . 

87454

ING Bank (Luxembourg) S.A., Strassen  . . . . . . . . .

 87439

 X-service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87438

Iskra S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87455

87410

WELT KONZEPT FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 2 des Verwaltungsreglements des Fonds

geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, daß der Prozentsatz der jährlichen Verwaltungsvergütung, aufgrund steigen-

der Kosten im Verwaltungs-, Research- und Managementbereich, angehoben wird.

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des

Verwaltungsreglements - durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch
nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und
sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittel-
bar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des
Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie
sich der Anlageempfehlungen der Anlageberater bedienen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines
oder mehrere seiner Mitglied und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen. Die
Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 1,25% p.a. zu erhalten, die monatlich nach-
träglich auf das durchschnittliche Nettofondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Mögliche
Honorare für die Anlageberater gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.

Erstellt in Luxemburg, 27. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87025/999/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88451/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

VALBONNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.585. 

—

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder

VALBONNE (la «Société») est une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable

en vertu de la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 1988»), ayant
son siège social au 1, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg et constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations (le «Mémorial») en date du 12 février 1991, numéro 63. Les Statuts de la Société ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 21 décembre 2000 publié au Mémorial numéro 138, le 22 février
2001.

Les avoirs de la Société sont investis en valeurs mobilières, notamment des actions et des obligations convertibles ou

non, de différente nature et sur différents marchés, y compris dans des parts et actions d’autres organismes de place-
ment collectif de type ouvert ou fermé.

De plus, la Société peut également, pour atteindre des rendements cumulés à long terme supérieurs à ceux pouvant

être obtenus par des investissements classiques sur les marchés boursiers et dans les limites fixées dans le prospectus
daté de décembre 2000, investir/engager jusqu’à 50% des ses actifs nets sur le marché de private equity primaire.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.
P. Mestdagh / J. R. Bartolini
<i>Administrateurs

87411

Le conseil d’administration de la Société souhaite scinder la Société en deux sociétés nouvelles (désignées ci-après

collectivement par «les sociétés nouvelles» ou individuellement par leur dénomination respective) en application des
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi de 1915»).

II. Description des sociétés nouvelles

La scission de la Société entraînera la constitution de deux sociétés nouvelles:
1) VALBONNE I, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la

partie I de la Loi de 1988, ayant son siège social à Luxembourg. Le capital de VALBONNE I sera représenté par des
actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets
de VALBONNE I. Le capital minimum de VALBONNE I est celui prévu par la Loi de 1988, soit actuellement un million
deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux centimes d’euro (1.239.467,62 euros). Le
capital initial, représenté par des actions sans mention de valeur nominale correspondra à la valeur nette d’inventaire
de la portion du portefeuille de VALBONNE attribuée à VALBONNE I le 30 décembre 2002. 

Les avoirs de VALBONNE I seront investis sur différents marchés en valeurs mobilières, notamment des actions et/

ou des obligations convertibles ou non, et dans les limites et circonstances prévues par les restrictions d’investissement,
en parts et actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert et en instruments
du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle excède une année. Dans une moindre me-
sure, le Fonds pourra investir en warrants sur valeurs mobilières et bons de souscription. 

Le choix des investissements ne sera pas limité - sous réserve des restrictions d’investissement énoncées au chapitre

«Restrictions d’Investissement», ni sur le plan géographique, ni quant aux types de valeurs, ni quant aux devises dans
lesquelles les investissements seront exprimés. 

VALBONNE I peut détenir, à titre accessoire, des liquidités qui peuvent se présenter sous forme d’instruments du

marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle n’excède pas une année. 

La Banque Dépositaire et l’Agent responsable des Services Financiers de VALBONNE I sera PICTET &amp; CIE (EUROPE)

S.A. 

Le siège social de VALBONNE I sera dès lors situé au 1, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
PICTET ADVISORY SERVICES (OVERSEAS) LTD. agira en qualité de conseiller en investissements de VALBONNE I.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. exercera les fonctions de réviseurs d’entreprises agréés de VALBONNE I.
Les actions de VALBONNE I seront émises sous forme nominative uniquement, sans mention de valeur nominale et

entièrement libérées. L’exercice social de VALBONNE I commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

er

 mardi du mois d’avril à 11.30 heures ou

si ce jour était férié, le premier jour ouvrable suivant.

La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat des actions de VALBONNE I

seront calculés le premier et le troisième jeudi de chaque mois (chacun de ces jours étant un «Jour d’Evaluation»). Si
l’un de ces jours devait être férié, la valeur nette d’inventaire sera calculée le premier jour ouvrable suivant.

Les demandes de souscription et de rachat d’actions devront parvenir à la Banque Dépositaire au plus tard à 13 heu-

res, heure de Luxembourg, la veille d’un Jour d’Evaluation et la valeur nette d’inventaire calculée à ladite date sera ap-
plicable. 

L’actionnaire sera en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions. 
En principe, la politique de VALBONNE I sera de ne procéder à aucune distribution de dividendes et de capitaliser

les revenus de ses investissements. 

Les règles d’évaluation applicables ainsi que les restrictions d’investissement et les produits et instruments dérivés

utilisables sont plus amplement décrits dans le projet de prospectus de VALBONNE I. 

Les frais supportés par VALBONNE I au titre de commissions de conseil, de rémunération de la Banque Dépositaire

et de ses correspondants, de commissions et frais sur transactions, de rémunération, frais et dépenses raisonnables de
l’Agent chargé des Services Financiers et autres frais mentionnés dans le prospectus de VALBONNE I seront identiques
à ceux actuellement supportés par la Société et mentionnés dans le prospectus de cette dernière.

Le projet d’acte de VALBONNE I est joint en annexe 1 du présent projet de scission.
2) VALBONNE II, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la

partie II de la Loi de 1988, ayant son siège social à Luxembourg. Le capital de VALBONNE II sera représenté par des
actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets
de VALBONNE II. Le capital minimum de VALBONNE II est celui prévu par la Loi de 1988, soit actuellement un million
deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux centimes d’euro (1.239.467,62 euros). Le
capital initial, représenté par des actions sans mention de valeur nominale correspondra à la valeur nette d’inventaire
de la portion du portefeuille de VALBONNE attribuée à VALBONNE II le 30 décembre 2002. 

L’objectif de VALBONNE II est d’atteindre des rendements cumulés à long terme supérieurs à ceux pouvant être

obtenus par des investissements classiques sur les marchés boursiers. VALBONNE II pourra ainsi investir jusqu’à 100%
de ses actifs nets soit directement, soit indirectement (en passant par des organismes de placement collectif, sociétés
de participations ou autres) dans des valeurs mobilières à «risques», notamment des actions non cotées, des actions de
type «private equity» ou tout autre titre qui représente un risque plus élevé que les investissements classiques et ce
dans les limites fixées au chapitre «Restrictions d’Investissement» du prospectus. 

Toutefois, VALBONNE II, afin de s’assurer un certain niveau de liquidités, pourra également investir une partie de

ses avoirs en valeurs mobilières, notamment en actions et en obligations convertibles ou non et sur différents marchés
y compris en parts et actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert investissant en valeurs mobiliè-
res ou en instruments du marché monétaire ainsi qu’en instruments du marché monétaire négociés régulièrement et
dont l’échéance résiduelle excède une année. Dans une moindre mesure, VALBONNE II pourra aussi investir en war-
rants sur valeurs mobilières et bons de souscription.

87412

VALBONNE II pourra emprunter à des fins d’investissement, à concurrence de 25% de ses actifs nets notamment

afin d’être en mesure de faire face à des engagements pris par VALBONNE II sur le marché du «private equity».

Le choix des investissements ne sera limité, ni sur le plan géographique, ni quant aux types de valeurs, ni quant aux

devises dans lesquelles les investissements seront exprimés.

VALBONNE II peut détenir à titre accessoire, des liquidités qui peuvent se présenter sous forme d’instruments du

marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle n’excède pas une année. Toutefois VALBONNE
II se réserve le droit de détenir temporairement des liquidités plus importantes, en particulier dans des conditions dif-
ficiles de marché où VALBONNE II ne souhaite pas être soumis au risque inhérent au marché du «private equity» ou
lors d’un changement de gestion à la suite d’une nouvelle orientation stratégique plus appropriée ou lors de la réalisation
d’actifs pour couvrir les engagements. 

La Banque Dépositaire et l’Agent responsable des Services Financiers de VALBONNE II sera PICTET &amp; CIE

(EUROPE) S.A. 

Le siège social de VALBONNE II sera dès lors situé au 1, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg. 
PICTET ADVISORY SERVICES (OVERSEAS) LTD. agira en qualité de conseiller en investissements de VALBONNE II.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. exercera les fonctions de réviseurs d’entreprises agréés de VALBONNE II. 
Les actions de VALBONNE II seront émises sous forme nominative uniquement, sans mention de valeur nominale et

entièrement libérées. L’exercice social de VALBONNE II commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

er

 mardi du mois d’avril à 11.00 heures ou

si ce jour était férié, le premier jour ouvrable suivant.

La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et, le cas échéant, le prix de rachat des actions de

VALBONNE II seront calculés le premier jeudi de chaque mois (le «Jour d’Evaluation»). Si ce jour devait être férié, la
valeur nette d’inventaire sera calculée le premier jour ouvrable suivant.

Les demandes de souscription d’actions devront parvenir à la Banque Dépositaire au plus tard à 13 heures, heure de

Luxembourg, la veille ouvrable d’un Jour d’Evaluation et la valeur nette d’inventaire calculée à ladite date sera applicable.

VALBONNE II est un fonds fermé et ses actions ne seront normalement pas remboursées à la demande des action-

naires. Néanmoins, le conseil d’administration pourra à sa discrétion, décider de rembourser les actions aux conditions
définies par le conseil d’administration moyennant les conditions décrites dans les documents de vente de VALBONNE
II. Cette décision sera dûment notifiée aux actionnaires. 

En principe, la politique de VALBONNE II sera de ne procéder à aucune distribution de dividendes et de capitaliser

les revenus de ses investissements. 

Les règles d’évaluation applicables ainsi que les restrictions d’investissement et les produits et instruments dérivés

utilisables sont plus amplement décrits dans le projet de prospectus de VALBONNE II. 

Les frais supportés par VALBONNE II au titre de commissions de conseil, de rémunération de la Banque Dépositaire

et de ses correspondants, de commissions et frais sur transactions, de rémunération, frais et dépenses raisonnables de
l’Agent chargé des Services Financiers et autres frais mentionnés dans le prospectus de VALBONNE II seront identiques
à ceux actuellement supportés par la Société et mentionnés dans le prospectus de cette dernière.

Le projet d’acte de VALBONNE II est joint en annexe 2 du présent projet de scission.
La décision de scinder la Société et de répartir son patrimoine entre les deux sociétés nouvelles de la manière décrite

ci-après a été approuvée par le conseil d’administration de la Société en date du 23 décembre 2002.

III. Modalités de la scission

1. La scission sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre

2002.

2. La scission est basée sur les états financiers de la Société arrêtés au 30 décembre 2002.
3. La scission prendra effet entre la Société et les sociétés nouvelles en date du 30 décembre 2002 («la Date d’Effec-

tivité»). A partir de cette date, les opérations de la Société seront censées du point de vue comptable être conduites
pour la Société par les sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les conseils d’administration respectifs des
sociétés nouvelles et ce, au plus tard deux mois après leur constitution.

4. Le projet de répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent des états financiers à la date du présent

projet de scission est inclus dans l’annexe 3 du présent projet de scission. La répartition définitive de ces éléments d’actif
et de passif tels qu’ils résulteront des états financiers au 30 décembre 2002 sera décrite de manière détaillée dans l’acte
notarié de scission. 

5. En échange des éléments d’actif et de passif ainsi attribués aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur des

actionnaires de la Société des actions nominatives sans mention de valeur. 

Rapport d’échange:
En rémunération de l’apport, les actionnaires de la Société recevront des actions entièrement libérées, sans mention

de valeur nominale de VALBONNE I et de VALBONNE II, qui seront échangées à raison d’une action de la Société
contre une action de chacune de ces nouvelles sociétés d’investissement à capital variable, au pro rata de la portion des
avoirs de la Société qui sera transférée à chacune de ces nouvelles sociétés.

Chaque actionnaire de la Société recevra un nombre total d’actions de VALBONNE I et de VALBONNE II corres-

pondant au nombre d’actions qu’il détient dans la Société au pro rata de la répartition des avoirs de la Société entre
VALBONNE I et VALBONNE II.

Le prix initial de souscription par action de VALBONNE I respectivement de VALBONNE II correspondra à la der-

nière valeur nette d’inventaire par action calculée le 30 décembre 2002 sur base des prix de clôture du 27 décembre
2002 dans la Société. 

87413

Le prix initial de souscription par action des sociétés nouvelles sera exprimé en euros de la même façon que la valeur

nette d’inventaire par action de la Société est calculée en euros. Aucune conversion ne devra dès lors avoir lieu lors de
l’échange.

Les modalités de remise des actions seront les suivantes:
Les noms des actionnaires de la Société seront supprimés du registre des actions nominatives de la Société et seront

inscrits dans le registre des actions nominatives de chacune des sociétés nouvelles au prorata du nombre d’actions at-
tribué dans chacune de ces sociétés. 

6. Les actions des deux sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la Société de manière strictement

proportionnelle à leur participation dans le capital social de la Société, il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit
d’un expert indépendant par application de l’article 307 (5) de la Loi de 1915.

7. Les actionnaires de la Société ne bénéficient d’aucun droits spéciaux, et il n’existe pas de porteur de titres autres

que des actions.

8. Les actions émises par les sociétés nouvelles aux actionnaires de la Société seront des actions nominatives et leur

conféreront des droits de vote et des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des
projets de statuts joints en annexes 1 et 2 dès la Date d’Effectivité. 

9. Aucun avantage particulier n’a été attribué aux membres du conseil d’administration et réviseurs d’entreprises

agréés de la Société.

10. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la Société dans l’état où ils se trouvent à la Date d’Effectivité sans

droit de recours contre la Société pour quelque raison que ce soit;

b) la Société garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines mais

elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la Date d’Effectivité de tous impôts, taxes, charges et frais, ordi-

naires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont cédés
par l’effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la Date d’Effectivité tous les droits et toutes les obligations qui sont

attachés aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la me-
sure de la répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la Date d’Effectivité sans possibilité de recours contre la
Société;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception,
le tout conformément à la répartition des éléments du bilan. 

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres; 

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la Société du

fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la Société.

11. Par l’effet de la scission, la Société sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
12. L’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et aux réviseurs d’entreprises agréés de la Société pour l’exécution de
toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

13. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la Loi de 1915.
14. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la Société aux sociétés nouvelles.

15. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la Société seront gardés au siège social des sociétés nouvelles, 1,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, pour la durée prescrite par la Loi de 1915.

16. Les réviseurs d’entreprises agréés de la Société établiront un rapport sur les apports effectués dans chacune des

sociétés nouvelles selon l’article 26-1 de Loi de 1915.

17. Tous les actionnaires de la Société ont renoncé, conformément à l’article 296 de la Loi de 1915, à l’application

des dispositions de l’article 295 (1) c) et d) de la Loi de 1915.

Approuvé par le conseil d’administration de la Société en date du 23 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002. 

ANNEXE 1. PROJET DE STATUTS DE VALBONNE I

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de VALBONNE I.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

<i>Le Conseil d’Administration
M. Boys

87414

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, est équivalent à 1.239.467,62 euro.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action déterminés conformément à l’article 23 des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être ajoutée une commission
de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix de
telles nouvelles actions. 

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces

fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la Société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un cer-
tificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il est

prévu à l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

87415

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter ou à transférer selon le cas, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ou transférées («le prix de rachat»), sera

égal à la valeur nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la devise de référence de la Société sauf en période de

restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans l’avis de ra-
chat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats. 

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amé-
rique) n’est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou
sociétés ou associations y établies ou organisées). 

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du
mois d’avril à 11 heures 30. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

87416

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société comprenant sans limitation les restrictions relatives: 

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions

et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’actions que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif en valeurs mo-

bilières étant entendu que la Société peut investir à concurrence de 5% de ses actifs nets dans de tels organismes de
placement collectif sous réserve des restrictions suivantes: 

- ces organismes de placement collectif doivent être du type ouvert et être des OPC au sens des premier et deuxième

alinéas de l’Article 1(2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985 (Directive 85/611/CEE);

- l’acquisition d’actions d’une société d’investissement du type ouvert à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte ou l’acquisition de parts
d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société de gestion à laquelle la Société est liée dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est per-

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mise que si (i) la société d’investissement ou le fonds commun de placement concerné s’est spécialisé, dans ses docu-
ments constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et (ii) aucun frais ni
honoraires ne peuvent être débités du Fonds en rapport avec cet investissement. 

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobi-

lières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à
une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents Américains et de l’Afri-
que, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu
que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récem-
ment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou un des
autres marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d’un an à partir
de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles
que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jus-

qu’à 100% des avoirs nets de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat
membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à ca-
ractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou par tout Etat membre de
l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir des valeurs appartenant
à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% des
avoirs nets de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard sept jours ouvrables après le jour d’évaluation (tel que défini ci-après) appli-

cable et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de
l’article 23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration
et déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts
et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais
de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la devise de référence
de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

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Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué le premier jour d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Si, en raison de demandes de rachat, il y avait lieu de racheter, un jour d’évaluation donné, plus de 10% des actions

émises, le conseil d’administration peut décider que ces rachats sont différés au prochain jour d’évaluation. Lors de ce
jour d’évaluation, les demandes de rachat qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des de-
mandes de rachat reçues pour ce jour d’évaluation (et qui n’ont pas été différées). Le conseil d’administration prendra
soin d’aviser individuellement chaque investisseur ayant demandé son remboursement du report du traitement de son
rachat. Les demandes de rachat ne pourront être toutefois reportées à plus de deux jours d’évaluation et seront toutes
traitées en respectant l’égalité entre les actionnaires.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat, la valeur nette des actions de la Société

sera déterminée, périodiquement, mais en aucun cas moins de deux par mois, comme le conseil d’administration le dé-
terminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation était un jour considéré comme férié par les
banques à Luxembourg, ce jour d’évaluation serait reporté au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, l’émission et le rachat des

actions aux actionnaires:

a) Lorsqu’un ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les devises dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut être con-
nue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant une sous-

cription ou un rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions, s’exprimera en euro et sera déterminée à chaque jour d’évaluation,

en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins les engagements lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation, le prix ainsi obtenu étant arrondi au cent le plus proche,
de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu,

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-
dence et bonne foi.

c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché ré-

glementé seront évalué(e)s sur base des dernières valeurs nettes d’inventaire connues.

d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets ou billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

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e) Les valeurs exprimées dans une autre devise seront converties en euro au cours moyen entre les derniers cours

acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces
valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la So-

ciété dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de rachat introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société); 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissements ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion
de la Société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du jour d’évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux au jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en euro seront

évalués après qu’il aura été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur nette d’inventaire des actions et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société au jour

d’évaluation, dans la mesure du possible. 

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts, plus une somme
que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre
et autres impôts, taxes gouvernementales, frais de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes)
(«frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation
de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs
agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, plus telles commissions qui seront prévues dans les do-
cuments relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable ou dans un délai plus court
que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer par le conseil d’administra-
tion et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé par apports en nature,
de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur d’entreprises. Les apports en nature de-
vront correspondre à la politique de la Société et respecter les restrictions d’investissement. Les frais de l’apport en
nature seront, le cas échéant, supportés par l’investisseur concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du conseil d’adminis-

tration. 

87420

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la devise, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’administra-

tion.

Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourra être institué et

qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un
montant qui sera calculé sur base de la part des revenus accumulés. 

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les va-
leurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les pré-
sentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la Société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant déterminé dans les documents de vente. Le produit net de liquida-
tion sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de ... Euro.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires présents ou représentés représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme réguliè-

rement convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Claude Demole, associé PICTET &amp; CIE, Genève
b) Monsieur Philippe Bertherat, associé PICTET &amp; CIE, Genève
b) Monsieur Pierre-Alain Eggly, Sous-Directeur PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Luxembourg.
Monsieur Claude Demole est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle: 
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

ANNEXE 2. PROJET DE STATUTS DE VALBONNE II

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de VALBONNE II.

87421

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs y compris des parts et actions émises par des organismes de placement collectif du type ouvert ou fermé
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, est équivalent à 1.239.467,62 euro.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être ajoutée une commission
de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix de
telles nouvelles actions. 

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces

fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la Société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un cer-
tificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il est

prévu à l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

87422

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter ou à transférer le cas échéant, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ou transférées («le prix de rachat»), sera

égal à la valeur nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la devise de référence de la Société sauf en période de

restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans l’avis de ra-
chat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats. 

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amé-
rique) n’est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou
sociétés ou associations y établies ou organisées). 

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du
mois d’avril à 11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation. 

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

87423

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.

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Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. 

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. La Société est une société fermée et ses actions ne seront normalement pas remboursées à la demande des

actionnaires. 

La Société peut néanmoins décider de racheter ses actions chaque fois que le conseil d’administration l’estime dans

les meilleurs intérêts de la Société, suivant les termes et conditions qu’elle déterminera, mais en respectant le principe
de l’égalité des actionnaires et les limites imposées par la loi et par les présents statuts. En particulier, les actions peu-
vent, au choix du conseil d’administration, être rachetées en vue de rembourser aux actionnaires, à la suite de la vente
d’un avoir par la Société, les produits nets d’un tel investissement nonobstant toute distribution visée à l’article 26 ci-
dessous. 

Les rachats auront lieu après avertissement des actionnaires nominatifs. 
Les actions seront annulées.
Le prix de rachat de ces actions sera, le cas échéant, basé sur la valeur nette d’inventaire par action déterminée con-

formément à l’article 23 des présents statuts.

Le paiement du prix de rachat devra être effectué dans les limites définies par le conseil d’administration, mais au plus

tard dans les trente jours ouvrables qui suivent le jour d’évaluation (tel que défini ci-après) applicable. 

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat, s’il y a lieu, la valeur nette d’inventaire

des actions de la Société sera déterminée, périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le con-
seil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation était un jour consi-
déré comme férié par les banques à Luxembourg, ce jour d’évaluation serait reporté au jour ouvrable suivant le jour
férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et l’émission des actions aux

actionnaires:

a) Lorsqu’un ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les devises dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut être con-
nue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant une sous-

cription ou, le cas échéant, un rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions, s’exprimera en euro et sera déterminée à chaque jour d’évaluation,

en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins les engagements lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation, le prix ainsi obtenu étant arrondi au cent le plus proche
de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

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f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu,

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-
dence et bonne foi.

c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché ré-

glementé et le cas échéant les fonds de private equity seront évalué(e)s sur base des dernières valeurs nettes d’inventaire
connues.

d) La valeur des sociétés de private equity sera déterminée sur base des derniers comptes annuels vérifiés disponibles.

La valeur pourra être corrigée d’après les comptes périodiques non-vérifiés éventuellement disponibles.

e) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets ou billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

f) Les valeurs exprimées dans une autre devise seront converties en euro au cours moyen entre les derniers cours

acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces
valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la So-

ciété dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des actions sur la

base des cours de la séance de bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou ventes
nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à toutes
les demandes de souscription introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société); 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissements ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion
de la Société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du jour d’évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, le cas échéant, suivant l’article 21 ci-avant, sera con-

sidérée comme action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux au jour d’évaluation s’appliquant au ra-
chat de telle action et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de
la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en euro seront

évalués après qu’il aura été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur nette d’inventaire des actions et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de titres par la Société au jour d’évaluation, dans la

mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts, plus une somme
que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre

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et autres impôts, taxes gouvernementales, frais de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes)
(«frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation
de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs
agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, plus telles commissions qui seront prévues dans les do-
cuments relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable ou dans un délai plus court
que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer par le conseil d’administra-
tion et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé par apports en nature,
de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur d’entreprises. Les apports en nature de-
vront correspondre à la politique de la Société et respecter les restrictions d’investissement. Les frais de l’apport en
nature seront, le cas échéant, supportés par l’investisseur concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre. 

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du conseil d’adminis-

tration. 

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la devise, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’administra-

tion.

Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourra être institué et

qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, le cas échéant, et
ce pour un montant qui sera calculé sur base de la part des revenus accumulés.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les va-
leurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les pré-
sentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la Société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant déterminé dans les documents de vente. Le produit net de liquida-
tion sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de ... Euro.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires présents ou représentés, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régu-

lièrement convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Claude Demole, associé PICTET &amp; CIE, Genève

87427

b) Monsieur Philippe Bertherat, associé PICTET &amp; CIE, Genève
c) Monsieur Pierre-Alain Eggly, Sous-Directeur PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., Luxembourg.
Monsieur Claude Demole est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle: 
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

ANNEXE 3. PROJET DE REPARTITION ACTIF-PASSIF

VALBONNE - Portefeuille au 7 novembre 2002

<i>Valeur marché Euro, Code EU, VNI au 7 novembre 2002 Euro: 28.904.175,92

- Organismes de placement collectif «OPC» cotés 

- Organismes de placement collectifs de fonds «OPC» non cotés 

- Limited Partner 

- Valeurs mobilières non cotées  

1. Allocation portefeuille VALBONNE I au 7 novembre 2002

<i>Valeur marché Euro, Code EU, Estimation VNI: 16.723.510,76

- Organismes de placement collectif «OPC» cotés 

- Valeurs mobilières non cotées  

3000 SPDR Trust Series 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

279.875,00

100 US ouvert

0,97%

6500 Nasdaq - 100 Trust Series 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

172.390,40

100 US ouvert

0,60%

2500 P.G.S.F. Water «I»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

208.950,00

100 Luxembourg ouvert

0,72%

633 Pictet Money Market Part«P»(CHF)  . . . . . . . . . . . . 

438.258,07

100 Suisse ouvert

1,52%

2201 Pictet Money Market Part«P»(EUR)  . . . . . . . . . . . 

4.195.639,80

100 Suisse ouvert

14,52%

18,32%

828 Stock Picking France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.906.893,16

200 France ouvert

13,52%

15300 / 21 Développement «A» Centr.Part.  . . . . . . . . . 

1.439.271,00

300 France fermé

4,98%

100 / 21 Développement «B» Centr.Part.  . . . . . . . . . . . 

-

300 France fermé

0,00%

38250 Galiléo II part «A». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

426.105,00

300 France fermé

1,47%

500 Galiléo II part «B» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

300 France fermé

0,00%

780 Galiléo II «B» part «A»   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78.000,00

300 France fermé

0,27%

60 Galiléo II «B» part «B» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000,00

300 France fermé

0,02%

752500 Galiléo III «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

287.906,00

300 France fermé

1,00%

87500 Galiléo III «B» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

300 France fermé

0,00%

2000 Sopagest SPEF «A» - 2 decim.  . . . . . . . . . . . . . . . . 

377.960,00

300 France fermé

1,31%

2000 Sopagest SPEF «B» - 2 decim.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

300 France fermé

0,00%

94800 AGF Capital Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . 

907.236,00

300 France ouvert

3,14%

25,70%

3000000 Dover Street IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.907.478,70

Bermudes fermé

6,60%

2000000 Brand Equity Ventures II L.P. . . . . . . . . . . . . . . 

707.894,90

Etats-Unis fermé

2,45%

9,05%

18750 Arge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.093.261,16

7,24%

Valeurs mobilières cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39,69%

100,00%

3000 SPDR Trust Series 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

279.875,00

100 US ouvert

1,67%

6500 NASDAQ - 100 Trust Series 1  . . . . . . . . . . . . . . . 

172.390,40

100 US ouvert

1,03%

2500 P.G.S.F. Water «I»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

208.950,00

100 Luxembourg ouvert

1,25%

661.215,40

3,95%

0,00%

- Valeurs mobilières cotées et liquidités . . . . . . . . . . . . . 

16.062.295,36

96,05%

Total des actifs de VALBONNE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.723.510,76

100,00%

87428

2. Détail des actifs alloués à VALBONNE II au 7 novembre 2002

<i>Valeur marché Euro, Code EU, VNI estimation: 12.180.665,02

- Organismes de placement collectifs de fonds «OPC» non cotés 

- Limited Partner 

- Valeurs mobilières non cotées 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93823/250/1131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

CONTINENTAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONTINENTAL TRADERS LIMITED,

avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée suivant acte du 23 novembre 1999, inscrite au
registre de commerce dans les actes des société commerciales internationales (CAP 291) à Road Town, British Virgin
Islands sections 14 et 15, CAP sous le numéro IBC no 353412. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui appelle aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigs-

macker.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, diplômé d’études supérieures en fiscalité de l’en-

treprise, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Ratification de la décision prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société CONTINENTAL TRADERS

LIMITED à Lugano/Suisse le 21 octobre 2002 de transférer son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt.

2) Changement de la dénomination sociale en CONTINENTAL TRADING S.A.
3) Conversion du capital social de 1.000,- USD en 987,89 

€.

4) Suppression de la valeur nominale des actions.

15300 21 Développement «A» Centr.Part. . . . . . . . . . . . 

1.439.271,00

300 France fermé

11,82%

100 / 21 Développement «B» Centr.Part. . . . . . . . . . . . . 

0,00

300 France fermé

0,00%

38250 Galiléo II part «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

426.105,00

300 France fermé

3,50%

500 Galiléo II part «B» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

300 France fermé

0,00%

780 Galiéo II «B» part «A». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78.000,00

300 France fermé

0,64%

60 Galiléo II «B» part «B»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000,00

300 France fermé

0,05%

752500 Galiléo III «A»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

287.906,00

300 France fermé

2,36%

87500 Galiléo III «B»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

300 France fermé

0,00%

2000 Sopagest SPEF «A» - 2 decim. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

377.960,00

300 France fermé

3,10%

2000 Sopagest SPEF «B» - 2 decim. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

300 France fermé

0,00%

2.615.242,00

21,47%

94800 AGF Capital Investissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

949.896,00

300 France ouvert

7,80%

3.565.138,00

29,27%

1. Montants appelés
3000000 Dover Street IV L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.907.478,70

Bermudes fermé

15,66%

2000000 Brand Equity Ventures II L.P:. . . . . . . . . . . . . . . 

707.894,00

Etats-Unis fermé

5,81%

2.615.372,70

21,47%

18750 Arge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.093.261,16

17,19%

Stock Picking (dont 2,5 mios seront vendus pour couvrir

les engagements) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.906.893,16

32,07%

Total des actifs VALBONNE 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.180.665,02

100,00%

2. Engagements restants
FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.919.734,00

40,39%

LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.289.100,00

18,79%

7.208.834,00

59,18%

Réduction éventuelle de l’engagement de Galiléo III de

37% (courrier Galiléo du 13 novembre 2002): réduction de
1,4 mios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.380.000,00

11,33%

87429

5) Augmentation du capital social de 30.012,11 

€ par versement en espèces pour le porter de 987,89 € à 31.000,- €.

6) Transformation des actions existantes en 1.240 actions de 25,- 

€ chacune. 

7) Adaptation des statuts de la société à la loi luxembourgeoise.
8) Démission et décharge aux anciens administrateurs et nomination de trois administrateurs et d’un commissaire

aux comptes.

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Avant d’aborder l’ordre du jour, le président déclare que l’assemblée générale extraordinaire de la société qui

s’est tenue à Lugano le 21 octobre 2002 a décidé de transférer le siège social de la société de Road Town, Tortola,
British Virgin Islands à Luxembourg. 

Le président dépose les pièces afférentes au bureau pour être annexées au présent acte.
V) L’assemblée, ayant pris acte des explications du président aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’entériner dans leur ensemble les résolutions de l’assemblée générale de la société du

21 octobre 2002, précitée, ayant notamment décidé le transfert de la société à Luxembourg, sans liquidation préalable.

En conséquence, et sur le vu d’une attestation du 23 octobre 2002 que la société peut transférer son siège social des

British Virgin Islands à l’étranger sans liquidation préalable, l’assemblée décide de transférer le siège statutaire et admi-
nistratif de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt et de faire adopter par la société la nationalité
luxembourgeoise.

Ce transfert a donné lieu à un rapport du réviseur Monsieur Marcel Stephany, demeurant à L-Bereldange, daté du 15

novembre 2002, qui reste annexé et qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du rapport du réviseur d’entreprises sur le

transfert du siège social de CONTINENTAL TRADERS LIMITED de British Virgin Islands vers le Luxembourg et sous
condition que l’assemblée générale à se tenir par-devant notaire à Luxembourg actera une augmentation et libération
intégrale du capital social de CONTINENTAL TRADERS LIMITED d’un montant de plus ou moins EUR 30.012,11, nous
n’avons pas d’observations à formuler et estimons que la valeur de l’actif net, suivant les comptes arrêtés au 30 juin 2002
et après augmentation de capital, est au moins égale à EUR 31.000,00.

Signé: M. Stephany.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en celle de CONTINENTAL TRADING

S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la conversion de la devise du capital social actuellement exprimée en U.S. dollars, en

Euros, au taux de conversion légal, en conséquence le capital social est converti de mille U.S. dollars (1.000,- USD) en
neuf cent quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-neuf Euros (987,89 

€).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille douze virgule onze Euros (30.012,11

€) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-neuf Euros (987,89 €) à
trente et un mille Euros (31.000,- 

€) sans création d’actions nouvelles, à libérer par versement en espèces par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation au capital social, dont la preuve a été rapportée au notaire, qui le constate
expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transformer les mille (1.000) actions existantes en mille deux cent quarante (1.240) actions et

de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,- 

€) par action.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation luxem-

bourgeoise et de leur donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CONTINENTAL TRADING

S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

87430

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle des administrateurs. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

87431

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale accorde à l’ancien administrateur unique décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour

et décide de nommer comme nouveaux administrateurs, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale de l’année
2007.

a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer.
b) Monsieur Rodolfo Zürcher, conseiller économique et financier, demeurant à CH-Lugano. 
c) Monsieur Prospero Orsini, entrepreneur, demeurant à I-Turin.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes dont le mandat expirera lors de l’assem-

blée de 2007.

Monsieur François Karolyi, diplômé d’études supérieures en fiscalité de l’entreprise, demeurant à L-Luxembourg.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement à 3.920,- Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Kirsch, M. Keichinger, F. Karolyi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 4, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90124/216/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

H &amp; A Lux AsseKura, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2002 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

veröffentlicht wurde, legt die allgemein geltenden Vertragsbedingungen für den von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER IN-
VESTMENT GESELLSCHAFT S.A. gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen in der Form von «fonds communs de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds H &amp; A Lux AsseKura fest. 

Art. 1. Der Fonds
1. Der H &amp; A Lux AsseKura (der «Fonds») wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als Organismus

für gemeinsame Anlagen («OGA») in der Form eines Sondervermögens (fonds commun de placement) durch die
HAUCK UND AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») aufgelegt. Das Fonds-
vermögen abzüglich der Verbindlichkeiten muß innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds mindestens
1.239.467,62 Euro erreichen.

2. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz von 1988»). Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder
Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.

Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Anteilsin-

haber eines jeweiligen Teilfonds haben keine Ansprüche auf das Nettovermögen anderer Teilfonds oder auf das Ge-
samtnettofondsvermögen.

Gegenüber Dritten steht das Vermögen eines Teilfonds ausschließlich für die Schulden, Verbindlichkeiten und sonsti-

ge Verpflichtungen dieses Teilfonds ein.

3. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft, des Anlageberaters und der

Depotbank sind im Verwaltungsreglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depot-
bank erstellt wird.

Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten Ände-

rungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltung des Fonds
1. Verwaltungsgesellschaft ist die HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., eine Aktiengesell-

schaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg-Stadt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte,
welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des jeweiligen Teilfonds zusammenhängen.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

87432

3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen

und vertraglichen Anlagebeschränkungen fest. Die Verwaltungsgesellschaft kann auf eigene Verantwortung einen Anla-
geverwalter im Zusammenhang mit der Verwaltung der Aktiva der jeweiligen Teilfonds hinzuziehen. Die Verwaltungs-
gesellschaft kann unter eigener Verantwortung Anlageberater hinzuziehen, insbesondere sich durch einen
Anlageausschuß beraten lassen. Der Anlageberater wird nicht aus dem Fondsvermögen sondern von der Verwaltungs-
gesellschaft bezahlt.

Aufgabe des Anlageberaters ist insbesondere die Beobachtung des Lebensversicherungssektors, der Finanzmärkte,

die Analyse der Zusammensetzung des jeweiligen Teilfondsvermögens und die Abgabe von Anlageempfehlungen an die
Gesellschaft unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds und der Anlagebeschränkungen.

Aufgabe des Anlageverwalters ist, nach Weisungen der Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung des Fonds aus-

zuführen. Soweit er keine konkreten Weisungen erhält, ist der Anlageverwalter berechtigt und verpflichtet, die Vermö-
genswerte des Fonds nach bestem Wissen und Können ohne vorherige Einholung einer Weisung der
Verwaltungsgesellschaft zu verwalten, wobei er die für den Fonds und dessen Teilfonds einschlägigen im Prospekt und
Verwaltungsreglement festgelegten Anlagepolitik und Anlagegrenzen sowie anwendbare gesetzliche Vorschriften zu be-
achten hat. Im Falle der Bestellung eines Anlageverwalters wird dieser im Verkaufsprospekt erwähnt werden.

Des weiteren wird die Verwaltungsgesellschaft einen unabhängigen Aktuar, bei der Bewertung der anzukaufenden

und angekauften Lebensversicherungspolicen hinzuziehen. Zusätzlich wird der unabhängige Aktuar zum Abschluss des
Geschäftsjahres den Wert aller Lebensversicherungspolicen überprüfen.

Art. 3. Die Depotbank
1. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
2. Die HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts

mit Sitz in Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu be-
treiben.

3. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds beauftragt. Die Rechte und Pflichten der

Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem jeweiligen Depotbankvertrag.

4. Alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und

Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden
darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Dritte, insbe-
sondere andere Banken und Wertpapiersammelstellen, mit der Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermö-
genswerten beauftragen.

5. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

vollstreckt wird, für den das Vermögen des jeweiligen Teilfonds nicht haftet.

6. Die Depotbank ist an Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem Ge-

setz, dem Verwaltungsreglement oder dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt des Fonds widersprechen.

7. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem jeweiligen Depotbankvertrag

zu kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung
der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank zu bestellen oder den Fonds gemäß Artikel 16 des
Verwaltungsreglements aufzulösen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber
ihren gesetzlichen Pflichten als Depotbank uneingeschränkt nachkommen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem jeweiligen

Depotbankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäß Artikel
16 dieses Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht nach Ende der schriftlichen Voran-
zeigefrist eine andere Bank mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die
gesetzlichen Funktionen der vorherigen Depotbank übernimmt.

Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen
Die nachfolgend beschriebenen Anlagerichtlinien und -beschränkungen gelten sowohl für den Fonds als auch für jeden

einzelnen Teilfonds.

Sofern die nachbeschriebenen Anlagegrenzen unabhängig von der Einflußmöglichkeit des Fonds oder durch Ausübung

von Bezugsrechten überschritten werden, wird der Fonds unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber da-
für sorgen, daß durch entsprechende Verkäufe von Vermögensanlagen die Rückführung innerhalb der Anlagegrenzen
erreicht wird.

Neu gegründete Teilfonds können, unter der Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung, während eines Zeitrau-

mes von sechs Monaten nach ihrer Zulassung von den nachbeschriebenen Begrenzungen abweichen.

Anlagebeschränkungen

Bei der Anlage des Fondsvermögens müssen nachfolgend beschriebene Anlagebeschränkungen beachtet werden:
a. Anlage in Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumente
(1) Höchstens 10% des Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten ein

und desselben Emittenten angelegt werden, die an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt innerhalb eines
OECD-Mitgliedstaates amtlich notiert, bzw. gehandelt werden.

(2) Für den Fonds dürfen höchstens 10% der von ein und demselben Emittenten ausgegebenen Wertpapiere und/

oder Geldmarktinstrumente erworben werden, die an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt innerhalb ei-
nes OECD-Mitgliedstaates amtlich notiert, bzw. gehandelt werden.

87433

Die Beschränkungen unter vorstehend (1) und (2) sind nicht auf Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente, die

von einem Mitgliedstaat der OECD oder dessen Gebietskörperschaften oder von internationalen Institutionen und Or-
ganismen gemeinschaftsrechtlichen, regionalen oder weltweiten Charakters ausgegeben oder garantiert werden, an-
wendbar.

b. Anlagen in Lebensversicherungspolicen
(1) Höchstens 10% des Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Lebensversicherungspolicen die von eines und desselben

Versicherungsunternehmens ausgegeben werden, angelegt werden.

(2) Es dürfen nur Lebensversicherungspolicen gekauft werden, bei welchen zwei Drittel der Prämien bereits gezahlt

wurden. Jedoch müssen die Lebensversicherungspolicen jederzeit, durch Anfrage des Fonds an das Versicherungsunter-
nehmen, beitragsfrei gestellt werden.

(3) Die Lebensversicherungspolicen müssen einen Rückkaufswert (welcher von den Versicherungsunternehmen be-

zahlt wird) von mindestens 15.000,- Euro haben und mind. 2/3 ihrer Laufzeit erfüllt haben.

(4) Jeder Teilfonds erwirbt ausschließlich Kapitallebensversicherungen mit hoher Spar- und niedriger Versicherungs-

quote oder Rentenversicherungen.

Risikolebensversicherungen dürfen nicht erworben werden.
(5) Ein Teilfonds darf nicht vom Ableben eines Versicherten profitieren. Der Anlageerfolg sowie der Wertzuwachs

dieses Fonds zielt auf die ökonomische Fortführung der Lebensversicherungspolicen ab, die entweder durch Vertrags-
ablauf oder Rückkauf zur Auszahlung kommen. Spekulation auf den Tod der versicherten Personen wird als Ankaufskri-
terium ausgeschlossen. Der Verkäufer der Lebensversicherungspolice muss im Kaufvertrag eine Erklärung
unterzeichnen, dass er zum Zeitpunkt des Ankaufes wissentlich an keiner Krankheit leidet, die zum Tode führen kann.

c. Ein Teilfonds darf Kredite bis zu 20% seines Nettoinventarwertes aufnehmen. Damit soll gewährleistet werden,

dass bei umfangreichen Anteilrücknahmen ausreichend Liquidität vorhanden ist.

d. Ein Teilfonds darf keine Techniken und Instrumente verwenden.

Art. 5. Anteile und Anteilklassen
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der

Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,
besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Soweit die Anteile in Buchform durch Übertrag auf Wertpa-
pierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft bis zu 0,001 Anteile ausgeben. Bruchanteile sind vom
Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Ausschüttungen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer
jeweiligen Anteilklasse berechtigt.

2. Alle Anteile eines Teilfonds haben grundsätzlich gleiche Rechte.
Der Verwaltungsrat kann innerhalb eines Teilfonds Anteilklassen mit spezifischen Merkmalen wie z.B. (i) mit einer

spezifischen Kommissionsstruktur betreffend Ausgabe und Rücknahme (ii) mit einer spezifischen Kommissionsstruktur
betreffend Anlage- oder Beratungsgebühr oder (iii) welche auf unterschiedliche Währungen lauten, ausgeben. Deswei-
teren kann der Verwaltungsrat beschließen, die Anteile eines Teilfonds oder einer Anteilklasse ausschließlich an institu-
tionelle Investoren auszugeben.

3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen
1. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt gemäß dem nach Artikel 7 bestimmten Anteilwert zuzüglich einer Verkaufspro-

vision von bis zu 5% des Anteilwertes («Ausgabepreis») aufgerundet auf die nächsten zehn Cents oder entsprechende
Untereinheit der Währung des entsprechenden Teilfonds. Das Ausgabeaufgeld wird zugunsten der Vertriebsstellen er-
hoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebslän-
dern anfallen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen

und Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds jederzeit nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zu-

rückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im
Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder des
jeweiligen Teilfonds, im Interesse der Anlagepolitik oder im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele des jewei-
ligen Teilfonds erforderlich erscheint.

4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages gemäß Artikel 7

Absatz 1 des Verwaltungsreglements. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 17.00 des Vortages (Luxemburger Zeit)
an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr des Vortages (Luxemburger Zeit) an
einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächst-
folgenden Bewertungstages abgerechnet. Der Ausgabepreis ist innerhalb von sieben Bankarbeitstagen nach dem ent-
sprechenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds zahlbar.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt.

6. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der

jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Teilfondswährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungs-
gesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten separat für jeden Teilfonds an dem Tag («Bewertungstag») berech-

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net, wie dies im Verkaufsprospekt für jeden Teilfonds Erwähnung findet, wobei diese Berechnung jedoch mindestens
einmal monatlich erfolgen muß. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teil-
fonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.

2. Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

bezahlten Kurs bewertet. Soweit Wertpapiere und Geldmarktinstrumente an mehreren Börsen amtlich notiert sind, ist
der letzte verfügbare bezahlte Kurs des entsprechenden Wertpapiers und des Geldmarktinstrumentes an der Börse
maßgeblich, die Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

b. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen

geregelten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht
höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen
Kurs hält, zu dem die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente verkauft werden können.

c. Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ebenso wie alle

anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d. Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit

von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden. Geldmarktinstrumente mit einer Rest-
laufzeit von weniger als 12 Monaten können zu ihrem Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet wer-
den

e. Alle nicht auf die Teilfondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in diese

Teilfondswährung umgerechnet.

f. Lebensversicherungspolicen werden zu ihrem Barwert bewertet. Dieser wird gemäß einer objektiven Berechnungs-

formel, welche von einem unabhängigen Aktuar festgelegt und periodisch überprüft wird, ermittelt. Folgende Faktoren
werden bei der Erstellung dieser Formel berücksichtigt: Rückkaufswert welcher vom Versicherungsunternehmen be-
zahlt würde; die prognostizierten Ablaufleistungen, die ausstehenden Versicherungsprämien, die Bonität und Ertrags-
stärke des Versicherungsunternehmens. Bei Einstellung in den Fonds werden Policen, die alle in diesem Prospekt
genannten Kriterien für den Ankauf erfüllen, zu Anschaffungskosten, d.h. zum Kaufpreis inklusive aller mit dem Kauf ver-
bundenen Kosten, in den Fonds eingestellt. Die weitere Bewertung für die Berechnung der Anteilswerte unterstellt eine
gleichmäßige Wertentwicklung der Police vom Einstandswert bis zur prognostizierten Ablaufleistung bei Fälligkeit. Als
durchschnittliche Verzinsung wird der interne Zinsfuß der Police, ausgehend von der letzten Bewertung, der Restlaufzeit
und der prognostizierten Ablaufleistung, angesetzt. Zu jedem Bewertungsstichtag wird die jeweils letzte Bewertung mit
dem internen Zinsfuß entsprechend aufgezinst. Der bei jedem Bewertungsstichtag ermittelte Wert entspricht minde-
stens dem aktuellen und garantierten Rückkaufswert der Police, der bei Rückgabe durch das Versicherungsunternehmen
gezahlt werden würde. Sollten aufgrund umfangreicher Anteilsrücknahmen Lebensversicherungspolicen veräußert wer-
den müssen, werden zuerst solche Lebensversicherungspolicen veräußert, deren Wert mindestens dem garantierten
Rückkaufswert entspricht.

Bei Veränderungen der jährlich vom betreffenden Lebensversicherungsunternehmen veröffentlichten prognostizier-

ten Ablaufleistung jeder Police wird bei der Bewertung der Berechnung des internen Zinsfußes der neue Prognosewert
zugrunde gelegt. Als Obergrenze der Policenbewertung im Rahmen der Anteilwertberechnung dient der nach der in
Punkt B. 1. des Kapitels «Anlagepolitik» des Verkaufsprospekts beschriebenen Methodik berechnete Barwert.

3. Sofern für einen Teilfonds Anteilklassen gemäß Artikel 5 Absatz 2 des Verwaltungsreglements eingerichtet sind,

ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:

a. Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Absatz 1. dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede Anteil-

klasse separat.

b. Der Mittelzufluß aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse

am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds. Der Mittelabfluß aufgrund der Rücknahme von
Anteilen vermindert den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsvermö-
gens des jeweiligen Teilfonds.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zu-

lässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse
des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie für den jeweiligen Teilfonds die erforderlichen Wertpapierverkäufe
vornimmt; dies gilt dann auch für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsaufträge für den jeweiligen Teilfonds.

5. Das Netto-Gesamtfondsvermögen lautet auf Euro («Referenzwährung»).
Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insge-
samt gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet.

Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung nach den vorstehend aufgeführten Kriterien un-

möglich oder unsachgerecht erscheinen lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere, von ihr nach Treu
und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen,
um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme oder des Umtau-

sches von Anteilen

Die Verwaltungsgesellschaft ist, unbeschadet der Regelung in Artikel 6 Absatz 3 des Verwaltungsreglements, berech-

tigt, für einen Teilfonds die Berechnung des Anteilwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme oder den Umtausch von An-

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teilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn
die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte

des jeweiligen Teilfonds amtlich notiert oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden
oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt
wurde;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen eines Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr un-

möglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes
ordnungsgemäß durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung, der

Ausgabe, Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen unverzüglich in einer Luxemburger Tageszeitung, sowie allen
Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Die Berechnung der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteilwertes zum Zeitpunkt der Wie-

deraufnahme der Anteilwertberechnung.

Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt

nur an einem Bewertungstag.

2. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,

welche bis spätestens 17.00 des Vortages (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden zum Anteilwert des entsprechenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, wel-
che nach 17.00 des Vortages Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
hen, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Die Zahlung des Rücknahmepreises
erfolgt innerhalb von sieben Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden kön-
nen, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wur-
den. Sollten umfangreiche Anteilrücknahmen im Teilfonds erfolgen, werden die dafür benötigten liquiden Mittel
bereitgestellt aus dem 1/3 des Netto-Teilfondsvermögens was in flüssigen Mitteln, Geldmarktinstrumente, Anleihen so-
wie sonstige fest- oder variabelverzinsliche Wertpapieren investiert ist. Sollten diese Mittel nicht ausreichen wird die im
Verwaltungsreglement festgelegte Kreditlinie von 20% des Netto-Teilfondsvermögen in Anspruch genommen. Weiter-
hin können die in dem Teilfonds enthaltenen Policen an die Versicherungsunternehmen zu einem garantierten Rück-
kaufswert zurück gegeben werden oder auf einem ordnungsgemäß funktionierendem Zweitmarkt veräußert werden.
Anleger, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben, werden von einer Aussetzung der Rücknahme sowie von
der Wiederaufnahme der Rücknahme unverzüglich in geeigneter Weise in Kenntnis gesetzt.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zu-

rückkaufen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft,
des Fonds oder eines Teilfonds erforderlich erscheint.

6. Schalteraufträge können auch nach dem in Absatz 2 bezeichneten Zeitpunkt auf der Grundlage des Anteilwertes

des Bewertungstages, an welchem der entsprechende Rücknahmeantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht, abge-
rechnet werden, es sei denn, besondere Umstände lassen auf eine erhebliche Änderung des Anteilwertes schließen.

7. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in An-

teile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten An-
teilwertes der betreffenden Anteilsklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds, zum jeweiligen Anteilwert,
zuzüglich einer Umtauschprovision von bis zu 0,50% auf den Anteilwert der Anteilklasse bzw. des Teilfonds in welche(n)
der Umtausch erfolgen soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben.

Art. 10. Kosten
Dem jeweiligen Teilfondsvermögen können folgende allgemeine Kosten belastet werden:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, deren Erträge und Aufwendungen zu Lasten des

jeweiligen Teilfonds erhoben werden;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer und der Aktuare;
- Kosten für die Einlösung von Anteilzertifikaten
- Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Spra-

chen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den an-
wendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;

- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- ein angemessener Anteil an den Kosten für die Werbung und an solchen, welche direkt im Zusammenhang mit dem

Anbieten und Verkauf von Anteilen anfallen;

- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten.
- Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements sowie anderer Do-

kumente, wie z.B. Verkaufsprospekte, die den entsprechenden Fonds betreffen, einschließlich Kosten der Anmeldungen
zur Registrierung oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschließ-

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lich örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten seiner
Anteile vorgenommen werden müssen;

- die Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sowie sämtliche anderen Verwaltungsgebühren und -kosten.
- die Gründungskosten des Fonds.
Die Kosten für die Gründung des Fonds und die Erstausgabe von Anteilen werden über einen Zeitraum von höch-

stens fünf Jahren abgeschrieben. Diese Ausgaben werden dem bei der Gründung aufgelegten Teilfonds H &amp; A Lux As-
seKura Deutschland belastet. Die Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds, werden dem
Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds zugeordnet und dort über eine Frist von fünf Jahren abgeschrieben.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Nettofondsvermögen jedes Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,2% p.a.,

mindestens EUR 35.000,- p.a., das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag zu
berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

3. Der Anlageberater wird nicht aus dem Fondsvermögen sondern von der Verwaltungsgesellschaft bezahlt.
4. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,1% p.a., mindestens EUR 7.500,- p.a., des Netto-

Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen Teilfonds an jedem Bewer-
tungstag zu berechnen ist und monatlich nachträglich ausgezahlt wird. Die Depotbank kann auf das ihr zustehende Ent-
gelt die Auszahlung eines anteiligen Vorschusses verlangen.

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 4 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

Kosten und Auslagen, welche bei der Depotbank zusätzlich in Bezug auf die Verwahrung der Lebensversicherungs-

policen anfallen.

5. Alle Kosten werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fondsvermö-

gen.

Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten den

einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet; ansonsten werden die Kosten den einzelnen
Teilfonds gemäß dem Wert der Netto-Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds belastet.

Art. 11. Rechnungsjahr und Revision
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. September, erstmals am 30. September 2003. Die Bücher der

Verwaltungsgesellschaft und des Fonds werden durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft, der
von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

Art. 12. Ausschüttungen
Die Anteile werden als thesaurierende Anteile ausgegeben. Es werden keine ausschüttenden Anteile ausgegeben.
Ein thesaurierender Anteil ist ein Anteil, der seinem Anteilsinhaber nicht die Möglichkeit verleiht, eine Ausschüttung

zu erhalten, sondern bei der ihm der auf ihn entfallende Teil des Jahresnettoergebnisses des jeweiligen Teilfonds durch
Thesaurierung zuwächst.

Art. 13. Verjährung und Vorlegungsfrist
1. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 16 Absatz 3 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern. Änderungen des Verwaltungsreglements treten falls nicht anders bestimmt am Tag ihrer Unterzeich-
nung in Kraft.

Art. 15. Veröffentlichungen
1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handelsregi-

ster des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt
des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.

2. Ausgabe- und Rücknahmepreise können an jedem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft und jeder Zahl-

stelle erfragt werden.

3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie

einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Ver-

waltungsgesellschaft und jeder Zahlstelle erhältlich.

5. Die Auflösung eines Fonds gemäß Artikel 16 des Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen Be-

stimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von
denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

6. Mitteilungen an die Anteilinhaber werden in einer Luxemburger Tageszeitung veröffentlicht.

Art. 16. Dauer und Auflösung des Fonds
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft nach

freiem Ermessen aufgelöst werden.

2. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a. wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne daß eine neue Depotbankbestellung, innerhalb der gesetzli-

chen Fristen erfolgt;

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b. wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
c. wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel

1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements bleibt;

d. in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlage vorgesehenen Fällen.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe von Anteilen eingestellt.

Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der Verwal-
tungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde
ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die
zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann ge-
setzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach
Abschluß des Liquidationsverfahrens bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge ver-
fallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Art. 17. Dauer und Auflösung der Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt ange-

passt.

In den beiden Monaten, die dem Zeitpunkt der Auflösung eines, auf bestimmte Zeit errichteten Teilfonds vorangehen,

wird die Verwaltungsgesellschaft den entsprechenden Teilfonds abwickeln. Dabei werden die Vermögensanlagen veräu-
ßert, die Forderungen eingezogen und die Verbindlichkeiten getilgt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das betreffende Netto-Teilfonds-

vermögen unter einen Betrag fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung
einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird und auf 2 Millionen Euro festgesetzt wurde sowie im Falle
einer Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehender Teilfonds
wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Artikel 15 Absatz 6 veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die die-

sem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach Abschluß
der Liquidation eines Teilfonds werden nicht abgeforderte Liquidationserlöse für einen Zeitraum von sechs Monaten
bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 16 Absatz 3 Satz 3 enthaltene Regelung entsprechend für sämt-
liche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

Art. 18. Verschmelzung des Fonds und der Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates gemäß den nachfolgenden Bedingungen be-

schließen, zwei oder mehrere Teilfonds des Fonds zu verschmelzen oder den Fonds oder einen Teilfonds in einen an-
deren Organismus für gemeinschaftliche Anlagen («OGA»), welcher gemäss Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988
aufgelegt wurde, oder einen Teilfonds dieses OGA, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der
von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die Verschmelzung kann insbesondere in fol-
genden Fällen beschlossen werden:

- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag ge-

fallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag auf 2 Millionen Euro festgesetzt;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds oder den Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds oder Teil-

fonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds oder OGA verstößt.

Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGA oder Teilfonds ge-
gen Ausgabe von Anteilen an die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds.

Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds oder Teilfonds wird zuvor entsprechend Ar-

tikel 15 Absatz 6 veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die

Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9
des Verwaltungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer
Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmel-
zung durch Anteile des aufnehmenden Teilfonds oder OGA ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen
Spitzenausgleich.

Der Beschluß, den Fonds oder einen Teilfonds mit einem ausländischen OGA oder einem Teilfonds eines ausländi-

schen OGA zu verschmelzen, bedarf der Genehmigung der Versammlung der Anteilinhaber des Fonds oder Teilfonds.
Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds wird von der Verwal-
tungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung in einer
von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Zeitung veröffentlicht. Der Beschluß zur Genehmigung der Ver-
schmelzung des Fonds oder Teilfonds mit einem ausländischen OGA oder einem Teilfonds eines ausländischen OGA
unterliegt einem Anwesenheitsquorum von 50% der sich im Umlauf befindlichen Anteile und wird mit einer 2/3 Mehrheit
der anwesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile gefaßt, wobei nur diejenigen Anteilinhaber an den
Beschluß gebunden sind, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Die Anteile der Anteilinhaber, die der Verschmel-
zung zugestimmt haben, werden auf der Grundlage des Anteilwertes an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung
durch Anteile des aufnehmenden OGA oder Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzen-
ausgleich.

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Im Hinblick auf die Anteilinhaber, die nicht an der Versammlung teilgenommen haben sowie im Hinblick auf alle An-

teilinhaber, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon ausgegangen, daß sie ihre Anteile zum Rückkauf
angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilinhabern keine Kosten berechnet werden.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen

des Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anla-
gen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depot-
bank.

2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank im Hinblick auf den

Fonds oder einen Teilfonds unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im
Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds
der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in welchem Anteile des Fonds öffentlich ver-
trieben werden, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im
Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist maßgeblich.

Art. 20. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement tritt am Tag seiner Unterzeichnung in Kraft.

Luxembourg, 17. Dezember 2002

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92416/999/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2002.

THE SHAKESPEARE FUND, Fonds Commun de Placement in liquidation.

—

DISSOLUTION

On October 18, 2002, GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (the Management Company), acting as

management company to THE SHAKESPEARE FUND (the Fund), with the approval of MIZUHO TRUST &amp; BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian of the Fund, decided to liquidate the Fund.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse de Consignations. 

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach for a period of 5 years.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(89976/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

X-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 530, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88358/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

<i>Für die Verwaltungsgesellschaft / Für die Depotbank
HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. / HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEM-
BOURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften

<i>The Management Company
GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
K. Atobe / H. Tsuruta

<i>The Custodian
MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
H. Sasaki / F. Yuda
<i>Managing Director &amp; CEO / Executive Vice President

M.-C. Thomas
<i>Présidente du conseil d’administration

87439

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.954. 

—

<i>Situation de la société au 3 octobre 2002

<i>Capital:

Le capital social souscrit est de dix millions quatre cent mille Euros (EUR 10.400.000), représenté par vingt mille

(20.000) actions sans valeur nominale.

<i>Conseil d’Administration: 

- Monsieur Philippe Damas, président du conseil d’administration, demeurant à Bruxelles (B)
- Monsieur Adriaan Henrikus Aernout Goldberg, administrateur-délégué, demeurant à Bereldange (L) 
- Monsieur Bruno Colmant, administrateur, demeurant à Luxembourg

<i>General Manager:

Monsieur Donald Walker, demeurant à Strassen (L)

<i>Manager Private Banking: 

Monsieur John Kerckhoffs, demeurant à Strassen (L)

<i>Réviseur d’Entreprises:

KPMG AUDIT, Luxembourg (jusqua’au 31 décembre 2002)
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg (à partir du 1

er

 janvier 2003)

<i>Signatures autorisées: 

Any documents evidencing an act or acts intended to be binding on the Bank shall always be signed by two authorized

persons of which always one of group A.    

<i>Type

<i>Signatures required

-  External representation

Two of group A

- Loan Agreements, Guarantees, Acceptances, Letters of Credit,

One of group A and B

Indeminities

- Bankers Drafts, all negotiable instruments, payment orders,

One of group A and B 

authorities for the release securities

or two of group B

- Correspondence involving the auditing of Correspondent

Two, at least one of group B

accounts and other Audit functions

- Correspondance with customers of ING BANK

Two, at least one of group B

(LUXEMBOURG) S.A. 

- Other routine correspondance

Two, at least one B

<i>«A» Signatures

A.H.A. Goldberg

Managing Director

D.L. Walker

General Manager Operations

S.A. McC. Barnes

Manager Operations

A.M.H. Eggen

Manager Business Development &amp; Marketing

J.M.M.A. Kerckhoffs

Manager Private Banking

´H.C. Obenhuijsen

Manager Personal Banking &amp; Credit

<i>«B» Signatures

B.M.R. Boltz

Senior Relationship Manager

E.F.M. Brunner-Leindecker

Manager Human Resources

C.V. d’Amico

Chief Dealer-Securities

H.A.G. Cools

Senior Relationship Manager

L.P. Corbi

Head of Processing Unit

F.G.A. de Vrieze

Senior Relationship Manager

E. Dimmendaal

Senior Relationship Manager

R. Dorreboom

Chief Dealer, Treasury &amp; Foreign Exchange

P.V. Hutchines

Head of Custody Services

H.H.J. Kemmerling

Financial Planner

B.J. Morris

Risk Manager

P.M. Nijhuis

Senior Relationship Manager

H.P.A.K. Puttemans

Relationship Manager

H.W. de Roo

Senior Account Manager Personal Banking

G. Schotanus

Senior Portfolio Manager

K.J.F.M. Straetmans

Head of Portfolio Management

87440

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91131/017/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ADAMO &amp; EVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 18, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 74.047. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société ADAMO &amp; EVA, S.à r.l.,

tenue l’an deux mille deux (2002), le 27 juin, à 17.00 heures, tenue à son siège social à L-2273 Luxembourg, 18, rue de
l’Ouest.

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’établis par le bureau comptable IBS COMPTA S.A., ainsi que l’af-

fectation des résultats au 31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité des associés. Les associés décident à l’unani-
mité de reporter la perte de LUF 1.395.427,- relative à l’exercice 2001.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l’unanimité de donner pleine et entière décharge au gérant en fonctions, à savoir, Madame

Eva Ferranti quant à l’exercice de son mandat pendant l’exercice 2001.

Madame Eva Ferranti est confirmée dans sa fonction de gérante technique et administrative.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR). Ils décident d’augmenter le capital social de EUR 105,32 (cent cinq euros et trente-deux centi-
mes) en numéraire de sorte que le capital social est porté au montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents). Ils dé-
cident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution: divers

Les associés décident à l’unanimité de suivre la proposition de la gérance de maintenir la politique d’investissements

engagée.

Le président constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et déclare la présente levée à 17.30 heu-

res.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88366/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

R. Stroomer

Senior Account Manager Personal Banking

S.E.M. Thompson

Organisation and Methods

B.M.J. Van den Wijngaert

Senior Relationship Manager

R.W. van Holstein

Junior Relationship Manager

C.R.A.M. van Voorst

Head of Client Administration

M.B.C. Verhaeghe

Head of Accounting

<i>«C» Signatures

M. Kuipers

Account Manager Personal Banking

C.S.H. Lambrechts

Marketing Assistant

M.A. Stam

Account Manager Personal Banking

J.N.P.M.C. Van Genechten

Marketing Officer

Certifié conforme
A. Goldberg
<i>Administrateur-Délégué

Le Bureau
F. Biscarini / F. Frabetti / E. Ferranti
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
E. Ferranti / F. Bisacarini
<i>Les Associés

87441

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.608. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88367/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.608. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2002

4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice

écoulé aux administrateurs en fonction: Madame Anne-Marie Grieder et Messieurs Jean-Claude Theisen et Freddy Brac-
ke ainsi qu’au commissaire la société ERNST &amp; YOUNG Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs de Mme Anne-Marie Grieder et de Messieurs Jean-Claude Theisen et Freddy

Bracke, ainsi que celui du commissaire la société ERNST &amp; YOUNG Luxembourg viennent à expiration à la présente
assemblée. L’assemblée décide de réélire les administrateurs et de nommer la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE,
5, boulevard de la Foire à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88369/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

NARCANDO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 73.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999 que les mandats des

administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88378/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

NARCANDO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 73.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999 que les mandats des

administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2004.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2002 qu’est nommé au poste

d’administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2004, FIDIGA
S.A., avec siège à Luxembourg, en remplacent M. H. Huberty, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(88379/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Certifié conforme
F. A. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

87442

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS &amp; CO, Société en nom collectif.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

—

In the year two thousand and two, on the sixth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble

Laccolith, L-2453 Luxembourg,

represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on November 6, 2002, 
- BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble

Laccolith, L-2453 Luxembourg, 

represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of a proxy given on November 6, 2002. 
Which proxies after having been signed ne varietur by the mandatories of the above named parties and the under-

signed notary and shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to state that: 
They are the partners of the «partnership» (société en nom collectif) existing under the name of BODYCOTE LUX-

EMBOURG HOLDINGS &amp; CO (the «Company»), with registered office in L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rup-
pert, Immeuble Laccolith.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 18, 2002, not yet

published in the Mémorial C.

The Company’s capital is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) represented by one hundred and

twenty-four (124) parts of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The partners have resolved to increase the capital of the Company by two million four hundred and eighty thousand

euro (EUR 2,480,000.-), to bring it from its present amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) to
two million four hundred and ninety-two thousand four hundred euro (EUR 2,492,400.-), by the creation and the issue
of twenty-four thousand eight hundred (24,800) parts of one hundred euro (EUR 100.-) each, together with total issue
premiums of two hundred sixty-three million three hundred fifty-three thousand forty-six euro (EUR 263,353,046.-).

All the twenty-four thousand eight hundred (24,800) new parts will participate in the profits of the Company as of

November 6, 2002.

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. having waived its preferential subscription right in reference to the

aforementioned increase of capital, all the twenty-four thousand eight hundred (24,800) new parts have been entirely
subscribed by BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, represented as aforesaid. 

The new parts have been fully paid up together with total issue premiums of two hundred sixty-three million three

hundred fifty three thousand forty-six euro (EUR 263,353,046.-) by the contribution in kind effected by BODYCOTE
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. of an independent branch of activity consisting in the financing activity of BODY-
COTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. This financing activity consists of the receivables and payables resulting orig-
inally from amounts drawn down and made available by BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED to creditors,
or made available to BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED under the following loan agreements:

1. a twenty million six hundred and ninety-six thousand one hundred and sixty-four (20,696,164) Swedish Krona loan

receivable under a loan dated September 12, 2002 to BODYCOTE THERMOTREAT AB, Sweden;

2. a one million two hundred and forty-eight thousand and seven (1,248,007) Swedish Krona loan receivable under a

loan dated September 12, 2002 to BODYCOTE THERMOTREAT AB, Sweden;

3. a three million three hundred and twenty-two thousand eight hundred and twenty-seven point thirty-seven

(3,322,827.37) Czech Crowns debt under two loans dated respectively July 4, 2002 and August 2, 2002 by BODYCOTE
HEAT TREATMENT LIBEREC («HT PROGRES»), Czech Republic, to BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED,
United Kingdom;

4. a seven hundred and thirteen thousand twenty-one point fifty-nine (713,021.59) euro debt under a loan dated Jan-

uary 31, 2002 by BODYCOTE WÄRMEBEHANDLUNG SWITZERLAND AG, Switzerland, to BODYCOTE EUROPE-
AN HOLDINGS LIMITED, United Kingdom;

5. a six hundred and sixty-three thousand three hundred and twenty-four (663,324) Pounds Sterling loan receivable

under a loan dated February 27, 2001 to TECHNOHEAT KFT. (BODYCOTE HUNGARY HÖKEZELÖ KFT.), Hungary;

6. a one million five hundred and sixty-three thousand four hundred and forty-nine point twenty-three (1,563,449.23)

Pounds Sterling loan receivable under a loan dated September 12, 2002 to BODYCOTE NETHERLANDS HOLDINGS
BV, Netherlands;

7. a four million four hundred and thirty-one thousand eight hundred and twenty-nine point twenty-five

(4,431,829.25) euro debt under a loan dated September 12, 2002 by BODYCOTE NETHERLANDS HOLDINGS BV,
Netherlands, to BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, United Kingdom;

8. a sixty-nine million one hundred and sixty-one thousand three hundred and fifty-four (69,161,354) euro loan re-

ceivable under a loan dated September 12, 2002 by BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, United Kingdom
to BODYCOTE FRANCE S.A., France;

9. a one million thirty-seven thousand and twenty-five (1,037,025) euro debt under a loan agreement dated Septem-

ber 12, 2002 by BODYCOTE IMT NV, Belgium, to BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, United Kingdom;

10. a fourteen million one hundred and fourteen thousand one hundred and eighty-one point thirty-four

(14,114,181.34) Swedish Krona debt under a loan agreement dated September 12, 2002 by BODYCOTE POWDERMET
AB, Sweden, to BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, United Kingdom;

87443

11. a six million four hundred and twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine point eighty-seven

(6,424,999.87) Swiss Francs loan receivable under a loan agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE
WÄRMEBEHANDLUNG SCHWEIZ AG, Switzerland;

12. a two million and one thousand two hundred and ninety-seven (2,001,297) Swiss Francs loan receivable under a

loan agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE RHEINTAL WARMBEHANDLUNG AG, Liechtenstein;

13. a four hundred and eight thousand one hundred and ninety-nine (408,199) euro loan receivable under a loan

agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE RHEINTAL WARMBEHANDLUNG AG, Liechtenstein;

14. a four hundred and eighty-six thousand eight hundred and fifty-four point thirty-eight (486,854.38) euro loan re-

ceivable under a loan agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE ANLAGENBAU EBERSBACH, GmbH,
Germany;

15. a fifty-one million four hundred and ninety thousand one hundred and twenty-two point zero seven

(51,490,122.07) euro loan receivable under a loan agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE EUROPEAN
HOLDINGS, GmbH, Germany; 

16. a one million two hundred and twenty-two thousand six hundred and seventy-five (1,222,675) Pounds Sterling

loan receivable under a loan agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS, GmbH,
Germany;

17. a nine million four hundred and seventy-nine thousand seven hundred and seven (9,479,707) Swiss Francs loan

receivable under a loan agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS, GmbH, Ger-
many;

18. a one hundred and fourteen million three hundred and forty-four thousand six hundred and twenty-seven point

eighty-eight (114,344,627.88) United States Dollars loan receivable under a loan agreement dated September 12, 2002
to BODYCOTE INC, United States;

19. a two million sixty-five thousand two hundred and sixteen point ninety-one (2,065,216.91) Pounds Sterling loan

receivable under a loan agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE INC, United States;

20. a one hundred and forty-three million two hundred and sixty-two thousand twenty-four point ninety-two

(143,262,024.92) United States Dollars loan receivable under a loan agreement dated September 12, 2002 to BODY-
COTE NORTH AMERICA INC, United States;

21. a fourteen million forty-one thousand four hundred and thirty-three (14,041,433) United States Dollars loan re-

ceivable under a loan agreement dated September 12, 2002 to BODYCOTE IMT INC, United States;

22. a five million five hundred and fifty-seven thousand six hundred and eighty-two (5,557,682) euro loan receivable

under a loan agreement dated October 30, 2002, to BODYCOTE MATERIALS TESTING srl, Italy;

23. a nine million five hundred and thirty-eight thousand two hundred and ninety-six (9,538,296) Czech Crowns loan

receivable under a loan agreement dated September 12, 2002, to HEAT PLUS, Czech Republic.

From the amount of two hundred and sixty-five million eight hundred and thirty-three thousand forty-six euro (EUR

265,833,046.-), two million four hundred and eighty thousand euro (2,480,000.-) have been allocated to the share capital
and two hundred sixty-three million three hundred fifty-three thousand forty-six euro (EUR 263,353,046.-) have been
allocated as share premiums to an extraordinary reserve.

It results from the balance sheet of BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED as at November 6, 2002 an-

nexed to the present deed that the aforedescribed assets so contributed have a value of at least two hundred and sixty-
five million eight hundred and thirty-three thousand forty-six euro (EUR 265,833,046.-). 

Pursuant to the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Association is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 6. The capital of the partnership is fixed at two million four hundred and ninety-two thousand four hundred

euro (EUR 2,492,400.-) divided into twenty-four thousand nine hundred and twenty-four (24,924) parts of one hundred
euro (EUR 100.-) each.»

<i>Expenses

The contribution in kind consisting in an independent branch of activity, the Company refers to Article 4-1 of the law

of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at EUR 7,000.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, surnames, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble Lac-

colith, L-2453 Luxembourg, 

représentée par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 6 novembre 2002,

87444

- BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble Lacco-

lith, L-2453 Luxembourg,

représentée par Maître Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 6 novem-

bre 2002.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des associés représentés

et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de
l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’ils sont les associés de la société en nom collectif existant sous la dénomination de BODYCOTE LUXEMBOURG

HOLDINGS &amp; CO (la «Société»), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble Laccolith.

Que la Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 octobre 2002, en voie

de publication au Mémorial C.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Que les associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions quatre cent

quatre-vingt mille euros (EUR 2.480.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) à deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille quatre cents euros (EUR 2.492.400,-) par la création et
l’émission de vingt-quatre mille huit cents (24.800) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, ensemble avec des
primes d’émission d’un montant total de deux cent soixante-trois millions trois cent cinquante-trois mille quarante-six
euros (EUR 263.353.046,-).

Que toutes les vingt-quatre mille huit cents (24.800) parts sociales nouvelles participeront aux bénéfices de la Société

à partir du 6 novembre 2002.

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel quant à l’aug-

mentation de capital ci-avant mentionnée, toutes les vingt-quatre mille huit cents (24.800) parts sociales nouvelles ont
été entièrement souscrites par BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée, représentée comme dit
ci-dessus.

Les parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées ensemble avec des primes d’émission d’un montant total

de deux cent soixante-trois millions trois cent cinquante-trois mille quarante-six euros (EUR 263.353.046,-) moyennant
apport en nature effectué par BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. d’une branche d’activité indépendante
consistant dans les activités de financement de BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. Ces activités de fi-
nancement consistent dans des créances et dettes résultant initialement de montants tirés et rendus disponibles par
BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED à des créanciers, ou rendus disponibles à BODYCOTE EUROPEAN
HOLDINGS LIMITED sous les contrats de prêt suivants: 

1) un prêt de vingt millions six cent quatre-vingt-seize mille cent soixante-quatre (20.696.164) Couronnes Suédoises

accordé suivant prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE THERMOTREAT AB, Suède; 

2) un prêt de un million deux cent quarante-huit mille et sept (1.248.007) Couronnes Suédoises accordé suivant prêt

du 12 septembre 2002 à BODYCOTE THERMOTREAT AB, Suède;

3) une dette de trois millions trois cent vingt-deux mille huit cent vingt-sept virgule trente-sept (3.322.827,37) Cou-

ronnes Tchèques suivant deux contrats de prêt du 4 juillet 2002 et du 2 août 2002, par BODYCOTE HEAT TREAT-
MENT LIBEREC («HT PROGRES»), République Tchèque, envers BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED,
Royaume-Uni;

4) une dette de sept cent treize mille vingt et un virgule cinquante-neuf (713.021,59) euros suivant contrat de prêt

du 31 janvier 2002, par BODYCOTE WÄRMEBEHANDLUNG SWITZERLAND AG, Suisse, envers BODYCOTE EU-
ROPEAN HOLDINGS LIMITED, Royaume-Uni;

5) un prêt de six cent soixante-trois mille trois cent vingt-quatre (663.324) Livres Sterling accordé suivant prêt du 27

février 2001 à TECHNOHEAT KFT. («BODYCOTE HUNGARY HÖKEZELÖ KFT.»), Hongrie;

6) un prêt d’un million cinq cent soixante-trois mille quatre cent quarante-neuf virgule vingt-trois (1.563.449,23) Li-

vres Sterling accordé suivant prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE NETHERLANDS HOLDINGS BV, Pays-Bas;

7) une dette de quatre millions quatre cent trente et un mille huit cent vingt-neuf virgule vingt-cinq (4.431.829,25)

euros suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002, par BODYCOTE NETHERLANDS HOLDINGS BV, Pays-Bas, en-
vers BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, Royaume-Uni;

8) un prêt de soixante-neuf millions cent soixante et un mille trois cent cinquante-quatre (69.161.354) euros accordé

suivant prêt du 12 septembre 2002, par BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, Royaume-Uni envers BODY-
COTE FRANCE S.A., France;

9) une dette d’un million trente-sept mille vingt-cinq (1.037.025) euros suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002,

par BODYCOTE IMT NV, Belgique, envers BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, Royaume-Uni; 

10) une dette de quatorze millions cent quatorze mille cent quatre-vingt-un virgule trente-quatre (14.114.181,34)

Couronnes Suédoises suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002, par BODYCOTE POWDERMET AB, Suède, en-
vers BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, Royaume-Uni; 

11) un prêt de six millions quatre cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-sept

(6.424.999,87) Francs Suisses accordé suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE WÄRMEBEHAND-
LUNG SCHWEIZ AG, Suisse;

12) un prêt de deux millions mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (2.001.297) Francs Suisses accordé suivant contrat

de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE RHEINTAL WARMBEHANDLUNG AG, Liechtenstein;

13) un prêt de quatre cent huit mille cent quatre-vingt-dix-neuf (408.199) euros accordé suivant contrat de prêt du

12 septembre 2002 à BODYCOTE RHEINTAL WARMBEHANDLUNG AG, Liechtenstein;

87445

14) un prêt de quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante-quatre virgule trente-huit (486.854,38) euros

accordé suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE ANLAGENBAU EBERSBACH, GmbH, Allema-
gne;

15) un prêt de cinquante et un millions quatre cent quatre-vingt-dix mille cent vingt-deux virgule zéro sept

(51.490.122,07) euros accordé suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS,
GmbH, Allemagne;

16) un prêt d’un million deux cent vingt-deux mille six cent soixante-quinze (1.222.675) Livres Sterling accordé sui-

vant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS, GmbH, Allemagne;

17) un prêt de neuf millions quatre cent soixante-dix-neuf mille sept cent sept (9.479.707) Francs Suisses accordé

suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS, GmbH, Allemagne;

18) un prêt de cent quatorze millions trois cent quarante-quatre mille six cent vingt-sept virgule quatre-vingt-huit

(114.344.627,88) Dollars des Etats-Unis accordé suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE INC,
Etats-Unis;

19) un prêt de deux millions soixante-cinq mille deux cent seize virgule quatre-vingt-onze (2.065.216,91) Livres Ster-

ling accordé suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE INC, Etats-Unis; 

20) un prêt de cent quarante-trois millions deux cent soixante-deux mille vingt-quatre virgule quatre-vingt-douze

(143.262.024,92) Dollars des Etats-Unis accordé suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE NORTH
AMERICA INC, Etats-Unis;

21) un prêt de quatorze millions quarante et un mille quatre cent trente-trois (14.041.433) Dollars des Etats-Unis

accordé suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à BODYCOTE IMT INC, Etats-Unis;

22) un prêt de cinq millions cinq cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-deux (5.557.682) euros accordé sui-

vant contrat de prêt du 30 octobre 2002 à BODYCOTE MATERIALS TESTING srl, Italie; 

23) un prêt de neuf millions cinq cent trente-huit mille deux cent quatre-vingt-seize (9.538.296) Couronnes Tchèques

accordé suivant contrat de prêt du 12 septembre 2002 à HEAT PLUS, République Tchèque.

Du montant de deux cent soixante-cinq millions huit cent trente-trois mille quarante-six euros (EUR 265.833.046,-),

deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.480.000,-) ont été alloués au capital social et deux cent soixan-
te-trois millions trois cent cinquante-trois mille quarante-six euros (EUR 263.353.046,-) ont été alloués comme primes
d’émission à une réserve extraordinaire.

Il résulte d’un bilan de BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED arrêté au 6 novembre 2002, annexé au pré-

sent acte que les avoirs ainsi apportés, et ci-dessus décrits, ont une valeur d’au moins deux cent soixante-cinq millions
huit cent trente-trois mille quarante-six euros (EUR 265.833.046,-).

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital de la Société est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille quatre cents euros (EUR

2.492.400,-) représenté par vingt-quatre mille neuf cent vingt-quatre (24.924) parts sociales d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

L’apport en nature consistant dans une branche d’activité indépendante, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du

29 décembre 1971 sur l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentation de capital, s’élève à approximativement EUR 7.000,-. 

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88394/212/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS &amp; CO, Société en nom collectif.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88395/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

P. Frieders.

87446

ACATIS CHAMPIONS SELECT - ACATIS CHAMPIONS GLOBAL, Fonds Commun de Placement.

—

Die IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. («Verwaltungsgesellschaft») hat beschlossen, dass ab dem 1. Januar 2003

die ACATIS ANLAGEBERATUNG FÜR INVESTMENTFONDS, GmbH für das Sondervermögen ACATIS CHAMPI-
ONS SELECT als Vertriebsstelle in Deutschland fungiert.

(05247/755/8) 

VMR TOP SELECT FUND, Fonds commun de placement.

—

<i>Mitteilung an die Anteilseigner

Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger,
heute möchten wir Sie über einige Änderungen informieren, die den Prospekt des VMR TOP SELECT FUND betref-

fen. Der Verwaltungsrat der VMR FUND MANAGEMENT S.A. hat am 23. Dezember 2002 beschlossen, die unter 1 bis
4 genannten Änderungen mit Wirkung zum 23. Januar 2003 durchzuführen. Sollten Sie mit den beschlossenen Änderun-
gen nicht einverstanden sein, haben Sie bis zum 20. Januar 2003 die Möglichkeit, Ihre Anteile zurückzugeben.

<i>1. Kostenstruktur

Die Kostenstruktur des VMR TOP SELECT FUND wurde klarer und detaillierter formuliert. Es ergeben sich die fol-

genden Änderungen:

- Das Entgelt der Depotbank kann nicht 0,10% des am jeweiligen Monatsende ermittelten Netto-Teilfondsvermögens

übersteigen. Abwicklungsgebühren sind nicht in der Depotbankgebühr enthalten (vormals 0,125%).

- Das Entgelt der Zentralverwaltungsstelle kann nicht 0,10% p.a. des Netto-Teilfondsvermögens übersteigen. Die Min-

destgebühr beträgt EUR 17.500,- p.a. und die Maximalgebühr beträgt EUR 60.000,-. Wenn der VMR TOP SELECT
FUND in mehr als 25 Fonds investiert hat, wird eine zusätzliche jährliche Bearbeitungsgebühr in Rechnung gestellt.
Transaktionsgebühren werden zusätzlich berechnet.

- Die Kosten der Registerführung werden direkt vom Fonds getragen.
- Etwaige Kosten und Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden dem Teilfonds wie in der Vergangenheit nicht

belastet.

- Die Kosten der Auslagerung eines etwaigen Anlageausschusses werden dem Teilfonds wie in der Vergangenheit

nicht belastet.

- Das Entgelt des Investmentmanagers des VMR TOP SELECT FUND wird nicht erhöht. Dieses Entgelt kombiniert

mit den Vergütungen der Anlageverwaltung und -beratung der Zielfonds sowie den Ausgabeaufschlägen der Zielfonds
darf 6% des Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten. Ein Erfolgshonorar wird nicht mehr erhoben.

<i>2. Anlagepolitik

Die Anlagepolitik des Teilfonds VMR TOP SELECT FUND - VMR TOP SPECULATIVE wurde im Verwaltungsregle-

ment und im Verkaufsprospekt präziser gestaltet:

Die Zielfonds werden nach fundamentalen und charttechnischen Kriterien ausgewählt. Es werden mehrheitlich Ziel-

fonds erworben, welche in ihrem Ursprungsland einer gemäß dem europäischen Recht anerkannten, reglementierten
und öffentlichen Aufsichtsbehörde unterstehen. Die Zielfonds sollen einen gleichwertigen Anlegerschutz gewährleisten,
wie Fonds, die einer Aufsichtsbehörde mit Sitz in einem EU-Staat unterstehen. Insbesondere sollen die Grundprinzipien
der Risikostreuung und der getrennten Sondervermögenshaltung respektiert werden. Der Anteil an Zielfonds, welche
nicht in Wertpapiere im Sinne der EU-Direktive 85/611/CEE anlegen und/oder Festgelder, Kassenbestände oder Geld-
marktinstrumente halten, darf nicht mehr als 20% des Netto-Teilfondsvermögens betragen. Der Anteil an Zielfonds die
wiederum hauptsächlich in anderen Fonds anlegen, darf nicht 5% des Netto-Teilfondsvermögens überschreiten. Gege-
benenfalls können Zielfonds erworben werden, die eine oder mehrere Bedingungen des vorigen Absatzes nicht erfüllen.
In diesem Fall darf der Anteil solcher Fonds 10 % des Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen. Es ist darauf hinzu-
weisen, dass die genannten Zielfonds weiteren Risiken unterliegen können, wenn sie eventuell nicht verpflichtet sind,
ihre Vermögenswerte einem Kreditinstitut als Depotbank anzuvertrauen, welches die sorgfältige Verwahrung und Kon-
trolle der Vermögenswerte übernimmt, oder wenn sie nicht verpflichtet sind, ihre Buchhaltungsunterlagen regelmäßig
der Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer zu unterziehen. 

Daneben kann der Teilfonds bis zu 49 % seines Netto-Teilfondsvermögens in liquiden Mitteln halten. 
Zu Absicherungszwecken können Devisenterminkontrakte abgeschlossen sowie Optionsrechte zur Veräußerung von

Devisen oder Devisenterminkontrakten oder auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung von
Devisen oder Devisenterminkontrakten bemisst, erworben werden. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Berück-
sichtigung der Anlagebeschränkungen für den Teilfonds Put-Optionen auf Währungen kaufen, sofern diese an Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden. Dies ist ebenfalls dann möglich, wenn Bewertbarkeit und Liquidität gegeben sind und der
Vertragspartner eine erstklassige Finanzinstitution ist. Fremdwährungsrisiken werden in der Regel nicht abgesichert.

Es kann auch in Rentenfonds, gemischten Wertpapierfonds und geldmarktnahen Fonds angelegt werden. Diese Anla-

gen haben jedoch nur einen rein akzessorischen Charakter.

<i>3. Wechsel des Wirtschaftsprüfers

Der bisherige Wirtschaftsprüfer des VMR TOP SELECT FUND, ARTHUR ANDERSEN S.C., wird durch Pricewater-

houseCoopers, S.à r.l., ersetzt.

Luxemburg, im Dezember 2002.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.

87447

<i>4. Weitere Änderungen

Gegenüber Dritten und insbesondere gegenüber Gläubigern haftet jeder Teilfonds nur für seine eigenen Verpflich-

tungen im Rahmen des Gesetzes von 17. Juli 2000.

Gerne stehen wir Ihnen für weitere Informationen unter der Telefonnummer +352 26 25 86-1323 zur Verfügung und

verbleiben

Mit freundlichen Grüßen

Luxemburg, den 23. Dezember 2002

VMR FUND MANAGEMENT S.A.

(05287/755/65) .

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

<i>Echéance de G-RENTINFIX - Compartiment n

°

<i>15 «DEM 20-12-2002»

Conformément aux dispositions du prospectus de vente et aux conditions d’émission, ce compartiment est arrivé à

échéance le 20 décembre 2002 et est entré de plein droit en liquidation.

Au vu de l’objectif poursuivi de faire récupérer par l’actionnaire à l’échéance le montant de EUR 428,46 par action

pour une mise initiale de EUR 255,65, le montant obtenu est supérieur au montant minimum prévu.

Le prix de remboursement s’élève à EUR 482,27 par action, soit un rendement à l’échéance de 88,64% ou un return

annualisé de 6,61%.

A partir du 30 décembre 2002, les actionnaires dudit compartiment sont invités à présenter leurs actions aux guichets

des établissements suivants:

- en Belgique: FORTIS BANQUE
- au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Le remboursement sera effectué sans frais (hormis la taxe de bourse).

(05289/584/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.817. 

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.321. 

OAK INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.746. 

PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128. 

—

Les Actionnaires de PECAP (ci-après, la «Société») sont informés qu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27

décembre 2002 le quorum de présence requis n’ayant pas été obtenu, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires aura lieu le <i>31 janvier 2003 à 10.00 heures à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:   

-

Approuver la fusion par absorption de la Société avec PAM (L), une société d’investissement à capital variable
constituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg
après avoir entendu
(i)

le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 26 novembre 2002,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales préparé par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

et sous réserve dé l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de PAM (L), s’il y a
lieu.

-

Approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans PAM (L) en échange
du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe d’ac-
tions correspondante établie dans PAM (L) (tel que plus amplement décrit ci-après).
Les avoirs de la sicav PECAP seront transférés au compartiment PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY en échange
d’actions de la même classe de ce compartiment;

87448

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société et au siège social de PAM (L):

- le projet de fusion;
- les comptes annuels de la Société et de PAM (L) pour les trois derniers exercices;
- un état comptable arrêté au 5 novembre 2002,
- le rapport des conseils d’administration de la Société et de PAM (L);
- le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., relatif au projet de fusion.

Les Actionnaires de MOBILINVEST (ci-après, la «Société») sont informés qu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 27 décembre 2002 le quorum de présence requis n’ayant pas été obtenu, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires aura lieu le <i>31 janvier 2003 à 10.30 heures à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, avec l’ordre du
jour suivant:   

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société et au siège social de PAM (L)

- le projet de fusion;
- les comptes annuels de la Société et de PAM (L) pour les trois derniers exercices;
- un état comptable arrêté au 5 novembre 2002;
- le rapport des conseils d’administration de la Société et de PAM (L);
- le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., relatif au projet de fusion.

Les actionnaires de OAK INVEST (ci-après, la «Société») sont informés qu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire du

27 décembre 2002 le quorum de présence requis n’ayant pas été obtenu, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires aura lieu le <i>31 janvier 2003 à 11.00 heures à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, avec l’ordre du
jour suivant:   

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B de la Sicav PECAP est d’une action de la
classe correspondante dans le compartiment PAM (L) EQUITIES OPPORTUNITY pour une action dans l’ancienne
Sicav.

-

Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PAM (L) aux actionnaires de la So-
ciété, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

-

Approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de PAM (L) pour l’exécution du
projet de fusion qui devra devenir effectif le 4 février 2003.

-

Approuver la fusion par absorption de la Société avec PAM (L), une société d’investissement à capital variable
constituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg 
après avoir entendu
(i)

le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 26 novembre 2002,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales préparé par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de PAM (L), s’il y a
lieu.

-

Approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans PAM (L) en échange
du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe d’ac-
tions correspondante établie dans PAM (L) (tel que plus amplement décrit ci-après).
Les avoirs de la Sicav MOBILINVEST seront transférés au compartiment PAM (L) MIXED WORLD en échange
d’actions de la même classe de ce compartiment;
Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B de la sicav MOBILINVEST est de une action
de la classe correspondante dans le compartiment PAM (L) MIXED WORLD pour une action dans l’ancienne
Sicav.

-

Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PAM (L) aux actionnaires de la So-
ciété, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

-

Approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de PAM (L) pour l’exécution du
projet de fusion qui devra devenir effectif le 4 février 2003.

-

Approuver la fusion par absorption de la Société avec PAM (L), une société d’investissement à capital variable
constituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg
après avoir entendu
(i)

le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 26 novembre 2002,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales préparé par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

87449

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société et au siège social de PAM (L):

- le projet de fusion;
- les comptes annuels de la Société et de PAM (L) pour les trois derniers exercices;
- un état comptable arrêté au 5 novembre 2002;
- le rapport des conseils d’administration de la Société et de PAM (L);
- le rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., relatif au projet de fusion.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires des Sociétés sont informés que:
1) Aucun quorum de présence n’est requis à cette deuxième Assemblée. Les résolutions seront valablement prises

par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

2) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’Assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer

et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la société. Les procurations peuvent être ob-
tenues au siège de la société.

3) Afin de participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs actions cinq jours ouvrables avant l’Assemblée de la Banque de Luxembourg, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.

4) Les actionnaires des Sociétés sont informés que le prospectus de PAM (L) dans sa teneur après fusion est mis à

leur disposition à la Banque de Luxembourg.

5) Suite à l’opération de fusion, les détenteurs de certificats représentatifs d’actions de PECAP, MOBILINVEST et de

OAK INVEST devront déposer leurs certificats auprès de la Banque de Luxembourg pour être échangés contre des
actions de PAM (L).
I (05270/755/142) 

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

—

Notice is hereby given that an

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>January 17, 2003 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2002.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 2002.
4. Ratification of the co-optation of Mr Philippe Goimard as Director in replacement of Mr Didier Miqueu.
5. Approval of the appointment of Mrs Rosario Martin Gabiedes as chairman of the Board of Directors in replace-

ment of Mr Didier Miqueu.

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de PAM (L), s’il y a
lieu.

-

Approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions dans PAM (L) en échange du transfert de tous
les actifs et passifs attribuables à chacune des actions de la Société (tel que plus amplement décrit ci-après).
Les avoirs du compartiment OAK INVEST - MEDIUM RISK seront transférés au compartiment PAM (L) BALAN-
CED MEDIUM RISK en change d’actions de la même classe de ce compartiment;
Les avoirs du compartiment OAK INVEST - HIGH RISK seront transférés au compartiment PAM (L) BALANCED
HIGH RISK en échange d’actions de la même classe de ce compartiment;
Les avoirs du compartiment OAK INVEST - LOW RISK seront transférés au compartiment PAM (L) BALANCED
LOW RISK en échange d’actions de la même classe de ce compartiment;
Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - MEDIUM RISK est de une action de la
classe correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED MEDIUM RISK pour une action dans l’ancien
compartiment.
Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - HIGH RISK est de une action de la classe
correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED HIGH RISK pour une action dans l’ancien compar-
timent.
Le rapport d’échange pour les actions du compartiment OAK INVEST - LOW RISK est de une action de la classe
correspondante dans le compartiment PAM (L) BALANCED LOW RISK pour une action dans l’ancien comparti-
ment.

-

Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PAM (L) aux actionnaires de la So-
ciété, toutes les actions de la société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

-

Approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de PAM (L) pour l’exécution du
projet de fusion qui devra devenir effectif le 4 février 2003. 

87450

6. Appointment of Mr Erwin Schoeters, Mrs Paloma Piqueras and Mrs Caroline Brousse as additional Director of the

company.

7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for the January 9, 2003 the latest at the domicile of the Fund or at the following address: KREDIETBANK
S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Proxies are available at the domicile of the Fund. 
I (05241/755/27) 

<i>The Board of Directors.

DAB ADVISER I FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 74.992. 

—

Die Aktionäre der DAB ADVISER I FUNDS, SICAV sind eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>17. Januar 2003 um 12.00 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2002.
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung der Jahresbilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2002.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2002.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens

fünf Kalendertagen von dem 17. Januar 2003 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Lu-
xemburg zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen

Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 17. Januar 2002 schriftlich (per Brief oder
Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzen.

Die in der Tagesordnung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und

werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (05265/755/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

DAB ADVISER II FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.343. 

—

Die Aktionäre der DAB ADVISER II FUNDS, SICAV sind eingeladen, an der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>17. Januar 2003 um 13.30 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2002.
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung der Jahresbilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2002.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2002.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers. 
7. Sonstiges.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens

fünf Kalendertagen vor dem 17. Januar 2003 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Lu-
xemburg zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen

Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 17. Januar 2003 schriftlich (per Brief oder
Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzen.

87451

Die in der Tagesordnung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und

werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (05268/755/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.390. 

BNP PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.635. 

—

Les premières Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés BNP PORTFOLIO et BNP PROTECTED (ci-après

les Sociétés) convoquées pour le 9 décembre 2002 n’ayant pu délibérer sur les points à l’ordre du jour faute de quorum
de présence, les actionnaires des Sociétés seront convoqués à une deuxième assemblée selon les modalités suivantes:

I.

Les actionnaires de BNP PORTFOLIO sont par la présente convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 des actionnaires qui se tiendra le <i>17 janvier 2003 à 17.00 heures au siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP PORTFOLIO avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 8 novembre 2002

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1015 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de BNP
PORTFOLIO aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus amplement dé-
crit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit: 

Catégories et classes d’actions 

Rapport d’Echange
a) Le rapport d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP PORTFOLIO et des

compartiments absorbants de PARVEST au moment de la fusion.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montera soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

Date d’Effet de la Fusion
La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 17

janvier 2003 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP PORT-
FOLIO.

Les compartiments absorbés:

Les compartiments absorbants:

BNP PORTFOLIO

PARVEST

BNP PORTFOLIO CONSERVATIVE PARVEST CONSERVATIVE (EURO)
BNP PORTFOLIO HARMONY

PARVEST BALANCED (USD)

La société absorbée

La société absorbante

BNP PORTFOLIO

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

87452

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

PORTFOLIO, toutes les actions de BNP PORTFOLIO en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP PORTFOLIO pour l’accomplissement de leur mandat allant du 1

er

juillet 2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP PORTFOLIO:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP PORTFOLIO et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP PORTFOLIO et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

II.

Les actionnaires de BNP PROTECTED sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires qui se tiendra le 17 janvier 2003, à 17.15 heures au siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP PROTECTED avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 8 novembre 2002

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment/classe d’ac-
tions de BNP PROTECTED aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus
amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du compartiment fusionné sur base d’un
rapport d’échange spécifié ci-après.

Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit: 

Catégories et classes d’actions 

Rapport d’Echange
Le compartiment absorbant de PARVEST sera lancé au moment de la fusion et les rapports d’échange seront déter-

minés comme suit:

- Les actionnaires de la classe de BNP PROTECTED USA dont la valeur nette d’inventaire est la moins élevée rece-

vront, en échange d’une action de cette classe, une action de PARVEST PROTECTED USA.

- Les actionnaires des deux autres classes de BNP PROTECTED USA se verront appliquer un rapport d’échange basé

sur la valeur nette d’inventaire la moins élevée parmi les trois classes du compartiment absorbé (c’est-à-dire la valeur
nette d’inventaire initiale de PARVEST PROTECTED USA).

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaire se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

Les compartiments absorbés:

Les compartiments absorbants:

BNP PROTECTED

PARVEST

BNP PROTECTED USA

PARVEST PROTECTED USA

La Société absorbée:

La Société absorbante:

Classe A de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

Classe B de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

Classe C de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

87453

Date d’Effet de la Fusion
La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 17

janvier 2003 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP PRO-
TECTED.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

PROTECTED, toutes les actions de BNP PROTECTED en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP PROTECTED pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

 mars

2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP PROTECTED:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP PROTECTED et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP PROTECTED et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation aux Assemblées Générales Extraordinaires

Les actionnaires des Sociétés sont informés que pour chaque Société:
1) La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 10 décembre 2002.

2) Ces deuxièmes Assemblées Générales Extraordinaires prendront les décisions quelle que soit la proportion du

capital représentée aux Assemblées, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés. 

Pour la Sicav BNP PROTECTED, il sera fait application de l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés

commerciales qui impose la réunion des conditions de présence et de majorité définies ci-dessus au sein de chaque clas-
se d’actions lorsque la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs.

3) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer

et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société. Les procurations peuvent être ob-
tenues au siège des Sociétés.

4) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions huit jours ouvrables avant l’assemblée, soit pour le 7 janvier 2003 auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVI-
CES, succursale de Luxembourg.

5) Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 7 janvier 2003, informer

par écrit (lettre ou procuration) les Conseils d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

6) Les actionnaires qui souhaiteraient demander le remboursement de leurs actions avant la tenue de l’Assemblée

pourront le faire sans que soient appliqués des droits ou commissions de sortie et ce pendant au moins un mois à partir
de la première publication de cet avis.

7) Les dépenses, coûts, rémunérations et charges générés par la fusion des Sociétés avec PARVEST seront pris en

charge par les Sociétés au prorata des actifs nets de leurs compartiments le jour de la publication du projet de fusion
ou le jour où ces frais surviennent s’ils n’étaient pas connus le jour de la publication du projet de fusion.
II (05125/755/163) BNP PORTFOLIO / BNP PROTECTED.

PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 61.128. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine

zweite

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>15. Januar 2003 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen stattfinden
wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Namensänderung der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV in PEH SICAV.
2. Beschlussfassung über die Änderung der Artikel 1, 2, 3, 4, 5, 9, 19, 25, 26, 27, 28, 29, 31 und 34 der Satzung. Wei-

terhin sollen in der gesamten Satzung die Begriffe «Statuten» durch «Satzung», «Gesellschaft» durch «Investment-
gesellschaft», «Kategorien» von «Aktien» durch «Aktienklassen», «Fusion» durch «Verschmelzung», «Tausch»
durch «Umtausch» und «Verkaufsprovision» durch «Ausgabeaufschlag» ersetzt werden. Eine genaue Auflistung der
Änderungen, die beschlossen werden sollen, ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertre-

87454

tenen Anteile. Eine ausserordentliche Generalversammlung vom 10. Dezember 2002 hat das o.g. Quorum nicht er-
reicht, so dass, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, anlässlich dieser Versammlung keine
Anwesenheitsquorum verlangt ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder der vertretenen Anteile getroffen werden.

Der Entwurf der umgewandelten Satzung ist am Gesellschaftssitz einsehbar.

Luxemburg, im Dezember 2002.

II (05157/755/28) 

<i>Der Verwaltungsrat der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 janvier 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 décembre 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (05147/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 62.931. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held on <i>January 7, 2003 at 10.00 at the registered office with the following agen-
da: 

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the subscribed capital by an amount of eight hundred thousand United States dollars (USD 800,000)

so as to reduce it from its present amount of one million and one hundred thousand United States dollars (USD
1,100,000.-) to three hundred thousand United States dollars (USD 300,000.-) by absorbing accumulated losses of
the Company for the same amount of eight hundred thousand United States dollars (USD 800,000.-) and by can-
cellation of sixteen thousand (16,000.-) existing shares with a nominal value of fifty United States dollars (USD 50)
each.

2. Increase of the subscribed capital by an amount of one million and two hundred thousand United States dollars

(USD 1,200,000.-) so as to raise it from its amount of three hundred thousand United States dollars (USD
300,000.-) to one million five hundred thousand United States dollars (USD 1,500,000.-) by the issue of twenty-
four thousand (24,000.-) new shares, with the same rights as the existing shares.

3. Subscription and payment of:

1) Six thousand six hundred thirty-three (6,633.-) new shares with a nominal value of fifty United States dollars
(USD 50.-) each and with an issue premium of ten United States dollars and thirty cents (USD 10.30) per share,
by a contribution in kind consisting in the conversion into capital of a claim of an amount of four hundred thousand
United States dollars (USD 400,000.-) the shareholders have against the Company and
2) of seventeen thousand and three hundred sixty-seven (17,367.-) new shares with a nominal value of fifty United
States dollars (USD 50.-) each and with an issue premium of one United States dollars and eighty-two cents (USD
1.82) per share by a contribution in kind consisting in the assignment to the Company of a claim of an amount of
nine hundred thousand United States dollars (USD 900,000.-) BA BEI (HONG KONG) INTERNATIONAL LIM-
ITED has against STEP SpA

4. Ratification of the co-option of Mr Patrizio Ziggiotti as director of the Company.
5. Decision to increase the number of board members of the Company from 3 to 5, acceptance of the resignation of

directors, statutory election and determination of the duration of the directors’ mandates.

6. Amendment of the relevant articles of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the decision

taken.

7. Miscellaneous.

II (05219/317/38) 

<i>The Board of Directors.

87455

LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.888. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 janvier 2003 à 10.00 au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (05152/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIADE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 2 place de Metz le
mercredi<i> 8 janvier 2003 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 2002.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 2002, affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire de-

vront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la C.I.C. SECURITIES, Paris.
En Espagne, à la BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, Santander.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

II (05164/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.335. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le mardi <i>7 janvier 2003 à 14.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 2 - Titre I (Dénomination, Siège social, Objet, Durée) en vue du transfert du siège social

de la société de Kayl à Luxembourg et ce, avec effet au 1

er

 janvier 2003.

2. Démission de l’Administrateur-Délégué et du Commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouvel Administrateur.

87456

4. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de nommer un Administrateur-Délégué pour la gestion journa-

lière.

5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
6. Divers

II (05172/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.083. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>10 janvier 2003 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivante: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

II (05228/793/14) 

<i>La société.

effektiv SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 75.069. 

—

Die Anteilinhaber der effektiv SICAV werden hiermit zur abschliessenden

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>9. Januar 2003 am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen um 16.00
Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.

Die Tagsordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung: 

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die Liquidation die betreffenden Punkte

der Tagesordnung der abschliessenden Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und die Be-
schlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile gefasst werden.

Im Nachgang zur Generalversammlung wird den Anteilinhabern entsprechend ihren Anteilen der Liquidationserlös

zur Auszahlung gebracht. Wird seitens der Anteilinhaber bis zum 6. Januar 2003 keine anderslautende Weisung erteilt,
erfolgt die Auszahlung an die depotführende Bank.

Anteilinhaber, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten werden gebeten, sich bis spä-

testens 6. Januar 2003 anzumelden.
II (05229/755/28) 

<i>Der Verwaltungsrat.

TOP 1 Bericht des Liquidators über die Verwendung des Vermögens der SICAV
TOP 2 Bericht des Wirtschaftsprüfers im Hinblick auf die Liquidation
TOP 3 Billigung der Liquidationsabrechnung
TOP 4 Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers
TOP 5 Abschluss der Liquidation
TOP 6 Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und die Schriftstücke der SICAV hinterlegt und für einen Zeitraum 

von 5 Jahren aufbewahrt werden

TOP 7 Verschiedenes

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Immodolux

Welt Konzept Fonds

Brooklyn Bridge Company S.A.

Valbonne

Continental Trading S.A.

H &amp; A Lux AsseKura

The Shakespeare Fund

X-service S.A.

ING Bank (Luxembourg) S.A.

Adamo &amp; Eva, S.à r.l.

Vauban Holding S.A.

Vauban Holding S.A.

Narcando Holding

Narcando Holding

Bodycote Luxembourg Holdings &amp; Co

Bodycote Luxembourg Holdings &amp; Co

Acatis Champions Select - Acatis Champions Global

VMR Top Select Fund

G-Rentinfix

Pecap

Europartners Multi Investment Fund, Sicav

DAB Adviser I Funds

DAB Adviser II Funds

BNP Portfolio

PH Capital Management Sicav

Vernel Securities S.A.

World Fashion International S.A.

Log S.A

Pléiade Sicav

Iskra S.A.

Thermic Investments S.A.

effektiv Sicav