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87313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1820

30 décembre 2002

S O M M A I R E

Acim S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87350

Generalartinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

87334

Alfastar Lux S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87323

Generalartinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

87334

Aner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87353

Generalartinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

87334

Anlilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87342

Generalartinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

87334

Anlilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87342

Generalartinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

87335

Araich Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

87348

Generalartinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

87335

Ardennes Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87337

Generalartinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

87335

Ardennes Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87337

Generalartinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

87336

Ardennes Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87337

Globaltel International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

87341

Ardennes Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87338

Heineking Transport Logistik (HTL), S.à r.l., Trois-

Ardennes Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87338

vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87334

Ardennes Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87338

HP Lux-Soudage, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . 

87331

Ardennes Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87338

Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

87349

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

87348

Imos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

87358

Artago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87314

INF Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

87345

Auroria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87358

INTERCORP  S.A.,  International  Corporate  Acti-

B Lux International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

87317

vities, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87350

B Lux International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

87319

Ko-Ken Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

87355

Classic Car Collectors, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . .

87356

Ko-Ken Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

87356

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . .

87315

L.T.L. S.A., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87333

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . .

87315

Lark Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

87349

Delta Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

87315

Lastour & Co Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

87314

Delta Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

87317

Limpertsberg Real Estate Company S.A., Luxem-

Din @ 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87358

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87357

East Side, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

87345

LSF PlattenB Investments, S.à r.l., Luxembourg  . 

87340

East Side, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

87346

Luisante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87348

Euronetics International S.A., Luxembourg . . . . . .

87336

Luxembourg Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . 

87340

Faris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

87339

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87328

Faris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

87339

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87328

Faris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

87339

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87328

Faris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

87339

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87329

Federica International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

87358

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87329

Filter Products Europe S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . .

87326

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87329

Fin.Zo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87344

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87329

Fin.Zo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87344

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87329

Financial Politics Luxembourg S.A., Luxembourg .

87342

Makvalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87360

Financial Politics Luxembourg S.A., Luxembourg .

87342

Makvalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87360

Financière Montbery S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

87360

Marcuni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87343

G.B.O.-General Beverage Overseas S.A., Luxem-

Marcuni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87357

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87359

Marketing   Forum   Luxembourg,   S.à r.l.,   Weis-

87314

LASTOUR & CO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488. 

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de LASTOUR & CO suivant acte reçu par Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C N

°

 22 du 19 janvier 1990. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même

notaire, en date du 25 octobre 1990, acte et avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N

°

 6 du 6 janvier 1993 et C N

°

 26 du 20 janvier 1993 et en date du 14 décembre

2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de LASTOUR & CO HOLDING, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

°

 548 du 19 juillet 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88352/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ARTAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 29.227. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2002 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen; Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers et Monsieur Eddy Dôme, directeur, demeurant à B-Bastogne, on tété nommés administrateurs
en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, Mademoiselle Marie-Paule Mockel et de la société GRIMSON SERVI-
CES LTD démissionnaires.

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée commis-

saire aux comptes en remplacement de DELOITTE & TOUCHE S.A., établie à Luxembourg, démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 18, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88388/047/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87330

Richter  Family  Holdings  Europe  S.A.,  Luxem-

Mec-Telematik, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

87321

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87356

Media Scan Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

87350

S.M.M. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

87354

Media Scan Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

87350

Scaht Architecture, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .

87327

Mowilux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87328

Scaht Architecture, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .

87327

Naele S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87344

Scaht Investissement S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . .

87333

Naele S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87347

Scaht Investissement S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . .

87333

Nafta Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

87345

Schanck Fredy, S.à r.l., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87325

Nafta Trading International, S.à r.l., Luxembourg  

87341

Sena Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

87337

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg. 

87343

Sena Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

87337

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg. 

87343

Serenissima Infracom Investments S.A., Luxem-

Oatfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87341

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87345

Ogoue Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

87359

Sobara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

87338

Peninsula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87339

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg . .

87320

Pesc Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

87351

Technologue, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87358

Pesc Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

87353

Tex Diffusions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87346

Plastmat International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

87319

Trasfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87336

Rec-Man, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

87347

Trasfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87349

Rec-Man, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

87347

Travaux Forestiers Araujo &amp; Sousa, S.à r.l., Ingel-

Restaurant-Auberge Lamy S.A., Troisvierges . . . . 

87326

dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87330

Restaurant-Auberge Lamy S.A., Troisvierges . . . . 

87327

Wotan Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

87359

LASTOUR &amp; CO HOLDING
Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

87315

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.284. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 mai 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs André Angelsberg et Norbert Lang, de leur mandat d’Administra-

teur, pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme
en tant qu’Administrateurs en remplacement de ceux-ci la société COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, Avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue de
l’Ecole, L-8466 Eischen; leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Quintus, pour une nouvelle période de 1 an,

celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT S.à r.l., Luxembourg, pour une nou-

velle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88267/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.284. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88279/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

DELTA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.506. 

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTA INDUSTRIES S.A.,

avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias. constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 1

er

 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 758 du 14 septembre

2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 80.506.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cathy Dolci, employée privée, demeurant à F-Volmerange-les Mines.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,00) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

2. Suppression de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
3. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par trois cent dix (310) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter de

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR
31.000,00), par paiement en espèces.

5. Nouvelle fixation de la valeur nominale à cent euros (EUR 100,00) par action.
6. Instauration d’un capital autorisé de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00).
7. Modification subséquente de l’article trois des statuts.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Président de l’Assemblée

Signature
FIDUPAR

87316

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,00) est ac-
tuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par trois cent dix

(310) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à
leur participation actuelle.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR

13,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,00), sans création d’actions nouvelles.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de trei-

ze virgule trente et un euros (13,31) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant

décidée.

La somme de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) a été libérée en espèces, de sorte qu’elle se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des trois cent dix (310) actions représentatives du capital

social à cent euros (EUR 100,00) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00).

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) par la création et l’émission de quatre

mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

87317

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR 870,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, C. Dolci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 137S, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88189/227/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

DELTA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.506. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88190/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737. 

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B LUX INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 63.737, constituée suivant acte reçu en date du 24 mars 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 446 du 19 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 538 du 6 avril 2002. 

 L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Dif-

ferdange.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux cent vingt mille (220.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Réduction du capital social pour le porter de son montant de EUR 2.000.000,- à EUR 0,- par apurement partiel

des pertes et annulation de la totalité des 220.000 actions émises à ce jour.

 2.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 500.000,- pour le porter de son montant de EUR 0,- à EUR

500.000,- par la création et l’émission de 50.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

E. Schlesser.

87318

 3.- Souscription et libération des actions ainsi créées par, d’une part, l’incorporation au capital d’une créance certai-

ne, liquide et exigible, d’un montant de EUR 499.995,46 contre émission de 49.998 actions et, d’autre part, par nouveaux
apports en numéraire pour un montant de EUR 4,54

 4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
 5.- Apurement partiel de la perte reportée à hauteur de EUR 74.430,18 par prélèvement sur la réserve libre de sorte

que la perte reportée s’élèvera désormais à EUR 3.254.603,56

 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000)

pour le ramener de son montant actuel de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) à zéro Euro (EUR 0,-) par apurement
partiel des pertes à due concurrence et ce par annulation de la totalité des deux cent vingt mille (220.000) actions sans
désignation de valeur nominale existantes.

 Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

à l’annulation des susdites actions. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq cent mille Euros (EUR 500.000)

pour le porter de son montant actuel de zéro Euro (EUR 0,-), tel que résultant de la réduction de capital qui précède,
à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à libérer:

 a) à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros et quarante-six cents

(EUR 499.995,46), par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible détenue à charge de la société B LUX
INTERNATIONAL S.A. prédésignée;

 b) et à concurrence de quatre Euros et cinquante-quatre cents (EUR 4,54), en numéraire.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (49.998) ac-

tions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société de droit italien B HOLDING SpA, ayant son siège social à I-
20121 Milan (Italie), 29, Via Filippo Turati.

<i>Souscription - Libération

 Est ensuite intervenue la société B HOLDING SpA, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini,

prénommé,

 en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus,
 laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

(49.998) susdites actions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros
et quarante-six cents (EUR 499.995,46), existant à son profit et à la charge de la société B LUX INTERNATIONAL S.A.,
prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

 Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.

 Luxembourg, le 20 novembre 2002.»
Signé: Jean Bernard Zeimet (Réviseur d’entreprises).
 Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, demeurera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription des deux dernières actions nouvelles, les deux actionnaires minori-

taires, à savoir:

 a) Monsieur Silvano Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (Italie), 10, Via Silvio Pellico;
 b) Madame Elena Verri, administrateur de sociétés, demeurant à la même adresse.

<i>Souscription - Libération

 Sont ensuite intervenus Monsieur Silvano Boroli et Madame Elena Verri, prénommés, ici représentés par Monsieur

Jean-Robert Bartolini, prénommé,

 en vertu de deux des procurations dont mention ci-avant, 
 lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux deux (2) susdites actions nouvelles, chacun

d’eux à concurrence d’une (1) action et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au
nom de la société B LUX INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre Euros et cinquante-
quatre cents (EUR 4,54) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

87319

<i>Cinquième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et quatrième alinéas

de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

 Alinéa quatre. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de trois millions

cinq cent mille Euros (EUR 3.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille Euros (EUR 500.000)
à quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,-).»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’apurer partiellement la perte reportée existante à hauteur de soixante-quatorze mille quatre

cent trente Euros et dix-huit cents (EUR 74.430,18), par prélèvement sur la réserve libre à due concurrence, de sorte
que la perte reportée s’élèvera désormais à trois millions deux cent cinquante-quatre mille six cent trois Euros et cin-
quante-six cents (EUR 3.254.603,56).

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille deux cent cinquante euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Capuzzo, J.-R. Bartolini, P. Collarin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 137S, fol. 14, case 7. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88199/233/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88200/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PLASTMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.575. 

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLASTMAT INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 43.575, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 24 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 311 du 30 juin
1993 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant résolutions de l’assemblée générale statutaire des
actionnaires tenue le 2 avril 2002, dont un extrait a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg en date du 10 octobre 2002 en vue de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les soixante-dix (70) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à trente-cinq mille sept cents Euros (EUR 35.700,-) sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

87320

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
2. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: S. Capuzzo - R. Masson - P. Collarin - M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 137S, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88196/233/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838. 

EXTRAIT 

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et appli-

cation du taux de change officiel d’un euro=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-

sept euro et quarante et un cents (99.157,41 EUR) et le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept euro et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR). La valeur nominale des actions est suppri-
mée.

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

«Alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à 99.157,41 EUR (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euro et qua-

rante et un cents) représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Alinéa 3. Le capital autorisé est fixé à 1.239.467,62 EUR (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixan-

te-sept euro et soixante-deux cents) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88312/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

87321

MEC-TELEMATIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Arthur Maurer, Elektroingenieur, wohnhaft in D-54649 Waxweiler, Gerhard Faber Strasse 19,
2.- IT-INVEST S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal,
vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
a) Herrn Gérard Decker, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-1727 Luxemburg, 39, rue A. Herchen,
b) Herrn Thomas Engel, Professor Doktor, geschäftsansässig in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Gérard Decker, vorbenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht erteilt am 6. November 2002,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaf-
ten und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1

er

. Der Gesellschaftsname lautet MEC-TELEMATIK, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Vermarktung und der Vertrieb von Computerprogrammen,

die Entwicklung, die Vermarktung und der Vertrieb von computergestützten Systemlösungen im Telekommunikations-
bereich sowie der Handel mit diesbezüglichen Materialien, Ausrüstungen und Waren.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung, an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden. 

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-). 

Art. 6. Diese Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Ge-

sellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. In jedem Fall sind die anderen
Gesellschafter vorkaufsberechtigt.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter, ausser wenn es sich um den überlebenden Ehepartner oder

den/die Erben handelt denen ein Pflichtteil zusteht, nur mit der ausdrücklichen Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche
mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Jede Anteilübertragung an Nicht-Gesellschafter unterliegt ferner einem Vorzugsrecht zu Gunsten der anderen Ge-

sellschafter.

Im Falle, dass die Parteien keine Einigkeit über den zwischen ihnen zu zahlenden Preis erzielen, wird gemäss den Be-

stimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, der Wert
eines Anteils auf Basis der letzten drei Bilanzen der Gesellschaft bewertet.

Zählt die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre, wird der Wert auf Grund der Bilanz(en) der bestehenden Ge-

schäftsjahre bewertet.

Sollte bei einem oder mehreren Gesellschaftern, die eine juristische Person sind, die wirtschaftlichen Nutzniesser

oder Berechtigten, in einer Weise ändern die diesen wirtschaftlichen Nutzniessern oder Berechtigten weniger als ein-
undfünfzig (51%) Prozent der Stimmrechte in dieser juristischen Person zugestehen, wird dies mit einer Veräusserung
der Gesellschaftsanteile im Sinne von Absatz zwei gleichgesetzt. Diese Veränderung muss der Gesellschaft und den ver-
bleibenden Gesellschaftern wie obenbeschrieben mitbeteilt werden. Die Bestimmungen der Abschnitte zwei bis fünf
sind anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

87322

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten, abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. 

Der Restbetrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Stammeinlagen wurden wie folgt gezeichnet: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-), der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt: Herr Arthur Maurer, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat das Recht die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten, in-

sofern es sich um Verwaltungsangelegenheiten handelt. Für alles Übrige ist die zusätzliche Einwilligung der IT-INVEST
S.A. erforderlich.

2.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Maurer, G. Decker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 11, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(94163/227/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

1.- Herr Arthur Maurer, vorbenannt, sechzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- IT-INVEST S.A., vorbenannt, vierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxemburg, den 2. Dezember 2002.

E. Schlesser.

87323

ALFASTAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) La société ALFASTAR BENELUX S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège à B-1300 Wavre,

32, Drève de Stadt, immatriculée au Registre de Commerce de Nivelles (Belgique) sous le numéro 77.048, constituée
sous la dénomination de MARKETING &amp; TECHNOLOGY aux termes d’un acte reçu par Maître Maurice Jamar, notaire
de résidence à Chaumont-Gistoux (B) le 31 août 1989, publié aux Annexes du Moniteur Belge numéro 891006-253 du
06 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Bernard Houet, notaire à Wavre (B) le 14 mars 2000, publié aux Annexes du Moniteur Belge numéro
20000420-284 du 20 avril 2000,

2) Monsieur Aristeidis Safarikas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, 10, avenue Philippe le Bon,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité d’administrateur-délégué de la société ALFASTAR BENELUX

S.A., ci-dessus mentionnée.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALFASTAR LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bigonville.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la maintenance, la réparation et la commercialisation d’ordinateurs, d’imprimantes et

de tout le matériel accessoire, l’étude, la conception, la réalisation, le développement et la commercialisation de progi-
ciels et de logiciels, en général la vente de toutes marchandises et la prestation de tous services en relation avec l’infor-
matique, la formation du personnel, la consultance informatique et la maintenance des produits.

En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents actions (500) d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de cin-

quante mille Euros (EUR 50.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 20.00 heures, et pour la première fois en 2004. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

1) La société ALFASTAR BENELUX S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 actions

2) Monsieur Aristeidis Safarikas, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500 actions

87324

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l’administrateur-délégué ou de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celuici aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

87325

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent connaître le bénéficiaire réel de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille sept cent
cinquante Euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a. Monsieur Aristeidis Safarikas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, 10, avenue Philippe le Bon,
b. Monsieur Philippe Marlier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1457 Walhain, 102, rue Haute,
c. Monsieur Gilles Arend, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Limal, 8, avenue de l’Equinoxe.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège à Rombach, 18, route de Bigonville.
5. Le siège social est fixé à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
6. Monsieur Aristeidis Safarikas, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous

sa signature individuelle, avec faculté de procuration, en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de son
passeport grec numéro N

°

 745199.

Signé: A. Safarikas, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 novembre 2002, vol. 426, fol. 44, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(94135/225/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

SCHANCK FREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler.

R. C. Diekirch B 6.013. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 2 décembre 2002, vol. 211, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94168/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Capellen, le 3 décembre 2002.

C. Mines.

Diekirch, le 6 décembre 2002.

Signature.

87326

FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.732. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 15 octobre 2002

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.

La réunion débute à 17.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Alain Bourguignon, administrateur-délégué.

Monsieur le Président désigne Monsieur Patrick Servais, employé privé comme secrétaire et Monsieur Marcel Bor-

mann, administrateur de sociétés, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de démission sans décharge de Mademoiselle Nicole Devaux en sa qualité d’administrateur de la société

et ce, à dater de ce jour.

2.- Décision de nomination de Madame Thérèse Hustinx, sans état particulier, demeurant au 7, rue de l’Eglise à B-

4560 Clavier (Belgique), en qualité d’administrateur de la société, et ce, à dater de ce jour.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.

<i>Décisions

A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Démission sans décharge de Mademoiselle Nicole Devaux en sa qualité d’administrateur de la société et ce, à dater

de ce jour.

2.- Nomination de Madame Thérèse Hustinx, sans état particulier, demeurant au 7, rue de l’Eglise à B-4560 Clavier

(Belgique), en qualité d’administrateur de la société, et ce, à dater de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.30 heures.

Fait à Wiltz, le 15 octobre 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 29 novembre 2002, vol. 174, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(94111/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

RESTAURANT-AUBERGE LAMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn.

R. C. Diekirch B 4.689. 

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme RESTAURANT-AUBERGE LAMY S.A., ayant

son siège social à Troisvierges, 51, rue d’Asselborn,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 24 février

1998, publié au Mémorial C numéro 372 du 22 mai 1998, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro
B 4.689 et dont le capital a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale sous seing privé datée du 27 juin
2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privée, demeurant à Wiltz, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Christian Sondag, maître cuisinier, demeurant à Huldange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Dauvent, maître cuisinier, demeurant à Huldange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation d’un actionnaire au droit de souscription préférentiel et augmentation du capital par les deux autres

actionnaires à concurrence de cent soixante-deux mille cinq cents (162.500,-) euros, avec création corrélative de six
mille cinq cents (6.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’un des actionnaires ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’augmenter le capital

à concurrence de cent soixante-deux mille cinq cents (162.500,-) euros, avec création corrélative de six mille cinq cents

A. Bourguignon / P. Servais / M. Bormann
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

87327

(6.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros jouissant des mêmes droits et obligations que
les anciennes actions, pour le porter à cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante (193.750,-) euros, représenté
par sept mille sept cent cinquante (7.750) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par les deux autres actionnaires au pro-

rata de leur participation, de sorte que la prédite somme de cent soixante-deux mille cinq cents (162.500,-) euros se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante (193.750,-) euros, représenté par sept

mille sept cent cinquante (7.750) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement sous-
crites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ deux mille neuf cents (2.900,)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Müller, Sondag, Dauvent.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2002, vol. 422, fol. 99, case 2. – Reçu 1.625 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94156/232/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

RESTAURANT-AUBERGE LAMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn.

R. C. Diekirch B 4.689. 

Statuts coordonnés suivant acte du 14 novembre 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
(94157/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.662. 

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 20 novembre 2002

<i>Quatrième résolution

Malgré les pertes cumulées dépassant les trois quarts du capital social, les associés décident en vertu de l’article 100

de continuer les activités de la société. Cette décision est prise à l’unanimité.

Strassen, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94154/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.662. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94167/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Mersch, le 3 décembre 2002.

U. Tholl.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Strassen, le 5 décembre 2002.

87328

MOWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 5.877. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 29 novembre 2002, vol. 174, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94112/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 3 octobre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et COSAFIN S.A.,

ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire approuvant les comptes au 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88268/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 octobre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Joseph Winandy et Yvan Juchem de leur poste d’Administrateur,

les remercie pour leur précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, 14, rue de l’Ecole
- COSAFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
- Par ailleurs, l’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Quintus, ainsi que le mandat de

Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire approuvant les comptes au 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88269/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88273/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

<i>Pour MOWILUX S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
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Pour copie conforme
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<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUPAR
Signatures

87329

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88274/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88275/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88277/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88278/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88280/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

87330

MARKETING FORUM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Hubert Janvier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MARKETING FORUM LUXEM-

BOURG, avec siège social à L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux, constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 22 août 2001, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations C, page 7203 de 2002;

- Le capital social s’élève à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré par lui-même,

- il a décidé de dissoudre et de liquider la société,
- il a déclaré que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu
avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Janvier, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2002, vol. 422, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94158/232/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

TRAVAUX FORESTIERS ARAUJO &amp; SOUSA,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 51, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 5.685. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRAVAUX FO-

RESTIERS ARAUJO &amp; SOUSA, S.à r.l., avec siège social à Ingeldorf, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Un-
sen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 33.903.

La société a été mise en liquidation suivant acte du 8 juin 2001, dûment enregistré à Diekirch, le 26 juin 2001, volume

268, folio 40, case 2, publiée au Mémorial C du 24 décembre 2001, numéro 1227.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard Sturm, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Pereira de Sousa, ouvrier, demeurant à Ingeldorf.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Candido de Jesus Araujo, ouvrier, demeurant à Ingeldorf.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mai 2002 à Ingeldorf, après avoir entendu le rapport des

liquidateurs, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur la société MC CONSULTING S.A., établie à Luxembourg,
52, avenue du X Septembre et a fixé au 27 juin 2002 la présente assemblée, reportée à ce jour, assemblée qui a pour
ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur
2.- Décharge des liquidateurs
3.- Clôture de la liquidation

Mersch, le 4 décembre 2002.

U. Tholl.

87331

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les as-

sociés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Afin de se conformer à l’article 99 in fine de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale

réitère toutes les décisions qui ont été prises sous seing privé lors de la prédite assemblée générale du 8 juin 2001.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Richard Sturm, prénommé, au nom du commissaire-vérificateur, Monsieur Carlo Marques de la société MC

CONSULTING S.A., donne lecture de son rapport.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur José Carlo Pereira de Sousa, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 51, rue de
la Sûre et à Monsieur Candido de Jesus Araujo, demeurant à L-9191 Ingeldorf, 15, rue du Verger, de leur gestion de
liquidateurs de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société TRAVAUX FORESTIERS ARAU-

JO &amp; SOUSA, S.à r.l., a définitivement cessé d’exister.

Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui au domicile de Monsieur Candido de Jesus Araujo, prénommé.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux associés et dont la remise n’a pu leur être faite sont ou seront

déposées à la Caisse des dépôt et consignations.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: R. Sturm, C. Pereira de Sousa, C. de Jesus Araujo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94159/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

HP LUX-SOUDAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7664 Medernach, 7, Wantergaass.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Henri Perrad, commerçant, demeurant à L-7664 Medernach, 7, Wantergaass.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HP LUX-SOU-

DAGE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Medernach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que la représentation d’articles de quincaillerie

et d’équipements du foyer de même que d’articles électroniques. Elle pourra en outre faire toutes opérations industriel-
les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Senningerberg, le 18 novembre 2002.

P. Bettingen.

87332

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2003.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Henri Perrad, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

87333

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Henri Perrad, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7664 Medernach, 7, Wantergaass.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Perrad, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 26, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94160/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

L.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 4.897. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2002, vol. 272, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94144/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 20 novembre 2002

<i>Quatrième résolution

Malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2001 de LUF 1.771.261,- dépassant le capital social, les actionnaires dé-

cident à l’unanimité la poursuite des activités.

Strassen, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94153/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94166/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Senningerberg, le 3 décembre 2002.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Strassen, le 5 décembre 2002.

87334

HEINEKING TRANSPORT LOGISTIK (HTL),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 6.269. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(94165/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.667. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21 case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88257/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.667. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21 case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88258/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.667. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21 case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88259/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.667. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21 case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEINEKING TRANSPORT LOGISTIK (HTL), S.à r.l.
Signature

<i>Pour GENERALARTINVEST HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GENERALARTINVEST HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GENERALARTINVEST HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

87335

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88260/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.667. 

<i> Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2002

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 13 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88262/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.667. 

<i> Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2001

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration: 

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 14 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88263/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.667. 

<i> Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 2000

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration: 

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Pour GENERALARTINVEST HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

87336

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 8 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88264/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.667. 

<i> Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 1999

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration: 

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 10 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88265/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

EURONETICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.177. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(88289/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

TRASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2002 que le mandat du commissaire aux

comptes, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, étant venu à échéance, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88335/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

<i>EURONETICS INTERNATIONAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

87337

SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> mars 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus, Ad-

ministrateurs et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée Générale prend acte de la décision de Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de ne pas demander

le renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

COSAFIN S.A. 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période d’un an. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant
les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88272/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88283/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ARDENNES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Luxembourg, 17, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.142. 

Le bilan du 31 janvier 1995 au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37,

case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94146/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

ARDENNES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Luxembourg, 17, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.142. 

Le bilan du 25 janvier 1996 au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37,

case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94147/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

ARDENNES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Luxembourg, 17, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.142. 

Le bilan du 1

er

 janvier 1997 au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37,

case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94148/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

87338

ARDENNES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Luxembourg, 17, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.142. 

Le bilan du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37,

case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94149/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

ARDENNES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Luxembourg, 17, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.142. 

Le bilan du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37,

case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94150/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

ARDENNES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Luxembourg, 17, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.142. 

Le bilan du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37,

case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94145/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

ARDENNES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9636 Luxembourg, 17, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.142. 

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the 28th of April was held an extraordinary general meeting

of the shareholders of ARDENNES INVEST, S.à r.l. in the companies offices in Berlé, Luxembourg.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Ms Carmen Rosendahl, the sole shareholder, residing in Berlé, acting as

chairman and secretary. Elke Staud residing in Berlé present with the power of attorney of Mr John Staud, was appointed
as scrutinizer.

The meeting having been thus constituted the chairman stated the agenda of the meeting as follows:
1. Resignation of the Managing Director
2. Appointment of a new Managing Director.
The extraordinary general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

Carmen Rosendahl of Berlé, sole shareholder, resigns in her capacity as Managing Director.

<i>Second resolution

Mr John Staud of Berlé is appointed as Managing Director.
There being no other business, the meeting was adjourned. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(94151/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.821. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88296/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Berlé, the 28th of April 1999.

C. Rosendahl.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

87339

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.663. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88298/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.663. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88299/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.663. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88300/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.663. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88301/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PENINSULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.658. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Madame Solange Velter et de Monsieur Augusto Mazzoli décidées

par le conseil d’administration en sa réunion du 15 février 2002 et du 1

er

 août 2002.

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-1528 Strassen

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, pour l’exercice se terminant le 31

décembre 2000 à la fonction de Commissaire aux Comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88317/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

87340

LUXEMBOURG TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.351. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2002

L’an deux mille deux (2002), le 24 octobre, à 16.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG TELECOM S.A.

<i>L’ordre du jour de la séance est le suivant:

1) Exercice 2001, approbation des comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 2001 avec ses annexes
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour. 

<i>Première résolution - Comptes de l’exercice 2001

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes. L’exercice 2001 a été clôturé avec un bénéfice. Le bénéfice
ne sera pas distribué, mais reporté sur l’exercice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88303/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital social: 115.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.665. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession d’actions du 8 novembre 2002 que LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., établi dans

l’Etat du Delaware, a cédé 25 parts sociales de la société LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»). 5 parts
sociales ont été cédées à LONE STAR FUND IV (BERMUDA) L.P. établi aux Bermudes et 20 parts sociales ont été
cédées à HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., établi aux Bermudes.

Les parts sociales de la Société sont dès lors réparties comme suit: 

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88307/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

Signatures
<i>Les actionnaires

LONE STAR FUND IV (U.S.) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

580 parts sociales

LONE STAR FUND IV (BERMUDA) L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

375 parts sociales

HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts sociales

BLITZ 02-975 AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme
LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

87341

OATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2002

L’an deux mille deux (2002), le 31 octobre, à 9.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale or-

dinaire des actionnaires de la société anonyme OATFIELD S.A.

<i>L’ordre du jour de la séance est le suivant:

1) Exercice 2001, approbation des comptes.
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 2001 avec ses annexes.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour. 

<i>Première résolution - Comptes de l’exercice 2001

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes. L’exercice 2001 a été clôturé avec un bénéfice. Le bénéfice
ne sera pas distribué, mais reporté sur l’exercice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88304/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

NAFTA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.292. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88308/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.955. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 mai 2002 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de son poste de Commissaire et

lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire la société FIDAC S.A., 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.  

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88336/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Signatures
<i>Les actionnaires

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

B. Zech

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

87342

ANLILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.862. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Patrick Picco décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur la mise en liquidation de la société comme
suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 43 Parc Lésigny, L-5753 Frisange. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88313/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ANLILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.862. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88320/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FINANCIAL POLITICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.909. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88323/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FINANCIAL POLITICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.909. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88324/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

87343

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.754. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on October 15, 2002

<i>Resolution

The shareholders appoint the directors and the auditor for a new mandate expiring at the annual general meeting

approving the 2002/2003 accounts as follows:

<i>Directors:  

<i>Auditors: 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88314/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.754. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88319/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2002 que Madame Gabriele Schneider,

directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée en
fonction d’administrateur.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Luigi Attanasio, dirigeant, avec adresse professionnelle à I-16042 Carasco (Italie), via Pontevecchio, 55
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1230 Luxembourg, 5, rue Ber-

tels

- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88331/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Messrs. Vincenzo Arnò, Company Director, resident in Luxembourg, Director

Giorgio Crotta, Company Director, resident in Lugano (Switzerland), Director
Fabio Di Vincenzo, Company Director, resident in Luxembourg, Director
Federico Franzina, Company Director, resident in Luxembourg, Director
Riccardo Moraldi, Company Director, resident in Luxembourg, Director

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

87344

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 novembre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Mme Cristina Zabai décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 12

juillet 2002.

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Oscar Zabai décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 18 oc-

tobre 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88315/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 22 novembre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer MAZARS &amp; GUERARD, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2001 à la fonction de Commissaire aux Comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88316/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88321/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

M.

Oscar Zabai, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste (Italie), président et administrateur-délégué;

Mmes  Fedora Danelutti, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste (Italie), administrateur;

Cristina Zabai, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste (Italie), administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

87345

INF INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.720. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88309/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.151. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88310/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.863. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88311/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

EAST SIDE, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 86.867. 

 L’an deux mille deux, le six novembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 COFFEE MASTER HOLDING S.A., société anonyme avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
 représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
 a) Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, 
 b) SARAH S.A., société anonyme avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, représentée par

deux de ses administrateurs, savoir Maître Philippe Stroesser, prénommé et Monsieur Raymond Seiler, employé privé,
demeurant à Longuich-Kirsch (Allemagne),

 seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EAST SIDE, S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg,

22, rue de Hollerich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B, numéro
86.867, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22
mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 1007 du 2 juillet 2002, au capital social de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-)
chacune.

 Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter:

 I) Qu’il cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, toutes les cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, qu’il détient dans la société EAST SIDE, S.à r.l., pour
le prix de quarante-neuf mille cinq cent dix-huit euros (EUR 49.518.-) à Monsieur Nordine Lbakh, employé privé, de-
meurant à F-57535 Marange-Silvange, 12, rue Emile Zola, ici présent et ce acceptant.

 Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

 Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession à l’instant même en espèces, dont quittance. 

 II) Monsieur Nordine Lbakh, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé unique de la société EAST SIDE, S.à r.l., dé-

clare accepter la cession de parts prémentionnée pour la société conformément à l’article 1690 du Code civil, avec dis-
pense de signification.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

B. Zech

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

B. Zech

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

D. C. Oppelaar

87346

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associé unique a tenu une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement

constituée, il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Suite à la cession de parts qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des

statuts comme suit:

 Art. 6. 2

e

 alinéa.

«Toutes les parts sociales sont détenues par l’associé unique Monsieur Nordine Lbakh, employé privé, demeurant à

F-57535 Marange-Silvange, 12, rue Emile Zola.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Vito Scombussolo, restaurateur, demeurant à L-

1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen, comme gérant administratif et la démission de Madame Maria Antonietta Laera,
employée privée, demeurant à L-2739 Luxembourg, 3, rue Camille Wampach, comme gérante technique.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée nouveau gérant administratif Monsieur Nor-

dine Lbakh, prénommé, et nouveau gérant technique Monsieur Antonio Palmisano, cuisinier, demeurant à L-2446 Ho-
wald, Ceinture des Rosiers.

 La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence d’un montant de mille deux

cent cinquante euros (EUR 1.250,-); pour les engagements excédant ce montant, la signature conjointe des deux gérants
est requise.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Stroesser, R. Seiler, N. Lbakh, P. Frieders.
 Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88398/212/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

EAST SIDE, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 86.867. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88399/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

TEX DIFFUSIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.383. 

<i>Décision de l’associé unique

Conformément à l’article 193 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée, l’associé

unique de la Société a décidé:

1. de révoquer avec effet immédiat Monsieur Samuel Akdime en tant que gérant technique et administratif de la So-

ciété et de ne pas lui donner décharge pour l’exercice de ses fonctions à l’heure actuelle.

2. de nommer avec effet immédiat Monsieur Jamel Akdime, administrateur de sociétés, résidant au 4, rue Gambetta,

Thionville, France, aux fonctions de gérant technique et administratif en remplacement de Monsieur Samuel Adkime.

Luxembourg, le 3 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(88344/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

P. Frieders.

CHAMS JANOUB HOLDING S.A.
Signature

87347

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Mme Solange Velter décidée par le conseil d’administration en sa réu-

nion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur la mise en liquidation de la société comme
suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88318/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

REC-MAN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.457. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary Meeting of December 6th, 2001

- The share’s par value is cancelled.
- The currency of the corporate capital is converted into Euro to have the corporate capital henceforth fixed at EUR

12.394,68 (twelve thousand three hundred ninety-four euro and sixty-eight cents) represented by 500 (five hundred)
shares of a par value of EUR 24,7894 (twenty-four euro and seven thousand eight hundred ninety-four cents) each.

- Authorization is given to the manager to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions taken

above, to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88361/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

REC-MAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.457. 

Les statuts coordonnés du 6 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case

11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88364/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Solange Velter, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

For true copy
<i>For REC-MAN
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

<i>Pour REC-MAN
SERVICES GENERAUX DE GESTION 
Signatures

87348

LUISANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.851. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 29 novembre 2002

que Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Lou Huby et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront votées

par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88325/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.940. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88326/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.621. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 29 novembre 2002

que Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont, a été cooptée en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant

seront votées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88329/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

87349

LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SPARROW CORPORATION S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.604. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 29 novembre 2002

que Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont, a été cooptée en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant

seront votées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88330/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.940. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 21 novembre 2002

que Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, a été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera votée

par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

Luxembourg, le 21 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88332/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

TRASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88327/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Hengel / N. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

87350

INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 10.548. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 octobre 2002 que
- l’administrateur Monsieur Jean Pirrotte a été nommé président du conseil d’administration;
- Madame Gerty Marter, épouse Van De Sluis, a démissionné de ses fonctions;
- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe, a été nommée fondé de pouvoirs;
- l’attribution des pouvoirs est redéfinie de la façon suivante:
1. Droit de signature engageant la société en toutes circonstances: par deux administrateurs signant conjointement.
2. Gestion journalière avec pouvoir de prendre des décisions engageant la société dans les intervalles entre les réu-

nions du conseil d’administration et encore avec pouvoir d’assumer conjointement toute responsabilité vis-à-vis des ins-
titutions de surveillance nationale: par les deux administrateurs directeurs.

3. Droit de signature est attribué à tout fondé de pouvoirs pour signer conjointement en toutes circonstances avec

un autre administrateur.

Luxembourg, le 27 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88333/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MEDIA SCAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.973. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88340/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MEDIA SCAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.973. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88341/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.053. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 325, fol. 96, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88354/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
P. Schmit / L. Huby
<i>Administrateur directeur / Administrateur directeur

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour ACIM S.A.
Signature

87351

PESC HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 89.105. 

 In the year two thousand and two, on the thirteenth of November.
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

 Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of PESC HOLDING S.A., a holding company having its

registered office in L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, RC Luxembourg B 89.105, incorporated by deed of the
undersigned notary on September 9, 2002, not yet published in the Mémorial C.

 The meeting is presided by Mr Jean Schutz, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
 who appoints as secretary Ms Nadine Thoma, employee, residing in Oetrange. 
 The meeting elects as scrutineer Mrs Suma Marchal, employee, residing in Luxembourg. 

 The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

 I) The agenda of the meeting is the following:
 1. Change of the business purpose of the corporation.
 2. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of incorporation. 
 3. Change of the date on which the annual general meeting will be held and subsequent amendment of Article 13 of

the articles of incorporation.

 4. Change of the accounting year and subsequent amendment of Article 14 of the articles of incorporation.
 5. Miscellaneous. 

 II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered. 

 The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

 III) It appears from the attendance list that all three thousand two hundred (3,200) shares representing the entire

share capital of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) are present or represented at the present extraordinary gen-
eral meeting.

 IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

 V) After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

 The general meeting decides to change the business purpose of the corporation and to amend as a consequence

Article 4 of the articles of incorporation as follows: 

 Art. 4. «The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

<i>Second resolution

 The general meeting decides to change the date on which the annual general meeting will be held and to amend as

a consequence Article 13, paragraph 1, of the articles of incorporation as follows:

 Art. 13. Paragraph 1. «The annual general meeting will be held at the registered office of the corporation in Lux-

embourg or at any other place specified in the convening notices on the last business day of February at 10.00 a.m. and
for the first time in 2004.»

<i>Third resolution

 The general meeting decides to change the accounting year and to amend as a consequence Article 14 of the articles

of incorporation as follows:

 Art. 14. «The accounting year of the corporation shall begin on September 1 and shall terminate on August 31 of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the corporation
and shall terminate on August 31, 2003.»

 There being no further business, the general meeting is closed.
 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

87352

 The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, Christian names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

 Im Jahre zweitausendzwei, den dreizehnten November.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

 Findet die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Holdinggesellschaft PESC HOLDING S.A., ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 89.105, mit Sitz in L-2324 Luxemburg,
6, avenue Pescatore, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, am 9. September 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

 Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jean Schutz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
 welcher Fräulein Nadine Thoma, Privatangestellte, wohnhaft in Oetrange, zum Sekretär bestellt.
 Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Suma Marchal, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg. 

 Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:

 I) Die Tagesordnung der Versammlung ist Folgende:
 1. Änderung des Gesellschaftszwecks.
 2. Demzufolge Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
 3. Änderung des Datums, an welchem die jährliche Generalversammlung stattfinden soll und demzufolge Abänderung

von Artikel 13 der Satzung.

 4. Änderung des Geschäftsjahres und demzufolge Abänderung von Artikel 14 der Satzung.
 5. Verschiedenes.

 II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Ak-

tien sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche Liste, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den Voll-
machtnehmern der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Versammlungsrates und dem instrumentierenden Notar
unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mitglie-

der des Versammlungsrates und den instrumentierenden Notar ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit
derselben formalisiert.

 III) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche dreitausendzweihundert (3.200) Aktien, welche das ge-

samte Gesellschaftskapital von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) darstellen, in gegenwärtiger Generalver-
sammlung vertreten sind.

 IV) Die Generalversammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt wurde.

 V) Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck zu ändern und demzufolge Artikel 4 der Satzung fol-

genden Wortlaut zu geben:

 Art. 4. «Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, sowie die Veräusserung durch Ver-
kauf, Tausch oder sonstwie von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen, Bankscheinen und anderen Si-
cherheiten aller Art, der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und die Verwaltung ihres Geschäftsbereiches.

 Die Gesellschaft kann an der Gründung und an der Förderung jedes Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmens

teilhaben und verbundene Unternehmen durch Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder in anderer Form unter-
stützen. 

 Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von fi-

nanzieller, mobiliarer und immobiliarer, kommerzieller und industrieller Transaktion ausüben, die ihr nützlich erscheint
für die Vollendung und die Förderung ihres Gesellschaftszwecks.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, das Datum, an welchem die jährliche Generalversammlung stattfinden soll zu

ändern und demzufolge Artikel 13, Absatz 1, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

 Art. 13. Absatz 1. «Die jährliche Generalversammlung findet statt am letzten Werktag im Februar um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz in Luxemburg oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im
Jahre 2004.» 

<i>Dritter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, das Geschäftsjahr zu ändern und demzufolge Artikel 14 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

 Art. 14. «Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. September bis zum 31. August eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. August 2003.»

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
 Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Fassung folgt. Auf

87353

Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen
Text, soll die englische Version vorherrschen.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schutz, N. Thoma, S. Marchal, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(88389/212/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

PESC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 89.105. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88390/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

ANER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.568. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twelfth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INFOBANK Srl, a company existing and organised under the laws of Italy, having its registered office in Milan, Via

Ripamonti 190,

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on May 8, 2002,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall stay af-

fixed to the present deed to be filed at the same time;

who declared and requested the notary to state:
1. That ANER S.A., société anonyme with registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C. Luxembourg

B 80.568, has been incorporated by deed of the undersigned notary on January 30, 2001, published in the Mémorial C,
number 778 of September 19, 2001.

2. That the corporate capital of ANER S.A. is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3.100) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

3. That INFOBANK Srl has become the single owner of all the shares of ANER S.A.
4. That INFOBANK Srl, single owner of all the shares, represented as aforesaid, declares the anticipated dissolution

of ANER S.A. with immediate effect.

5. That in its capacity as liquidator of ANER S.A., INFOBANK Srl declares that all liabilities of ANER S.A. have been

settled or will vanish by way of confusion, that the liabilities in relation with the closing of the liquidation are duly supplied
with, that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved company and
that in particular, INFOBANK Srl declares to take over all the liabilities, including but not limited to contingent, unfore-
seen or other and agrees to indemnify and to hold harmless any and all creditors of ANER S.A. 

6. That INFOBANK Srl has taken over all remaining assets of ANER S.A. 
7. That INFOBANK Srl declares that the liquidation of ANER S.A. is closed.
8. That discharge is given to the directors and the statutory auditor of ANER S.A.
9. That the books and documents of ANER S.A. will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of ANER S.A., L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

It has been proceeded to the cancellation of the share register of the company. 
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Luxemburg, den 3. Dezember 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

P. Frieders.

87354

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le douze novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

INFOBANK Srl, une société de droit italien, ayant son siège social à Milan, Via Ripamonti 190,
représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 mai 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter: 
1. Que ANER S.A., société anonyme avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 80.568, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 30 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 778 du 19 septembre 2001.

2. Que le capital social de ANER S.A. est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

3. Que INFOBANK Srl est devenue seule propriétaire de toutes les actions de ANER S.A.
4. Que INFOBANK Srl, actionnaire unique, représentée comme dit ci-dessus, déclare dissoudre ANER S.A. avec effet

immédiat.

5. Qu’en sa qualité de liquidateur de ANER S.A., INFOBANK Srl déclare que tout le passif de ANER S.A. a été réglé

ou disparaîtra par confusion, que le passif en relation avec la liquidation est dûment provisionné, qu’elle s’engage irré-
vocablement à régler tout passif actuellement inconnu et non réglé de la société dissoute, et qu’en particulier INFO-
BANK Srl déclare reprendre tout passif y inclus mais non limité à tout passif éventuel, imprévu ou autre et s’engager à
indemniser et à rembourser tous créanciers de la société.

6. Que INFOBANK Srl a repris tout actif restant de ANER S.A.
7. Que INFOBANK Srl déclare que la liquidation de ANER S.A. est clôturée.
8. Que décharge est donnée aux administrateurs et commissaire de ANER S.A.
9. Que les livres et documents de ANER S.A. seront conservés pour une période de cinq ans à Luxembourg au siège

social de ANER S.A., L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du registre des actions de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88391/212/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.531. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 novembre 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88337/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

P. Frieders.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

87355

KO-KEN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 12.523. 

L’an deux mille deux, le huit novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KO-KEN EUROPE S.A., avec

siège social à Luxembourg, 7, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 12.523, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 18 novembre 1974, publié au Mémorial C, numéro 6 du 14 janvier 1975. Les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires prises en date du 12 no-
vembre 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Klaus Bannasch, administrateur de sociétés, demeurant à Nie-

deranven. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Stark, administrateur de sociétés, demeurant à Vaduz (FL). 

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la première phrase du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivant:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg; il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»

2) Prorogation de la durée de la société et modification subséquente des alinéas 3 et 4 de l’article 1

er

 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.»
3) Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.»
4) Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.»

5) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque action donne droit à une voix.»
 6) Suppression dans le 2

ème

 alinéa de l’article 13 des statuts du texte suivant:

«Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme,..».

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivant:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg; il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société et de modifier en conséquence les alinéas 3 et 4 de

l’article 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante: 
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.»

87356

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante: 
«Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans le 2

ème

 alinéa de l’article 13 des statuts le texte suivant: 

«Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme,..».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Bannasch, V. Ragazzoni, K. Stark, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88392/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

KO-KEN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 12.523. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88393/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2002.

CLASSIC CAR COLLECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue du Berger.

R. C. Diekirch B 2.316. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2002, vol. 272, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94143/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

RICHTER FAMILY HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.643. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 28 juin 2002 

<i>Capital Social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la devise d’expression du capital social

actuellement fixé à 65.000,- DEM (soixante-cinq mille Deutsche Mark) de Deutsche Mark (DEM) en euros (

€). En con-

séquence de ce qui précède, le montant du capital social est fixé à 33.233,97 

€ (trente-trois mille deux cent trente-trois

euros et quatre-vingt-dix-sept cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
L’Assemblée Générale a décidé d’échanger les 65 (soixante-cinq) actions existantes reflétant le capital social en

Deutsche Mark contre 65 (soixante-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Luxembourg, le 2 novembre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

P. Frieders.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

87357

<i>1. Version anglaise:

«The subscribed capital of the company is fixed at 33,233.97 

€(thirty-three thousand two hundred hundred thirty-

three euros and ninety-seven cents), represented by 65 (sixty-five) shares without par value.»

<i>2. Version française:

«Le capital souscrit est fixé à 33.233,97 

€ (trente-trois mille deux cent trente-trois euros et quatre-vingt-dix-sept

cents), représenté par 65 (soixante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Conseil d’Administration 

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Maître Simone Retter, ci-après qualifiée, dans ses fonctions d’adminis-

trateur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 dé-
cembre 2002.

L’Assemblée Générale, ayant décidé (i) de ne pas reconduire Maître Jean-Paul Goerens dans ses fonctions d’adminis-

trateurs et (ii) de ne pas procéder à l’élection définitive de Madame Colette Sadler, laquelle fut cooptée par le Conseil
d’Administration en date du 22 décembre 2000 en remplacement de Maître Frank Schaffner, démissionnaire, a décidé
de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée
à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002, deux nouveaux administrateurs, à savoir Madame Catherine
Koch et Madame Rita Goujon, ci-après qualifiées.

Pleine et entière décharge ayant été accordée à Maître Jean-Paul Goerens et Madame Colette Sadler pour l’exercice

de leur mandat.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Maître Simone Retter, Maître en droit, demeurant aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Madame Catherine Koch, Administrateur de sociétés, demeurant aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Madame Rita Goujon, Employée privée, demeurant aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire la société LUX-FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social au 12,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

<i>Siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social du 16, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88346/250/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88328/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.078. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 septembre 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88339/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

87358

AURORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.885. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88342/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FEDERICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.888. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 20, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88343/307/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

TECHNOLOGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.058. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 25 novembre 2002, vol. 139, fol. 50, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88345/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

IMOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de IMOS suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de

résidence à Pétange, en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 392

du 22 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 30 mai 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 522 du 24 septembre 1997, en date du 30 décembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 263 du 15 avril 1999, et en date du 6 octobre

2000, la société adoptant sa dénomination actuelle, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

249 du 5 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88349/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

DIN @ 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.262. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88365/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signature.

IMOS HOLDING
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

87359

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N

°

 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifiés et la dénomina-

tion sociale changée en G.B.P. GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N

°

 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le

même notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 457

du 10 décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination sociale suivant acte reçu par le même notaire
en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 220 du 25

mai 1992. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 23 novembre 1992,
acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 48 du 2 février 1993, en date du 4 juin

1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 505 du 25 octobre 1993, en date

du 14 juillet 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 505 du 25 octobre

1993, en date du 17 décembre 1996, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

153 du 28 mars 1997, et en date du 9 mars 1998, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
N

°

 435 du 16 juin 1998.

En vertu des dispositions de l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels consolidés au

31 mars 2002, le rapport de gestion, ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes, de la
société mère BACARDI-MARTINI B.V., avec siège à Amsterdam (Pays-Bas), enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre
2002, vol. 577, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 5 dé-
cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88348/546/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

OGOUE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.937. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 février 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 494 du 12 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88350/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

WOTAN SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 30, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 76.450. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 5CS, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88355/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

G.B.O.- GENERAL BEVERAGE OVERSEAS
Société Anonyme
Signatures

OGOUE HOLDING
Société Anonyme
Signature

R. Lutz
<i>Gérant

87360

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341. 

Société anonyme constituée suivante acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 132 du 8 avril 1994. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notiare en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 214 du 29 mars 1999. Le capital social a été converti en euros dans le

cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 12 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 492 du 28 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88351/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MAKVALOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.635. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on October 3, 2002

- Messrs Abdulaziz Al-Fahad, Ayed Al-Jeaid and Charles Pettit, be re-elected as Directors for a new statutory period

of one year until the Annual General Meeting of 2003.

- ANDERSEN S.A. (previously ANDERSEN, Société Civile), Luxembourg be re-elected as Statutory Auditor for a new

statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2003.

Luxembourg, October 3, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88362/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MAKVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.635. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88363/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FINANCIERE MONTBERY 
Société Anonyme
Signature

For true copy 
MAKVALOR S.A.
Signatures
<i>Directors

<i>Pour MAKVALOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Lastour &amp; Co Holding

Artago S.A.

De Patt Investissement S.A.

De Patt Investissement S.A.

Delta Industries S.A.

Delta Industries S.A.

B Lux International S.A.

B Lux International S.A.

Plastmat International S.A.

Société Européenne des Vins S.A.

Mec-Telematik, S.à r.l.

Alfastar Lux S.A.

Schanck Fredy, S.à r.l.

Filter Products Europe S.A.

Restaurant-Auberge Lamy S.A.

Restaurant-Auberge Lamy S.A.

Scaht Architecture, S.à r.l.

Scaht Architecture, S.à r.l.

Mowilux S.A.

M.D.Z. S.A.

M.D.Z. S.A.

M.D.Z. S.A.

M.D.Z. S.A.

M.D.Z. S.A.

M.D.Z. S.A.

M.D.Z. S.A.

M.D.Z. S.A.

Marketing Forum Luxembourg

Travaux Forestiers Araujo &amp; Sousa, S.à r.l.

HP Lux-Soudage, S.à r.l.

L.T.L. S.A.

Scaht Investissement S.A.

Scaht Investissement S.A.

Heineking Transport Logistik (HTL), S.à r.l.

Generalartinvest Holding S.A.

Generalartinvest Holding S.A.

Generalartinvest Holding S.A.

Generalartinvest Holding S.A.

Generalartinvest Holding S.A.

Generalartinvest Holding S.A.

Generalartinvest Holding S.A.

Generalartinvest Holding S.A.

Euronetics International S.A.

Trasfin S.A.

Sena Invest S.A.

Sena Invest S.A.

Ardennes Invest, S.à r.l.

Ardennes Invest, S.à r.l.

Ardennes Invest, S.à r.l.

Ardennes Invest, S.à r.l.

Ardennes Invest, S.à r.l.

Ardennes Invest, S.à r.l.

Ardennes Invest, S.à r.l.

Sobara Holding S.A.

Faris Holding S.A.

Faris Holding S.A.

Faris Holding S.A.

Faris Holding S.A.

Peninsula S.A.

Luxembourg Telecom S.A.

LSF PlattenB Investments, S.à r.l.

Oatfield S.A.

Nafta Trading International, S.à r.l.

Globaltel International S.A.

Anlilia S.A.

Anlilia S.A.

Financial Politics Luxembourg S.A.

Financial Politics Luxembourg S.A.

Nord Est Investment Partners S.A.

Nord Est Investment Partners S.A.

Marcuni S.A.

Fin.Zo S.A.

Fin.Zo S.A.

Naele S.A.

INF Investments, S.à r.l.

Nafta Investments, S.à r.l.

Serenissima Infracom Investments S.A.

East Side, S.à r.l.

East Side, S.à r.l.

Tex Diffusions, S.à r.l.

Naele S.A.

Rec-Man

Rec-Man

Luisante S.A.

Ardent Chemicals S.A.

Araich Limited S.A.

Lark Corporation S.A.

Idra International S.A.

Trasfin S.A.

INTERCORP S.A., International Corporate Activities

Media Scan Services S.A.

Media Scan Services S.A.

ACIM S.A.

Pesc Holding S.A.

Pesc Holding S.A.

Aner S.A.

S.M.M. Holdings

Ko-Ken Europe S.A.

Ko-Ken Europe S.A.

Classic Car Collectors, S.à r.l.

Richter Family Holdings Europe S.A.

Marcuni S.A.

Limpertsberg Real Estate Company S.A.

Auroria S.A.

Federica International S.A.

Technologue, S.à r.l.

Imos Holding

Din @ 3, S.à r.l.

G.B.O.-General Beverage Overseas

Ogoue Holding

Wotan Solutions, S.à r.l.

Financière Montbery

Makvalor S.A.

Makvalor S.A.