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87217

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1818

27 décembre 2002

S O M M A I R E

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

87260

JPH Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87255

AD Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87263

Kasper Electronic Lux, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . .

87256

Agripartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87258

(Toni) Lampertz, GmbH, Beiler . . . . . . . . . . . . . . .

87253

Allianz Dresdner Global Strategies Fund, Sicav,

Lun e Plage S.A., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

87253

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87260

Luxembourg Cargo Agency, S.à r.l., Ettelbruck . .

87258

Alox, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87254

Luçon Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

87262

Arcimboldo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

87241

Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l., Diekirch. . . . . . .

87258

Arcimboldo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

87241

Manoir Kasselslay, S.à r.l., Roder . . . . . . . . . . . . . .

87253

Auberge Campagnarde, S.à r.l., Winseler . . . . . . . .

87253

Mowilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87255

B.L.I.C. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

87253

MX Company, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87254

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg .

87261

Pecunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87248

Bepofico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87262

Pecunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87251

Cactus Bazar II S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

87256

Per.Pro.Ma. S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .

87255

Cap Commerces, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

87255

Pomal S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87234

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

87264

Promotions C. Jans & Associés S.A., Eschweiler/

Contracta Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

87261

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87251

Deltatank AG, Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87259

Reliability Engineering, S.à r.l., Eppeldorf . . . . . . .

87234

Dometic Holding, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . .

87256

Rosaline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87259

Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, Senninger-

SOFTE, Société Financière pour les Télécom-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87259

munications et l’Electronique S.A., Luxem-

Duemme Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87263

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87219

Eclairage Rolf Schmitt, S.à r.l., Gonderange . . . . . .

87258

SOFTE, Société Financière pour les Télécom-

Fiamm International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

87235

munications et l’Electronique S.A., Luxem-

Fiamm International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

87237

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87221

Fiamm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87238

SOFTE, Société Financière pour les Télécom-

Fiamm International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

87240

munications et l’Electronique S.A., Luxem-

Fiamm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87241

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87223

G.P.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87261

Socade S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87255

Global Garden, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87255

Steve 28, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

87242

Goeland Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

87264

Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . .

87223

Graham Turner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

87234

Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . .

87234

GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l., Luxem-

(Leo) Thiex et Cie, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . .

87258

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87244

TI Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87218

Imprimerie d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . .

87256

VAN Electronic AG, Weiswampach. . . . . . . . . . . .

87254

Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .

87237

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

87262

Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .

87237

Volcarec, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87254

Imprimerie du Nord S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . .

87256

87218

TI MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.226.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TI MEDIA S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 85.226, constituée suivant acte de scission de la
société HUIT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville du 13 décembre 2001,
publié au Mémorial C n

579 en date du 13 avril 2002 (la «Société»).

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Adriano Trapletti, administrateur directeur, demeurant

à L-1330 Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire Antonio Sica, cadre de société, demeurant à L-1330 Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Valeria Savarese, cadre de société, demeurant à Corso Italia, 41, Italie,
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Présentation du rapport du conseil d’administration de la Société, société absorbée, et du rapport conjoint de

l’expert indépendant concernant la fusion projetée.

2.- Approbation du projet de fusion entre la Société, société absorbée, et la société anonyme SOCIETE FINANCIERE

POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, en abrégé SOFTE, ayant son siège social à 12-14, bd
Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, société absorbante, en vertu duquel la société absorbée est absorbée par la
société absorbante par l’apport par la Société, société absorbée, à la société absorbante, de l’universalité de son patri-
moine actif et passif à ce jour, sans aucune restriction ou limitation, à charge pour la société absorbante (i) d’attribuer
aux actionnaires de la Société, société absorbée, en rémunération de cet apport trente-six millions neuf cent trente-six
mille sept cent quarante (36.936.740) nouvelles actions ordinaires, entièrement libérées, ayant une valeur nominale de
quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action, et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de SOFTE exis-
tant à la date à laquelle la fusion sera effective et (ii) de supporter tout le passif de la Société, société absorbée, d’exé-
cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant
de la fusion.

3.- Décharge pleine et entière à accorder aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes

de la Société, société absorbée, pour l’exécution de leur fonction jusqu’à cette date;

4.- Sous réserve de l’entrée en vigueur de la fusion, reconnaître que la Société, société absorbée, a cessé d’exister.
5.- Nomination d’un ou de plusieurs mandataires pour exécuter les résolutions à adopter sur la base de cet ordre du

jour et plus particulièrement pour transférer à la société absorbante l’universalité du patrimoine actif et passif de la So-
ciété, société absorbée, et pour accomplir tous les actes généralement quelconques qui sont nécessaires ou utiles pour
donner intégralement effet à la fusion.

6.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que les mandataires

des actionnaires représentés et le nombre d’actions que les actionnaires présents ou représentés détiennent, laquelle,
après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau, sera annexée
au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les

membres du bureau, seront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Le président présente le rapport du conseil d’administration de la Société, société absorbée, et le rapport conjoint

de l’expert indépendant, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., représenté par Monsieur lan Whitecourt, réviseur d’entre-
prises à Luxembourg en date 15 novembre 2002, concernant la fusion projetée à l’assemblée.

Le rapport conjoint de l’expert indépendant vient à la conclusion suivante:
«Based on the work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the merger terms applied are not reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the
exchange ratio and the final values derived are reasonable in the given circumstances.

Without qualifying our report we draw your attention to the following:
- As described in the paragraph «2.3. Share exchange ratio» the Board of Directors of the merging companies have

decided to issue new shares for a nominale amount, considering that the ultimate shareholder of the merging companies
is the same, is deemed acceptable in the circumstances.»

V) Après délibération, l’assemblée prend ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société, société absorbée, et la société anonyme SOCIETE FINAN-

CIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, en abrégé SOFTE ayant son siège social à 12-14,
bd Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, société absorbante, en vertu duquel la Société, société absorbée, est ab-

87219

sorbée par la société absorbante par l’apport par la Société, société absorbée, à la société absorbante, de l’universalité
de son patrimoine actif et passif à ce jour, sans aucune restriction ou limitation, à charge pour la société absorbante (i)
d’attribuer aux actionnaires de la Société, société absorbée, en rémunération de cet apport trente-six millions neuf cent
trente-six mille sept cent quarante (36.936.740) nouvelles actions ordinaires, entièrement libérées, ayant une valeur no-
minale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action, et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de
SOFTE existant à la date à laquelle la fusion sera effective et (ii) de supporter tout le passif de la Société, société absor-
bée, d’exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
résultant de la fusion.

Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux

comptes de la Société, société absorbée, pour l’exécution de leur fonction jusqu’à cette date.

Troisième résolution

L’assemblée décide que toutes les résolutions prises lors de cette assemblée sont soumises à la condition suspensive

de l’approbation de la fusion entre la Société, société absorbée, et SOFTE, société absorbante, par l’assemblée générale
des actionnaires de SOFTE, société absorbante, et reconnaît que la Société, société absorbée, cessera d’exister dès l’en-
trée en vigueur de la fusion.

Cinquième résolution

L’assemblée nomme chaque administrateur de la Société, de même que Monsieur Adriano Trapletti, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg, chacun agissant seul, avec pouvoir de substitution, comme mandataire de la So-
ciété pour exécuter les résolutions prises lors de cette assemblée et plus particulièrement pour transférer à la société
absorbante l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, société absorbée, et pour accomplir tous les actes
généralement quelconques qui sont nécessaires ou utiles pour donner intégralement effet à la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Trapletti, A. Sica, V. Savarese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93081/206/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE FINANCIERE POUR LES TE-

LECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, en abrégé SOFTE, une société anonyme, établie et ayant son siège
social à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 8.973, constituée suivant acte de Maître Hyacinthe Glaesener, notaire
alors de résidence à Luxembourg, du 12 mars 1970, publié au Mémorial C N

59 du 6 avril 1970 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, du 4 septembre 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Adriano Trapletti, Administrateur directeur, demeurant

à L-1330 Luxembourg,

l’expert indépendant concernant la fusion projetée.

2.- Approbation du projet de fusion entre la Société, société absorbante, et la société anonyme TI MEDIA S.A., ayant

son siège social aux 12-14, bd Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, société absorbée, en vertu duquel la société
absorbée est absorbée par la société absorbante par l’apport, par la société absorbée à la société absorbante, de l’uni-

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

P. Decker.

87220

versalité de son patrimoine actif et passif à ce jour, sans aucune restriction ou limitation, à charge pour la société absor-
bante (i) d’attribuer aux actionnaires de la société absorbée en rémunération de cet apport trente-six millions neuf cent
trente-six mille sept cent quarante (36.936.740) nouvelles actions ordinaires, entièrement libérées, ayant une valeur no-
minale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action, et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de
SOFTE existant à la date à laquelle la fusion sera effective et (ii) de supporter tout le passif de la société absorbée, d’exé-
cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant
de la fusion.

3.- En vue de la réalisation de la fusion, augmentation du capital social de la Société, société absorbante, d’un montant

de cent cinquante millions trois cent trente-deux mille cinq cent trente et un euros et quatre-vingt cents (EUR
150.332.531,80) pour le porter de son montant actuel de cent un millions sept cent cinquante mille euros (EUR
101.750.000,-) représenté par vingt-cinq millions (25.000.000), d’actions d’une valeur nominale de quatre euros et sept
cents (EUR 4,07) par action, à un montant de deux cent cinquante-deux millions quatre-vingt-deux mille cinq cent trente
et un euros et quatre-vingt cents (EUR 252.082.531,80) représenté par soixante et un millions neuf cent trente-six mille
sept cent quarante (61.936.740) actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par
action.

4.- Attribution de ces trente-six millions neuf cent trente-six mille sept cent quarante (36.936.740) nouvelles actions

ordinaires d’une valeur nominale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action, entièrement libérées, aux action-
naires de la société absorbée en rémunération de l’apport de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, ces nouvelles actions devant être attribuées aux actionnaires de la société absorbée à raison de trente-six
millions neuf cent trente-six mille sept cent quarante (36.936.740) actions ordinaires de la société absorbante pour cent
soixante-cinq mille sept cent cinquante-trois (165.753) actions de la société absorbée.

5.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de la Société

par l’émission des nouvelles actions.

6.- Nomination d’un ou de plusieurs mandataires pour exécuter les résolutions à adopter sur la base de cet ordre du

jour et plus particulièrement pour transférer à la société absorbante l’universalité du patrimoine actif et passif de la so-
ciété absorbée et pour accomplir tous les actes généralement quelconques qui sont nécessaires ou utiles pour donner
intégralement effet à la fusion.

7.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que les mandataires

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les

membres du bureau, seront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

IV) Le président présente le rapport du conseil d’administration de la Société, société absorbante, et le rapport con-

joint de l’expert indépendant concernant la fusion projetée à l’assemblée.

Le rapport conjoint de l’expert indépendant vient à la conclusion suivante:
«Based on the work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the merger terms applied are not reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the
exhange ratio and the final values derived are reasonable in the given circumstances.

Without qualifying our report we draw your attention to the following:
- As described in the paragraph «2.3. Share exchange ratio» the Board of Directors of the merging companies have

decided to issue new shares for a nominal amount, considering that the ultimate shareholder of the merging companies
is the same, is deemed acceptable in the circumstances.»

V) Après délibération, l’assemblée prend ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société, société absorbante, et la société anonyme TI MEDIA S.A.,

ayant son siège social aux 12-14, bd Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, société absorbée, en vertu duquel la
société absorbée est absorbée par la société absorbante par l’apport, par la société absorbée à la société absorbante,
de l’universalité de son patrimoine actif et passif à ce jour, sans aucune restriction ou limitation, à charge pour la société
absorbante (i) d’attribuer aux actionnaires de la société absorbée en rémunération de cet apport trente-six millions neuf
cent trente-six mille sept cent quarante (36.936.740) nouvelles actions ordinaires, entièrement libérées, ayant une valeur
nominale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action, et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de
SOFTE existant à la date à laquelle la fusion sera effective et (ii) de supporter tout le passif de la société absorbée, d’exé-
cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant
de la fusion.

Deuxième résolution

L’assemblée décide, en vue de la réalisation de la fusion, d’augmenter le capital social de la Société, société absorbante

d’un montant de cent cinquante millions trois cent trente-deux mille cinq cent trente et un euros et quatre-vingt cents
(EUR 150.332.531,80) pour le porter de son montant actuel de cent un millions sept cent cinquante mille euros (EUR
101.750.000,-) représenté par vingt-cinq millions (25.000.000), d’actions d’une valeur nominale de quatre euros et sept

87221

cents (EUR 4,07) par action, à un montant de deux cent cinquante-deux millions quatre-vingt-deux mille cinq cent trente
et un euros et quatre-vingt cents (EUR 252.082.531,80) représenté par soixante et un millions neuf cent trente-six mille
sept cent quarante (61.936.740) actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par
action et d’émettre trente-six millions neuf cent trente-six mille sept cent quarante (36.936.740) nouvelles actions or-
dinaires, entièrement libérées, ayant une valeur nominale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action, et ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions de SOFTE existant à la date à laquelle la fusion sera effective.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer ces trente-six millions neuf cent trente-six mille sept cent quarante (36.936.740) nou-

velles actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action, entièrement libé-
rées, aux actionnaires de la société absorbée en rémunération de l’apport de l’universalité du patrimoine actif et passif
de la société absorbée, ces nouvelles actions devant être attribuées aux actionnaires de la société absorbée en raison
de trente-six millions neuf cent trente-six mille sept cent quarante (36.936.740) actions ordinaires de la société absor-
bante pour cent soixante-cinq mille sept cent cinquante-trois (165.753) actions de la société absorbée.

Ouatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de

la Société par l’émission des nouvelles actions. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société sera dorénavant
rédigé comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-deux millions quatre-vingt-deux mille cinq cent trente

et un euros et quatre-vingt cents (EUR 252.082.531,80) représenté par soixante et un millions neuf cent trente-six mille
sept cent quarante (61.936.740) actions d’une valeur nominale de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action, en-
tièrement libérées.»

Cinquième résolution

L’assemblée nomme chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul, avec pouvoir de substitution, comme

mandataire de la Société pour exécuter les résolutions prises lors de cette assemblée et plus particulièrement pour
transférer à la Société, société absorbante, l’universalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et pour ac-
complir tous les actes généralement quelconques qui sont nécessaires ou utiles pour donner intégralement effet à la
fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 6.400,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Trapletti, A. Sica, V. Savarese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93079/206/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE FINANCIERE POUR LES

TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, en abrégé SOFTE, une société anonyme, établie et ayant son siège
social à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 8.973, constituée suivant acte de Maître Hyacinthe Glaesener, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1970, publié au Mémorial C N

59 du 6 avril 1970 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-

mentaire en date de ce jour et non encore publié au Mémorial C,

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Adriano Trapletti, administrateur directeur, demeurant

à L-1330 Luxembourg,

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

P. Decker.

87222

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Présentation du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport conjoint de l’expert indépendant

concernant la fusion projetée.

2.- Approbation du projet de fusion entre la Société, société absorbée, et la société anonyme TI WEB S.A., ayant son

siège social à 12-14, bd Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, société absorbante, en vertu duquel la Société, so-
ciété absorbée, est absorbée par la société absorbante par l’apport, par la Société, société absorbée, à la société absor-
bante, de l’universalité de son patrimoine actif et passif à ce jour, sans aucune restriction ou limitation, à charge pour la
société absorbante (i) d’attribuer aux actionnaires de la Société, société absorbée, en rémunération de cet apport trois
millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) nouvelles actions ordinaires, entièrement libé-
rées, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, et ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions de TI WEB S.A. existant à la date à laquelle la fusion sera effective, et (ii) de supporter
tout le passif de la Société, société absorbée, d’exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion.

3.- Décharge pleine et entière à accorder aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes

de la société absorbée pour l’exécution de leur fonction jusqu’à cette date.

4.- Sous réserve de l’entrée en vigueur de la fusion, reconnaître que la société absorbée a cessé d’exister.
5.- Nomination d’un ou de plusieurs mandataires pour exécuter les résolutions à adopter sur la base de cet ordre du

6.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que les mandataires

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les

membres du bureau, seront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

IV) Le président présente le rapport du conseil d’administration de la Société, société absorbée, et le rapport conjoint

de l’expert indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., représenté par Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entre-
prises à Luxembourg en date 15 novembre 2002, concernant la fusion projetée à l’assemblée.

Le rapport conjoint de l’expert indépendant vient à la conclusion suivante:
«Based on the work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

Without qualifying our report we draw your attention to the following:
- As described in the paragraph «2.3. Share exchange ratio» the Board of Directors of the merging companies have

decided to issue new shares for a nominale amount which is equal to the adjusted net equity of the absorbed company.
Such approach, considering that the ultimate of the merging companies is the same, is deemed acceptable in the circum-
stances.»

V) Après délibération, l’assemblée prend ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société, société absorbée, et la société anonyme TI WEB S.A., ayant

son siège social à 12-14, bd Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, société absorbante, en vertu duquel la Société,
société absorbée, est absorbée par la société absorbante par l’apport, par la Société, société absorbée, à la société ab-
sorbante, de l’universalité de son patrimoine actif et passif à ce jour, sans aucune restriction ou limitation, à charge pour
la société absorbante (i) d’attribuer aux actionnaires de la Société, société absorbée, en rémunération de cet apport
trois millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) nouvelles actions ordinaires, entièrement
libérées, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, et ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions de TI WEB S.A. existant à la date à laquelle la fusion sera effective, et (ii) de supporter
tout le passif de la Société, société absorbée, d’exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion.

Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux

comptes de la société absorbée pour l’exécution de leur fonction jusqu’à cette date.

Troisième résolution

L’assemblée décide que toutes les résolutions prises lors de cette assemblée sont soumises à la condition suspensive

de l’approbation de la fusion entre la Société, société absorbée, et TI WEB S.A., société absorbante, par l’assemblée
générale des actionnaires de TI WEB S.A., société absorbante, et reconnaît que la Société, société absorbée, cessera
d’exister dès l’entrée en vigueur de la fusion.

87223

Quatrième résolution

L’assemblée nomme chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul, avec pouvoir de substitution, comme

mandataire de la Société pour exécuter les résolutions prises lors de cette assemblée et plus particulièrement pour
transférer à la société absorbante l’universalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et pour accomplir
tous les actes généralement quelconques qui sont nécessaires ou utiles pour donner intégralement effet à la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Trapletti, A. Sica, V. Savarese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93078/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 décembre 2002.

(93080/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme,

(anc. TI WEB S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TI WEB S.A., une société anonyme,

773 du 21 octobre 2000 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés une seule fois suivant acte du notaire instrumentaire du 28 septembre 2001,

publié au Mémorial C N

290 du 21 février 2002.

La séance est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Adriano Trapletti, administrateur directeur, demeurant

à L-1330 Luxembourg,

concernant la fusion projetée.

2.- Approbation du projet de fusion entre la Société, société absorbante, et la société anonyme SOCIETE FINAN-

CIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE S.A., en abrégé SOFTE, ayant son siège social à
12-14, bd Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, société absorbée, en vertu duquel la société absorbée est absorbée
par la Société, société absorbante, par l’apport par la société absorbée à la Société, société absorbante, de l’universalité
de son patrimoine actif et passif à ce jour, sans aucune restriction ou limitation, à charge pour la Société, société absor-
bante, (i) d’attribuer aux actionnaires de la société absorbée en rémunération de cet apport trois millions cent quatre-
vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) nouvelles actions ordinaires, entièrement libérées, ayant une valeur
nominale de dix dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, et ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions de la Société, société absorbante, existant à la date à laquelle la fusion sera effective et (ii) de supporter tout le

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

87224

passif de la société absorbée, d’exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts
et charges quelconques résultant de la fusion.

3.- En vue de la réalisation de la fusion, augmentation du capital social de la Société, société absorbante, d’un montant

de trente et un millions neuf cent trente-cinq mille trois cent trente dollars des Etats Unis d’Amérique (USD
31.935.330,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent cinquante-six millions sept cent soixante-dix-neuf mille
dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD 856.779.000,-) représenté par quatre-vingt-cinq millions six cent soixante-dix-
sept mille neuf cents (85.677.900) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-)
par action à un montant de huit cent quatre-vingt-huit millions sept cent quatorze mille trois cent trente dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 888.714.330,-) représenté par quatre-vingt-huit millions huit cent soixante et onze mille
quatre cent trente-trois (88.871.433) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 10,-) par action.

4.- Attribution de ces trois millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) nouvelles actions

ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, entièrement libérées,
aux actionnaires de la société absorbée en rémunération de l’apport de l’universalité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée, ces actions nouvelles devant être attribuées aux actionnaires de la société absorbée à raison de trois
millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) actions ordinaires de la Société, société absor-
bante, pour soixante et un millions neuf cent trente-six mille sept cent quarante (61.936.740) actions de la société ab-
sorbée.

5.- Décision concernant l’activité de la Société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales (telle que modifiée).

6.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de la Société.
7.- Conversion du capital social de la Société en euros au cours de change du dernier jour ouvrable précédant le jour

de l’assemblée. Réduction du capital après conversion, par création de réserves pour arrondir la valeur nominale des
actions après conversion au cent inférieur.

8.- Refonte des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigés en langue anglaise et suivis d’une traduction fran-

çaise.

9.- Modification de la dénomination sociale de la Société qui sera désormais TELECOM ITALIA FINANCE.
10.- Modification de l’objet social de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: «La Société a pour objet d’ac-

corder toute assistance financière à la société TELECOM ITALIA S.p.A. ainsi qu’à toutes sociétés et entreprises dans
lesquelles la société TELECOM ITALIA S.p.A. possède un intérêt direct ou indirect tel que, entre autres, de fournir des
prêts et d’accorder des garanties ou des valeurs mobilières sous quelque forme que ce soit. La Société peut prendre
des participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi qu’administrer, gérer et mettre en va-
leur son portefeuille. La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété
intellectuelle sous quelque forme que ce soit. La Société peut participer à la création et à la gestion de toutes autres
sociétés et entités et fournir toutes assistances financières sous quelque forme que ce soit. La Société peut emprunter
sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de bons de caisse. D’une manière générale, elle peut effec-
tuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objet social.»

11.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société actuellement en fonction et déchar-

ge pleine et entière à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de
leur fonction jusqu’à cette date.

12.- Détermination du nombre des administrateurs de la Société; élection des nouveaux administrateurs de la Société

et détermination de la durée de leur mandat.

13.- Election du nouveau commissaire aux comptes de la Société et détermination de la durée du mandat.
14.- Nomination d’un ou de plusieurs mandataires pour exécuter les résolutions à adopter sur la base de cet ordre

du jour et plus particulièrement pour transférer à la société absorbante l’universalité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée et pour accomplir tous les actes généralement quelconques qui sont nécessaires ou utiles pour donner
intégralement effet à la fusion.

15.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que les mandataires

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les

membres du bureau, seront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

IV) Le président présente le rapport du conseil d’administration de la Société, société absorbante, et le rapport con-

joint de l’expert indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., représenté par Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’en-
treprises à Luxembourg en date 15 novembre 2002, concernant la fusion projetée à l’assemblée.

Le rapport conjoint de l’expert indépendant vient à la conclusion suivante:
«Based on the work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

87225

Without qualifying our report we draw your attention to the following:
- As described in the paragraph «2.3. Share exchange ratio» the Board of Directors of the merging companies have

decided to issue new shares for a nominal amount which is equal to the adjusted net equity of the absorbed company.
Such approach, considering that the ultimate shareholder of the merging companies is the same, is deemed acceptable
in the circumstances.»

V) Après délibération, l’assemblée prend ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société, société absorbante, et la société anonyme SOCIETE FI-

NANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE S.A., en abrégé SOFTE, ayant son siège so-
cial à 12-14, bd Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, société absorbée, en vertu duquel la société absorbée est
absorbée par la Société, société absorbante, par l’apport par la société absorbée à la Société, société absorbante, de
l’universalité de son patrimoine actif et passif à ce jour, sans aucune restriction ou limitation, à charge pour la Société,
société absorbante, (i) d’attribuer aux actionnaires de la société absorbée en rémunération de cet apport trois millions
cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) nouvelles actions ordinaires, entièrement libérées, ayant
une valeur nominale de dix dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, et ayant les mêmes droits et pri-
vilèges que les actions de la Société, société absorbante, existant à la date à la quelle la fusion sera effective et (ii) de
supporter tout le passif de la société absorbée, d’exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion.

Deuxième résolution

L’assemblée décide, en vue de la réalisation de la fusion, d’augmenter le capital social de la Société, société absorbante,

d’un montant de trente et un millions neuf cent trente-cinq mille trois cent trente dollars des Etat-Unis d’Amérique
(USD 31.935.330,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent cinquante-six millions sept cent soixante-dix-neuf
mille dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD 856.779.000,-) représenté par quatre-vingt-cinq millions six cent soixante-
dix-sept mille neuf cents (85.677.900) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10)
par action à un montant de huit cent quatre-vingt-huit millions sept cent quatorze mille trois cent trente dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 888.714.330,-) représenté par quatre-vingt-huit millions huit cent soixante et onze mille
quatre cent trente-trois (88.871.433) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 10,-) par action et d’émettre trois millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) nou-
velles actions ordinaires, entièrement libérées, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
10,-) par action, et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de la Société, société absorbante, existant à la
date à la quelle la fusion sera effective.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer ces trois millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) nou-

velles actions ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, entière-
ment libérées, aux actionnaires de la société absorbée en rémunération de l’apport de l’universalité du patrimoine actif
et passif de la société absorbée, ces actions nouvelles devant être attribuées aux actionnaires de la société absorbée à
raison de trois millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-trois (3.193.533) actions ordinaires de la Société,
société absorbante, pour soixante et un millions neuf cent trente-six mille sept cent quarante (61.936.740) actions de
la société absorbée.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de

la Société.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de continuer l’activité de la Société malgré les pertes reportées, conformément à l’article 100 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société en euros au cours de change de un euro (EUR 1,-) vaut

un virgule zéro deux deux un zéro dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD 1,02210), ce qui donne un capital social ex-
primé en euros d’un montant de huit cent soixante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent
quinze euros et trois cents (EUR 869.498.415,03) et pour arrondir la valeur nominale des actions après conversion au
cent inférieur, l’assemblée décide de réduire le capital social de la Société après conversion d’un montant de trois cent
trente-cinq mille huit cents euros et vingt-neuf cents (EUR 335.800,29), par création d’une réserve indisponible. Après
arrondissement de la valeur nominale des actions, le capital social sera de huit cent soixante-neuf millions cent soixante-
deux mille six cent quatorze euros et soixante-quatorze cents (EUR 869.162.614,74), divisés en quatre-vingt-huit mil-
lions huit cent soixante et onze mille quatre cent trente-trois (88.871.433) actions ayant une valeur nominale de neuf
euros et soixante-dix-huit cents (EUR 9,78) chacune.

Septième résolution

L’assemblée décide de faire une refonte intégrale des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigés en langue

anglaise et suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte en langue anglaise et le texte en langue
française, le texte en langue anglaise primera.

87226

Huitième résolution

Dans le cadre de la refonte des statuts, l’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera

désormais comme suit: TELECOM ITALIA FINANCE.

Neuvième résolution

Dans le cadre de la refonte des statuts, l’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Texte anglais:
«The object of the Company is to provide any financial assistance to the company TELECOM ITALIA S.p.A. itself as

well as to all companies in which TELECOM ITALIA S.p.A. has a direct or indirect interest such as, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as administer,

manage and develop such holdings.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may participate at the creation and development of any other companies and entities and provide fi-

nancial assistance in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

Texte français:
«La Société a pour objet d’accorder toute assistance financière à la société TELECOM ITALIA S.p.A. elle-même ainsi

qu’à toutes sociétés et entreprises dans lesquelles la société TELECOM ITALIA S.p.A. possède un intérêt direct ou in-
direct tel que, entre autres, de fournir des prêts et d’accorder des garanties personnelles ou réelles sous quelque forme
que ce soit.

La Société peut prendre des participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi qu’adminis-

trer, gérer et mettre en valeur son portefeuille.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut participer à la création et à la gestion de toutes autres sociétés et entités et fournir toutes assistances

financières sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de bons de caisse.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

Dizième résolution

Suite à ces résolutions, les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suite:

Texte anglais:

«Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorpo-
ration»).

The Company will exist under the name of TELECOM ITALIA FINANCE.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is to provide any financial assistance to the company TELECOM ITALIA

S.p.A. itself as well as to all companies in which TELECOM ITALIA S.p.A. has a direct or indirect interest such as, among
others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as administer,

manage and develop such holdings.

nancial assistance in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.

87227

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at eight hundred sixty-nine million one

hundred sixty-two thousand six hundred and fourteen euros and seventy-four cent (EUR 869,162,614.74) divided into
eighty-eight million eight hundred seventy-one thousand four hundred and thirty-three (88,871,433) shares with a par
value of nine euros and seventy-eight cent (EUR 9.78) per share.

All the shares are fully paid up.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of at least three (3) and not more that nine (9) members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding three (3) years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman») and a vice-chairman (the «Vice-Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not
be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman, or in his absence upon call by the Vice-Chairman. A

meeting of the Board of Directors must be convened if any two Directors so require.

The Chairman, or in his absence the Vice-Chairman, will preside at all meetings of the board of directors and of the

shareholders, except that in their absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’ written notice

of any meetings of. the Board of Directors shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

87228

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may hold meetings by telephone or video conference provided that all Directors can hear

and speak to each other and provided also that two thirds of the directors are present in person or by proxy. Any
Director attending a meeting of the Board of Directors by telephone or by video conference is deemed to be present.
In that case the meeting of the Board of Directors is deemed to be held at the registered office of the Company if one
Director is present. If no such meeting is held at the registered office, the meeting is deemed to be held at the place
where the Chairman or the person replacing him is located. After a telephone or a video conference, the chairman or
the secretary of the meeting will prepare the minutes of that meeting and circulate those minutes for approval to the
other Directors who attended that meeting. The minutes, which were prepared by the chairman or by the secretary of
the meeting will constitute prima facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be distrib-
uted by the chairman or by the secretary of the meeting to all the Directors following the foregoing approval.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman or by the secretary of the meeting or by any Director. Any proxies will remain attached
thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by the secretary of the meeting or by any Director.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except

for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs; executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
Director or the office may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two Directors or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-

ditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding three (3) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their
term as auditors, they shall be eligible for reelection, but they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the shareholders’ meeting.

87229

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of March
each year, at 12.00 noon.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor made in

compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the date,
time and place as well as the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any other member of the Board of Directors.

Art. 21. Amendment of Articles of Incorporation. Except as otherwise provided for by law, the general meet-

ing of shareholders, resolving as set out hereafter, may amend any provision of the Articles of Incorporation. The general
meeting of shareholders shall not validly deliberate or act unless at least one half of the subscribed corporate capital is
present or represented. If this quorum is not reached at a first meeting, a second meeting may be convened, in the man-
ner set out in the Articles of Incorporation. The convening notice for this second meeting shall reproduce the agenda
and indicate the date of the second meeting and the presence at the first meeting. This second meeting shall validly de-
liberate or act irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the share-

holders present or represented. Notwithstanding the above, the nationality of the Company may only be changed and
the commitments of the shareholders may only be increased with the unanimous consent of all the shareholders and,
as the case may be, all the bondholders.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements
of Luxembourg law and accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.»

Texte français:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination TELECOM ITALIA FINANCE.

87230

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d’accorder toute assistance financière à la société TELECOM ITALIA S.p.A.

elle-même ainsi qu’à toutes sociétés et entreprises dans lesquelles la société TELECOM ITALIA S.p.A. possède un inté-
rêt direct ou indirect tel que, entre autres, de fournir des prêts et d’accorder des garanties personnelles ou réelles sous
quelque forme que ce soit.

La société peut prendre des participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi qu’adminis-

trer, gérer et mettre en valeur son portefeuille.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La société peut participer à la création et à la gestion de toutes autres sociétés et entités et fournir toutes assistances

financières sous quelque forme que ce soit.

gera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de huit cent soixante-neuf millions cent soixante-deux mille

six cent quatorze euros et soixante-quatorze cents (EUR 869.162.614,74) divisé en quatre-vingt-huit millions huit cent
soixante-et-onze mille quatre cent trente-trois (88.871.433) actions, ayant chacune une valeur nominale de neuf euros
et soixante-dix-huit cents (EUR 9,78).

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification ces Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qu’est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-

jorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Ad-

ministration») composé d’au moins trois (3) et de maximum neuf (9) membres, actionnaires ou non (les «Administra-
teurs»).

87231

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser trois (3) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (le «Président») et un vice-président (le «Vice-Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera, notamment, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou, en son absence, sur convocation par le Vice-

Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président ou, en son absence, le Vice-Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et tou-

tes les réunions du Conseil d’Administration, mais en leur absence le Conseil d’Administration peut choisir un autre
Administrateur et l’assemblée générale désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre pré-
sident pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins deux (2)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à
cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation â la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Le Conseil d’Administration peut se réunir par le biais d’une conférence téléphonique ou vidéo, à condition que tous

les Administrateurs puissent entendre et parler les uns aux autres et à condition aussi que les deux tiers des Adminis-
trateurs soient présents en personne ou par procuration. Chaque Administrateur participant à une réunion du Conseil
d’Administration par le biais d’une conférence téléphonique ou vidéo est réputé être présent. Dans ce cas la réunion
du Conseil d’Administration est estimée se tenir au siège social si un Administrateur y est présent. A défaut d’une telle
réunion au siège social, la réunion est censée se’ tenir au lieu où se trouve le Président du Conseil d’Administration ou
la personne qui le remplace. Après une conférence téléphonique ou vidéo, le président ou le secrétaire de la réunion
préparera le procès-verbal de ladite réunion et fera circuler ce procès-verbal pour approbation aux autres Administra-
teurs qui participèrent à cette réunion. Le procès-verbal, préparé par le président ou le secrétaire de la réunion, cons-
tituera prima facie la preuve de la tenue de cette réunion et de son contenu et il devra être transmis par le président
ou par le secrétaire de la réunion aux autres Administrateurs après approbation telle que décrite ci-avant.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par.un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le président ou le secrétaire de la réunion ou par tout Administrateur. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par le secrétaire de la réunion ou par tout Administrateur.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges (à

l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’Assemblée Générale des Actionnaires) pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé dé pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-

87232

matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas d’autres droits auxquels l’Administrateur ou le fondé de pouvoirs pourrait prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux Administrateurs ou par les signatures conjointes ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pou-
voir.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser trois (3) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires,
avec ou sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de

la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi de mars de chaque année, à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le

commissaire aux comptes conformément à la loi luxembourgeoise. La convocation envoyé aux actionnaires conformé-
ment à la loi luxembourgeoise contiendra la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par tout autre Administrateur.

Art. 21. Modification des Statuts. Sauf dispositions contraires de la loi, l’assemblée générale des actionnaires,

décidant conformément à ce qui suit, peut modifier les dispositions des Statuts. L’assemblée générale des actionnaires
ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié du capital souscrit et présente ou représentée. Au cas
où ce quorum n’est pas atteint à la première assemblée, une deuxième assemblée pourra être convoquée conformément
aux Statuts. La convocation pour cette deuxième assemblée indiquera l’ordre du jour et la date de la deuxième assem-
blée, ainsi que le nombre de présence à la première assemblée. Cette deuxième assemblée délibère et agit valablement
quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.

Lors des deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. Nonobstant ce qui précède, la nationalité de la Société ne peut être changée et

87233

les apports des actionnaires ne peuvent être augmentés que par l’accord unanime de tous les actionnaires et, s’il y a lieu,
de tous les obligataires.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité. ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Onzième résolution

L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la So-

ciété actuellement en fonction et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur fonction jusqu’à cette
date.

Douzième résolution

L’assemblée fixe le nombre des administrateurs de la Société à six (6) et nomme comme nouveaux administrateurs

de la Société:

- Madame Paola Russo, directeur de société, demeurant à Rome, Corso d’Italia 41, Italie,
- Monsieur Francesco Tanzi, directeur de société, demeurant à Rome, Corso d’Italia 41, Italie,
- Monsieur Riccardo Varetto, directeur de société, demeurant à Rome, Corso d’Italia 41, Italie,
- Monsieur Adriano Trapletti, Administrateur-directeur, demeurant à Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fabio Franchi, Administrateur, demeurant à Rome, Corso d’Italia 41, Italie,
- Monsieur Jacques Loesch, Avocat, demeurant à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, Grand-Duché de Luxembourg,
leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se prononçant sur l’approbation des

comptes annuels au 31 décembre 2004.

Treizième résolution

L’assemblée fixe le nombre des commissaires aux comptes de la Société à un (1) et nomme comme nouveau com-

missaire aux comptes de la société ERNST & YOUNG, Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, Grand-Duché de Luxem-
bourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels au 31 décembre 2003.

Quatorzième résolution

L’assemblée nomme chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul, avec pouvoir de substitution, comme

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 6.400,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Trapletti, A. Sica, V. Savarese, P. Decker.

87234

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93076/206/662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme,

(anc. TI WEB S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448.

—

Luxembourg-Eich, le 18 décembre 2002.

(93077/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88302/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

RELIABILITY ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Eppeldorf, Reisermillen.

R. C. Diekirch B 4.594.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94100/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

POMAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.506.

—

Le Commissaire de Surveillance,
la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
fait savoir qu’il s’est démis de ses fonctions avec effet immédiat en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.
La société FIDOM, S.à r.l. 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz fait savoir qu’elle dénonce le siège social de la société avec

effet immédiat.

La société FIDUCIAIRE ARBO S.A., fait savoir qu’elle s’est démis avec effet immédiat de ses fonctions d’administra-

teur en raison de son désaccord sur la gestion commerciale de la société.

Wiltz, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2002, vol. 174, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(94155/772/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

GRAHAM TURNER S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDOM, S.à r.l. / MONTBRUN REVISION, S.à r.l. / FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature / Signature / Signature

87235

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.324.

—

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FIAMM INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commer-
ce de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 73.324,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial

C de 2000, page 7323 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 49905,

avec un capital social actuel de EUR 32.411.500 (trente-deux millions quatre cent onze mille cinq cents Euro), divisé

en 648.230 (six cent quarante-huit mille deux cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euro)
chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 648.230 (six cent quarante-huit mille deux cent trente) actions représentatives de l’intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 16 octobre 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée FIAMM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 73.323, (ci-après nommée «la société
absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine
activement et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant
été publié au Mémorial, Recueil C numéro 1544 en date du 25 octobre 2002, conformément à l’article 262 de la loi du
10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 16 octobre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 0,9094 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre
société, sans soulte, et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale de la société absor-
bante, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le
rapport d’échange de 0,9094 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

87236

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 16 octobre 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 16 octobre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée, ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nos conclusions sont les suivantes:
- Les méthodes d’évaluation retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans

les circonstances telles que décrites par les administrateurs.

- La parité d’échange calculée est pertinente et raisonnable étant donné les circonstances.»
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 0,9094 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre
société, sans soulte,

et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation
de notre Société comme suite de la fusion.

Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

janvier 2002, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société ab-
sorbante dans le rapport d’échange de 0,9094 actions nouvelles de la société absorbante, émises dans le cadre d’une
augmentation de capital de cette société absorbante, pour 1 action de notre Société.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

87237

Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Patrassi, Ch. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93264/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2002, actée sous le n

894 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93268/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

IMPRIMERIE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 212.

—

Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale du 23 octobre 2002

L’assemblée générale, présidée par M. André Heiderscheid, président du conseil d’administration décide à l’unanimité

des voix de nommer Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange, comme membre du conseil
d’administration. Son mandat prend fin à l’assemblée générale ordinaire en 2005.

Fait à Wiltz, le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Adresse et professions des administrateurs

Heiderscheid André, Plankenhaff, L-6155 Junglinster, chanoine
Jentgen Joseph, 155, rue des Romains, L-8041 Bertrange, directeur en retraite
Scholtes Marcel Dr., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, docteur
Wagner Paul, B.P. 4, L-9701 Clervaux, hôtelier
Putz Josy, 16, route de Kautenbach, L-9534 Wiltz, instituteur
Braas Jacqueline, 42, rue du Pont, L-9554 Wiltz, administrateur de sociétés
Seywert Egon, 1, rue de l’Eglise, L-3378 Livange, ingénieur commercial

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(94137/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

IMPRIMERIE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 212.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94138/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Pour extrait conforme
A. Heiderscheid
Président du conseil d’administration

E. Seywert
Administrateur

Wiltz, le 4 décembre 2002.

Signature.

87238

FIAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323.

—

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIAMM

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous la Section B et le numéro 73.323,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial

C de 2000, page 7323 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 2 juillet 2002, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 24.792.000 (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-douze mille Euro), divisé

en 480.000 (quatre cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un Euro soixante-
cinq cents) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 480.000 (quatre cent quatre-vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et déci-
der valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 16 octobre 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembour-

geois dénommée FIAMM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, ins-
crite au registre de commerce de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 73.324, (ci après nommée «la société
absorbée»), par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’en-
semble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit
projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 1544 en date du 25 octobre
2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 16 octobre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet,

en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, augmen-

tation de capital d’un montant de EUR 30.447.675,- (trente millions quatre cent quarante-sept mille six cent soixante-
quinze Euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 24.792.000,- (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-

douze mille Euros) à EUR 55.239.675,- (cinquante-cinq millions deux cent trente-neuf mille six cent soixante-quinze
Euros),

par l’émission de 589.500 (cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR

51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq cents),

Les 589.500 (cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR 51,65 (cin-

quante et un Euros soixante-cinq cents), émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société
absorbée, sans exception ni réserve, sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée dans le rapport d’échange
de 0,9094 action nouvelle de notre société pour chaque action de la société absorbée, sans aucune soulte, le conseil
d’administration avisant équitablement en cas de rompus, et les actions de la société absorbée seront annulées.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.

87239

5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 16 octobre 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembour-

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 16 octobre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

mitée, ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

les circonstances telles que décrites par les administrateurs.

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange de la totalité
du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve,

elle décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 30.447.675,- (trente millions quatre cent quarante-sept mille

six cent soixante-quinze Euros), pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 24.792.000,- (vingt-quatre
millions sept cent quatre-vingt-douze mille Euros) à EUR 55.239.675,- (cinquante-cinq millions deux cent trente-neuf
mille six cent soixante-quinze Euros), par l’émission de 589.500 (cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale EUR 51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq cents),

et d’attribuer les 589.500 (cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR

51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq cents), de notre Société aux actionnaires de la société absorbée, sans soulte,
en appliquant le rapport d’échange suivant:

° 0,9094 action de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, le conseil d’administration avisant

équitablement en cas de rompus,

les nouvelles actions étant à attribuer, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion, aux action-

naires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de cette
société absorbée plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au
présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital souscrit est fixé à EUR 55.239.675,- (cinquante-cinq millions deux cent trente-neuf mille six cent soixante-

quinze Euros), représenté par 1.069.500 (un million soixante-neuf mille cinq cents) actions d’une valeur nominale EUR
51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq cents par action), toutes entièrement libérées.»

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de fusion.

87240

Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par les sociétés absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 11.850,-.

Les parties déclarent que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d’apport conformément

à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Patrassi, Ch. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de a société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93265/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FIAMM S.A.).

Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323.

—

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIAMM

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous la Section B et le numéro 73.323,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial

C de 2000, page 7323 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date de ce jour et avant les présentes,

avec un capital social actuel de EUR 55.239.675,- (cinquante-cinq millions deux cent trente-neuf mille six cent soixan-

te-quinze Euros), représenté par 1.069.500 (un million soixante-neuf mille cinq cents) actions d’une valeur nominale EUR
51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq cents par action).

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.069.500 (un million soixante-neuf mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital so-

cial sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société FIAMM S.A. en FIAMM INTERNATIONAL S.A. et modification de

l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination FIAMM INTERNATIONAL S.A.»

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par uniname la résolution suivante:

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Delvaux.

87241

Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de FIAMM S.A. en FIAMM INTERNA-

TIONAL S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination FIAMM INTERNATIONAL S.A.»

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 650,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Patrassi, Ch. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 137S, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93267/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

FIAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2002, actée sous le n

893 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93266/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2002.

ARCIMBOLDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.753.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(88293/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ARCIMBOLDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(88294/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

ARCIMBOLDO S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signature

87242

STEVE 28, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Steve Speciale, employé, demeurant à L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre l’associé et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un snack et d’un bar, avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

La Société pourra commercialiser tous les produits y relatifs.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle et/ou commerciale, mobilière et/ou immobilière de nature à favo-

riser directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de STEVE 28, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en ma-
tière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’assemblée des associés, confor-

mément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition d’ob-

server les exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par une résolution prise lors d’une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

La gestion journalière est de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Vis-

à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la gestion journalière, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Les actes de disposition ne sont pas des actes faisant partie de la gestion journalière de la Société. Tous les pouvoirs

concernant les actes de disposition, à savoir, les décisions d’investissement et de cessions, sont expressément réservés,
par le présent article des statuts, à l’assemblée générale des associés.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres

87243

un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Steve Speciale, précité. Toutes les parts ont été intégrale-

ment libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille Euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée désigne, pour une durée indéterminée, comme gérant unique de la Société:
Monsieur Steve Speciale, précité.
Il a tous pouvoirs d’agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Speciale, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2002, vol. 873, fol. 16, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(88141/209/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Bettembourg, le 25 novembre 2002.

C. Doerner.

87244

GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the third of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., a Cayman limited partnership, having its registered office at P.O.

Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general
partner GS ADVISORS 2000, L.L.C., here represented by Maître Alain Steichen, Attorney at Law, residing in Luxem-
bourg,

by virtue of a proxy given on November 28, 2002.
2. GS CAPITAL PARTNERS 2000, G.m.b.H. & CO. BETEILIGUNGS KG, a German limited partnership, having its

registered office at Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin,

acting through its general partner GOLDMAN SACHS MANAGEMENT GP G.m.b.H.,
here represented by Maître Alain Steichen, Attorney at Law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 28, 2002.
3. GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware,

acting through its general partner GS EMPLOYEE FUNDS 2000 GP, L.L.C.,
here represented by Maître Alain Steichen, Attorney at Law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 28, 2002.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named persons and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-

cially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as well as by the present statutes without referring to the law of July thirty-first
nineteen hundred and twenty-nine.

Art. 2. The denomination of the company is GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at fifteen thousand Euros (15,000.- EUR) divided into six hundred (600)

parts of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

Art. 8. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be

made with the prior approval of participants representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties

87245

and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 11. All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the participants. Any such decisions

shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10

, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the reali-

zation of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

Subscription

The statutes having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital as follows:

The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five Euros (25.- EUR) per part by a contribution in cash

of fifteen thousand Euros (15,000.- EUR).

As a result the amount of fifteen thousand Euros (15,000.- EUR) is as of now at the disposal of the company as has

been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period:
GS ADVISORS 2000, L.L.C., a Delaware limited liability company having its registered office at Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware, represented by Mr John Bowman, Vice President GS
ADVISORS 2000, L.L.C., residing C/o Goldman Sachs, 85 Broad Street (10th floor), New York 10004, NY (USA).

3) The company will be bound in any circumstances by the single signature of the manager.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

302 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 G.m.b.H. & CO. BETEILIGUNGS KG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts

87246

The document having been read and translated into the language of the appearers’ proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Nous Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1. GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., un limited partnership, des Iles Cayman, ayant son siège social à

P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, agissant par l’inter-
médiaire de son associé général GS Advisors 2000, L.L.C.,

ici représenté par Maître Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée le 28 novembre 2002.
2. GS CAPITAL PARTNERS 2000, G.m.b.H & CO. BETEILIGUNGS KG, un limited partnership de droit allemand,

ayant son siège social à Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, agissant par l’intermédiaire de son associé général GOLD-
MAN SACHS MANAGEMENT GP, G.m.b.H.,

ici représenté par Maître Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée le 28 novembre 2002.
3. GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., un limited partnership de l’Etat du Delaware, ayant son

siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware,

agissant par l’intermédiaire de son associé général GS Employee Funds 2000 GP, L.L.C.,
ici représenté par Maître Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée le 28 novembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts, et sans se référer à la loi du 31
juillet 1929.

Art. 2. La dénomination de la société sera GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR) divisé en six cents (600) parts so-

ciales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux
et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui

87247

sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout conten-
tieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s)
gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par les associés. Ces décisions

seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII. Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2002.

Souscription

Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par part par un apport

en espèces de quinze mille Euros (15.000,- EUR).

Le montant de quinze mille Euros (15.000,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment tel qu’il

a été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2. A été élu gérant de la société pour une durée indéterminée:
GS ADVISORS 2000, L.L.C., une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à Cor-

poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware, représentée par Monsieur John Bow-
man, Vice President GS Advisors 2000, L.L.C., demeurant C/o Goldman Sachs, 85 Broad Street (10th floor), New York
10004, NY (USA).

La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

302 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 G.m.b.H. & CO. BETEILIGUNGS KG, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts

87248

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 137S, fol. 25, case 6. – Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88116/202/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PECUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.260.

—

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de PECUNIA S.A., R.C. Numéro B 65.260 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 689 du 25 septembre 1998.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale antérieure de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille antérieurement exprimé en francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social sans changement au fonds.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
3. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent trente mille euros (EUR 930.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, à neuf cent soixante mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 960.986,69) sans émission d’actions nouvelles.

4. Souscription et libération par un apport en nature.
5. Suppression de toute référence quant à la délégation de pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société.
6. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
7. Fixation d’une date d’assemblée générale.
8. Refonte complète des statuts.
9. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire en son

remplacement.

10. Démission de deux administrateurs, décharge à leur donner et nomination de deux administrateurs en leur rem-

placement.

11. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social est reformulé sans changement au fonds de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Senningerberg, le 5 décembre 2002.

P. Bettingen.

87249

Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé provisoirement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de neuf cent trente mille euros (EUR

930.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, à neuf
cent soixante mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 960.986,69) sans émission d’actions nou-
velles.

Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée par des apports en nature consistant dans l’apport de

créances d’un montant total de neuf cent trente mille euros (EUR 930.000,-) détenues sur la société PECUNIA S.A. par:

- FALLAN LIMITED, avec siège social à New Gallery House, 6 Vigo Street, London W1S 3HF - Angleterre, ici repré-

sentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 16 juillet 2002, à hauteur de six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-).

- MARCFIN S.R.L., avec siège social à 11A Via San Martino, 20122 Milano - Italie, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Milan, le 9 juillet 2002, à hauteur de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-). Lesdites procurations para-
phées ne varietur par les parties comparaissantes et par le notaire soussigné seront annexées au présent acte pour être
déposées auprès des autorités d’enregistrement. Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915
modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 30 septembre 2002 par la Fiduciaire d’Ex-
pertise Comptable et de Révision EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature
ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 930.000,00 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l’augmentation de capital de EUR 930.000,00 à réaliser.»

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale annuelle se réunira de plein droit le 25 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, lesquels auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

. II existe une société anonyme sous la dénomination de PECUNIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent soixante mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

960.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

87250

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Huitième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de la fonction de commissaire aux comptes, par décision spéciale dé-
charge lui est donnée pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale nomme en son remplacement la société d’expertise comptable CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, elle poursuivra le mandat de son prédéces-
seur.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de sa fonction d’administrateur, par décision spéciale dé-
charge lui est donnée pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat jusqu’à ce jour.

87251

Dixième résolution

II est-procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice social de l’an 2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 22, case 8. – Reçu 9.300 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88161/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PECUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.260.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88162/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PROMOTIONS C. JANS & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme Immobilière C. JANS & ASSOCIES S.A. avec siège social à L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Claude Jans, entrepreneur, demeurant à Eschweiler.
2.- Monsieur Erwin Heinertz, technicien, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, 45B, Grüfflingen,
représenté par Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Eschweiler, le 14 novembre 2002, laquelle procuration restera annexée au présent acte après ne
varietur signature par les comparants et le notaire soussigné aux fins d’enregistrement,

3.- Monsieur Edmond Meiers, cultivateur, demeurant à L-8838 Wahl, 38, rue Principale.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOTIONS C. JANS & ASSOCIES S.A.

La société aura son siège social dans la Commune d’Eschweiler.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence immobilière avec promotion immobilière et gérance d’immeubles,
- l’exploitation d’un bureau d’expertises immobilières.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

J. Elvinger.

87252

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.

Art. 7. La société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le 2

ème

vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2002.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Claude Jans, entrepreneur, demeurant à L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom,
- Monsieur Erwin Heinertz, technicien, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, 45B, Grüfflingen,
- Monsieur Edmond Meiers, cultivateur, demeurant à L-8838 Wahl, 38, rue Principale.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à L-2419 Luxembourg, rue du Fort Rheinsheim.
3.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-9651 Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Erwin Heinertz étant représenté comme

mentionné ci-avant, et ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Claude Jans, qualifié ci-avant, comme adminis-
trateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Jans, E. Heinertz, E. Meiers, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2002, vol. 402, fol. 39, case 3. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94162/240/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

1.- la société Immobilière C. JANS & ASSOCIES S.A. prédit, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Erwin Heinertz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Edmond Meiers, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Rambrouch, le 2 décembre 2002.

L. Grethen.

87253

TONI LAMPERTZ, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 28.

R. C. Diekirch B 3.225.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94102/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

MANOIR KASSELSLAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roder.

R. C. Diekirch B 6.057.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94104/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Winseler.

R. C. Diekirch B 5.126.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94105/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

LUN e PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 8A, rue Nicolas Schildermans.

—

Conseil d’Administration du 15 octobre 2002

Les administrateurs décident, à l’unanimité, d’entériner la démission de M. Bourgeois Pierre de son poste d’adminis-

trateur-délégué, celui-ci demeurant administrateur de la société.

Fait à Erpeldange, le 15 octobre 2002.

(94113/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

B.L.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.

R. C. Luxembourg B 87.854.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 25 novembre 2002

Le Conseil prend acte que le poste de directeur technique occupé par Monsieur Julien Fourmi lors de la constitution

de la société n’est plus nécessaire, suite à sa nomination au poste d’administrateur-délégué en date du 2 septembre 2002
avec pouvoir d’engager la société valablement par sa seule signature.

Par ailleurs, l’administrateur-délégué devra être cosignataire de toutes décisions prises par le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88338/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour MANOIR KASSELSALY
J. Reuter

Pour AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l.
J. Reuter

P. Bourgeois / T. Bourgeois / P. Cornet / M.-G. Bawin

Pour copie conforme
F. Fourmi / E. Fourmi
Administrateur / Administrateur

87254

VOLCAREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Diekirch B 6.342.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, vol. 174, fol. 21, case 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94114/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

MX COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Diekirch B 6.310.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, vol. 174, fol. 21, case 10, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94115/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

ALOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Diekirch B 6.341.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, vol. 174, fol. 21, case 7, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94116/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

VAN ELECTRONIC AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 4. November 2002

Im Jahre zweitausendundzwei, am vierten November, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur ausserordent-

lichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft VAN ELECTRONIC AG,

eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Registernummer B 4.495, gegründet am 14. August 1997 durch

den Notar Fernand Unsen, mit Amtssitz zu Diekirch.

- Die Sitzung wird eröffnet unter der Präsidentschaft von Frau Hildegard Herrmann, wohnhaft zu L-9991 Weiswam-

pach, route de Stavelot 129.

- Die Präsidentin bestimmt als Sitzungssekretär Herrn Hermann-Josef Lenz, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Hinderhau-

sen 82.

- Die Präsidentin bestimmt als Stimmzähler Frau Petra Hoffmann, B-4780 St. Vith, Hinderhausen 82.
Da Das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet die Präsidentin, folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist die folgende:
- Entlastung und Entlassung des Verwalungsratsmitglieds Frau Gisela Löffler
- Entlastung und Entlassung des Kommissars U-BÜRO, S.à r.l.,
- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds und
- Ernennung eines neuen Kommissars
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen bzw. durch Vollmacht vertreten sind unter Verzicht

auf alle Form- und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1. Frau Gisela Löffler, Kauffrau, wohnhaft zu CH-14050 St. Croix, 17, rue des Artes, wird von ihrem Amt als Verwal-

tungsrat entlastet und entlassen mit sofortiger Wirkung.

2. Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wird von ihrem Amt

als Kommissar entlastet und entassen mit sofortiger Wirkung.

3. Als neues Verwaltungsratsmitglied wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren mit sofortiger Wirkung: Herr Jür-

gen Maruhn, Kaufmann, wohnhaft in D-42579 Heiligenhaus, Bleibergstrasse.

4. Zum neuen Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren mit sofortiger Wirkung: die Gesellschaft mit

beschränkter Hauftung EUROTAX, S.à r.l. mit Sitz in L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 4. November 2002.

(94124/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
Präsidentin / Sekretär / Stimmzähler

87255

CAP COMMERCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Diekirch B 6.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, vol. 174, fol. 21, case 8, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94117/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

GLOBAL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Diekirch B 6.343.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, vol. 174, fol. 21, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94118/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

PER.PRO.MA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 4.466.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2002, vol. 272, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94119/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

JPH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 6.153.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2002, vol. 272, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94120/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

SOCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 886.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2002, vol. 272, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94126/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

MOWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Diekirch B 5.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 novembre 2002, vol. 174, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94169/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2002.

Signature.

Diekirch, le 4 décembre 2002.

Signature.

Pour MOWILUX S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

87256

CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.059.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2002, vol. 272, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94128/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

DOMETIC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen.

R. C. Diekirch B 6.352.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2002, vol. 272, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94131/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94139/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.957.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94140/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten, Sicherheitsbeamter, Ehegatte von Dame Ingrid Maria Detmers,

wohnhaft in S-68591 Torsby (Schweden), Marbacken;

2. Dame Ingrid Maria Detmers, Privatbeamtin, Ehegattin von Herr Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten, vor-

genannt, wohnhaft in S-68591 Torsby (Schweden), Marbacken,

beide hier vertreten durch Herrn André Sassel, Privatbeamter, wohnhaft in L-9776 Wilwerwiltz, 5, cité Penscher-

bierg,

aufgrund von 2 Vollmachten unter Privatschrift vom 7. Dezember 2001, welche Vollmachten nach ne varietur Para-

phierung durch den Notar und die Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregi-
striert zu werden;

Und erklären andurch Ihre Gesellschaftsanteile abzutreten, unter der gesetzlichen Gewähr, zu vollem und unwider-

ruflichem Eigentum an:

1. Herrn Karl Schmidt, Direktor, wohnhaft in D-59494 Soest (Bundesrepublik Deutschland) Hans-Kaiser-Weg 19;
2. Herrn Peter Richert, Direktor, wohnhaft in D-59494 Soest (Bundesrepublik Deutschland), Elisabeth-Rathus-Weg,

Herr Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten, vorgenannt, tritt seine fünfzig (50) Anteile der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung JANING, S.à r.l., mit Sitz in L-9164 Bourscheid-Plage, gegründet zufolge Urkunde unterzeichneten

Diekirch, le 4 décembre 2002.

Signature.

Ettelbruck, le 4 décembre 2002.

Signature.

Diekirch, le 4 décembre 2002.

Signature.

87257

Notars vom 23. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 267 vom
22. April 1998,

zum Preise von einem Euro an Herrn Peter Richert, vorgenannt, ab.
2. Dame Ingrid Maria Detmers, vorgenannt, tritt ihre fünfzig (50) Anteile der vorgenannten Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung JANING, S.à r.l., zum Preise von einem Euro an Herrn Karl Schmidt, vorgenannt, ab.

Herr André Sassel erklärt in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von Dame Ingrid Maria Detmers und

Herrn Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten die Verkaufspreise von den Ankäufern vor Errichtung des Gegenwär-
tigen ausbezahlt erhalten zu haben. Worüber hiermit Quittung.

Nach der gegenwärtigen Abtretung verteilt das Kapital der vorgenannten Gesellschaft sich wie folgt:

Herr Karl Schmit und Herr Peter Richert, vorgenannt, treten ab heute in den Besitz und Genuss der Gesellschafts-

anteile und sind somit alleinige Inhaber des Gesellschaftskapitals.

Nach vorgenannter Abtretung fassen die alleinigen Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Rücktritt der jetzigen Geschäftsführer Herr Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten und Ingrid Maria Det-

mers, beide vorgenannt, wird von den Gesellschaftern angenommen und Entlast wird ihnen erteilt.

Die Herren Karl Schmidt und Peter Reichert, vorgenannt, werden zu neuen Geschäftsführern ernannt und vertreten

die Gesellschaft jeweils durch ihre alleinige Unterschrift.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck zu ändern und somit den zweiten Artikel der Statuten wie

folgt umzuändern:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind der Handel, der Import und Export von elektronischer Hard- und Software

sowie von elektrischen und elektronischen Bauteilen und Geräten jeglicher Art und die dazugehörigen Service- und Be-
ratungsleistungen sowie jede Art von Tätigkeit welche mit diesem Gesellschaftszweck zusammenhängt oder ihn fördern
kann.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten und andere Unternehmen zu erwerben oder sich

an solchen zu beteiligen.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft umzuändern und somit den dritten Artikel der Statuten

wie folgt zu ändern:

«Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.l.»

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume zu verlegen und

somit den ersten Absatz von Artikel 4 der Statuten wie folgt zu ändern:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.»

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln und somit den sechsten Artikel der

Statuten wie folgt umzuändern:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma siebenundsech-

zig (12.394,67) Euro, eingeteilt in einhundert (100) Anteile und ist wie folgt auf die Gesellschafter aufgeteilt:

Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Sassel, K. Schmidt, P. Reichert, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2002, vol. 610, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(94136/234/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

1. Herr Karl Schmidt, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Peter Richert, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1. Herr Karl Schmidt, Direktor, wohnhaft in D-59494 Soest, Hans-Kaiser-Weg, 19, fünfzig Anteile . . . . . . . . . .

2. Herr Peter Richert, Direktor, wohnhaft in D-59494 Soest, Elisabeth-Rathus-Weg, 3, fünfzig Anteile. . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diekirch, den 4. Dezember 2002.

F. Unsen.

87258

LUXEMBOURG CARGO AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.117.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 3 décembre 2002, vol. 272, fol. 47, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94152/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

LEO THIEX ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathelet.

R. C. Diekirch B 2.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2002, vol. 272, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94141/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

MAISON RIDEAUX THIBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 15, rue Saint Antoine.

R. C. Diekirch B 2.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2002, vol. 272, fol. 43, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94142/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2002.

ECLAIRAGE ROLF SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange, Z.A. Gehaansraich.

R. C. Luxembourg B 79.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 512, fol. 18, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88356/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

AGRIPARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(88292/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Diekirch, le 5 décembre 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

R. Schmitt
Gérant

AGRIPARTES S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signature

87259

ROSALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.023.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88297/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

DELTATANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5505 Remich, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 75.218.

—

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der DELTATANK A.G. welche am 3. Januar 2002 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgen-
den Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001.
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

(05213/000/16)

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.321.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND («the Company») will be held at its registered office
at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 11.15 a.m. on 17 January 2003 for the purpose of con-
sidering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. To accept the Directors’ and Auditors’ reports and to adopt the financial statements for the year ended 30 Sep-

tember 2002.

2. To approve the payments of dividends as recommended by the Board of Directors.
3. To exonerate the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2002.

4. To ratify the co-optation of Mr Horst Eich as a Director replacing Mr Andreas Goßmann.
5. To elect Mr Horst Eich as Director.
6. To re-elect Dr Enrico Clerici, Mr William L. Price, Mr Wolfgang Pütz and Mr Dieter Ristau as Directors.
7. To exonerate the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2002.

8. To re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 48 hours before the time fixes for holding the Meeting
or adjourned Meeting. Proxy forms for use by registered shareholders are included with the annual report and can also
be obtained from the registered office. A person appointed a proxy need not be a holder of shares in the Company;
lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

Luxembourg, December 2002.

(05235/672/33)

The Board of Directors.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

87260

Allianz Dresdner Global Strategies Fund, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.182.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Allianz Dresdner Global Strategies Fund («the Company») will be held at its registered office at 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 11.00 a.m. on 17 January 2003 for the purpose of considering
and voting upon the following matters:

Agenda:

1. To accept the Directors’ and Auditors’ reports and to adopt the financial statements for the year ended 30 Sep-

tember 2002.

2. To exonerate the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2002.

3. To ratify the co-optation of Mr Horst Eich as a Director replacing Mr Andreas Goßmann.
4. To elect Mr Horst Eich as Director.
5. To re-elect Dr Enrico Clerici, Mr Wolfgang Pütz, Mr William L. Price, and Mr Dieter Ristau as Directors.
6. To exonerate the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2002.

7. To re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditors.
8. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

Luxembourg, December 2002.

(05236/672/32)

The Board of Directors.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.874.

—

The shareholders of ACCENTURE SCA, a Luxembourg «société en commandite par actions» registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.874, with registered office at 1, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (hereinafter «the Company») are cordially invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be heId on January 15, 2003, at 11.00 a.m., local time, at the offices of BEGHIN & FEIDER en association avec
ALLEN & OVERY at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of (i) the report on the annual accounts issued by the general partner and (ii) the report of the stat-

utory auditor of ACCENTURE SCA;

2. Approval of (i) the balance sheet, (ii) the profit and loss accounts, (iii) the notes to the accounts and (iv) the allo-

cation of the results of ACCENTURE SCA as of August 31, 2002;

3. Discharge of the general partner, the statutory auditor and the supervisory board in connection with the fiscal year

ending August 31, 2002;

4. Appointment of the members of the supervisory board; and
5. Reappointment of the statutory auditor of ACCENTURE SCA.

Shareholders may obtain, free of charge, copies of (i) the balance sheet, (ii) the profit and loss accounts, (iii) the notes

to the accounts, (iv) the list of securities held by ACCENTURE SCA, (v) the list of shareholders, if any, who have not
fully paid up their shares with an indication of the number of shares and their contact details, (vi) the report of the gen-
eral partner and (vii) the report of the statutory auditor, by making a written request to the general partner at
ACCENTURE Ltd, 1661 Page Mill Road, Palo Alto, California 94304, United States of America, Attention: Secretary.

Shareholders are reminded that no specific quorum is required for the Annual General Meeting and that a simple

majority of the votes cast will pass the resolutions.

87261

The general partner has fixed the close of business on December 5, 2002, as the record date for the determination

of shareholders entitled to notice of, and to vote at, the meeting. This means that only those persons who were regis-
tered holders of ACCENTURE SCA Class I common shares or Class II common shares at the close of business on that
date will be entitled to receive notice of the meeting and to attend and vote at the meeting.

The general partner is not soliciting proxies in connection with the Annual General Meeting.

(05245/000/34)

G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.368.

—

L’Assemblée générale ordinaire convoquée pour le 9 décembre 2002, n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi, les

actionnaires sont convoqués en une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 luxembourg, le 30 janvier 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

Les actionnaires sont avertis que cette Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-

sentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (05175/029/16)

Le Conseil d’Administration.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 janvier 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2002.

4. Divers.

I (05177/005/15)

Le Conseil d’Administration.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.459.

—

Messieurs et Mesdames les Actionnaires de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le 16 janvier 2003 à 11.00 heures au siège social de la Banque au 7, boulevard Joseph II
à L-1840 Luxembourg et dont l’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2002,
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises,
3. Affectation des Résultats,
4. Décharge aux Administrateurs,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.

Pour participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, Messieurs et Mesdames les Actionnaires voudront bien déposer

leurs titres au siège social de la Banque ou aux guichets de la Banque DEXIA S.A. au moins cinq jours ouvrables avant
la date de l’assemblée et en demander le blocage, afin d’obtenir une carte d’entrée à l’Assemblée.

Pour toute question complémentaire, veuillez contacter le Secrétariat Général de la Banque, Mmes Sophie Declaye

ou Catherine De Waele, aux n

45.35.45.20.49/23.22

I (05286/034/22)

Le Conseil d’Administration.

Dated: December 27, 2002.

ACCENTURE LTD.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

87262

LUÇON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.907.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 janvier 2003 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice du 17 septembre 2001 au 30 septembre 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.

I (05195/045/16)

Le Conseil d’Administration.

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976.

—

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège de la Société, le mercredi 15 janvier 2003, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 30 septembre 2002.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels révisés de l’exercice clos le 30 septembre 2002.
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2002.
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 30 septembre 2002.

5. Nomination statutaires.
6. Divers.

Selon l’article 13 des statuts, et conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise, les décisions de l’Assem-

blée Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des vois des actionnaires présents
ou représentés et votants.

Modalités d’admission à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires

Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

Société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / administration «Value Strategy Fund» - TITR /
JUR), le 8 janvier 2002 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée: les actionnaires ne pou-
vant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration;
à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la Société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la Société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le lundi 13 janvier 2002).

Les personnes assistant personnellement à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir

produire au bureau de l’Assemblée une attestation de blocage des titres qu’ils détiennent soit directement soit du fait
d’un mandat en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A. / Luxem-
bourg, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

I (05217/000/34)

BEPOFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.920.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société BEPOFICO S.A. tenue le 25 novembre 2002, il n’a pas pu être

délibéré sur le point 5 à l’ordre du jour, à savoir la «question de la dissolution anticipée de la société conformément à
l’article 100 de la loi du 10 août 1915», par défaut de quorum de présence suffisant.

Dès lors, en vue de délibérer sur ce point, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 11 janvier 2003 à 16.00 heures au siège social avec pour ordre du jour:

Le Président du Conseil d’Administration
B. Van Caloen

87263

Ordre du jour:

1. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
2. Divers.

II (05111/595/15)

Le Conseil d’Administration.

AD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.833.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of AD SICAV (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund, as set out
above, on January 8, 2003 at 2.30 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September

30, 2002.

2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2002.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September

30, 2002.

5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of

the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their shares certificates five days

before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention

to attend the Meeting five days before this latter.
II (05137/755/27)

By order of the Board of Directors.

DUEMME SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.834.

—

As the audited annual accounts of DUEMME SICAV were not presented to the Shareholders during the Annual Gen-

eral Meeting (the «Meeting») held on October 17, 2002, within the prescribed time, the Chairman of the Meeting de-
cided to defer the decisions of the agenda and to convene a new Meeting with the same agenda on January 6, 2003 at
2.00 p.m.

Therefore notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DUEMME SICAV will be held at the registered office, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxem-
bourg, on January 6, 2003 at 2.00 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended June 30, 2002.
2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended June 30, 2002
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended June 30,

2002.

5. Composition of the Board of Directors and re-election of the Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record as at December 19, 2002.
In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five busi-

ness days before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Luxembourg, L-2093
Luxembourg, where forms of proxy are available.

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed proxy form and return

it at least five business day prior to the date of the Meeting to the registered office of the Fund, 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2085 Luxembourg.
II (05194/755/30)

By order of the Board of Directors.

87264

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.530.

—

Messieurs les actionnaires de la SICAV GOELAND CROISSANCE (ci-après la «Société») sont invités à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le mardi 7 janvier 2003 à 10.30 heures à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Recevoir le rapport du Liquidateur;
– Nomination du Réviseur à la liquidation;
– Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer

valablement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents
ou représentés.

Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire ont la possibilité de

voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social
de la Société.

Les actionnaires, propriétaires de titres au porteur, sont priés de déposer leurs certificats d’actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée, au siège social de la société

II (05168/584/24)

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi 6 janvier 2003 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

étage) avec l’ordre du jour

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 et affectation

des résultats;

4. Décharge aux nouveaux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction depuis le 6 mars 2001;
5. Décision de ne pas octroyer décharge aux anciens administrateurs et commissaire aux comptes;
6. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
7. Nomination d’un administrateur supplémentaire, Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement à 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (05199/693/23)

Le Conseil d’Administration.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Le Liquidateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

TI Media S.A.

SOFTE, Société Financière pour les Télécommunications et l’Electronique

Telecom Italia Finance

Graham Turner S.A.

Reliability Engineering, S.à r.l.

Pomal S.A.

Fiamm International S.A.

Imprimerie de Wiltz S.A.

Fiamm S.A.

Arcimboldo S.A.

Steve 28, S.à r.l.

GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l.

Pecunia S.A.

Promotions C. Jans & Associés S.A.

Toni Lampertz, GmbH

Manoir Kasselslay

Auberge Campagnarde, S.à r.l.

Lun e Plage S.A.

B.L.I.C. S.A.

Volcarec, S.à r.l.

MX Company, S.à r.l.

Alox, S.à r.l.

VAN Electronic AG

Cap Commerces, S.à r.l.

Global Garden, S.à r.l.

Per.Pro.Ma. S.A.

JPH Financial Holding S.A.

Socade S.A.

Mowilux S.A.

Cactus Bazar II S.A.

Dometic Holding, S.à r.l.

Imprimerie d’Ettelbruck, S.à r.l.

Imprimerie du Nord S.A.

Kasper Electronic Lux, S.à r.l.

Luxembourg Cargo Agency, S.à r.l.

Leo Thiex et Cie, S.à r.l.

Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l.

Eclairage Rolf Schmitt, S.à r.l.

Agripartes S.A.

Rosaline Holding S.A.

Deltatank AG

Dresdner Global Distributor Fund

Allianz Dresdner Global Strategies Fund

Accenture S.C.A.

G.P.G. S.A.

Contracta Finance S.A.

Banque Degroof Luxembourg

Luçon Finances S.A.

Value Strategy Fund

Bepofico S.A.

AD Sicav

Duemme Sicav

Goeland Croissance

Charter Luxembourg S.A.