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86977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1813

24 décembre 2002

S O M M A I R E

Akam Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

86987

Immobilière Op der Hart II S.A., Bertrange . . . . . 

86983

Akam Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

86987

Immobilière Walebroch II S.A., Bertrange . . . . . . 

86983

Akam Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

86987

Immobilière Windhof II S.A., Bertrange . . . . . . . . 

86985

Akam Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

86987

Jigsaw S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87019

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

86988

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

86986

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

86988

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

86986

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

86988

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

86986

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

86988

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

86986

Atkinson S.C.I., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86982

Kelti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87004

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

86982

Lagrange Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

87017

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

86982

Lustrerie Lanners, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . 

87006

Baypower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

86979

Lycene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86988

Belle Rose, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

86992

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

86989

Boucherie   Belle  Etoile Tossenberg  S.A.,  Ber- 

Marine Interior Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . 

86999

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86984

Mastertec Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

86978

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg . . .

86984

Mastertec Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

86978

Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86984

Mineral Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

86978

Cagest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86985

Salve Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

86979

CEF Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

86997

Salve Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

86979

CIM (Luxembourg) Limited, S.à r.l., Luxembourg .

87012

Salve Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

86979

Elite Loisirs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

86991

Salve Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

86980

Festin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86993

Salve Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

86980

Fineza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

86986

Salve Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

86980

Fispa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86990

Servi-Therm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86985

Food Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

86980

Servi-Therm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86985

Food Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

86981

Servi-Therm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86985

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86987

Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

86989

Gladius Vehemens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

86990

Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

86989

Grizzly Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

87024

Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

86989

Grizzly Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

87024

Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

86989

Imalo, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86991

Sopatra S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86983

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange. . . . . . .

86984

Supermarché Belle Etoile S.A., Bertrange. . . . . . . 

86985

Immobilière Biereldeng II S.A., Bertrange . . . . . . .

86983

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A., Lu- 

Immobilière Fraenzebach II S.A., Bertrange  . . . . .

86982

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87008

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange  . . . . . .

86984

Ventura Capital Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . 

86992

Immobilière Mersch II S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

86983

Woland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86994

86978

MASTERTEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.261. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87939/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

MASTERTEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.261. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 19 novembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MASTERTEC INVEST S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Le report à nouveau de la perte: EUR 8.084,75;
- d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87940/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.216. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2002, que M. Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, fût élu comme nouvel administrateur en remplaçant M

e

René Faltz, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2008.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2002, que EuroSkandic

S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, fût élue comme nouveau commissaire aux comptes en remplaçant la
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, de sorte que son mandat
viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2002 que M. Lennart

Stenke ainsi que M. Bengt-Göran Fernström fûrent ré-élus dans leur fonction comme directeur de la société de sorte
que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88079/779/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
 Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

86979

BAYPOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.041. 

Par décision du conseil de gérance en date du 8 février 2002:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87957/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SALVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87942/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SALVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 novembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SALVE HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 17.052,03 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87943/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SALVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 novembre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SALVE HOLDINGS S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de poursuivre les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 50 % du capital souscrit.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87944/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Les administrateurs.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

86980

SALVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87945/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SALVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 novembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SALVE HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 52.028,98 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87946/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SALVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 novembre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SALVE HOLDINGS S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de poursuivre les activités de la Société suite à la perte cumulée pour 2001 excédant 75 % du capital souscrit.
Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87947/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 39.041. 

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie: 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOOD REINSURANCE S.A., avec siège

social à L-1616 Luxembourg, 5 place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch en date du 19 décembre

1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 240 du 4 juin 1992, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence Luxembourg-Eich en date du 24 juin 1999,

publié au Mémorial C Recueil, des Sociétés et Associations, numéro 762 du 14 octobre 1999, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 39.041.

<i>Les administrateurs.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

86981

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Claude Stiennon, directeur général, demeurant à

Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Fabienne Pitch, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.» 

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, avec

effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.05 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Stiennon, V. Coquille, F. Pitch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 137S, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88010/206/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 39.041. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2002.

(88011/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

86982

BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 22 novembre 2002

Seul point à l’ordre du jour: Présidence.
Comme suite à l’extinction du mandat d’administrateur, et par voie de conséquence de sa fonction de président, de

Monsieur Pierre Bultez, par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le conseil appelle Monsieur
Alfred Bouckaert à sa présidence.

Le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87962/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2002

<i>1. Première résolution

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de retirer le mandat d’administrateur, et par voie de conséquence de Pré-

sident du conseil, de Monsieur Pierre Bultez à effet de l’issue de la présente réunion.

Parallèlement, l’assemblée décide de procéder au retrait de tout pouvoir lui ayant été conféré antérieurement.
Le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87963/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.552. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87964/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ATKINSON S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6960 Niederanven, 114, route de Trèves.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 25 novembre 2002 que l’article 4 des statuts est modifié

comme suit: «Le siège social est établi à Niederanven; il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.»

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88024/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour extrait analytique conforme
C. Dupont-Madinier / A. Bouckaert
<i>Administrateurs

Pour extrait analytique conforme
C. Dupont-Madinier / A. Bouckaert
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

86983

IMMOBILIERE BIERELDENG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.551. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87965/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

IMMOBILIERE WALEBROCH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.558. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87966/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

IMMOBILIERE MERSCH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.554. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87967/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

IMMOBILIERE OP DER HART II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.556. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87968/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SOPATRA S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FLAMECU HOLDING S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.361. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 1998

L’Assemblée accepte la démission de MM. Raymond Van Achteren, Marc Van Looveren et Marc Stoffelen de leurs

fonctions d’administrateur, avec effet immédiat. Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement trois nouveaux administrateurs en la personne de M. Thierry

Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg, de M. Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg, et de
Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg, avec effet immédiat.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs sortants.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88002/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour SOPATRA S.A.
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

86984

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.865. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 29 novembre 2002, Vol. 577, Fol. 30, Case 2, a été déposé

au registre de commerce de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

(87969/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87970/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.125. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87971/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.123. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87972/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 2002

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg,

L-2155 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, et de Monsieur Jean-Paul
Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, sont reconduits pour une nouvelle période sta-
tutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88054/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

86985

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.377. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87973/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.177. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87974/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.087. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87975/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SERVI-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 12.559. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SERVI-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 12.559. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SERVI-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 12.559. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88007/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

J. Sieradzki.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

J. Sieradzki.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

J. Sieradzki.

86986

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.447. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87976/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.447. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87977/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.447. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87978/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.447. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87979/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FINEZA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.124. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de
la société LOUV, S.à r.l. sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88026/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
FINEZA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

86987

AKAM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.127. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87980/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AKAM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.127. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87981/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AKAM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.127. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87982/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AKAM REAL ESTATE, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.127. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87983/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 2000

Est nommée Administrateur supplémentaire de la société, Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, ave-

nue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 10 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88028/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
FRINTOIL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

86988

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.128. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87984/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.128. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87985/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.128. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87986/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.128. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87987/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.722. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de
la société LOUV, S.à r.l. sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88029/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
LYCENE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

86989

SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.449. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87988/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.449. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87989/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.449. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87990/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.449. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87991/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88031/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

86990

FISPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.164. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87992/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

GLADIUS VEHEMENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.316. 

MINUTES

of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares GLADIUS VEHEMENS

S.A., having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
(the «Company»), held on the 25

th

 November 2002 at 12h00, at the offices of the Company.

<i>Attendance list   

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met. 

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Company, effective as per 25

th

 November, 2002.

2. to discharge Jean-Jacques Druart from liability for his management of the Company over the past financial months.
3. to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all claims regarding the manner in which Jean-

Jacques Druart conducted and performed the business of the Company during the months that the management services
were rendered.

4. to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as per 25

th

 November 2002.

5. Miscellaneous
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Com-

pany, effective as per 25

th

 November 2002.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Jean-Jacques Druart from liability for his manage-

ment of the Company over the past financial months.

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all

claims regarding the manner in which Jean-Jacques Druart conducted and performed the business of the Company dur-
ing the months that the management services were rendered.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as

per 25

th

 November 2002.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Christian Tailleur / Deborah Buffone / Audrey Dumont
Chairman / Scrutineer / Secretary
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87908/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

<i>Shareholder

<i>Signature

<i>Number of

<i>Shares

<i>Votes

Claude Beffort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160

160

Christian Tailleur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160

160

86991

IMALO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange.

R. C. Luxembourg B 58.400. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88000/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ELITE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.118. 

MINUTES

of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares ELITE LOISIRS S.A., hav-

ing its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the
«Company»), held on the 25

th

 November 2002 at 10h00, at the offices of the Company.

<i>Attendance list   

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met. 

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Company, effective as per 25

th

 November, 2002.

2. to discharge Jean-Jacques Druart from liability for his management of the Company over the past financial months.
3. to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all claims regarding the manner in which Jean-

Jacques Druart conducted and performed the business of the Company during the months that the management services
were rendered.

4. to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as per 25

th

 November 2002.

5. Miscellaneous
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Com-

pany, effective as per 25

th

 November 2002.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Jean-Jacques Druart from liability for his manage-

ment of the Company over the past financial months.

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all

claims regarding the manner in which Jean-Jacques Druart conducted and performed the business of the Company dur-
ing the months that the management services were rendered.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as

per 25

th

 November 2002.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Christian Tailleur / Deborah Buffone / Audrey Dumont
Chairman / Scrutineer / Secretary
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87910/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature.

<i>Shareholder

<i>Signature

<i>Number of

<i>Shares

<i>Votes

PREMIUM INVESTMENTS HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

319

319

Claude Beffort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1

86992

BELLE ROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 262,400.- EUR

Registered Office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.380. 

The balance sheet as per December 31st, 2001, registered in Luxembourg on 11 November 2002, vol. 576, fol. 47,

case 11, has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, on
4 December 2002.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

(88001/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

VENTURA CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, directeur, demeurant à Rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha,

3130-223 Soure, Portugal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société holding à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de VENTURA CAPITAL HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à res-

ponsabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, et ont été

intégralement libérées par apport en espèces, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

86993

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant à Rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da

Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C.J. Vrolijks, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 9, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88125/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FESTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 59.744. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88062/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

86994

WOLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société JULY HOLDING AND FINANCE B.V., ayant son siège social au 1077 ZX, Strawinskylaan 3105,

7HG,Amsterdam, The Netherlands, 

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences commerciales, domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 8 octobre 2002,
2) La société A.O.I. S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, 
ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié, 
en vertu d’une décision de son conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 15 novembre 2002.
Lesdites procurations et décisions paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné

seront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOLAND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participation dans des sociétés immo-

bilières ou de sociétés intervenant dans des marchés similaires incluant les opérations de financement y relatives ainsi
que toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit,
de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et
la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions or-

dinaires de type A avec droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social d’un montant de dix millions d’euros (EUR

10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions ordinaires de type B avec droit de vote d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions de type B en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de cette

autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de
la publication de l’acte du 19 novembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’en-
gagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles de type B, la libération et les augmen-

tations effectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 4 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. 

86995

Art. 4. Les actions seront de la catégorie A ou B.
Les actions de catégorie A sont nominatives et ne pourront être que nominatives.
Les actions de catégorie B sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La cession d’actions de catégorie A entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, à des ac-

tionnaires ou à des tiers, devra être notifiée par lettre recommandée aux autres actionnaires de catégorie A. Le projet
de cession indique le nombre d’actions de catégorie A à céder, le prix de cession par action envisagé ainsi que toutes
les autres conditions du projet de vente. 

Les actionnaires, titulaires d’actions de catégorie A, disposent d’un droit préférentiel de rachat des actions mention-

nées à l’alinéa premier du présent article aux conditions fixées dans le projet de cession susmentionné.

Dans le cas où plusieurs actionnaires de catégorie A souhaiteraient exercer leur droit de rachat préférentiel, la ré-

partition des actions à acquérir se fera au prorata de leur participation dans le capital social représenté par des actions
de catégorie A. Lorsqu’un actionnaire renonce à exercer son droit de rachat préférentiel, ce dernier accroît aux autres
actionnaires de catégorie A au prorata des participations détenues dans le capital social représenté par des actions de
catégorie A. 

Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions de catégorie A à céder devront communiquer leur décision

au cédant par lettre recommandé avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer
leur droit de rachat préférentiel, ainsi que le nombre maximum d’actions de catégorie A qu’ils entendent acquérir.

A défaut pour les actionnaires de catégorie A d’avoir exercé en tout ou en partie leur droit préférentiel de rachat

endéans un délais d’un mois à compter de la réception de la lettre recommandée contenant le projet, la cession des
actions non acquises peut être effectuée aux conditions déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et
endéans un délai de trois mois. Passé ce délai, le droit de rachat préférentiel des actions renaît au profit des autres ac-
tionnaires de catégorie A.

Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de rachat préférentiel, expresse et sans équivoque, tout transfert

d’action de catégorie A réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite sera considéré comme nul et non avenu
et ne pourra être opposable à la société non plus qu’aux tiers. 

Le présent article ne s’applique pas aux cas dans lesquels la Société elle-même est le cessionnaire initial des actions

de catégorie A à céder. 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- le transfert du siège social de la société;
- l’achat et la vente de participations, marques, brevets, licences, et biens immobiliers;
- l’émission d’emprunt obligataire convertible ou non;
- l’octroi de crédits ainsi que les engagements y relatifs;
- l’octroi de sûretés, gages, de prêt immobiliers et l’attribution de toutes sorte de garantie;
- la souscription d’actions émises par une autre société dans le cadre d’une augmentation de capital. 
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 24 juin à 11.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

86996

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserves de disposition plus rigoureuse de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:
Toutes les décisions prises en assemblées générales des actionnaires devront recueillir la présence et le suffrage d’

au moins 51% des actions de catégories A.

Les décisions suivantes de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires et prises en son sein,

devront recueillir la présence et le suffrage d’ au moins 51% des actions de catégories A, ainsi que la présence et le
suffrage d’au moins 51% des actions de catégories B:

- toute augmentation de capital effectuée en dehors du cadre du capital autorisé; 
- la mise en liquidation de la société;
- le transfert du siège social de la société;
- la modification de l’objet social de la société;
- la modification de la dénomination social de la société;
- toute opération de fusion ou de scission impliquant la société. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Chaque action de type B se verra attribuer, avant toute autre distribution et en sus des dividendes normalement at-

tribuables, un dividende privilégié de 5% de sa valeur nominale. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-)

est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Filippo Rizzi, Code Fiscal RZZ FPP 59P22 L483Q, né à Udine le 22/9/1959, résidant à Pavia di Udine, Loc.

Chiasottis, via Principale n. 31/A, citoyen italien,

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
e) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

1) La société JULY HOLDING AND FINANCE B.V., préqualifiée, quatre-vingt actions de type A . . . . . . . . . . . .  80
2) La société A.O.I. S.A., préqualifiée, deux cent quarante actions de type A   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240

Total: trois cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

86997

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: C. Cialini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 6, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88130/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

CEF SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
1. La société anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT ayant son siège social à Luxembourg, 76

avenue de la Liberté (RC Luxembourg, section B numéro 1.860),

ici représentée par Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 novembre 2002.

2. La société anonyme TELFIN ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place du Trône 1, RC Bruxelles 466.945,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée le 18 novembre 2002. 

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEF SERVICES.

Le siège social est établi à Luxembourg, à l’endroit déterminé par l’assemblée générale par décision sous seing privé,

publiée conformément à la loi.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet principal de fournir à d’autres sociétés, luxembourgeoises ou autres, au Grand-Duché

ou à l’étranger, des services administratifs et analogues par son personnel propre ou en sous-traitance.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

 Les actions sont nominatives. 
 En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est con-

férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, ou tout autre support de l’écrit permettant l’identification rai-
sonnable de son auteur étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit ou tout
autre support de l’écrit permettant l’identification raisonnable de son auteur.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

J. Elvinger.

86998

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires-réviseurs, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en aviser le conseil par un écrit avec accusé de réception cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

En cas de liquidation, l’actif social en est réparti dans une même proportion entre toutes les actions.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le souscripteur sub. 1 a libéré les actions souscrites par lui par apport en numéraire de trente mille neuf cent soixan-

te-neuf euros (30.969 euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Le souscripteur sub. 2 a libéré les actions souscrites par lui par apport en numéraire de trente et un euros (31 Euros)

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Roland Claessens, Directeur du Département des ressources humaines HEADQUARTER, demeurant à

B-1000 Bruxelles, Place du Trône, 1.

* Monsieur Patrick Verlee, Gérant de la succursale à Luxembourg de TRACTEBEL S.A., demeurant à L-1930 Luxem-

bourg, avenue de la Liberté

* Monsieur Ignace Braeckman, Managing Director de TRACTEBEL LNG TRADING S.A., demeurant à L-1930 Luxem-

bourg, avenue de la Liberté

1. COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A. prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. TELFIN prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000 actions

86999

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon - L- 8009 Strassen

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, avenue de la Liberté 76. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 6, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88129/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MARINE INTERIOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur W.M. Bleijenberg, administrateur de sociétés, demeurant à Lemmélei 9 C1, 2930 Brasschaat (Belgique),
ici représenté par Mike Walch, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Brasschaat, le 13 novembre 2002,

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné reste annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art.1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MARINE INTERIOR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-dix mille euros (EUR 70.000) représentée par sept cents

(700) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

J. Elvinger.

87000

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne

à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de chaque année.

87001

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- sept cent (700) actions par Monsieur W.M. Bleijenberg, prénommé;
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de soixante-dix mille euros (EUR

70.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille trois cent cinquante
euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée: Monsieur W.M. Bleijenberg, administrateur

de sociétés, demeurant à, Lemmélei 9 C1, 2930 Brasschaat (Belgique), 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and two, on the fifteenth of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr W.M. Bleijenberg, director, residing at 2930 Brasschaat (Belgique), Lemmélei 9 C1, 
here represented by Mike Walch, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Brasschaat,

on November 13, 2002.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

87002

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MARINE INTERIOR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at seventy thousand euros (EUR 70,000) represented by seven hundred

(700) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

The Company will be bound by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any person to

whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

87003

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All seven hundred (700) shares have been subscribed by Mr W.M. Bleijenberg, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventy thousand euros (EUR 70,000) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred fifty euros. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period: Mr W.M. Bleijenberg, director,

residing at, Lemmélei 9 C1, 2930 Brasschaat (Belgique), 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in French followed by an English translation and in case of divergences between
the French and the English text, the French version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: M. Walch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 9, case 10. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

87004

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88131/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

KELTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, (Iles

Vierges Britanniques),

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège social à Panama-City, (République de

Panama).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de KELTI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, pouvant se rapporter directement ou indirectement
aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), divisé en sept mille (7.000) actions de

dix euros (10,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la
société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs
actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

J. Elvinger.

87005

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne ainsi déléguée par le conseil. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixan-

te-dix mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen,
b) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne, (Belgique),
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers, (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50,

Val Fleuri.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,

(Iles Vierges Britanniques), trois mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège social à Panama-City, (Républi-

que de Panama), trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Total: sept mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

87006

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hausmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 83, case 6. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88134/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

LUSTRERIE LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 37, rue du Gruenewald.

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Lanners, indépendant, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Gruenewald,
2.- Madame Jacqueline Ewert, employée privée, épouse de Monsieur Jean Lanners, demeurant à L-1646 Senninger-

berg, 37, rue du Gruenewald,

3.- Madame Christiane Comes, employée privée, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Gruenewald,
4.- Madame Maria de Lurdes Barreira Teixeira, employée privée, demeurant à L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gas-

perich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, avec effet au 1

er

 janvier 2003:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LUSTRERIE LANNERS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et au détail, la représentation commerciale de luminaires

et articles et appareils électroménagers, de petit mobilier, de bimbeloterie et d’articles de la branche.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cents euros (200,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Junglinster, le 4 décembre 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Claude Lanners, indépendant, demeurant à L1646 Senningerberg, 37, rue du Gruenewald, vingt-

cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Jacqueline Ewert, employée privée, épouse de Monsieur Jean Lanners, demeurant à L-1646 Sennin-

gerberg, 37, rue du Gruenewald, cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

3.- Madame Christiane Comes, employée privée, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Gruenewald,

quinze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4.- Madame Maria de Lurdes Barreira Teixeira, employée privée, demeurant à L-1617 Luxembourg, 24, rue de

Gasperich, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

87007

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le 1

er

 janvier 2003 et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Gruenewald.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique de la société:
Monsieur Claude Lanners, indépendant, demeurant à L-1646 Senningerberg, 37, rue du Gruenewald.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

87008

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Lanners, J. Ewert, C. Comes, L. Barreira Texeira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2002, vol. 520, fol. 85, case 3. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88133/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

TEXEL TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (T.T.I.) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CTR MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici

dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglinster, 18,
route d’Echternach,

2.- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TEXEL TECHNOLOGIES INTER-
NATIONAL (T.T.I.) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. 

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR). Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) représenté par trois cent mille

(300.000) actions; chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Junglinster, le 4 décembre 2002.

J. Seckler.

87009

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille deux cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Delphine Behier, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:

1.- La société CTR MANAGEMENT INC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

87010

La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 58, rue de

Kleinbettingen.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CTR MANAGEMENT INC., having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, company director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echter-
nach;

2.- Mr Christian Bühlmann, Company Director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of TEXEL TECHNOLOGIES INTERNA-
TIONAL (T.T.I.) S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every
assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at three million euros (3,000,000.- EUR) to be divided into three hundred thousand

(300,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,

at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

87011

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise; grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do note
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mrs Delphine Behier, companies director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Mr Christian Bühlmann, companies director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Maître Christophe Antinori, lawyer, residing at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-8436 Steinfort, 58, rue de

Kleinbettingen.

4.- The Company’s registered office shall be at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

1.- The company CTR MANAGEMENT INC.,prenamed, three thousand ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2.- Mr Christian Bühlmann, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

87012

5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties; the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 83, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88135/231/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

CIM (LUXEMBOURG) LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

The year two thousand two, on the twenty-second of November.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company CIM (HOLDINGS) LIMITED, with its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernsey, represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr David Sana, prenamed, has stated that he has formed a private limited com-

pany whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is CIM (LUXEMBOURG) LIMITED. 

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration. 

Art. 6. The corporate capital is set at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

hundred) sharequotas of 25.- EUR (twenty-five euro) each, which have been subscribed by the company CIM (HOLD-
INGS) LIMITED, with its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of 12,500.-

EUR (twelve thousand five hundred euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

Junglinster, le 4 décembre 2002.

J. Seckler.

87013

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions: 
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

In case of emergency, the managers’ board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the dif-

ferent managers may be apposed on several exemplars of the managers’ board resolution in writing. Any manager may
also in exceptional circumstances participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconfer-
ence or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one anoth-
er.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate. 

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

87014

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution. 

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force. 

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure. 

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about nine hundred euro.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions: 

<i>First resolution

Mr Robert Bruce Barnes, company director, residing at 191 Lewisham High Street, Lewisham, UK-SE13 5AP-London;

Mrs Laurence Shannon McNairn, company director, residing at Les Landes Farmhouse, rue des Landes, Forest, GY8
0DB-Guernsey; Mr Paul Graham Guilbert, deputy manager, residing at Elmley House, rue des Frenes, St Martins, GY4
6HR-Guernsey, are appointed as managers for an unlimited duration. The company is bound in all circumstances by the
joint signatures of two managers.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Walferdange on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française des statuts:

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CIM (HOLDINGS) LIMITED, avec siège à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, repré-

sentée par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par Monsieur David Sana, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CIM (LUXEMBOURG) LIMITED.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

87015

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. 

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été souscrites par la société CIM (HOLDINGS) LIMITED, avec
siège à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

87016

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

En cas d’urgence, les décisions du conseil de gérance peuvent ainsi être prises par lettre circulaire, les signatures des

différents gérants pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil de gérance.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut en outre participer à une réunion du conseil de gérance

par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les
personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ neuf cents euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Monsieur Robert Bruce Barnes, administrateur de sociétés, demeurant à 191 Lewisham High Street, Lewisham, GB-

SE13 5AP-Londres; Madame Laurence Shannon McNairn, administrateur de sociétés, demeurant à Les Landes Farmhou-
se, rue des Landes, Forest, GY8 0DB Guernsey; Monsieur Paul Graham Guilbert, manager adjoint, demeurant à Elmley
House, rue des Frenes, St Martins, GY4 6HR, Guernsey, sont nommés gérants pour une durée indéterminée. La société
est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, à la date prémentionnée.

87017

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 83, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88136/231/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

LAGRANGE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TRAVELAND RESORTS MDV B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-4811 CN Breda

(Pays-Bas) Seeligsingel 6,

représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, datée du 8 octobre 2002,
2.- Monsieur Hans K. Jerne, directeur de société, demeurant à CH-1270 Trélex (Suisse), La Délaissée 7,
représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée, datée du 8 octobre 2002,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAGRANGE DISTRIBUTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), divisé en dix mille (10.000) actions de dix euros

(EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Junglinster, le 4 décembre 2002.

J. Seckler.

87018

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
b) Monsieur Hans K. Jerne, directeur de société, demeurant à Trélex (Suisse),
c) Monsieur Pierre-Olivier Toumieux, directeur de société, demeurant à Genève (Suisse).

1.- TRAVELAND RESORTS MDV B.V., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions  . . .

9.999

2.- Monsieur Hans K. Jerne, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

87019

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Pierre-Olivier Toumieux, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

6.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire. 

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 18, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88138/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

JIGSAW S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

STATUTES

 In the year two thousand two, on the fourth of October. 
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BELVAUX NOMINEES LTD., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at Sea Meadow House, Blackburne Highway PO Box 116, Road Town, Tortola, BVI;

2. ROCHETTE NOMINEES LTD., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at Sea Meadow House, Blackburne Highway PO Box 116, Road Town, Tortola, BVI;

 both here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg,
 by virtue of two proxies established on November 4, 2002.
 The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of JIGSAW S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Hesperange.
 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect 

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 The corporation will also carry out the administration, management, control and development of outsourced or

third party human resource functions.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented 

by one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

 Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

E. Schlesser.

87020

 Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

 The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

 Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
 A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

 The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

 In case of a tie, the chairman has a casting vote.

 Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

 The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

 Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, 

to one or more directors, who will be called managing directors.

 The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

 Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of 

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

 They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first day of March at 11.30 a.m., and the first time in the year 2004. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

 If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

 Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

 The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

87021

<i>Subscription and payment

 The shares have been subscribed to as follows: 

 The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
euro (1,900.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008.
 a) BELVAUX NOMINEES LTD, prenamed,
 b) ROCHETTE NOMINEES LTD, prenamed,
 c) EHLANGE NOMINEES LTD, having its registered office at Tortola, BVI.
 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008. 

 HESPERANGE NOMINEES LTD, having its registered office at Tortola, BVI.
 4.- The registered office of the company is established in L-5887 Hesperange, 381 route de Thionville.
 5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management. 

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le quatre novembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BELVAUX NOMINEES LTD., une société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Sea Mea-

dow House, Blackburne Highway PO Box 116, Road Town, Tortola, BVI;

2. ROCHETTE NOMINEES LTD., une société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Sea

Meadow House, Blackburne Highway PO Box 116, Road Town, Tortola, BVI;

 les deux ici représentées par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 en vertu de deux procurations datées du 4 novembre 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JIGSAW S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

1. BELVAUX NOMINEES LTD prenamed, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 200

2. ROCHETTE NOMINEES LTD prenamed, eight hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 800

 Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1,000

87022

 Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra également accomplir l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ressources

extérieurs ou fonctions de ressources humaines pour les tiers. 

Titre II: Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jour du mois de mars à 11.30 heures et pour la première fois en 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

87023

 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
 a) BELVAUX NOMINEES LTD., préqualifiée,
 b) ROCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée,
 c) EHLANGE NOMINEES LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI.
 3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
 HESPERANGE NOMINEES LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI.
 4.- Le siège social de la société est fixé à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
 5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 136S, fol. 99, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88137/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

 1. BELVAUX NOMINEES LTD. préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 200

 2. ROCHETTE NOMINEES LTD. préqualifiée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 800

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000

Hesperange, le 26 novembre 2002.

G. Lecuit.

87024

GRIZZLY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 79.162. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 novembre 2002, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la so-
ciété.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 novembre 2002, que M. Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, ainsi que M. Björn Norrbom Garvar Lundins Gränd 9,
S-112 20 Stockholm, Suède, fûrent élus comme nouveaux administrateurs en remplaçant M

e

 René Faltz et Mme Edmée

Hinkel, administrateurs démissionnaires, de sorte que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88080/779/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

GRIZZLY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 79.162. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88088/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Mastertec Invest S.A.

Mastertec Invest S.A.

Mineral Investments S.A.

Baypower, S.à r.l.

Salve Holdings S.A.

Salve Holdings S.A.

Salve Holdings S.A.

Salve Holdings S.A.

Salve Holdings S.A.

Salve Holdings S.A.

Food Reinsurance S.A.

Food Reinsurance S.A.

Banque Ippa &amp; Associés

Banque Ippa &amp; Associés

Immobilière Fraenzebach II S.A.

Atkinson S.C.I.

Immobilière Biereldeng II S.A.

Immobilière Walebroch II S.A.

Immobilière Mersch II S.A.

Immobilière Op der Hart II S.A.

Sopatra S.A.

Immobilière Les Remparts S.A.

Immobilière Belle Etoile II S.A.

Cactus Bazar S.A.

Boucherie Belle Etoile Tossenberg S.A.

Brauner &amp; Richards Holding S.A.

Immobilière Windhof II S.A.

Cagest, S.à r.l.

Supermarché Belle Etoile S.A.

Servi-Therm, S.à r.l.

Servi-Therm, S.à r.l.

Servi-Therm, S.à r.l.

Jires Real Estate, S.à r.l.

Jires Real Estate, S.à r.l.

Jires Real Estate, S.à r.l.

Jires Real Estate, S.à r.l.

Fineza Holding S.A.

Akam Real Estate, S.à r.l.

Akam Real Estate, S.à r.l.

Akam Real Estate, S.à r.l.

Akam Real Estate, S.à r.l.

Frintoil S.A.

Akaz Real Estate, S.à r.l.

Akaz Real Estate, S.à r.l.

Akaz Real Estate, S.à r.l.

Akaz Real Estate, S.à r.l.

Lycene Holding S.A.

Sirje Real Estate, S.à r.l.

Sirje Real Estate, S.à r.l.

Sirje Real Estate, S.à r.l.

Sirje Real Estate, S.à r.l.

Manitoba Investments S.A.

Fispa S.A.

Gladius Vehemens S.A.

Imalo

Elite Loisirs S.A.

Belle Rose, S.à r.l.

Ventura Capital Holding, S.à r.l.

Festin, S.à r.l.

Woland S.A.

CEF Services

Marine Interior Holdings, S.à r.l.

Kelti S.A.

Lustrerie Lanners, S.à r.l.

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.

CIM (Luxembourg) Limited

Lagrange Distribution S.A.

Jigsaw S.A.

Grizzly Parnters S.A.

Grizzly Parnters S.A.