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86881

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1811

23 décembre 2002

S O M M A I R E

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

86925

ICD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86886

Abox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86896

Icare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86893

Amarcante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

86925

Icare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86893

ARD Consultancy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

86907

Immobilière de la Ville Haute S.A., Luxembourg .

86924

Aravis Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

86924

Immobilière de la Ville Haute S.A., Luxembourg .

86924

Aurorex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

86889

ING International Currency Management Fund,

Aurorex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

86889

Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86928

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

86885

Iskra S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86926

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

86885

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

86927

Axicom S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86909

Lakeside Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

86923

Beim Neien Monni Metzler, S.à r.l., Kleinbettin-

Lakeside Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

86923

gen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86887

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-

Birke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86894

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86927

Birke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86894

Matilo (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

86890

Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

86898

Matilo (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

86890

Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

86898

Metro Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-

Chocolate Elvis, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86886

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86890

Domaine Alice Hartmann S.A., Wormeldange . . .

86892

Metro Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-

Energus Trading S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

86899

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86890

Energus Trading S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

86899

Monterey Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

86900

ESPRIT (European Partners Investment Trust),

Moseltank AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .

86925

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86888

Niki Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86894

European Multimedia Production S.A., Luxem-

Nouf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86912

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86883

Panel Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86896

European Multimedia Production S.A., Luxem-

Panel Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86896

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86885

Pasteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86928

Fibaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86891

Perpignan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86891

Fichte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

86892

Perpignan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86891

Fichte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

86892

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg . .

86893

Fidessa Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86900

Priserco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86922

FMG Mir Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86926

(Le) Requin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

86889

Gammafund Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

86897

S.I.M.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86897

Gammafund Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

86897

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav,

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86923

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86927

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86923

WJB, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

86920

Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86882

WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86883

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86901

Heltic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86887

86882

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.231.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELFIN S.A., avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 no-

vembre 1992, publié au Mémorial C Numéro 95 du 1

mars 1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date

du 20 février 1997, publié au Mémorial C numéro 334 du 30 juin 1997,

avec un capital social de sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 7.250.000,-), représenté

par sept cent vingt-cinq (725) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), entiè-
rement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 42.231.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence du montant de neuf cent dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-sept francs

luxembourgeois (LUF 919,97) pour le porter de son montant actuel de sept millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 7.250.000,-) au montant de sept millions deux cent quarante-neuf mille quatre-vingt virgule zéro
trois francs luxembourgeois (LUF 7.249.080,03) par le remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant.

2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002 et de fixer le

capital social au montant de cent soixante-dix-neuf mille sept cents euros (EUR 179.700,-) représenté par mille sept cent
quatre-vingt-dix-sept (1.797) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3.- Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

4.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant d’un million euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de neuf cent dix-neuf virgule

quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 919,97) pour le porter de son montant actuel de sept millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 7.250.000,-) au montant de sept millions deux cent quarante-neuf mille
quatre-vingt virgule zéro trois francs luxembourgeois (LUF 7.249.080,03) par le remboursement aux actionnaires d’un
montant correspondant.

En outre elle décide de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002 et de

fixer le capital social au montant de cent soixante-dix-neuf mille sept cents euros (EUR 179.700,-) représenté par mille
sept cent quatre-vingt-dix-sept (1.797) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital

dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant d’un million euros (EUR

1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix-neuf mille sept cents euros (EUR 179.700,-) représenté par mille

sept cent quatre-vingt-dix-sept (1.797) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

86883

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2002, vol. 354, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(87795/201/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.231.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87796/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.306.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MULTIMEDIA

PRODUCTION S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 1997,

publié au Mémorial C numéro 49 du 22 janvier 1998,

avec un capital social de trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000.- LUF), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF), entièrement sous-
crites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 61.306.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence du montant de mille quarante-cinq virgule quatre-vingt-treize francs

luxembourgeois (1.045,93 LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois (3.200.000.- LUF) au montant de trois millions cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante-quatre vir-

Echternach, le 2 décembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 2 décembre 2002.

H. Beck.

86884

gule zéro sept francs luxembourgeois (3.198.954,07 LUF) par le remboursement aux actionnaires d’un montant
correspondant.

2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002 et de fixer le

capital social au montant de soixante-dix-neuf mille trois cents euros (EUR 79.300) représenté par sept cent quatre-
vingt-treize (793) actions de cent euros (EUR 100.-) chacune.

3.- Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

4.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant d’un million euros (

€ 1.000.000.-), représenté par dix mille

(10.000) actions de cent euros (

€ 100.-) chacune.

5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de mille quarante-cinq virgule

quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (1.045,93,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux
cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF) au montant de trois millions cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf
cent cinquante-quatre virgule zéro sept francs luxembourgeois (3.198.954,07.- LUF) par le remboursement aux action-
naires d’un montant correspondant.

En outre elle décide de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002 et de

fixer le capital social au montant de soixante-dix-neuf mille trois cents euros (

€ 79.300) représenté par sept cent quatre-

vingt-treize (793) actions de cent euros (

€ 100.-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital

dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant d’un million euros (

€ 1.000.000,),

représenté par dix mille (10.000) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-neuf mille trois cents euros (

€ 79.300) représenté par sept cent quatre-

vingt-treize (793) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (

€ 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de cent euros

(

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.

86885

Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2002, vol. 354, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(87799/201/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.306.

—

(87800/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2002

1. Première résolution

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de retirer le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bultez à effet de

l’issue de la présente réunion.

L’assemblée invite le Conseil d’administration à retirer à Monsieur Bultez ses fonctions de délégué à la gestion jour-

nalière ainsi que de Dirigeant agréé, et de procéder au retrait de tout pouvoir lui ayant été conféré antérieurement, y
compris celui de représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière.

Signé le 26 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87888/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 novembre 2002

1. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 22 novembre 2002 ayant mis fin au mandat

d’administrateur de Monsieur Pierre Bultez et celui-ci ne faisant plus partie du groupe AXA, le conseil retire à Monsieur
Bultez ses fonctions de délégué à la gestion journalière de la société et de Dirigeant agréé.

Pour le remplacer, le conseil désigne, conformément à l’article 15 des statuts et en exécution de la décision de ladite

assemblée générale extraordinaire, Monsieur Stéphane Slits en qualité de Directeur général, chargé de la gestion jour-
nalière de la société.

2. Le conseil décide de soumettre la proposition de désigner Monsieur Stéphane Slits en qualité de Dirigeant Agréé

à l’approbation préalable du Commissariat aux Assurances. A cette fin, il invite Monsieur Stéphane Slits à rencontrer le
Commissariat aux Assurances dans les prochains jours.

3. En conséquence des décisions de ladite assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2002 et de sa décision

prise au point 1 ci-dessus, le conseil décide que, Monsieur Bultez ne faisant plus partie de la société, tous les pouvoirs
qui lui ont été conférés sont annulés.

Signé le 26 novembre 2002, conformément à l’article 13 des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87891/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Echternach, le 2 décembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 2 décembre 2002.

H. Beck.

Pour extrait analytique conforme
Ch. Dupont-Madinier
Administrateur

86886

CHOCOLATE ELVIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.852.

—

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc Dell, indépendant, demeurant à L-9540 Wiltz, 2, avenue de la Gare.
2.- Madame Marie-Renée Stirn-Peiffer, sans état particulier, demeurant à L-9645 Derenbach, 30, route de Troisvier-

ges.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée CHOCOLATE ELVIS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 233 du 12 février 2002.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première resolution

Suite aux prédites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues comme suit:

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2631 Luxembourg, 20, route de Trèves à L-9540 Wiltz, 2c,

avenue de la Gare. L’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.L. Dell - M.R. Stirn-Peiffer - H.Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2002, vol. 422, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87818/242/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ICD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.813.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2002 a reconfirmé et renouvelé avec effet rétroactif au 25

novembre 1999:

Les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Pieter Adrianus de Geus, directeur, Vuurse Dreef N

33 3739 KS, Hollandsche-Rading, Pays-Bas.

Monsieur Peter Loffelhardt, directeur, 11, 4E Plaza Eusebio Guel, Barcelone, Espagne.
Le mandat de l’administrateur-délégué:
Monsieur Hans de Graaf, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Puis cette même Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes avec effet rétroactif au 25 no-

vembre 1999:

COMCOLUX S.A., 123 avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg.
Tous ces mandats, d’une durée de six ans, viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87863/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

1.- Monsieur Jean-Luc Dell, indépendant, demeurant à L-9540 Wiltz, 2, avenue de la Gare, .

63 parts

2.- Madame Marie-Renée Stirn-Peiffer, sans état particulier, demeurant à L-9645 Derenbach,

30, route de Troisvierges, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts»

Mersch, le 28 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Pour ICD HOLDING S.A.
H. De Graaf
Administrateur

86887

BEIM NEIEN MONNI METZLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 15A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.366.

—

Cession de parts

Entre les soussignés:

Mme Grethen-Letsch Henriette, demeurant à L-6583 Rosport, 24, rue Giesenborn, ci-après désignée le cédant, d’une

part, et

Mme Letsch Marianne, L-8374 Hobscheid, 21, rue d’Eischen, ci-après désignée le cessionnaire, d’autre part, il est ex-

posé ce qui suit:

1. La société à responsabilité limitée BEIM NEIEN MONNI METZLER, S.à r.l. a été constituée en 2000.
Le siège social est à L-8380 Kleinbettingen, 15A, rue de la Gare et le numéro du registre de commerce: B 77.366.
2. Le capital de la société est divisé en parts dont la propriété se répartit comme suit:

Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit:

Art. 1

. Cession de parts.

Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, cinquante parts qu’il détient dans la société prédésignée.

Art. 2. Paiements.
Quittance est donnée pour le prix de vente par la signature de cette cession de parts.

Art. 3. Transfert de propriété des parts.
La présente cession de parts sera ratifiée par la gérance de la société qui enregistrera et publiera la cession dans les

formes requises par la loi.

Art. 4. Répartition des parts après cession.
Après la présente cession de parts, la propriété des parts se répartit comme suit:

Art. 5. Droit applicable, compétence judiciaire.
Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents

pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87830/596/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

HELTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.925.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HELTIC HOLDING S.A.

qui s’est tenue extraordinairement le 25 novembre 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de HELTIC

HOLDING S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de M. Tim van Dijk, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur, avec effet

immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’administrateur et Administrateur-Délégué avec effet immédiat;

- donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Wickhams Cay, Road Town

Tortola, British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au commissaire aux comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’assemblée n’a pu valablement être constituée.

M. Colles Jean-Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Mme Grethen-Letsch Henriette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

M. Colles Jean-Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Mme Letsch Marianne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

G.-L. Henriette / M. Letsch
Le cédant / Le cessionnaire

86888

Extrait de résiliation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation conclu le 22 mai 2000 entre HELTIC HOLDING S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. a été résilié le 16 octobre 2002.

Suite à un courrier du 16 octobre 2002, une assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’ac-

ceptation de la démission de la société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LTD et de la nomination d’un
nouveau Commissaire aux Comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté.
La démission prend effet ce jour, le 25 novembre 2002.

Suite à un courrier du 16 octobre 2002 dernier, une assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue

de l’acceptation de la démission de la société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD et de la nomination
d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté.
La démission prend effet ce jour, le 25 novembre 2002.

Suite à un courrier du 16 octobre 2002 dernier, une assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue

de l’acceptation de la démission de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et de la nomination
d’un nouvel Administrateur et Administrateur-Délégué.

Aucun actionnaire ne s’est présenté.
La démission prend effet ce jour, le 25 novembre 2002.

Suite au courrier du 16 octobre 2002 dernier, une assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de

l’acceptation de la démission de M. Tim van Dijk et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté.
La démission prend effet ce jour, le 25 novembre 2002.

T. van Dijk.

Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87613/710/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.189.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu par voie de résolutions circulaires le 28 novembre 2002

Suite aux décisions de ce Conseil d’Administration, le siège social de la Société a été transféré au 7, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87867/034/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Pour ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST), Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Director / Fondé de Pouvoir

86889

AUROREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.397.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577,

fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87843/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AUROREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.397.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer

aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Virginia Matagne.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, Boulevard Royal, L-2163 Luxembourg
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2163 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mars 2003.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mars 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87844/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

LE REQUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.068.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2002

Résolutions

Sont renommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle située au 128, rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87958/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

pour AUROREX HOLDING S.A.
société anonyme holding
I. Wieme
Administrateur

pour AUROREX HOLDING S.A.
I. Wieme
Administrateur

Pour extrait conforme
LE REQUIN S.A.
Signatures

86890

MATILO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.169.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on November 28,

vol. 577, fol. 21, case 5, have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on Decem-
ber 4, 2002.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on December 3, 2002.

(87846/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

MATILO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.169.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 2002 a décidé le transfert du siège social de la société du 12-16,

Avenue Monterey au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87847/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.220.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on 28 November

2002, vol. 577, fol. 21, case 5, have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 4
December 2002.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 3 December 2002.

(87860/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.220.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 2002 a nommé aux fonctions d’administrateur «A» avec effet au

30 septembre 2002 Monsieur Koen Van Baren en remplacement de BGL-MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ce nouvel administrateur «A» terminera le mandat de son prédécesseur, qui viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87861/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

for MATILO (LUXEMBOURG) S.A.
société anonyme
P. Bun
Director

pour MATILO (LUXEMBOURG) S.A.
P. Bun
Administrateur

For METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
C. Speecke
A director

Pour METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
C. Speecke
Administrateur A

86891

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87848/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470.

—

L’Assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2002 a nommé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVI-

CES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2002.

Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice

se clôturant au 30 juin 2002.

Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, L-2551, 123, avenue du X Septembre,
a été renouvelé pour une période qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice

se clôturant au 30 juin 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87849/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.178.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FIBACO S.A. qui s’est tenue en date du 31

octobre 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Henri Grisius pour l’exercice de son

mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87897/635/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

pour PERPIGNAN S.A.
société anonyme holding
G. Fasbender
Administrateur

pour PERPIGNAN S.A.
G. Fasbender
Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

86892

FICHTE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.978.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002,

vol. 577, fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87850/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FICHTE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.978.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 novembre 2002,
les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87851/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.948.

—

Il résulte des décisions du Conseil d’Administration du 2 décembre 2002 tenu au siège social à Wormeldange, que

les organes se composent comme suit:

Siège social

Le siège social est au 72-74, rue Principale, L-5480 Wormeldange.

Conseil d’administration

- Monsieur Pierre Wesner, économiste, demeurant à Consdorf, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean Godart, consultant, demeurant en Suisse, Administrateur.
En vertu de l’article 11 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs. Monsieur Pierre Wesner est mandaté pour gérer les comptes bancaires de la société avec sa seule
signature.

Commissaire aux Comptes

SOCIETE FIDUCIAIRE API, avec siège social à L-1740 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87936/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

pour FICHTE HOLDING
société anonyme holding
G. Birchen
Administrateur

pour FICHTE HOLDING
G. Birchen
Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.

86893

ICARE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.948.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002,

vol. 577, fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87852/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ICARE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.948.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 4 novembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Jean Meyer.

Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Guy Fasbender,
Madame Isabelle Wieme,
Monsieur Jacques Claeys,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87853/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.681.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2002

- La cooptation de Monsieur Arnaud Dubois, cadre de banque, 15 Hameau Michel-Ange, F-75016 Paris en tant qu’Ad-

ministrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Robert K. Sursock, dé-
missionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Arnaud Dubois, cadre de banque, 15 Hameau Michel-Ange, F-75016

Paris, de Monsieur Henri des Déserts, directeur de banque, 103, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris, de Mon-
sieur Marc de Guillebon, directeur de banque, 103, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société, ANDERSEN S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 8 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88025/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour ICARE S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

Pour ICARE S.A.
G. Fasbender
Administrateur

Certifié sincère et conforme
PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.
Signature
Administrateur-Délégué
Président du Conseil d’Administration

86894

BIRKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.963.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002,

vol. 577, fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87854/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BIRKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.963.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 4 novembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Moyse Dargaa en remplacement de Monsieur Alex Gauthier.

Ensuite l’Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des Administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, L-2551, 123, avenue du X Septembre,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87855/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

NIKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.324.

—

MINUTES

of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares NIKI HOLDING S.A.,

having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the
«Company»), held on the 29th November 2002 at 10h00, at the offices of the Company.

Attendance list

The Meeting appoints Claude Beffort to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Christian Tailleur to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:

Pour BIRKE S.A., Société Anonyme
M. Dargaa
Administrateur

Pour BIRKE S.A.
M. Dargaa
Administrateur

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

Patrice Fabre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Jean-Jacques Druart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

(represented by virtue of the attached power of attorney)

86895

1. to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Company, effective as per 25th November,

2002.

2. to discharge Jean-Jacques Druart from liability for his management of the Company over the past financial months.
3. to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all claims regarding the manner in which Jean-

Jacques Druart conducted and performed the business of the Company during the months that the management services
were rendered.

4. to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as per 25th November 2002.
5. to accept the transfer of 160 (hundred and sixty) shares with a nominal value of EUR 100.- (Eur one hundred) from

Jean-Jacques Druart (Seller) to Claude Beffort (Purchaser).

6. Miscellaneous
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Com-

pany, effective as per 25th November 2002.

Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Jean-Jacques Druart from liability for his manage-

ment of the Company over the past financial months.

Third resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all

claims regarding the manner in which Jean-Jacques Druart conducted and performed the business of the Company dur-
ing the months that the management services were rendered.

Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as

per 25th November 2002.

Fifth resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the transfer of 160 (hundred and sixty) shares with a nominal

value of EUR 100.- (Eur one hundred) from Jean-Jacques Druart (Seller) to Claude Beffort (Purchaser).

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

C. Beffort / D. Buffone / C. Tailleur
Chairman / Scrutineer / Secretary

Power of Attorney

The undersigned, Jean-Jacques Druart, with home address 11, rue de Houdemont, B-6740 Etalle acting as holder of

160 issued shares, in the company limited by shares, organised under the laws of Luxembourg, NIKI HOLDING S.A.
(«the Company»), having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, Avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, hereby gives a Power of Attorney to:

Mr Claude Beffort or Mr Christian Tailleur, with power of substitution.
to represent the Undersigned at the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the Company to be held

at the offices of the Company on the29

November 2002 at 10h00 and the offices of the Company.

Agenda of the Meeting:

1. to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Company, effective as per 25

November, 2002.

Jacques Druart conducted and performed the business of the Company during the months that the management services
were rendered.

4. to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as per 25

November 2002.

5. to accept the transfer of 160 (hundred and sixty) shares with a nominal value of EUR 100.- (Eur one hundred) from

Jean-Jacques Druart (Seller) to Claude Beffort (Purchaser).

6. Miscellaneous

The proxy is more specifically authorized to
grant all powers to Mr Claude Beffort or Mr Christian Tailleur with power of substitution to sign the Minutes of the

Postponed Annual General Meeting of this company;

to attend any further or subsequent meeting with the same agenda, should the first meeting not have been duly con-

stituted or able to vote.

Signed on 26

November 2002.

Mr Jean-Jacques Druart
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87905/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

86896

PANEL CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.233.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002,

vol. 577, fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87856/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

PANEL CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.233.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 2 octobre 2002, le siège social de la société a

été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Cette Assemblée a ratifié également la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administra-

teur Monsieur Luc Vanclooster en remplacement de Monsieur Yves Van Langenhove.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Bas Schreuders, Administrateur, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Brigitte Boone, Administrateur, directeur général, affaires fiscales, B-Haasrode,
Monsieur Paul Wolff, Administrateur, ingénieur commercial, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Luc Vanclooster, Administrateur, Director A/c MGT & CLIENT SERVICES, B-Zedelgem-Loppem,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87857/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ABOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.722.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002

Resolutions

Are renewed the mandates of the Directors for 6 years:
- Mr. Zdenek Kobelka Senior, residing in Praha, Czech Republic;
- Mr. Zdenek Kobelka Junior, residing in Praha, Czech Republic;
- Mr. Hynek Kobelka, residing in Praha, Czech Republic.
Is renewed the mandate of the Statutory Auditor for 6 years:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) with registered office, 7, Val Sainte-

Croix, L-1371 Luxembourg.

The mandate of the Directors and the Statutory Auditor are renewed for a period ending at the Annual General

Meeting deliberating on the accounts as at 31 December 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87959/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour PANEL CAPITAL, Société Anonyme
B. Schreuders
Administrateur

Pour PANEL CAPITAL
B. Schreuders
Administrateur

Pour extrait conforme
ABOX HOLDING S.A.
Signatures

86897

GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.223.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002,

vol. 577, fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87858/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.223.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 9 octobre 2002, le siège social de la société a

été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Cette Assemblée a ratifié également la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administra-

teur Monsieur Luc Vanclooster en remplacement de Monsieur Yves Van Langenhove.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Bas Schreuders, Administrateur, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Brigitte Boone, Administrateur, directeur général, affaires fiscales, B-Haasrode,
Monsieur Paul Wolff, Administrateur, ingénieur commercial, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Luc Vanclooster, Administrateur, Director A/c MGT & CLIENT SERVICES, B-Zedelgem-Loppem,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87859/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

S.I.M.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 65.465.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2002

Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87960/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme
B. Schreuders
Administrateur

Pour GAMMAFUND CAPITAL
B. Schreuders
Administrateur

Pour extrait conforme
S.I.M.I. S.A.
Signatures

86898

CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 70.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

(87868/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 70.230.

Publication au Mémorial n°637 du 23 août 1999, n°1069 du 27 novembre 2001 et n° 96 du 18 janvier 2002.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg le 30 avril 2002

A l’unanimité des voix, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, le bilan et le compte de pertes et profits

arrêtés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.

Le total du bilan s’élève à EUR 798.046,57.

L’Assemblée affecte le montant à sa disposition comme suit:
à la réserve légale: EUR 8.000,-
distribution d’un dividende total brut de EUR 49.000,- aux 200 actions, ce qui fait résulter un montant brut de EUR

245,- par action, le coupon afférent étant payable pour un montant net de EUR 196,-, après retenue à la source de l’im-
pôt sur le revenu des capitaux à la caisse de la société ou aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG. Le coupon est payable à partir du 26 juin 2002.

Au report à nouveau: EUR 764,74.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire; ont été élus administrateurs:
Mme Nathalie Maier, sans état, Schrassig;
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig;
M. Roland Delvaux, directeur, employé privé, Kleinbettingen.
Est nommé commissaire de la société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, L-1750 Luxem-

bourg, 62, avenue Victor Hugo.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 6/1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le conseil d’administration élit présidente Mme Nathalie Maier, nomme administrateur-délégué M. Jacquot Schwert-

zer, confirme directeur M. Roland Delvaux, nomme fondés de pouvoirs, M. Jean-Yves Colson, M. Laurent Homel et
Melle Pascale Zeimes et fixe les pouvoirs comme suit:

A) La société est engagée, en toutes circonstances, sans limitation, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué détenteur de la carte d’artisan ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué détenteur de la carte d’artisan.

B) Pour la gestion journalière des affaires:
La société est engagée, sans limitation, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, détenteur de la carte

d’artisan.

La société est engagée pour des obligations ne dépassant par EUR 1.200,- par la seule signature du directeur.
La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas EUR 1.200,- par la seule signature d’un fondé de pouvoir.
C) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 6/2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(87869/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CHAUFFAGE MODERNE S.A.
Signature

Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001 accusent un bénéfice de l’exer-

cice de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 57.764,74

ce qui donne un total à la disposition de l’Assemblée de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 57.764,74

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
Administrateur-Délégué

86899

ENERGUS TRADING S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 78.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87870/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ENERGUS TRADING S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 78.642.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 5 avril 2002

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve le rapport de gestion de l’Administrateur-délégué, le rapport du Com-

missaire, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001.

Le total du bilan s’élève à 2.438.513,69 Euros.
Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001 accusent un bénéfice de 170.302,76 Euros.

Compte tenu de la perte reportée de 4.593,89 Euros, et d’une distribution d’un dividende intérimaire brut de
150.000,00 Euros payé aux actionnaires courant mars 2002, le solde à la disposition de l’Assemblée s’établit à 15.708,87
Euros.

L’assemblée générale affecte le solde à sa disposition comme suit:

A l’unanimité des voix, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire, réélit administrateurs

pour un an:

M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, Schrassig
Mme Nathalie Maier, sans état, Schrassig
M. Eric Vanmansart, directeur de société, Arlon-Stockem (Belgique)
nomme commissaire pour un an:
la société anonyme FIDUPLAN, ayant son siège à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel
autorise le conseil à nommer M. Jacquot Schwertzer, administrateur-délégué.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 4/1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue immédiatement après l’assemblée générale

1. Est réélue Présidente Mme Nathalie Maier, sans état, Schrassig.
2. Est nommé Administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, Schrassig.
3. Est confirmé Directeur M. Eric Vanmansart, Arlon-Stockem (Belgique).
4. Sont nommés fondés de pouvoir M. Jean-Yves Colson, Messancy (Belgique) et Mme Yvette Soursac, Fontoy (Fran-

ce).

Pouvoirs

a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur-délégué, sans limitation,

ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en
vertu desquels ils agissent.

b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 100.000,- EUR (cent mille euros) par la seule signature

du Directeur.

c) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 20.000,- EUR (vingt mille euros) par la seule signature

d’un fondé de pouvoir.

d) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’Administrateur-

délégué et/ou le Conseil d’Administration.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 4/2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(87871/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ENERGUS TRADING S.A.
Signature

- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.600,00 EUR

- au report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.108,87 EUR

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
Administrateur-délégué

86900

MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.100.

—

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2002, le Conseil d’Administration se compose dé-

sormais comme suit:

Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Peter Bun, gestionnaire, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Moyse Dargaa, Licencié en sciences commerciales et financières, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Hans de Graaf, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Benoît Frin, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Serge Hirsch, Directeur administratif et comptable, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Monique Juncker, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Anja Lenaerts, accountant, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Juliette Lorang, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Ann Mertens, licenciée en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Koen van Baren, directeur, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, L-2551, 123, avenue du X Septembre.
Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87862/029/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

—

Minutes of the extraordinary general meeting of shareholders held on 28 November 2002 in Luxembourg

Present:
Frank Bergman (33,33 %)
Theo van den Berghe (33,33 %)
John Dercksen (33,33 %).

1. Election of chairman and appointment of secretary and scrutineer

In accordance with the articles of association of the Company the meeting appoints Mr Theo van den Berghe to be

chairman of the meeting.

The chairman appoints Mr John Dercksen as secretary.
The shareholders appoint Mr Frank Bergman as scrutineer.
The chairman opens the meeting and establishes that, although no prior notice has been given to the shareholders,

all decisions can be taken validly now all 100 % of the issued and outstanding capital of the Company is present and now
all shareholders confirm to have been duly informed on the agenda of the meeting.

2. Resignation of Mr Boomsma

Mr Jan Boomsma has informed the chairman that he would like to resign as managing director of the Company as per

today.

All shareholders hereby declare to accept the resignation of Mr Boomsma.

3. Closing

No other issues on the agenda the chairman closes the meeting.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87934/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour MONTEREY SERVICES S.A.
G. Birchen
Administrateur

Signatures
Chairman / Secretary / Scrutineer

86901

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WPP BEANS LIMITED a limited liability company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its reg-

istered office at 27 Farm Street, London W1X 6RD, United Kingdom,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in London on November 13, 2002.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the
law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at fifteen thousand US dollars (USD 15,000), repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of thirty US dollars (USD 30.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

86902

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the

shareholders of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

86903

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on March first each year and ends on February

twenty-eighth of the following year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

Subscription and payment

WPP BEANS LIMITED, represented as stated above hereby declares that it subscribes to the five hundred (500)

shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of fifteen thousand US dollars (USD

15,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provision

By way of derogation from article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from

the date of this deed to 28 February 2003.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
* Mr Thierry Lenders, company director, residing at 6, rue Jules Destree in 1420 Braine l’Alleud, Belgium;
* Mr Lennart Stenke, financial adviser, residing at 14, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg;
* Mr Emile van Popering, company director, residing at Dreef 24, in 1500 Halle, Belgium;
* Mr Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employee, residing at 12, Kattestraat in 2954 AC Alblasserdam, The

Netherlands; and

* Mr Bernard Nicolas, Finance Director, residing in Lippenslaan 14, B-1650 Beersel, Belgium.
2) The registered office is established at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

86904

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WPP BEANS LIMITED, une société à responsabilité limitée, contituée d’après les lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social au 27 Farm Street à Londres W1X 6RD, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 13 novembre 2002.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Nom - Durée - Objet- Siège

Art. 1. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille US dollars (USD 15.000,-) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de trente US dollars (USD 30,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu’avec l’appro-

bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont libre-
ment cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.

86905

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque

des membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-

nérale des associés de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

86906

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne

pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1

mars chaque année et se termine le 28 février de l’année

suivante.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des

associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

Souscription et libération

WPP BEANS LIMITED., représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire les 500 parts sociales représentant l’in-

tégralité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de quinze mille

US dollars (USD 15.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 28 février 2003.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.500.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. l’assemblée désigne, comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
* Monsieur Thierry Lenders, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue Jules Destree à 1420 Braine l’Alleud,

Belgique;

* Monsieur Lennart Stenke, conseiller financier, demeurant au 14, rue des Capucins à Luxembourg;
* Monsieur Emile van Popering, administrateur de sociétés, demeurant à Dreef 24, à 1500 Halle, Belgique;
* Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employé privé, demeurant au 12, Kattestraat à 2954 AC Al-

blasserdam, Pays-Bas; et

* Monsieur Bernard Nicolas, directeur financier, demeurant au 14 Lippenslaan à 1650 Beersel, Belgique.
2. le siège social de la Société est établi au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

86907

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 3, case 9. – Reçu 149,03 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88126/211/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ARD CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARD CONSULTANCY, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

J. Elvinger.

86908

par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 067 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 068 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

86909

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq Euros trois cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société J. H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 8, case 3. – Reçu 198,55 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88127/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

AXICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3487 Dudelange, 4, rue H. Dunant.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme NOREVA S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 79.858,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, de-

meurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

2) La société anonyme ORMAFI CONSULT S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 167, route de Longwy,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.324,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Alain Strivay prénommé.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXICOM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, tant pour son compte propre que

pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- l’entreprise générale d’électricité du bâtiment et d’électricité industrielle;
- toutes installations et équipements électriques en général, métalliques et non métalliques, installations de climatisa-

tions, de conditionnement d’air;

- l’installation de téléphone, télécommande et réseau informatique, l’installation de tous dispositifs de sécurité vol et

incendie;

- l’équipement électronique, électro-domestique, domotique;
- l’installation de systèmes de signalisation électrique, dispositifs de sécurité, clôtures et écrans;

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

J. Elvinger.

86910

- le placement d’enseignes de tous types, et notamment d’enseignes lumineuses;
- la peinture industrielle;
- la pose et l’installation de parois, plaques de plâtre, cloisons, faux plafonds dans tous types de bâtiments.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe

au sien ou conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles socié-
tés ou entreprises.

D’une façon générale, elle peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières ou im-

mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou de nature à en développer
ou à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

86911

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille trois et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, représen-

tant la contre-valeur de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), de sorte que cette somme se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment, par la production d’un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme NOREVA S.A., prédésignée;
b) Monsieur Christian Millet, technicien, demeurant à F-62230 Outreau (France), 149, rue Auguste Comte;
c) Monsieur Christophe Piret, technicien, demeurant à B-5530 Yvoir (Belgique), 4A, rue Adam.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Alain Strivay prénommé.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

4. Le siège de la société est fixé à L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant.
5. L’assemblée décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme NOREVA S.A., prédési-

gnée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Strivay, M. Walch.

1.- La société anonyme NOREVA S.A., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société anonyme ORMAFI CONSULT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 137S, fol. 14, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88120/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

NOUF S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

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STATUTES

The year two thousand and two, on the eighteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary with residence in Luxembourg, undersigned.

Meets an Extraordinary General Assembly of the shareholders of NOUF S.A., a limited company, incorporated under

Panama law, having its registered office in Panama (Republic of Panama), incorporated by notarised deed on 9 April 1981,
registered with the Public Registry Office, Mercantile Department, under Microjacket 70387, Roll 5835, Frame 192, on
date of 20 April 1981.

The assembly is presided by Mrs Nicole Lambert, employee, residing in Thibessart (Belgium).
The President appoints as secretary Mrs Emmanuelle Brix, employee, residing in Fouches (Belgium)
The Assembly chooses as scrutineer Mr Patrick Moinet, employee, residing in Rulles (Belgium).
The President requests the notary to bear witness:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares which they hold are noted on an attendance

sheet, which will be signed, annexed hereto together with the powers-of-attorney, all registered with the deed.

II.- That it is demonstrated by the attendance sheet that the entirety of the share capital is represented at the present

Extraordinary General Assembly, so that the Assembly may validly deliberate regarding all items placed on the order of
business.

All the shareholders present and their proxies declare that they waive all formalities concerning the convocation of

General Assemblies and declare having had full and complete knowledge of the order of business of the General Assem-
bly of Shareholders as well as of the text of the new Articles of Incorporation following the transfer of the registered
office of the Company to Luxembourg, including in particular the exact text of the purpose of the Company after the
said transfer of the registered office.

III.- The General Assembly of Shareholders bears witness that the following documents have been submitted to the

General Assembly:

- a certificate dated 20 April 2002, issued by the public registry of Panama;
- the decision of the shareholders containing the transfer of the registered office of the Company to Luxembourg,

made on 11 March 2002, drawn up by notarised deed before notary Blanca Vanegas De Jacome, with residence in Pan-
ama;

- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer;
- a financial statement dated October 15th, 2002.
The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
IV.- The President declares that the order of business is as follows:
1) Confirmation and ratification of the resolutions passed at the Extraordinary General Assembly of the shareholders

of the Company held in Panama (Republic of Panama) on 11 March 2002, deciding to transfer the registered office of
the Company from Panama (Republic of Panama) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with effect on the
date of 18th of October 2002, drawn up by notarised deed before the notary Maître Blanca Vanegas De Jacome, with
residence in Panama, in accordance with the provisions of Luxembourg law and the rules concerning juridical-person
status, maintained without break in continuity and without the creation of a new legal entity.

2) Decision to adopt the form of a limited company.
3) Adoption in Luxembourg of the name NOUF S.A. and of the Company purpose of a «SOPARFI» [Société de par-

ticipations financières], or financial-participation company.

4) Complete recast of the Articles of Incorporation, in accordance with Luxembourg law.
5) Appointment of the directors and determination of the duration of their term of office.
6) Appointment of the financial commissioner and determination of the duration of his term of office.
7) Confirmation of the establishment of the registered office of the Company in Luxembourg at the following address:

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

8) Miscellaneous.
V.- The President declares:
That the Company decides to establish its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
As demonstrated in the shareholder resolutions, below, of 11 March 2002, the Shareholders’ General Assembly has

already decided, unanimously, to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, the present General
Assembly being called upon to vote and approve for a second time the transfer of the registered office from Panama
(Republic of Panama) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and to authenticate the said resolutions in accord-
ance with the requirements of Luxembourg law.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

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Charge was also given to the present Shareholders’ General Assembly to effect the amendments mentioned below

and those required in order to bring the Articles of Incorporation into accordance with the requirements of Luxem-
bourg law, as well as to proceed to the election of a Board of Directors and the appointment of a financial commissioner.

The President submits to the General Assembly a copy of the annual accounts of the Company for the 2001 financial

year, together with an interim report of the situation of these accounts dated on the 15th of October 2002, concerning
the changes in the net profits and losses of the Company in the course of the year 2001 and concerning the profits
projected for the financial year 2002.

The said copy of the annual accounts and the report of the interim situation shall remained attached to the present

deed.

Upon which, the Shareholders’ General Assembly proceeds to the order of business and after deliberation, the fol-

lowing resolutions are passed, unanimously:

First resolution

The Assembly decides to confirm and to ratify the resolutions passed at the Extraordinary Shareholders’ General

Assembly of the Company held in Panama (Republic of Panama) on 11 March 2002, deciding to transfer the registered
office of the Company from Panama (Republic of Panama) to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect on the 18th
of October 2002, in accordance with the provisions of Luxembourg law and the rules concerning juridical-person status,
the Company being maintained without break in continuity and without the creation of a new legal entity.

Second resolution

The Assembly decides that the Company will exist in the form of a company limited by shares.

Third resolution

The Assembly decides to give to the company in Luxembourg the name of NOUF S.A. and to adopt as Company

purpose the provisions particular to a «SOPARFI» [société de participations financières], or financial-participation com-
pany.

Fourth resolution

The Assembly decides that the Company shall be as of today and henceforth exclusively governed by Luxembourg

law.

Title I.- Name, Office, Purpose, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg limited company is established, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by

the present Articles of Incorporation.

1.2. The Company takes the name NOUF S.A.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office is established in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorised to change

the address of the Company within the borders of the municipality of the statutory registered office.

2.2. The company may by decision of the Board of Directors, create, both in the Grand Duchy of Luxembourg and

abroad, subsidiaries, agencies or branches.

2.3. When extraordinary events of a political, economic or social order, of a kind as could compromise normal ac-

tivity at the registered office or the communications of this office with abroad take place or are imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, without
however this measure having an effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this transfer, shall
retain Luxembourg nationality. Such a decision regarding a transfer of the registered office shall be made by the Board
of Directors.

Art. 3. Purpose. The Company has for purpose
3.1. To take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; or acquire any secu-

rities and rights through participation, contribution, underwriting firm, purchase or option, negotiation or in any other
way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Com-
pany has an interest or not, any assistance, loans advances or guarantees, to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.
The company can perform all commercial and financial operations, connected directly or indirectly in all areas described
above in order to facilitate their accomplishment throughout the world.

3.2. To act as agents or representatives for any persons, firms, associations, corporations and other organizations

and as such to develop and extend the business interest of any persons, firms, corporations and associations and other
organizations.

3.3. To open, operate and dispose of bank accounts in any part of the world.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is constituted for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time by decision of the shareholders deliberating in the conditions re-

quired for an amendment of the Articles of Incorporation.

Title II.- Capital

Art. 5. Share capital.
The subscribed share capital is fixed at USD 80,000.- (eighty thousand US dollars), represented by 800 (800) shares

with a nominal value of USD 100.- (one hundred US dollars) each.

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Art. 6. Modification of the share capital.
6.1. The authorised share capital is fixed at USD 500,000.- (five hundred thousand US dollars) which shall be divided

into 5,000 (five thousand) shares of USD 100.- (one hundred US dollars) each.

6.2. The authorised capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by decisions of

the Shareholders’ General Assembly deliberating as in the matter of an amendment of the Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore, the Board of Directors is authorised, for a period of five years concluding on the date of the 18th

of October 2007, to increase as and when appropriate the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
These capital increases may be subscribed and issued in the form of shares with or without issue premium and paid in
by contribution in kind or in specie, by compensation using debt claims or in any other manner to be determined by the
Board of Directors. The Board of Directors is especially authorised to proceed to undertake such issues without re-
serving to existing shareholders a right of preferential subscription for the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate any director, administrator, authorised representative or any other duly authorised person to receive the
subscriptions and to receive payment of the price of the shares representing all or part of this capital increase.

6.4. Every time that the Board of Directors shall have authentically caused to be noted an increase in the subscribed

capital, the present Article shall be considered as automatically adapted to the change which has taken place.

6.5. The Company may repurchase its own shares, subject to the conditions set out in the law.

Art. 7. Payments. Payments to be made for shares not entirely paid in at the time of their subscription shall be

made at the times and under the conditions which the Board of Directors shall determine in such cases. Any payment
called for shall be called for proportionately and equally with respect to all the shares which are not entirely paid in.

Art. 8. Type of shares. The shares are registered or bearer, at choice of the shareholder.

Art. 9. Conveyance of shares. There exists no statutory restriction regarding transactions or the conveyance of

shares of the Company.

Title III.- Board of Directors, Management, Supervision

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Company is administered by a Board composed of three members at least, shareholders or not.
10.2. The directors are appointed by the Annual General Assembly for a term of office which may not exceed six

years. They are eligible for re-election. They may be removed at any time by the General Assembly.

10.3. In the case of a vacancy in the position of a director appointed by the General Assembly, on account of death,

of resignation or for any other reason, the remaining directors so appointed may meet and by majority vote arrange for
his replacement until the next Shareholders’ General Assembly.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect from among its members a President. The first President may be appointed

by the first Shareholders’ General Assembly. In case of the unavoidable absence of the President, he shall be replaced
by the director elected for this purpose from among the members present at the meeting.

11.2. The Board of Directors meets on convocation from the President or from two directors.
11.3. The Board may not validly deliberate and resolve unless the majority of its members is present or represented.

Every decision of the Board of Directors is made by simple majority vote. In case of a tie vote, the vote of the person
who presides the meeting is preponderant.

11.4. Directors may cast their vote by circular vote.
11.5. They may cast their vote by letter, telefax, telegram or telex, the three last having to be confirmed in writing.
11.6. Minutes of the meetings of the Board of Directors are signed by all the members present at the sitting.
11.7. Extracts shall be certified by the President of the Board of Directors or by two directors.

Art. 12. General powers of the Board of Directors. The Board of Directors is invested with the most extensive

and exclusive powers to perform all acts of administration and of management which are not expressly reserved by the
law and by the present Articles of Incorporation to the General Assembly.

Art. 13. Delegation of powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the business of the Company, understood

in its widest sense, to directors or to third parties who need not necessarily be shareholders of the Company.

13.2. Delegation to a director is subject to prior authorisation from the General Assembly.
13.3. The first managing-director may be appointed by the first General Assembly of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is in all circumstances represent-

ed as concerns the Company purpose by two directors or by the delegates of the Board acting within the limits of their
powers.

Art. 15. Financial commissioner.
15.1. The Company is supervised by one or more commissioners appointed by the General Assembly.
15.2. The duration of the term of office of the commissioner is fixed by the General Assembly. It may however not

exceed six years.

Title IV.- General Assembly

Art. 16. Powers of the General Assembly.
16.1. The General Assembly represents all the shareholders. It has the most extensive powers of decision in company

affairs.

16.2. Except in the cases determined by the law, decisions are made by simple majority of the votes cast.

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Art. 17. Place and date of the Ordinary General Assembly. The Annual General Assembly meets every year

in the City of Luxembourg, at the place indicated in the convening notices, at 2.00 p.m. on the third Wednesday of the
month of May.

Art. 18. Other General Assemblies. The Board of Directors or the commissioner may convene other General

Assemblies. They must be convened on request of shareholders representing one-fifth of the share capital.

Art. 19. Votes. Each share entitles to one vote.

Title V. Financial year, Allocation of profits

Art. 20. Financial year.
20.1. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the financial statement and the profits and losses accounts. It submits the

documents together with a report on the operations of the Company, at least one month before the Ordinary General
Assembly, to the commissioners who shall comment upon these documents in their report.

Art. 21. Allocation of profits.
21.1. Every year five per cent at least of the net profits shall be assigned to the constitution of the legal reserve. This

allocation ceases to be obligatory when and for as long as the reserve shall be at the level of ten per cent of the share
capital.

21.2. After stocking up the legal reserve, the General Assembly shall decide concerning the allocation and the distri-

bution of the balance of the net profits.

21.3. The Board of Directors is authorised to pay interim dividends, subject to the applicable provisions of the law.

Title VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. The Company may be dissolved by decision of the General Assembly deliberating under the same conditions as

those foreseen for the amendment of the Articles of Incorporation.

22.2. At dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the agency of one or more liquidators,

appointed by the Shareholders’ General Assembly.

Title VII.- General provision

Art. 23. General provision. The law of 10 August 1915, as subsequently amended, shall apply throughout where

there is no derogation created by the present Articles of Incorporation.

Transitional provisions

1) The first financial year in the Grand Duchy of Luxembourg shall commence on the 18th of October 2002 to end

on 31 December 2002.

2) The first Ordinary General Assembly in the Grand Duchy of Luxembourg shall be held at 2.00 p.m. on the 3rd

Wednesday of the month of May, 2003.

Tenth resolution

The Assembly decides to fix the number of directors at three.
Are appointed directors:
1) Mr Roy Connor, company director, residing in Malaga (Spain);
2) Mr Bruno Beernaerts, graduate in law (UCL), residing in Fauvillers (Belgium);
3) Mr David De Marco, director, residing in Stegen.
Their mandate shall conclude during the Ordinary General Assembly of 2008.

Eleventh resolution

The Assembly decides to fix the number of commissioners at one.
Is appointed commissioner:
The FIDEI REVISON, S.à r.l. company, with registered office in Luxembourg.
The mandate shall conclude with the General Assembly of 2008.

Twelfth resolution

The Assembly confirms and decides that the registered office of the Company is established at the following address:
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Costs

The costs, expenditures, remunerations and charges in whatsoever form, incumbent on the Company or chargeable

to it by reason of these presents, are estimated, without any prejudice, at approximately the sum of two thousand six
hundred Euros.

No item remaining on the order of business, the meeting is concluded.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In witness whereof, drawn up in Luxembourg, the day, month and year as in the heading of these presents.
And after reading given to those appearing, all did sign with Us, Notary, the present minutes.

Follows the French translation

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

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Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit panaméen NOUF

S.A., ayant son siège social à Panama (République de Panama), constituée par acte notarié le 9 avril 1981, enregistré au
Public Registry Office, Mercantile Department, au Microjacket 70387, Roll 5835, Frame 192 en date du 20 avril 1981.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Lambert, employée privée, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Bel-

gique)

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, employée privée, demeurant à Rulles (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- un certificat daté du 20 avril 2002, émis par le registre public de Panama;
- la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 11

mars 2002, dressée par acte notarié par devant le notaire Maître Blanca Vanegas De Jacome, de résidence à Panama;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 15 octobre 2002.
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Panama (République de Panama) le 11 mars 2002, décidant de transférer le siège social de la société
de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 18 octobre
2002, dressées par acte notarié par devant le notaire Maître Blanca Vanegas De Jacome, de résidence à Panama, con-
formément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique,
maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.

2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de NOUF S.A. et de l’objet social d’une soparfi (société de participa-

tions financières).

4) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

8) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort des résolutions des actionnaires ci-dessus du 11 mars 2002, l’assemblée générale des actionnaires

a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale
étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Panama (République de Pana-
ma) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences
de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d’effectuer les modifications men-

tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l’élection du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’assemblée générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l’exercice finan-

cier 2001, ensemble avec une situation intermédiaire de ces comptes datée du 15 octobre 2002, concernant les chan-
gements dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société au cours de l’année 2001 ainsi que concernant les
bénéfices projetés pour l’exercice financier 2002.

Ladite copie des comptes annuels ainsi que la situation intermédiaire resteront annexés au présent acte.
Sur ce, l’assemblée générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à Panama (République de Panama) le 11 mars 2002, décidant de transférer le siège social
de la société de Panama (République de Panama) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 18 octobre 2002, con-
formément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de
la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.

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Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg NOUF S.A. et d’adopter comme

objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).

Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination NOUF S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet toute prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de toutes valeurs et droits quelconques via la prise de participation, l’ap-
port, l’achat ou l’option, la négociation ou tout autre moyen; l’acquisition, le contrôle et le développement de brevets
et de licences; l’octroi aux entreprises auxquelles la compagnie a un intérêt ou aux entreprises tierces, de toute aide,
prêts, avances ou garanties; l’exécution de toute opération qui se rapporte directement ou indirectement à son objet
social, sans tirer profit de la Loi juillet du 31 juillet 1929 sur le sociétés holding. En général, la société peut exécuter
toutes opérations commerciales, mobilières et financières de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirec-
tement la réalisation de son objet social partout dans le monde.

3.2. Elle pourra agir en tant qu’agent ou représentant pour toute personne, sociétés, associations et autres organis-

mes et ainsi développer et étendre les intérêts commerciaux de toute personne, sociétés, associations et autres orga-
nismes.

3.3. Elle pourra ouvrir un compte en banque en tout lieu dans le monde, en disposer et faire toutes opérations.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à USD 80.000,- (quatre-vingt mille US Dollars), représenté par 800 (huit cents) ac-

tions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille US Dollars) qui sera divisé en 5.000 (cinq mille) actions

de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant en date du 18 octobre

2007, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à dé-
terminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

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6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois de mai à
14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

86919

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 18 octobre 2002 pour finir le 31 décem-

bre 2002.

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le 3

ème

mercredi du mois de mai

2003 à 14.00 heures.

Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
1) Monsieur Roy Connor, administrateur de sociétés, demeurant à Malaga (Espagne);
2) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
3) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée comme commissaire:
la société FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Douzième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de deux mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Lambert, E. Brix, P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 136S, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88132/211/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

86920

WJB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet:

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Art. 2. La société prend la dénomination de WJB, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 069 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 070 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

86921

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq Euros trois cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

86922

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 8, case 5. – Reçu 198,65 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88128/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PRISERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.326.

—

MINUTES

of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares PRISERCO S.A., having

its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Com-
pany»), held on the 25th November 2002 at 16h00, at the offices of the Company.

Attendance list

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Company, effective as per 25

November, 2002.

Jacques Druart conducted and performed the business of the Company during the months that the management services
were rendered.

4. to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as per 25

November 2002.

5. Miscellaneous
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Com-

pany, effective as per 25

November 2002.

Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Jean-Jacques Druart from liability for his manage-

ment of the Company over the past financial months.

Third resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all

claims regarding the manner in which Jean-Jacques Druart conducted and performed the business of the Company dur-
ing the months that the management services were rendered.

Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as

per 25th November 2002.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Christian Tailleur / Deborah Buffone / Audrey Dumont
Chairman / Scrutineer / Secretary
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87906/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

J. Elvinger.

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

SCANFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

Claude Beffort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86923

LAKESIDE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 62.790.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87864/257/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

LAKESIDE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 62.790.

—

Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 6 septembre 2002

- L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-2714

Luxembourg, 6 à 12, rue Fort Wallis avec effet immédiat.

- L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs Jean Brucher et Nathalie Tesson avec effet immé-

diat et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

- L’assemblée Générale nomme au poste d’administrateur:
Monsieur Simon Tortell, administrateur de sociétés, demeurant à 25, Strait Valetta, Malte.
Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à L-2714 Luxembourg, 6 à 12, rue Fort Wallis.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2003.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87865/257/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.014.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTADOR S.A. qui s’est tenue en date du

5 août 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87898/635/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.014.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87899/635/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Signature
Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Pour réquisition
Signature

86924

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 84.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87872/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 84.314.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 3 avril 2002

L’Assemblée approuve les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire, le bilan et le compte

de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 2001;

Le total du bilan s’élève à 6.059.126,61 EUR.
L’exercice clôture avec une perte de 2.645,91 EUR.
L’Assemblée, à l’unanimité, affecte la perte de 2.641,91 EUR comme suit:
report à nouveau.
L’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge aux Administrateurs et réélit pour un an:
M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen,
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig,
M. Marc Schwertzer, commerçant, Reckange-sur-Mess,
nomme Commissaire pour un an:
La société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 11/1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue immédiatement après l’assemblée générale

Le Conseil d’Administration élit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Jean-Yves Colson fondé de pouvoir, et

fixe les pouvoirs comme suit:

- Pour les actes de disposition (vente, achat, location) ainsi que tous les actes de gestion journalière portant engage-

ment supérieur à 100.000,- euros, la société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.

- Pour la gestion journalière des affaires:
3) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cent mille euros par la seule signature individuelle

d’un administrateur.

4) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas dix mille euros par la seule signature du fondé de

pouvoir.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 11/2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(87873/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.899.

—

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société

ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A. avec effet au 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87919/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A.
Signature

Pour extraits conformes
Le Conseil d’Administration
Signatures

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signatures

86925

MOSELTANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 73.435.

—

Da die 1. ordentliche Hauptversammlung der MOSELTANK A.G. vom 15. Dezember 2002 nicht über die Tagesord-

nung entscheiden konnte, weil das erforderliche Anwesenheits-Quorum nicht erreicht wurde, laden wir Sie am 8. Januar
2003 um 11.00 Uhr zu einer

ZWEITEN ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein mit der nachfolgenden Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001.
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

Bei dieser neu einberufenen ordentlichen Hauptversammlung besteht kein Erfordernis eines Quorums und alle Ent-

scheidungen werden mit der Mehrheit von 2/3 der auf der Hauptversammlung vertretenen Anteile genommen.

(05215/000/21)

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembour, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

Notice to the Shareholders

1. High Yield Bond Fund (Euro) and High Yield Bond Fund (USD)
For transparency purposes and in order to keep the investment policies of the above mentioned Funds clearer, Share-

holders of the High Yield Bond Fund (Euro) and the High Yield Bond Fund (USD) of ABN AMRO Funds (the «Compa-
ny») are hereby informed that such Funds may invest the remaining third of their assets in (i) fixed income transferable
debt securities, considered as investment grade by major rating agencies, issued by corporations, governments, local
authorities and public international bodies located world-wide, and (ii) cash and cash equivalents, while such Funds may
not acquire at any time high yield fixed income transferable debt securities rated below single C by major rating agencies
at the time of purchase.

2. Sales Charge
In relation with sales charges as described in the current prospectus of the Company, Investors who initially sub-

scribed Shares in the Interest Growth Fund Euro, the Interest Growth Fund USD and the Interest Growth Fund CZK
and who may subsequently convert their Shares for Shares of other Funds, are informed that the balance of the sales
charge (e.g. 3% vs. 5.25%) would apply as conversion charge and have to be paid at the date of the conversion. Share-
holders in the Interest Growth Funds affected by the above adjustment may, upon express request, redeem their Shares
free of any redemption fee or charges as from the publication of this notice and until January 21, 2003.

All these changes will be effective as from the date of this publication and included in a new Prospectus to be issued

and dated November 2002 available upon request at the registered office of the Company.
(05231/755/24)

The Board of Directors.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738.

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi 22 janvier 2003 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice au 31 décembre 2001.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (05218/000/14)

Le Conseil d’Administration.

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates
Unterschrift

86926

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le mardi 7 janvier 2003 à 14.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 2 - Titre I (Dénomination, Siège social, Objet, Durée) en vue du transfert du siège social

de la société de Kayl à Luxembourg et ce, avec effet au 1

janvier 2003.

2. Démission de l’Administrateur-Délégué et du Commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouvel Administrateur.
4. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de nommer un Administrateur-Délégué pour la gestion journa-

lière.

5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
6. Divers

I (05172/000/18)

Le Conseil d’Administration.

FMG MIR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.392.

—

Notice is hereby given to the shareholders (the «Shareholders») of FMG Mir Sicav (the «Fund»), that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders (the «Meeting») of the Fund will be held before notary at the registered office of the Fund, on January
15, 2003 at 10.30 a.m. for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. To change the name of the Fund into MIR QUALITY GROWTH SICAV.
2. To amend article 1 of the articles of incorporation of the Fund (the «Articles of Incorporation») so as to reflect

the aforementioned change.

3. To amend article 9 of the Articles of Incorporation so as to remove the cross-liability of the compartments.
4. To amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to replace any reference to Luxembourg francs with the

references to Euros.

5. To remove article 10 c) of the Articles of Incorporation, so as to delete any reference to breakdown in the means

of communication or computation as a reason to suspend the determination of the net asset value per share.

6. To amend article 17 of the Articles of Incorporation so as to modify the heading of this article.
7. To amend article 21 of the Articles of Incorporation, so as to delete any references to BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG as custodian.

8. To amend articles 1, 3, 20 and 27 of the Articles of Incorporation to modify all references to the law of 30th March

1988 on undertakings for collective investment, as such law has been or may be amended from time to time.

9. Miscellaneous.

Shareholders are informed that the quorum required for the Meeting is at least fifty per cent of the issued capital of

the Fund and that decisions will be validly adopted or voted in favour by a two third majority of the shares present or
represented. If the quorum is not reached, a second Meeting will be convened to resolve on the same agenda. There is
no quorum required for this second Meeting and the decisions will be validly adopted or voted in favour by a majority
of two-thirds of the shares present or represented.

Shareholders entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not to be a Shareholder. Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use
the prescribed form of proxy (available at the registered office of the Fund) and return it at least five business days prior
to the date of the Meeting.

The present notice and a prescribed form of proxy are sent to all registered Shareholders on record as at December

23, 2002.

Registered Shareholders have to inform the Board of Directors by mail of their intention to attend the Meeting at

least five business days prior to the date of the Meeting.

In order to attend the Meeting, Shareholders of bearer shares are required to deposit their share certificates five

business days prior to the date of the Meeting at the windows situated 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

The amended Articles of Incorporation are available upon request at the registered office of the Fund.
Shareholders will be informed by notice published in the «Luxemburger Wort» and in any other foreign newspapers

of the result of the Meeting.
I (05230/755/43)

By order of the Board of Directors.

86927

JEFFERIES UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on January 13, 2003 at 10.30 a.m. with the following
agenda:

Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the auditors
2. Approval of the Annual Accounts as at September 30, 2002
3. Approval of the distribution of dividend
4. Granting of discharge to the Board of Directors
5. Re-election of the Directors and of the Authorised Independent Auditor for the financial year 2002/2003
6. Ratification of the co-optation of Pier-Luigi Quattropani as a Director in replacement of John Conroy and conse-

quent re-election as Director

7. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for January 2, 2003 the latest at the registered office of the Fund or at the following address in Luxem-
bourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (05176/755/25)

By order of the Board of Directors.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on January 13, 2003 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorised Inde-

pendent Auditor.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2002.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended Sep-

tember 30, 2002.

4. Directors’ fees.
5. Ratification of the co-optation of Mr Jean-Charles Bertrand as Director in replacement of Mr Jean-François Boulier.
6. Approval of the resignation of Mr Didier Miqueu as chairman of the Board of Directors and his replacement by

Mr Philippe Goimard.

7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for December 27, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (05204/755/27)

By order of the Board of Directors.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A. (the «Company») will be held at the
registered office of the Company, at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, on January 13, 2003 at 10.00 a.m. with
the following agenda:

86928

Agenda:

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 2001;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

2001 and approval of the balance sheet as at 31 December 2001, of the Profit and Loss Account for the year ended
and the Notes to the Accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2001;
7. Miscellaneous.

I (05221/250/21)

The Board of Directors.

ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.811.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux du CREDIT EUROPEEN sis à L-2965 Luxembourg, 46-48, route d’Esch, le 15 janvier 2003
à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2002
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nomination statutaires
6. Divers

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, ING BANK N.V. ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le
tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (05232/755/23)

PASTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 173, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 33.377.

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi 8 janvier 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.

II (05220/502/12)

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Helfin S.A.

European Multimedia Production S.A.

AXA Assurances Luxembourg S.A.

Chocolate Elvis, S.à r.l.

ICD Holding S.A.

Beim Neien Monni Metzler, S.à r.l.

Heltic Holding S.A.

ESPRIT(European Partners Investment Trust)

Aurorex Holding S.A.

Le Requin S.A.

Matilo (Luxembourg) S.A.

Metro Investments (Luxembourg) S.A.

Perpignan S.A.

Fibaco S.A.

Fichte Holding

Domaine Alice Hartmann S.A.

Icare S.A.

Primecorp Finance Holdings S.A.

Birke S.A.

Niki Holding S.A.

Panel Capital

Abox Holding S.A.

Gammafund Capital

S.I.M.I. S.A.

Chauffage Moderne S.A.

Energus Trading S.A

Monterey Services S.A.

Fidessa Asset Management S.A.

WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

ARD Consultancy, S.à r.l.

Axicom S.A.

Nouf S.A.

WJB, S.à r.l.

Priserco S.A.

Lakeside Invest S.A.H.

Gestador S.A.

Immobilière de la Ville Haute S.A.

Aravis Investissements S.A.

Moseltank AG

ABN AMRO Funds

Amarcante S.A.

Iskra S.A.

FMG MIR Sicav

Jefferies Umbrella Fund, Sicav

Sinopia Multi Bond Fund, Sinopia M.B.F., Sicav

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

ING International Currency Management Fund

Pasteur S.A.