86641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1806

20 décembre 2002

S O M M A I R E

Acrofin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

86686

Finassur S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86688

Acrofin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

86687

Finassur S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86688

Africaone Holdings (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Fintralux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

86682

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86662

Fintralux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

86682

AMB European Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

86677

Fintralux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

86682

Apruzzese S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86677

Fintralux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

86682

Ar-Men S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86675

Firma Knuewelek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

86684

Atelier   François   Frieseisen,  S.à r.l.,  Esch-sur- 

Fuscine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

86654

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86685

G-Sys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86686

Atelier  Jungblut  Succ.  Jean  Morales, S.à r.l., Re- 

Gestion Clam Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

86653

mich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86685

Harisha Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

86654

BBVA International Fund, Sicav, Strassen. . . . . . . .

86652

Hevea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

86677

Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86653

Infoconcept S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86660

Blue Moon S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . .

86658

Infoconcept S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86661

Bristol Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

86675

Invercity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86676

Café Happy Days, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

86643

J.P.Bara et Cie, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess  . . . . . . . 

86684

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

86652

Kredietcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

86686

Comité des Elèves des 13e du Lycée Technique 

Kredietcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

86686

des Arts et Métiers, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . .

86683

Lake Intertrust, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

86649

Connect You, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . . . . . .

86650

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

86675

Construction Notarnicola, S.à r.l., Bertrange . . . . .

86684

London Guarantee International Holding, S.à r.l.,

Coris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86677

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86645

Cram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86642

Luxflight Executive S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . 

86672

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .

86684

Nordkapp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86685

Davis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

86674

Oeko-Bureau, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . 

86683

Davis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

86674

Ottaviani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

86656

Elecsound, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . .

86685

Sicav Lion Fortune, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

86650

Etimine S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86685

Société Anonyme Maloupic, Luxembourg . . . . . . . 

86661

Europe Community Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . .

86676

Sweets of Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

86655

Falke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

86676

United  South  European  Airlines  Participations  

Feluca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86642

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86676

Feluca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86642

UP Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

86653

Feluca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86642

Wallsort International S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86652

Fidinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86654

Wycombe  Investment  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Finassur S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86688

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86667

Finassur S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86688

86642

FELUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.497. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

(87678/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FELUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.497. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

(87679/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FELUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.497. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 22 mai

2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Huitième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats d’un Administrateur et du Commissaire sont échus depuis le 27 juin 2001

et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le Commissaire
ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend également acte que les mandats des deux autres
Administrateurs viennent à échéance en date de ce jour et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire suivants:

- Monsieur Carlo Di Giacomo, entrepreneur, demeurant à Via Cibrario 26bis, 10144 Torino (Italie), en qualité d’Ad-

ministrateur;

 - Mlle Luisa Annamaria Di Giacomo demeurant à Turin (Italie) via Cibrario 26 bis Code Postal 10144 Code Fiscal

DGCLNN76L69D205H, Avocat stagiaire, en qualité d’Administrateur;

- Mlle Frederica Di Giacomo demeurant à Turin (Italie) via Cibrario 26 bis Code Postal 10144 Code Fiscal

DGCFRC72H59D205M, employée privée, en qualité d’Administrateur;

- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège à L-1330 Luxembourg, 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité de Commissaire.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87683/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.157. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

Signature
<i>Le Conseil d’Administration

86643

Signataire catégorie A:
- Monsieur Alberto Mutti, employé, demeurant à Solferino, Italie.
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président du conseil d’ad-

ministration.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87720/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CAFE HAPPY DAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Vitor Gouvinhas Costa, chauffeur, demeurant à L-4743 Pétange, 12, rue Aloyse Kayser.
2. Monsieur Mario Georges Da Silva, portier de nuit, demeurant à L-4743 Pétange, 12, rue Aloyse Kayser.
3. Madame Maria Manuela Da Silva Soares, ouvrière, demeurant à L-1244 Luxembourg, 31, rue Jean-François Boch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE HAPPY DAYS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

 1. Monsieur Vitor Gouvinhas Costa, prénommé, quarante-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 2. Monsieur Mario Georges Da Silva, portier de cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 3. Madame Maria Manuela Da Silva Soares, prénommée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

86644

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés 

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros
(750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Manuela Da Silva Soares, prénommée, comme gérante technique,
- Monsieur Mario Georges Da Silva, prénommé, comme gérant administratif.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature con-

jointe.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Gouvinhas Costa, M. G. Da Silva, M. M. Da Silva Soares, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 9, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87750/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Hesperange, le 22 novembre 2002.

G. Lecuit.

86645

LONDON GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée 

holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

Ladite comparante, représentée par Maître Alain Lorang, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à respon-

sabilité limitée holding dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée holding qui sera régie par les lois en vi-

gueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LONDON GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 24.800,-), représenté par deux cent qua-

rante-huit (248) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société FINAN-
CIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 24.800,-) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment. 

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. II en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier. 

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

86646

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. II

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale. 

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés. 

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux as-

sociés. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Les pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

86647

<i>Décision de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, est nommée gérante pour une durée indé-

terminée, avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergences entre les deux textes, le
texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

The year two thousand two, on the twelfth day of November.
Before Maître Emile Schlesser, notary with residence in Luxembourg.

There appeared:

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., a «société anonyme holding», with its registered office at L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

represented by its chairman of the board, Mr. Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue

des Dahlias. The appearing party, represented by Mr. Alain Lorang, previously named, has stated that he has formed a
private limited holding company whose articles of association have been fixed as follows:

 Art. 1. There is hereby established a private limited holding company (société à responsabilité limitée holding) which

will be governed by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of as-
sociation.

 Art. 2. The company’s name is LONDON GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.

 Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom
or supplementing them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies. 

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration. 

Art. 6. The corporate capital is set at twenty-four thousand eight hundred euros (EUR 24,800.-), represented by

two hundred and forty-eight (248) sharequotas of one hundred euros (EUR 100.-) each, which have all been subscribed
by the company FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., previously named.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of twenty-

four thousand eight hundred euros (EUR 24,800.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally. 

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-

86648

itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only. 

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved. 

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two thirds majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon. 

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.

In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders. 

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

 Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third

parties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital. 

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders. 

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval. 

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal. 

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

86649

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force. 

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and two.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
euros (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The company FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., previously named, is appointed as manager for an un-

limited duration, with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution 

The registered office of the company is established in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the attorney the present

incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 16, case 3. – Reçu 248 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(87483/227/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

LAKE INTERTRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 30.991. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2002

.../...
4. L’Assemblée ratifie les nominations de Monsieur Pierre-Paul Cochet, Monsieur Jean Brandenburg Van der Gronden

et Monsieur Paul Wetterwald.

6. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période de un an se terminant à l’issue de l’As-

semblée Générale de 2003:

- Monsieur Gérard Bouvet,
- Monsieur Maurice Monbaron,
- Monsieur Bernard Chantrelle,
- Monsieur Pierre-Paul Cochet,
- Monsieur Jean Brandenburg van der Gronden,
- Monsieur Paul Wetterwald.
7. Le mandat de Monsieur Robert Roderich en tant que Réviseur d’Entreprises de la SICAV est renouvelé pour une

période de un an se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003.

.../... 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87629/019/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

 Luxembourg, le 29 novembre 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour la SICAV LAKE INTERTRUST
BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

86650

SICAV LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 33.925. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 2002

.../...
5. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période de un an, prenant fin à l’issue de l’Assem-

blée Générale de 2003:

- Monsieur Pierre Persico,
- Monsieur Yves Deborgher,
- Madame Françoise Solana,
- Monsieur Yves Choueifaty,
- Monsieur Guillaume Joncheres,
- Monsieur François Marais,
- Monsieur Marc Sinsheimer,
- Monsieur David Crosby,
- Monsieur Maurice Monbaron,
- Monsieur Pierre-Paul Cochet.
6. Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période de un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de 2003.

7. L’Assemblée ratifie les nominations des personnes suivantes en tant qu’Administrateurs sous réserve de l’agrément

de la Commission de Surveillance du Secteur Financier:

- Monsieur Pierre Persico,
- Monsieur Yves Deborgher,
- Monsieur Pierre-Paul Cochet.
.../... 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87630/019/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

CONNECT YOU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7220 Walferdange, 125, route de Diekirch.

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendzwei, am dreiundzwanzigsten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

 Frau Marthe Geisen, Direktionssekretärin, wohnhaft in L-7220 Walferdange, route de Diekirch, 
 hier vertreten durch Herrn Jürgen Fischer, expert comptable, wohnhaft in Luxemburg,
 auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 16. Oktober 2002.
 Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden No-

tar, vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

 Welche Komparentin, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen der Komparentin und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden, 

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung CONNECT YOU, S.à r.l.

 Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Walferdange.
 Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafterin in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Waren jeglicher Art der Telekommunikationsbran-

che wie auch der IT Branche, sowohl im neuen wie auch gebrauchten Zustand.

 Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

 Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgesetzt, eingeteilt in hun-

dertsechsundzwanzig (126) Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-). 

 Alle Anteile wurden durch die alleinige Gesellschafterin gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass die Summe von

zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich
von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Pour la SICAV LION FORTUNE
 BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

86651

 Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen. Bei Ster-

befall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

 Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum 

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein 

müssen und welche von dem einzigen Teilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.

 Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei der Ernennung

festgelegt.

 Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres. 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 13. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den ein-

schlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

 Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Ver-

lustrechnung aufzustellen. 

Art. 14. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstige Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

 Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. 

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen 

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

 Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen. 
 Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i> Gründungskosten

 Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr siebenhundertfünfzig Euro (EUR 750,-).

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin:

 Anschliessend hat die Komparentin, vertreten wie angegeben, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7220 Walferdange, 125, route de Diekirch.
2) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
 Frau Marthe Geisen, vorbenannt.
 Sie ist berechtigt die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amts-

stube des amtierenden Notars. 

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 84, case 10. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(87757/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Hesperingen, den 13. November 2002.

G. Lecuit.

86652

BBVA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.711. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2002

.../...
4. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pierre-Paul Cochet comme Administrateur.
5. Les Administrateurs suivants sont réélus jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003:
- M. J. Madina Loidi,
- Mme R. Martins Cabiedes,
- M. P.-P. Cochet.
6. Le Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg est réélu jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-

naire de 2003.

.../... 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87632/019/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 35.241. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2002

.../...
5) L’Assemblée ratifie les nominations de Madame Véronique Rosier, Monsieur Pierre-Paul Cochet, Monsieur Guillau-

me Joncheres et de Monsieur Pierre Oiknine sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

6) Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale de l’an 2003:

- Véronique Rosier,
- Pierre-Paul Cochet,
- Guillaume Joncheres,
- Pierre Oiknine.
7) Le mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises de la SICAV

est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

.../... 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87633/019/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

WALLSORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 53.348. 

—

Suite au transfert du siège de la société WALLSORT INTERNATIONAL S.A., la Convention de Services et de Do-

miciliation entre ladite société et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a été résiliée d’un commun accord et avec
effet immédiat en date du 25 novembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87641/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait certifié conforme
BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait certifié conforme
BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

86653

BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 28.632. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2002

.../...
5. Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG est renouvelé pour une période de un an prenant fin à

l’issue de l’Assemblée Générale de 2003.

6. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période de un an prenant fin à l’issue de l’Assem-

blée Générale de 2003: Monsieur Alain Declercq, Monsieur Jean-Dominique Desgain, Monsieur François Petit.

../... 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87634/019/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 24.126. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 135 du 22 mai 1986; les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 5 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations N

°

 351 du 29 novembre 1989 et en date du 23 mars 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 255 du 18 avril 1998. Les statuts ont été ensuite modifiés et notamment

la dénomination sociale, qui a été changée en GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 6 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 904

du 30 novembre 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3
novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 27 du 10 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87635/019/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.188. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 juin 2002

1. la valeur nominale des actions est supprimée.
2. le capital social est converti en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à 33.538,78 (trente-trois mille

cinq cent trente-huit euros et soixante-dix-huit cents) représenté par 220 actions sans valeur nominale.

3. la devise du capital autorisé est convertie en Euro, de sorte que le capital autorisé s’élève désormais à Euro

1.490.951,38 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante et un euros et trente-huit cents).

4. deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87636/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait certifié conforme
BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A.

Certifié sincère et conforme
UP FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
S. Capuzzo / S. Krancenblum
<i>Administrateur / Administrateur

86654

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.154. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro (au cours de 40,3399 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 2.309.827,24 (deux millions trois cent neuf mille
huit cent vingt-sept euros et vingt-quatre cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 3.622,76 (trois mille six cent vingt-deux euros et soixan-

te-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.309.827,24 (deux millions trois cent neuf mille huit cent
vingt-sept euros et vingt-quatre cents) à EUR 2.313.450,- (deux millions trois cent treize mille quatre cent cinquante
euros) par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 795,- (sept cent quatre-vingt-quinze euros); le capital est désormais

fixé à EUR 2.313.450,- (deux millions trois cent treize mille quatre cent cinquante euros) représenté par 2.910 (deux
mille neuf cent dix) actions de EUR 795,- (sept cent quatre-vingt-quinze euros) chacune.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87637/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.869. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 août 2002

- La démisison de Madame Françoise Stamet de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement Monsieur Harald Charbon, employé privé, 69, rue Edouard

Oster, L-2272 Howald. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 16 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87638/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 octobre 2002

- La société LOUV, S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire au 25 septembre
2002.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de

l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87639/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Certifié sincère et conforme
FIDINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
HARISHA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
FUSCINE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

86655

SWEETS OF EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Per-Lennart Andersson, directeur de sociétés, né le 07 septembre 1953 à Caroli (Suède), demeurant à

Tornstigen 2, S-452 31 Strömstad, Suède, 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de SWEETS OF EUROPE, S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euros), représenté par 200 (deux cents) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Per-Lennart Andersson, prénommé.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

86656

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros

(1.200,- EUR).

<i>Résolutions de l’Associé unique

Ensuite, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie A avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
 - Monsieur Per-Lennart Andersson, directeur de sociétés, demeurant à Tornstigen 2, S-452 31 Strömstad, Suède.
 Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
 - Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants

sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-L. Andersson, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 84, case 3. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87753/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

OTTAVIANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 81.284. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTTAVIANI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R. C. Luxembourg section B numéro 81.284,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 915

du 24 octobre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1070 du 12 juillet 2002,
- en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1586 du 5 novembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Remich.

Hesperange, le 13 novembre 2002.

G. Lecuit.

86657

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de 300.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 700.000,- EUR

à 1.000.000,- EUR, par la création et l’émission de 12.000 actions nouvelles de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Augmentation du capital autorisé de la société à 10.100.000,- EUR).
4. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

5. Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire de 2.500.000,- EUR et de pro-

céder à l’émission des obligations suivant les conditions prévues par la loi.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de sept cent mille euros (700.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la
création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les douze mille (12.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires par Monsieur Stefano Ottaviani, manager, demeurant à Florence (Italie).

Le montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société OTTAVIANI HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société à dix millions cent mille euros (10.100.000.-

EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéas 1

er

 et 2). Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en quarante mille

(40.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions cent mille euros (10.100.000,-

EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire de deux millions cinq

cent mille euros (2.500.000,- EUR) et de procéder à l’émission des obligations suivant les conditions prévues par la loi
(au taux du 10% annuel, indexé au «Euribor» à six mois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Steffen, M. Thorn, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 82, case 12. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87805/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Junglinster, le 3 décembre 2002.

J. Seckler.

86658

BLUE MOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 21, avenue Dr. Klein.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Vanoosthuyse, employé, demeurant à B-1190 Bruxelles, 15, avenue Albert.
2. Monsieur Sammy Hammami, employé, demeurant à B-1080 Molenbeek St Jean, 39A, boulevard Edmond Machtens,
ici représenté par Monsieur Laurent Vanoosthuyse, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE MOON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la communication interne et externe aux entreprises destinés au développement de

l’image de marque et de notoriété des entreprises.

 La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Ations

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

86659

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 31 octobre à 14.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 30%, de sorte que la somme de neuf mille neuf cent quinze

Euros (9.915,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent Vanoosthuyse, prénommé,
b) Monsieur Sammy Hammami, prénommé,
c) Monsieur Benoît Lombart, avocat, demeurant à B-1150 Woluwé, 21, rue L. Titecat.

1. Monsieur Laurent Vanoosthuyse, prénommé, cinq cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2. Monsieur Sammy Hammami, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

86660

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Pascale Weis, comptable, demeurant à Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5630 Mondorf-les-Bains, 21, avenue Dr. Klein.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué,
Monsieur Laurent Vanoosthuyse, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Vanoosthuyse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 84, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87754/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

INFOCONCEPT S.A., Société Anonyme,

(anc. GSF-INVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 73.497. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GSF-INVEST S.A. avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit de Hesperange en date du 15 décembre 1999, publiée au
Mémorial C n° 201 du 10 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, qui désigne com-

me secrétaire Madame Manuel Kirscht, employée privée, demeurant à Rumelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Thérèse Bukasa, employée privée, demeurant à Fauvillers. 

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acte

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination; 
2. Transfert du siège social; 
3. Démission de deux administrateurs; 
4. Nomination de trois administrateurs; 
5. Autorisation de nommer un administrateur-délégué; 
6. Nomination d’un administrateur-délégué;
7. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en INFOCONCEPT S.A., de sorte que l’article 1

er

, ali-

néa 1

er

, des statuts aura désormais la teneur suivante

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. II existe une société sous la dénomination de INFOCONCEPT S.A.» 

Hesperange, le 13 novembre 2002.

G. Lecuit.

86661

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social à 13 rue Général Patton, L-2317 Howald, de sorte

que l’article ter, alinéa 2e, des statuts aura désormais la teneur suivante

«Art. 1

er

. Alinéa 2

e

. Le siège social est établi à Howald.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateur de Messieurs Sylvain Loze et Gérard Goffredi et

leur donne quitus pour l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) Madame Geneviève Bodin, employée, demeurant à 753 route de la Gare, F-83110 Sanary-sur-Mer (France);
2) MANACORP LTD avec siège social à Las Vegas (USA);
3) OSD GROUP S.A. avec siège social à Panama.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Madame Geneviève Bodin, préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration dûment représentés ont désigné à l’unanimité et en conformité des

pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Geneviève Bodin, préqualifiée, comme administrateur-délégué la-
quelle pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Kirscht, M.-T. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87769/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

INFOCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 73.497. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87770/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.313. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 novembre 2002

- Il est décidé de distribuer un dividende de Euro 115.000,-. Ce montant est payable avant le 15 décembre 2002.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87644/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Hesperange, le 20 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 novembre 2002.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE ANONYME MALOUPIC
Signatures
<i>Administrateurs

86662

AFRICAONE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange. 

There appeared the following:

1. Mr. Charles Heather, company director, residing at 6, The Glade, Hempstead Road, Uckfield TN22 1EF, United

Kingdom, 

here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, 

by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on October 16, 2002, and
2. Mr Joseph Roy, company director, residing at Firwood House, Bashurst Hill, Itchingfield, West Sussex, RH13 7NY,

United Kingdom, 

here represented by Mr. Paul Marx, prenamed, 
by virtue of a proxy issued in London, on October 3, 2002.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr. Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme holding, which they form between themselves:

Title 1. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of AFRICAONE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 3.100 (three thousand

one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are and remain in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital is fixed at EUR 100,000,000.- (one hundred million Euro) to be divided into 10,000,000 (ten

million) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

86663

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The first chairman shall be appointed

by the extraordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

All the meetings of the board of directors must be held in Luxembourg.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the law of July 31st, 1929 governing
holding companies.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. Mr. Charles Heather, pre-named, one thousand five hundred and fifty shares   . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 shares

2. Mr. Joseph Roy, pre-named, one thousand five hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 shares

 Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 shares

86664

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of EUR

31,000.- (thirty one thousand Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been give to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002. The first

annual meeting will be held in 2003.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1,900.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2. The following are appointed directors:
a) Mr. Joseph Roy, company director, residing at Firwood House, Bashurst Hill, Itchingfield, West Sussex, RH13 7NY,

United Kingdom, chairman of the board of directors;

b) Mr. Charles Heather, company director, residing at 6, The Glade, Hempstead Road, Uckfield TN22 1EF, United

Kingdom;

c) the private limited company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. with its registered office at

L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company KPMG AUDIT, with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to the private limited

company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., pre-named.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles Heather, administrateur de société, demeurant à 6, The Glade, Hempstead Road, Uckfield, TN22

1EF, United Kingdom, 

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 16 octobre 2002 et
2. Monsieur Joseph Roy, administrateur de société, demeurant à Firwood House, Bashurst Hill, Itchingfield, West Sus-

sex RH13 7NY, United Kingdom, 

ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration établie à Londres, le 3 octobre 2002.
Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AFRICAONE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège

86665

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont et resteront nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros) qui sera représenté par 10.000.000 (dix mil-

lions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Toutes les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Luxembourg.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

86666

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR 31.000,- (trente et un mille

Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents Euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Roy, administrateur de société, demeurant à Firwood House, Bashurst Hill, Itchingfield, West Sus-

sex RH13 7NY, United Kingdom, président du conseil d’administration,

b) Monsieur Charles Heather, administrateur de société, demeurant à 6, The Glade, Hempstead Road, Uckfield,

TN22 1EF, United Kingdom,

c) la société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l avec siège à L-4276 Esch-

sur-Alzette, 19, rue Pasteur.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, S.à r.l. avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

1. Mr Charles Heather, prénommé, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 actions

2. Mr Joseph Roy, prénommé, mille cinq cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 actions

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

86667

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à la société à responsabilité limitée WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., prénom-
mée.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 89, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87755/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

WYCOMBE INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CLOSE BROTHERS TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à 12, Appold Street, Londres, E2A 2AW,

Royaume-Uni, 

2. CLOSE TRUSTEES (Switzerland) S.A., ayant son siège social à 6, place des Eaux Vives, CH-1207 Genève, Suisse,
les deux ici représentées par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 23 octobre 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WYCOMBE INVESTMENT HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-) représenté par trois mille cent dix

(3.110) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Hesperange, le 14 novembre 2002.

G. Lecuit.

86668

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

86669

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille cent euros (EUR 31.100,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (EUR
1.900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Thierry Drot, informaticien, demeurant à 38, chemin de Clairefontaine, B-6700 Arlon,
c) Monsieur Serge Dornseiffer, informaticien, demeurant à 7, Kelterbierg, L-6830 Berbourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. CLOSE BROTHERS TRUST COMPANY LIMITED, having its registered office at 12, Appold Street, Londres, E2A

2AW, United Kingdom,

2. CLOSE TRUSTEES (Switzerland) S.A., having its registered office at 6, place des Eaux Vives, CH-1207 Geneva, Swit-

zerland,

here represented by Mr Luc Sunnen, expert-comptable, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on October 23, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of WYCOMBE INVESTMENT HOLDINGS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.

1. CLOSE BROTHERS TRUST COMPANY LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante-cinq actions .

1.555

2. CLOSE TRUSTEES (Switzerland) S.A., préqualifiée, mille cinq cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . .

1.555

Total: trois mille cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.110

86670

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand one hundred euro (EUR 31,100.-)

represented by three thousand one hundred and ten (3,110) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the last Friday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

86671

Title VI.- Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand one hundred euro (EUR 31,100.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
euro (EUR 1,900.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
a) Mr Luc Sunnen, prenamed,
b) Mr Thierry Drot, informaticien, residing in 38, chemin de Clairefontaine, B-6700 Arlon,
c) Mr Serge Dornseiffer, informaticien, residing in 7, Kelterbierg, L-6830 Berbourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
4.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of its members.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 88, case 11. – Reçu 311 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87756/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

1. CLOSE BROTHERS TRUST COMPANY LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty-five

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.555

2. CLOSE TRUSTEES (Switzerland) S.A., prenamed, one thousand five hundred and fifty-five shares  . . . . .

1.555

Total: three thousand one hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.110

 Hesperange, le 14 novembre 2002.

G. Lecuit.

86672

LUXFLIGHT EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le huit novembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1420

Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich,

 ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 octobre 2002.
 2. AEROSERVICES CORPORATE, société en nom collectif de droit français, ayant son siège social à F-93350 Le

Bourget, Bât H5 Zone Aviation d’Affaires,

 ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXFLIGHT EXECUTIVE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Munsbach, dans la commune de Schuttrange.
 Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger, le travail aérien et le

transport aérien de passagers et de marchandises tels que vols charters, vols à la demande, vols réguliers, vols sanitaires,
avions-taxis, excursions aériennes par tous moyens aériens ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, finan-
cières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité, ou à tous objets similaires, con-
nexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Elle pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) représenté par cent vingt

(120) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

 Les actions sont et resteront nominatives.
 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital autorisé est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par six cents (600) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.

 Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraires, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil d’administration est encore
autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

86673

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

 Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

 Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

 Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que le montant de cent vingt mille

euros (120.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

Actionnaires

Capital souscrit Nombre d’actions

Libération

1.SOFAIR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . 

90.000,- EUR

90

90.000,- EUR

2. AEROSERVICES CORPORATE SNC, préqualifiée. . . . . . . 

30.000,- EUR

30

30.000,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120.000,- EUR

120 120.000,- EUR

86674

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à deux mille quatre cents euros
(2.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Stéphane Curaudeau, administrateur de société, demeurant à F-78260 Achères, 7, Impasse des Marron-

niers,

 b) Monsieur Philippe Kobylka, administrateur de société, demeurant à F-78860 Saint Nom La Bretèche, 98, route de

Sainte Gemme,

 c) SOFAIR INTERNATIONAL S.A, préqualifiée. 
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
 LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
 4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année renouvelable lors de

l’assemblée annuelle qui se prononcera sur l’exercice en cours.

 5.- Le siège social est fixé à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Stéphane Curaudeau, prénommé.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 137S, fol. 3, case 2.– Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87760/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

DAVIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.537. 

—

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 577, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87645/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

DAVIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.537. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 28 novembre 2002, la composition du conseil d’administration de la société

est la suivante:

Andrew A. Davis
Kenneth C. Eich
Joseph Becker
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87646/051/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Hesperange, le 27 novembre 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A..

86675

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 26.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2002

.../...
5. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période de un an se terminant à l’issue de l’As-

semblée Générale de 2003:

- Monsieur Bertrand Penvern,
- Monsieur Yves Deborgher,
- Monsieur Pierre-Paul Cochet.
6. Décision de remplacer le Réviseur d’Entreprise «Robert Roderich» par ERNST &amp; YOUNG.
.../... 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87631/019/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.355. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 octobre 2002

1) L’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière sans réserve et sans restric-

tion, à GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, de sa gestion de liquidation de la société.

2) L’Assemblée donne décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BRISTOL DEVELOPMENT S.A. a dé-

finitivement cessé d’exister.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87640/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

AR-MEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.738. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 19 novembre 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 19 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87647/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

<i>Pour la SICAV LION-INTERINVEST
BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour BRISTOL DEVELOPMENT S.A. (en liquidation)
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour AR-MEN S.A.
Signature

86676

EUROPE COMMUNITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 34.696. 

—

En sa qualité de domiciliataire, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a décidé de dénoncer le siège social de la

société EUROPE COMMUNITY CONSULTING, S.à r.l. avec effet au 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87642/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

UNITED SOUTH EUROPEAN AIRLINES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.012. 

—

En sa qualité de domiciliataire, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a décidé de dénoncer le siège social de la

société UNITED SOUTH EUROPEAN AIRLINES PARTICIPATIONS S.A. avec effet au 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87643/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

INVERCITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.632. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 19 novembre 2002 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 19 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87648/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

FALKE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.221. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

7 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 538 du 27 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87651/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

<i>Pour INVERCITY S.A.
Signature

FALKE HOLDING
Société Anonyme
Signature

86677

APRUZZESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 45.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 576, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87649/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

CORIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.658. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

9 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 726 du 30 septembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87652/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

HEVEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910. 

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de HEVEA suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 553 du 8 octobre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en

date du 6 octobre 2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de HEVEA HOLDING, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 248 du 5 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87653/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

AMB EUROPEAN HOLDING, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirty-first of October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

AMB EUROPEAN INVESTMENTS LLC, with registered office at c/o Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 United States of America;

here represented by Mr Chokri Bouzidi, economic counsel, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on October 25, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

CORIS HOLDING
Société Anonyme
Signature

HEVEA HOLDING
Société Anonyme
Signature

86678

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AMB EUROPEAN HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

86679

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

AMB EUROPEAN INVESTMENTS LLC, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully

paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Franck Wade, Senior Vice President AMB PROPERTY CORPORATION, residing at Keizergraacht 353, 1016 EJ

Amsterdam, The Netherlands;

- FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri.

2) The address of the corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AMB EUROPEAN INVESTMENTS LLC, avec siège social à c/o Corporation Service Company 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 Etats Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Chokri Bouzidi, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 25 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

86680

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: AMB EUROPEAN HOLDING, Société à Responsabilité Limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

86681

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

AMB EUROPEAN INVESTMENTS LLC, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(EUR 1.250,-).

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Franck Wade, Senior Vice President AMB PROPERTY CORORATION, demeurant à Keizergraacht 353,

1016 EJ Amsterdam, Pays-Bas;

- FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bouzidi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 10, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87762/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.

86682

FINTRALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577,

fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87837/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577,

fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87838/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577,

fol. 21, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87839/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2002, les mandats des administrateurs
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mai 2003.

Le mandat de Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mai 2003.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87840/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

<i>pour FINTRALUX S.A., société anonyme holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>pour FINTRALUX S.A., société anonyme holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>pour FINTRALUX S.A., société anonyme holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>pour FINTRALUX S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

86683

COMITE DES ELEVES DES 13E DU LYCEE TECHNIQUE DES ARTS ET METIERS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 19, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTS

1.- L’association sans but lucratif porte le nom de COMITE DES ELEVES DES 13E DU LYCEE TECHNIQUE DES

ARTS ET METIERS.

Son siège social se trouve au LTAM, 19, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
2.- L’objet de l’A.s.b.l COMITE DES ELEVES DES 13E DU LYCEE TECHNIQUE DES ARTS ET METIERS est d’orga-

niser des activités récréatives pour les étudiants de 13

e 

du LTAM. 

3.- Le nombre minimum d’associés du COMITE DES ELEVES DES 13E DU LYCEE TECHNIQUE DES ARTS ET ME-

TIERS est de 10 (dix) personnes.

4.- Les Nom, prénom, profession, domicile et nationalité des associés: 

5.- L’adhésion à l’A.s.b.l. se fait par l’achat d’une carte de membre, la sortie de l’A.s.b.l. se fait automatiquement à la

fin de l’année scolaire.

6.- Les attributions de l’assemblée générale des membres sont:
- Election des administrateurs,
- Acceptation du programme,
- Modification des statuts.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par lettres circulaires.
7.- Les administrateurs sont élus lors de l’assemblée générale à la majorité des voix.
8.- La cotisation pour l’année scolaire de 2002-2003 est fixée à EUR 15,-.
9.- Les comptes sont gérés par un caissier par voie de compte bancaire.
10.- Les statuts peuvent être modifiés uniquement par décision de l’assemblée générale.
11.- En cas de dissolution de l’A.s.b.l., le solde actif éventuel sera affecté à des dépenses extraordinaires de l’école au

profit des élèves et devra être géré par Monsieur le Directeur.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87845/999/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

OEKO-BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange.

R. C. Luxembourg B 24.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87824/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Noms

Prénoms

Professions

Domiciles

Nationalités

Becker

Jenny

Elève

127, cité Roger Schnmitz, L-7381 Bofferdange

Lux.

Beffort

Georges

Elève

17, rue Hiehl, L-6736 Grevenmacher

Lux.

Bollendorff

David

Elève

4, rue d’Elvange, L-5675 Burmerange

Lux.

Defrang

Michel

Elève

29, Steewee, L-3317 Bergem

Lux.

Engel

Jérôme

Elève

10, rue D. Lang, L-1910 Luxembourg

Lux.

Gloden

Pit

Elève

7A, route du Vin, L-5447 Schwebsbingen

Lux.

Gunkel

Nelson

Elève

3, rue Nico Klopp, L-5403 Bech-maacher

Lux.

Junio

Cathy

Elève

14, rue de la Gare, L-6117 Junglinster

Lux.

Kaufmann

Tom

Elève

240, route de Luxembourg, L-3515 Dudelange

Lux.

Kihm

Jérôme

Elève

76, rue de Remich, L-5330 Moutfort

Lux.

Ludig

Jean-Paul

Elève

62, rue Cents, L-1319 Luxembourg

Lux.

Naehren

Carole 

Elève

40A, rue de Strassen, L-8094 Bertrange

Lux.

Recktenwald

Marie

Elève

3, rue Flammeng, L-5675 Burmerange

Lux.

Schreiner

Kim

Elève

42, rue Principale, L-8383 Körich

Lux.

Wagener

Pitt

Elève

8, Grand-rue, L-6730 Grevenmacher

Lux.

Wampach

Jo

Elève

23, rue de la Gare, L-8710 Boevange

Lux.

Ziegler

Laurent

Elève

4, rue J. Straus, L-2945 Luxembourg

Lux.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

86684

CONSTRUCTION NOTARNICOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 27.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87825/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FIRMA KNUEWELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87826/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

J.P.BARA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 12.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87827/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 octobre 2002

Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:

<i>Par ajout des signatures suivantes: 

<i>Par suppression des signatures suivantes: 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87834/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Franca Mauro

Assistante Ingénierie et Services Financiers

C

Pascal Angonese

Private Banker

C

Michel Burggraeve

Private Banker

C

Florence Greco

Private Banker

C

Philippe Torres

Private Banker

C

Diane Anno

Private Banker

B

Joris Verwulgen

Private Banker

C

Olivier Guyon

Private Banker

C

Pour copie conforme
P.-P. Cochet
<i>Administrateur-Délégué

86685

ATELIER FRANÇOIS FRIESEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 60.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87828/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ELECSOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87829/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ATELIER JUNGBLUT SUCC. JUAN MORALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich.

R. C. Luxembourg B 38.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87831/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ETIMINE, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, route de Dudelange.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 95, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(87832/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

NORDKAPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.088. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

(87833/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

C. Zago
<i>Financial Manager

SELLA TRUST LUX S.A.
Signature

86686

KREDIETCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.223. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 9, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87835/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

KREDIETCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.223. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Reportée du 18 septembre 2002

La démission de leur mandat d’Administrateur de Madame Marie-Paule Gillen, demeurant au 4, rue Hooveelck à

L-6447 Echternach et de Monsieur Jean-Marie Barthel, demeurant au 18, Breimentrausch, L-3317 Bergem, est acceptée.

Monsieur Jacques Worre, demeurant 52, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg et de Monsieur Paul Munchen, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant 186, route de Trèves, L-2630 Luxembourg, sont nommés Administrateurs en rem-
placement de Madame Marie-Paule Gillen et de Monsieur Jean-Marie Barthel. Ils termineront le mandat de leurs
prédécesseurs, démissionnaires, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2006.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87836/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

G-SYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

(87822/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ACROFIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ACROFIN INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.754. 

—

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ACROFIN INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 14 janvier
2002, publié au Mémorial Recueil C numéro 736 du 14 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Sicchia, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier l’objet social de HOLDING en SOPARFI.
2. Modification afférente de l’article 2 et de l’article 16 des statuts.
3. Modifier la dénomination ACROFIN INVESTMENTS HOLDING S.A. en ACROFIN INVESTMENTS S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

5. Divers.

KREDIETCORP S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
KREDIETCORP S.A.
P. Verly / M.-P. Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

86687

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de HOLDING en SOPARFI de sorte que l’article 2 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 16 des statuts comme suit: 
«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ACROFIN INVESTMENTS S.A. de sorte que le premier

alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ACROFIN INVESTMENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Loutsch, M. Farias, F. Sicchia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87765/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ACROFIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.754. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87766/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.

86688

FINASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94075/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

FINASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94076/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

FINASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94077/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

FINASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94078/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Feluca S.A.

Feluca S.A.

Feluca S.A.

Cram S.A.

Cafe Happy Days, S.à r.l.

London Guarantee International Holding, S.à r.l.

Lake Intertrust

Sicav Lion Fortune

Connect You, S.à r.l.

BBVA International Fund

CL Earth Fund

Wallsort International S.A.

Best

Gestion Clam Luxembourg S.A.

UP Finance S.A.

Fidinvest S.A.

Harisha Holding S.A.

Fuscine Holding S.A.

Sweets of Europe, S.à r.l.

Ottaviani Holding S.A.

Blue Moon S.A.

Infoconcept S.A.

Infoconcept S.A.

Société Anonyme Maloupic

Africaone Holdings (Luxembourg) S.A.

Wycombe Investment Holdings S.A.

Luxflight Executive S.A.

Davis Funds Sicav

Davis Funds Sicav

Lion-Interinvest

Bristol Development S.A.

Ar-Men S.A.

Europe Community Consulting, S.à r.l.

United South European Airlines Participations S.A.

Invercity S.A.

Falke Holding

Apruzzese S.A.

Coris Holding

Hevea Holding

AMB European Holding

Fintralux S.A.

Fintralux S.A.

Fintralux S.A.

Fintralux S.A.

Comité des Elèves des 13e du Lycée Technique des Arts et Métiers

Oeko-Bureau, S.à r.l.

Construction Notarnicola, S.à r.l.

Firma Knuewelek, S.à r.l.

J.P.Bara et Cie, S.à r.l.

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A.

Atelier François Frieseisen, S.à r.l.

Elecsound, S.à r.l.

Atelier Jungblut Succ. Jean Morales, S.à r.l.

Etimine

Nordkapp S.A.

Kredietcorp S.A.

Kredietcorp S.A.

G-Sys S.A.

Acrofin Investments S.A.

Acrofin Investments S.A.

Finassur S.A.

Finassur S.A.

Finassur S.A.

Finassur S.A.