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86497

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1803

19 décembre 2002

S O M M A I R E

Abakus Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

86501

International Automotive & Transportation S.A.,

Agricom S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86521

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86502

ARC Armes Raoul Cloos, S.à r.l., Berschbach. . . . .

86522

Jean Louis David Franchising, S.à r.l., Luxem-

Artepel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86532

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86536

Arthur S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86524

Jean Louis David Franchising, S.à r.l., Luxem-

BISF, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86532

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86537

Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86498

Jelocat Immobilière SCI, Luxembourg. . . . . . . . . .

86520

Britanny Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

86533

Jumbo Wash Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

86523

Carrefour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86501

KAP Global Publishers S.A., Luxembourg . . . . . . .

86528

Centre de Formation Sociale Jean-Baptiste Rock,

Larkas, S.A., Bissen/Roost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86524

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86526

Linguisco, S.à r.l., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86500

Chamonix, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

86522

Log 2 Go S.A. Logistic Solutions, Pétange . . . . . . .

86537

Cogeparc S.A., Bar-le-Duc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86521

Log 2 Go S.A. Logistic Solutions, Pétange . . . . . . .

86538

Costa Constructions, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . .

86523

LTH-Lux-Immo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

86527

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86541

Mezzerine Invest S.A., Bettange-sur-Mess. . . . . . .

86501

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86542

Millenium Mode, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

86501

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86542

(Les) Mutuelles du Mans Ré S.A., Luxembourg . . .

86532

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86542

NBG Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

86498

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86542

NBG Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

86499

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86543

NNT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

86534

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86543

Nowicky Pharma Ukrain A.G., Luxembourg . . . . .

86524

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86543

Orbite Communication S.A., Luxembourg . . . . . .

86531

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86544

(D’)Owstellgleis, S.à r.l., Oetrange . . . . . . . . . . . . .

86524

Discolux Entertainment, GmbH, Luxembourg . . . .

86544

Pamajaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86520

E-Biz Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

86524

Patin d’Or, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . .

86523

E. Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

86533

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg . .

86502

Ecole de Musique Etude, S.à r.l., Luxembourg . . . .

86527

Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l., Betzdorf .

86533

Edeusi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86500

Reprolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86527

Edeusi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86500

Restaurant La Dorada, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . .

86532

Eicher Frères, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

86523

Rosette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86535

Electricité Reisch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

86534

reliure saint-paul, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

86534

Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben

Sicolux Promotions S.A., Bettembourg . . . . . . . . .

86534

Scholtes S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86522

Sky Capital S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

86523

eleven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86531

Smogon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86539

Fina Strassen, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

86522

Smogon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86540

GuardOne International S.A., Luxembourg-Kirch-

Société Immobilière Maria Rheinsheim S.A., Lu-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86540

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86501

GuardOne International S.A., Luxembourg-Kirch-

Sogim S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86522

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86541

Technical Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

86533

Handelsgest, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

86525

Welsford International Holding S.A., Luxembourg

86538

Imprimerie Worre-Mertens Les Successeurs S.A.,

World Courier (Luxembourg), GmbH, Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86534

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86525

Indugest, S.à r.l. Holding, Luxemburg . . . . . . . . . . .

86535

86498

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 24, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87461/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

NBG LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.459.

—

In the year two thousand two, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NBG LUXEMBOURG HOLDING S.A., a «société

anonyme», having its registered office in Luxembourg, (RC Luxembourg B 81.459) incorporated pursuant a deed of the
undersigned notary on March 27, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on May 10,
2001, number 343.

The meeting was presided at 11.30. a.m by Mrs. Marie-José Fernandes, private employee, residing in Illange (France).
The chairman appointed as secretary Mr. Loic Calvez, private employee, residing in Villerupt (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs. Gloria Ruiz, private employee, residing in Hesperange (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares the present extraordinary general meeting has been convened by reg-

istered mail dated October 18, 2002 to all shareholders.

II.- That the agenda of the meeting is the following:
I. Amendment of first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation dated March 27th, 2001 as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 29th of April at 4.00 p.m. If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. The term «business day» referred to in this document shall mean a usual full bank business day
(i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg.»

II. Any other business
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the representatives of the shareholders, the
proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, 75 shares out of 75 shares representing the entire share capital, are

present or represented at the present meeting.

V.- That the present meeting, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

Whereof the present notarial deed was drawn up at the registered office of the Company, in Luxembourg, 11-13,

avenue Emile Reuter.

On the day named at the beginning of this document, containing two cancelled blanks.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme NBG LUXEMBOURG

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

86499

sous le numéro B 81.459, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 2001, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343 du 10 mai 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-José Fernandes, employée privée,

demeurant à Illange (France).

qui désigne comme secrétaire Monsieur Loic Calvez, employé privé, demeurant à Villerupt (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Gloria Ruiz, employée privée, demeurant à Hespérange (Luxem-

bourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a été

convoquée par des lettres recommandées datées du 18 octobre 2002 adressées à tous les actionnaires.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

I. Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts datés du 27 mars 2001 comme suit:
«L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-neuf
avril à seize heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvré suivant. Le terme «jour ouvré» utilisé dans ce document est défini comme tout jour ban-
caire ouvré (c.à.d chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) à
Luxembourg.»

II.- Divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 75 actions représentant l’intégralité du capital social, 75 actions

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts comme suit:
«L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-neuf
avril à seize heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré
suivant. Le terme «jour ouvré» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvré (c.à.d chaque jour
pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter, date qu’en tête des

présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Fernandes, L. Calvez, G. Ruiz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(87559/200/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

NBG LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.459.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87560/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

F. Baden.

86500

EDEUSI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.187.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87397/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

EDEUSI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.187.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 octobre 2001

Les mandats de Messieurs Jean Kies, Ernst Vilsaint et Michel Leclerc, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87405/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

LINGUISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 13, rue du Village.

—

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société coopérative de droit belge PRO LINGUIS S.C., avec siège social à B-6717 Thiaumont, place de l’Eglise,
ici représentée par Monsieur Michel Peter, demeurant à Lottert (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée par le conseil d’administration en date du 30 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à respon-

sabilité limitée LINGUISCO, S.à r.l., avec siège social à L-5440 Remerschen, 31, Waïstrooss, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 768 du 19 octobre 2000, requiert le
notaire d’acter la résolution suivante:

Résolution

Le siège social est transféré de L-5440 Remerschen, 31, Waïstrooss à L-8813 Bigonville, 13, rue du Village.
Suite à ce transfert de siège, l’article 4, 1

alinéa, des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

«Le siège social est établi à Bigonville.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à cinq cent vingt-cinq euros (EUR 525,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Peter, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 426, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(87494/236/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Bascharage, le 27 novembre 2002.

A. Weber.

86501

ABAKUS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2142 Luxembourg, 2, rue Paul Medinger.

R. C. Luxembourg B 75.829.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87467/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE MARIA RHEINSHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 306.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87471/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

CARREFOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.782.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87473/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MEZZERINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.408.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87489/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MILLENIUM MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2158 Luxembourg, 35, rue Mohrfels.

R. C. Luxembourg B 74.110.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2002

Les associés de la société à responsabilité limitée MILLENIUM MODE, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire le 5 novembre 2002, au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Monsieur André Fellin, gérant de société, demeurant à B-6700 Arlon, Bonnert, 31, rue de la Platinerie est nommé

gérant unique avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
L-2158 Luxembourg, 35, rue Mohrfels.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(87563/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Signature
L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature

86502

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.477.

—

Junglinster, le 2 décembre 2002.

(87496/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.488.

—

In the year two thousand two, the thirty-first day of October at 02.30 p.m..
Before us, Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
there appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of INTERNATIONAL AU-

TOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A. (the Company), a société anonyme incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L - 2134 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade & Companies Registry under the number B 77 488. The Company has been incorporated pur-
suant to a deed Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on 2nd August 2000, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.71 dated 31st January, 2001. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed,
of 7th February 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. 826 dated 29th September
2001.

The Meeting is chaired by Me Nina Togouna, lawyer in Luxembourg, who appoints Patrick Van Hees, lawyer in Lux-

embourg as Secretary.

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Hubert Jansen, lawyer in Luxembourg (the Chairman, the Secretary and the

Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The proxies from the shareholders represented at the Meeting after having been signed ne varietur by the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authori-
ties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 34,283,852 (thirty-

four million two hundred eighty-three thousand eight hundred fifty-two) shares without nominal value, representing the
entirety of the share capital of the Company of USD 59,653,903.- (fifty-nine million six hundred fifty-three thousand nine
hundred three United States Dollars) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders rep-
resented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Acceptance of resignation of Ms Annette Brewer from the board of directors of the Company.
2. Confirmation of the appointment of and to the extent necessary appointment of Mr Jean Faber in replacement of

Ms Annette Brewer who has resigned from the board of directors.

3. Restatement of the articles of association, in the form attached hereto.
4. Allocation of the 16,190,826 Class A Shares and 18,093,026 Class B Shares in replacement of the existing shares

to the shareholders.

5. Instruction to the board of directors of the Company to cancel the existing shares and to update the register of

shareholders of the Company to reflect the above change.

6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

First Resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Ms Annette Brewer from the board of directors of the Company,

effective as of 30th April 2002.

Second Resolution

The Meeting resolves to confirm the appointment made by the Company’s board of directors on October 2002 and

to the extent necessary resolves to appoint Mr Jean Faber, expert-comptable, domiciled at 15 Boulevard Roosevelt in
L-2450 Luxembourg, in replacement of Ms Annette Brewer who has resigned from the board of directors of the Com-
pany, effective as of 30th April 2002 and until the date of the annual general meeting of the Company’s shareholders
which will approve the annual accounts of the Company as per 31st December 2001.

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

86503

Third Resolution

The Meeting resolves to restate of the Articles, which shall read as follows:

«Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There exists among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of INTERNATIONAL AUTOMOTIVE
& TRANSPORTATION S.A. (hereafter the «Company»).

For the purpose of these articles of association (the «Articles»),
«BC ENTITIES»: shall mean CIE MANAGEMENT, as general partner of BC EUROPEAN CAPITAL VI, LP, BC EU-

ROPEAN CAPITAL VII, LP AND ONTARIO TEACHERS PENSION FUND;

«INTERBANCA: shall mean INTERBANCA S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, with registered

office at Corso Venezia 56, Milan, Italy;

«INTERBANCA PARTNERS»: shall mean ABN AMRO VENTURES BV, HPC NOMINEES LIMITED (formerly named

AMP NOMINEES LIMITED)., 2 LUX S.A., ARCA MERCHANT S.p.A., ARCA IMPRESA GESTIONI SGR S.p.A. - RUBRI-
CA FONDO ARCA IMPRESA, 21 INVESTIMENTI BELGIUM S.A. and HOPA S.p.A.;

«MARK IV»: shall mean MARK IV INDUSTRIES Inc., a company duly incorporated under the laws of Delaware, USA;
«MIV HOLDINGS»: shall mean MARK IV HOLDINGs S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Lux-

embourg;

«Shareholder»: shall mean any holder of a Class A Share and any holder of a Class B Share (as defined at Article 5

hereunder);

«Board of Directors»: shall mean the board of directors of the Company;
«Director(s)»: shall mean a/the member(s) of the Board of Directors;
«General Meeting of the Shareholders» or «Shareholders’ Meeting»: shall mean collectively the general meeting of

the class A shareholders and the class B shareholders of the Company;

«Shareholders’ Agreement»: shall mean the shareholders’ agreement as may exist, from time to time, between Inter-

banca, the INTERBANCA PARTNERS and the Company (as it may be amended from time to time in writing); and

«Subsidiary»: shall mean a company in which the Company holds directly or indirectly a participation in its share cap-

ital.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of the Shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by a simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Objects.
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. - Share Capital.
5.1 The subscribed and paid capital of the Company is fixed at USD 59,653,903.- (fifty-nine million six hundred fifty-

three thousand nine hundred three United States Dollars) divided into 16,190,826 (sixteen million one hundred and
ninety thousand eight hundred and twenty six) Class A common voting shares (the «A Shares» or the «Class A Shares»),
and 18,093,026 (eighteen million ninety three thousand and twenty six) Class B common voting shares (the «B Shares»
or the «Class B Shares»), each of such A Shares and B Shares without nominal value (the A Shares and the B Shares are
collectively referred to as the «Shares»).

86504

5.2 The authorised capital is set at USD 60,000,000.- (sixty million United States Dollars) divided into 16,287,761

(sixteen million two hundred and eighty-seven thousand seven hundred and sixty-one) A Shares and into 18,197,997
(eighteen million one hundred and ninety-seven thousand nine hundred and ninety-seven) B Shares.

The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective the increase of the current

capital up to the amount of the authorised capital with or without increase of the issued number of shares, in whole or
in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of September 11, 2000.

The share capital may only be increased by the issue, in equal proportions, of A Shares and B Shares, provided the

quorum and majority requirements at the Shareholders’ Meeting set in Article 16 hereof shall be met, in addition to the
requirements set out by the applicable law. In case of an increase in the share capital, the Class A shareholders shall
have a pro rata preferential subscription right of A Shares and likewise the Class B shareholders shall also have a pro
rata preferential subscription right to subscribe B Shares unless the relevant Shareholders waive their preferential sub-
scription rights.

The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscrip-

tion, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to Shareholders in lieu of dividends or to increase
the share capital without issuance of new shares provided the Shareholders of the Company shall make a pro rata con-
tribution to the increase in share capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this

article five (5) shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take or authorise
any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment in-
cluding the recording of such increase and the consequential amendments of the Articles before a notary.

5.3 In case of a share capital reduction by the redemption of shares or otherwise, the share capital of the Company

may, upon a resolution taken by the Shareholders’ Meeting, only be reduced in equal proportions by the redemption of
A Shares and B Shares, provided the quorum and majority requirements at the Shareholders’ Meeting set in Article 6.6
hereof shall be met, in addition to the requirements set out by applicable law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be and remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Sharehold-

er. Ownership of Shares will be established by the registration in the said register.

6.3 Certificates confirming the registrations shall require the joint signature of any two Directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is made in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate
of ten per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may purchase or redeem its own Shares within the limits set forth by law and these Articles, such

purchase or redemption being in equal parts for A Shares and B Shares, provided that it is agreed among the Sharehold-
ers with a resolution adopted by the Shareholders’ Meeting of the Company to that effect with a majority of 51% of the
votes cast and further provided that a vote by each Share class by separate meetings shall be taken with the majority
percentage indicated above. In case the redemption of the Shares is effectuated in conjunction with a capital reduction
of the Company, the majority requirement shall be 66,67 % of the Shares.

Share transfers

6.7 The following transfer restrictions shall apply with respect to the Shares of the Company (the «Transfer Restric-

tions»).

6.7.1 For a period of two (2) years from the date of the acquisition of the MARK IV shares by MIV HOLDINGS (the

«Lock-Up Period»), the Shareholders shall not have any right to sell or otherwise transfer their Shares to any third party.

Such provision does not apply to transfers to Affiliates (as defined hereafter) to whom the Shares may be freely trans-

ferred by the Shareholders within the Lock-Up Period, provided that

(i) such Affiliate shall, beforehand, adhere in writing to the Shareholders’ Agreement and consequently succeed the

relevant Shareholders in any and all of their obligations under the Shareholders’ Agreement, and that

(ii) in case of a transfer of Shares by a Shareholder to an Affiliate, should the latter cease, for whatever reason, to be

an Affiliate of the transferring Shareholder following such transfer, the transferring Shareholder itself shall immediately
acquire, from its former Affiliate, the Shares which have been the object of the transfer and thus take any necessary
action in order to perform such acquisition (including but without limitation, to cause the former Affiliate to sell such
Shares to the transferring Shareholder) and consequently, adhere, beforehand, in writing to the Shareholders’ Agree-
ment and succeed its former Affiliate in any and all of its obligations under the Shareholders’ Agreement. In such case,
the former Affiliate shall however be exempted from any joint responsibility with its respective transferring Shareholder
subsequently to the same transferring Shareholder acquiring the Shares from it and adhering in writing, for the purposes
of this clause 6.7.1, to the Shareholders’ Agreement.

For the avoidance of doubt a «transfer« occurs in any case of transactions, even without consideration - including

sales, permutations, donations, contributions to trusts or companies, bulk sales, carry-over transactions, advances on
securities, swaps, mergers, de-mergers, sales of going concern or part of the same - which directly or indirectly imply

86505

the transfer to any party (both natural and juridical) of the ownership, title, possession even through a third party or
detention of the Shares or of any real right (e.g. usufruct, pledge or bare ownership) on the Shares together with the
transfer of the right to vote pertaining to the transferred Shares.

For the purposes of these Articles an «Affiliate« shall be any (a) company which directly or indirectly controls, or is

controlled by, or is under a common control with a Shareholder, whereby «control« (including the terms «controlled
by« and «under the common control with«) means the possession, directly or indirectly or as a trustee or executor, of
the power to direct or cause the direction of the management and policies of a party, whether through the ownership
of voting securities, as trustee or executor, by contract or credit arrangements or otherwise and (b) any fund, entity or
company for which the Shareholder acts as a general partner or investment manager.

6.7.2 With the expiration of the Lock-Up Period, and thus following the second anniversary from the date of the

acquisition by MIV HOLDINGS of the MARK IV shares, the Shares may be sold or otherwise transferred subject (i) to
the pre-emption right, tag-along and drag-along rights with respect to such Shares in accordance with the provisions of
article 6.8 through 6.10 hereof and (ii) to such sale or transfer being made to a person other than a Non-Permitted
Transferee (as hereinafter defined) and further provided that (iii) prior to the consummation of such sale or transfer
the transferees adhere to the Shareholders’ Agreement (as it may be amended from time to time) and are bound by all
its provisions.

For the purposes of this article, a «Non-Permitted Transferee» shall be a person, reasonably determined by the

Shareholders’ Meeting, with a resolution to be passed with a majority of 55% or, as the case may be, according to article
16.5.1 (b) hereof, of 51%, of the Shares, to be engaged, affiliated or otherwise connected with a person engaged in a
business competitive with the business of Mark IV or the business of any of its shareholders. No transfer of Shares shall
be valid and enforceable vis-à-vis the Company and consequently may be registered by the Company in the share reg-
ister unless the provisions of this article 6.7 are complied with.

The provisions contained in this article 6.7 will not terminate on the occurrence of an initial public offering of MARK

IV or of MARK IV HOLDINGS («IPO«), subject to the terms of article 7.2, last paragraph, of the Shareholders’ Agree-
ment.

Pre-emption right

6.8 Save for what is provided for by article 6.7 above, any sale or transfer of Shares shall be subject to the pre-emption

right of the Shareholders regardless of the class of the Shares transferred.

Accordingly:

(A) Any Shareholder (the «Selling Shareholder») seeking to sell any or all of its Shares in the Company (the «Offered

Shares») and having negotiated with a proposed purchaser (the «Proposed Purchaser») the terms and conditions of such
sale, shall first offer the Offered Shares to the other Shareholders (each a «Non-Selling Shareholder»), giving prior writ-
ten notice (the «Offer Notice») to the Board of Directors of the Company. The Board of Directors shall in turn, within
fifteen (15) calendar days from the receipt of the Offer Notice, inform each Non-Selling Shareholder by registered letter
of the receipt of the same, providing it with a copy thereof.

The Offer Notice shall disclose in reasonable detail the number of the Offered Shares sought to be sold, the price at

which such Offered Shares are proposed to be sold and any other terms and conditions of the proposed sale and the
identity of the Proposed Purchaser. The Offer Notice shall also confirm that the offer to sell the Offered Shares made
by the Selling Shareholder to the Non-Selling Shareholders is irrevocable for at least thirty (30) calendar days as of the
service of the Offer Notice to the Non-Selling Shareholders (the «Offer Notice Date»).

(B) Each Non-Selling Shareholder shall have the right to purchase such Offered Shares on a pro rata basis, that is in

proportion to the number of Shares held by such Non-Selling Shareholder out of the aggregate number of Shares held
by the Non-Selling Shareholders, and may purchase not less than all of the Offered Shares which it is entitled to.

Each Non-Selling Shareholder who elects to purchase its pro rata portion of the Offered Shares under the terms and

conditions set forth in the Offer Notice shall, within thirty (30) calendar days from the Offer Notice Date, give written
notice of such election to the Board of Directors and to the Selling Shareholder (the «Purchase Notice»).

The failure by any Non-Selling Shareholder to elect to purchase its pro rata portion of the Offered Shares (the «Non-

Electing Shareholders«) by delivering the Purchase Notice as provided for above shall be considered as a rejection of
the offer made by the Selling Shareholder as regards the pro rata portion of the Offered Shares which such Non-Selling
Shareholder would be entitled to. The Non-Electing Shareholders will be excluded from the procedures and subsequent
offers as set forth in paragraph (D) and (E) below.

purchase shall occur as promptly as practicable, but in any case not later than twenty (20) calendar days from the date
in which the Purchase Notice is served by the Non-Selling Shareholder to the Board of Directors and to the Selling
Shareholder according to paragraph (B) above. Such purchases of Offered Shares shall in any case be subject to the res-
olutory condition of all the Offered Shares being the object of elections to purchase, following the completion of the
procedures provided for by paragraphs from (A) to (E) hereof, as better provided for by paragraph (F) below. Such pur-
chases shall therefore be considered as never performed and executed between the relevant parties - and each of them
shall take any necessary action in order to restore the status quo ante (including, without limitation, to have the Offered
Shares re-transferred to the Selling Shareholder) - in case the above resolutory condition has not been satisfied.

(D) If any of the Non-Selling Shareholders does not elect to purchase its pro rata portion of the Offered Shares within

the thirty-calendar-day period from the Offer Notice Date according to the terms and conditions set forth in paragraph
(B) above, the Selling Shareholder may, within five (5) calendar days from the expiration of such a term (the «Share Offer
Period«), offer those Offered Shares not having been the object of elections to purchase (the «Remaining Offered
Shares«) pro rata to the Non-Selling Shareholders who have elected to purchase their pro rata portion of the Offered

86506

Shares according to paragraph (B) above, at a price and under terms and conditions not more favourable than those
specified in the Offer Notice, giving them written notice thereof. Such Non-Selling Shareholders shall elect to purchase
their pro rata portion of the Remaining Offered Shares within ten (10) calendar days from the offer notified by the Selling
Shareholder (the «Share Sale Period «), by giving written notice to the Selling Shareholder of such election. Any Remain-
ing Offered Shares not sold within the Share Sale Period shall, prior to the expiration of the Share Sale Period, again be
offered with the procedures set forth above, save that the Non-Selling Shareholders which have not elected to purchase
any Remaining Offered Shares within the Share Sale Period shall not be the offerees of such Remaining Offered Shares.

For the purposes of this paragraph (D) the pro rata portion shall be calculated as the ratio between (a) the share-

holding held by the Non-Selling Shareholder requesting to purchase the Remaining Offered Shares and (b) the aggregate
shareholdings held by all the Non-Selling Shareholders requesting to purchase the Remaining Offered Shares.

(E) The Selling Shareholder may however decide, at its own discretion, within the Share Offer Period referred to in

paragraph (D) above, to not offer to the Non-Selling Shareholders the Remaining Offered Shares, as provided for by the
same paragraph (D) above, and shall inform the Company and the Non-Selling Shareholders accordingly. The Non-Sell-
ing Shareholders who elected to purchase their pro-rata portion of the Offered Shares according to paragraph (B) above
may in such case, within ten (10) calendar days from the expiration of the Share Offer Period, elect to purchase on a
pro rata basis the Remaining Offered Shares.

For the purposes of this paragraph (E) the pro rata portion shall be calculated as the ratio between (a) the sharehold-

ing held by the Non-Selling Shareholder requesting to purchase the Remaining Offered Shares and (b) the aggregate
shareholdings held by all the Non-Selling Shareholders requesting to purchase the Remaining Offered Shares according
to this paragraph (E).

(F) If, following the completion of the procedures set forth in the preceding paragraphs, not all of the Offered Shares

have been the object of elections to purchase by the Non-Selling Shareholders, the Selling Shareholder shall have the
right to decide to not sell the Offered Shares to the Non-Selling Shareholders, but to sell them to the Proposed Pur-
chaser, under the terms and conditions set forth in the Offer Notice.

Alternatively it may exercise the drag-along right provided for by article 6.10 hereafter, where applicable.
The pre-emption right and the procedures set forth above shall not apply to any transfers made by the Shareholders

to any of their Affiliates, even within the Lock-Up Period provided that

(i) such Affiliates adhere in writing to the Shareholders’ Agreement and consequently succeed the relevant Share-

holders in any and all of their obligations under the Shareholders’ Agreement; and that

(ii) in case of a transfer of Shares by a Shareholder to an Affiliate, should the latter cease, for whatever reason, to be

The pre-emption right shall on the contrary apply to any transfer of Shares performed within the Lock-Up Period in

breach of the provisions of article 6.7.1 above.

The provisions contained in this article 6.8 will not terminate on the occurrence of an IPO, subject to the terms of

article 7.3.3 of the Shareholders’ Agreement.

Tag-along rights

6.9 Each Shareholder shall have the right to participate on a pro rata basis to any sale or transfer of Shares which may

occur after the expiration of the Lock-Up Period, under the same terms and conditions as those applying to the Share-
holder which intends to sell any of its Shares, save, in any case, for the pre-emption right granted to each non-selling
Shareholder according to article 6.8 above.

The selling Shareholder shall thus inform the other Shareholders by registered letter of its intention to sell its Shares,

specifying in such a notice the terms and conditions of the proposed transaction. The other Shareholders shall inform
the selling Shareholder (the selling Shareholder and the other Shareholders together the «Participating Shareholders»)
by registered letter of their intention to participate to the proposed sale within 15 calendar days from the receipt of
such a notice.

If the aggregate number of Shares proposed to be sold exceeds the maximum number of Shares that the third party

is willing to purchase, then the aggregate number of Shares to be sold shall be reduced to such latter amount. The
number of Shares to be sold by each Participating Shareholder shall therefore be reduced accordingly, in proportion
with the shareholding held in the Company by each of them.

The provisions contained in this article 6.9 will not terminate on the occurrence of an IPO, subject to the terms of

article 7.4, last paragraph, of the Shareholders’ Agreement.

Drag-along rights

6.10 In case of a transfer of Shares representing at least fifty point zero one per cent (50.01%) of the issued and out-

standing share capital, occurring (whether by means of a single or more than one transaction to the same transferee or
to a related group of transferees) at any time following the expiration of the Lock-Up Period, the Shareholder(s) willing
to sell its (their) Shares shall have the right to require from the other Shareholders that they sell their Shares in con-
nection with the proposed transaction on terms not less favourable than those applicable to the selling Shareholder(s),
provided however that the internal rate of return («IRR«) of such Shares, compounded annually, shall equal or be great-

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er than eighteen percent (18%) save, in any case, the pre-emption right granted to each Shareholder according to article
6.8 above. Each Shareholder in turn hereby irrevocably undertakes to sell its Shares pursuant to the provisions con-
tained in this clause 6.10.

The Shareholder(s) willing to sell its (their) Shares shall inform the other Shareholders by registered letter of its

(their) intention to sell, specifying in such a notice the terms and conditions of the proposed transaction, and thus re-
quiring from them that they sell their Shares in connection thereto. Within fifteen (15) calendar days from the receipt
of such a notice, the other Shareholders shall inform, by registered letter, the selling Shareholder(s) of their intention -
if any - to exercise the pre-emption right provided for by article 6.8 above and thus to acquire such Shares; failing the
due exercise of the pre-emption right, the Shareholders shall sell their Shares in compliance with the provisions con-
tained herein.

The provisions contained in this article 6.10 will not terminate on the occurrence of an IPO, subject to the terms of

article 7.5(D) of the Shareholders’ Agreement.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company is managed by a Board of Directors of three members who need not be shareholders. The Direc-

tors will be appointed for a three (3) year term and they may be reelected.

The appointment of the Directors will be made by the General Meeting of the Shareholders in the following manner:
a) the holders of the A Shares shall have the right to jointly designate for appointment by the General Meeting of the

Shareholders two members of the Board of Directors (each to be referred to as an «A Director»).

b) the holders of the B Shares shall have the right to jointly designate for appointment by the General Meeting of the

Shareholders one member of the Board of Directors (to be referred to as the «B Director»).

7.2 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors (being in no event less than two directors) may meet and may elect by unanimous vote a director to fill such
vacancy until the next General Meeting of the Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of the Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of the Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board

of Directors.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, in which case a two days prior notice is required or with the prior con-
sent of all those entitled to attend, at least a eight days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each Director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two Directors

are present at the meeting, being understood that in case the board of directors of the Company is composed of three
members, only one director may be represented by one of his colleagues.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meet-
ing of the Shareholders, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases
in which a Director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid. In case the required majority is not reached by such members, the adoption of any such
resolution shall - whitout delay - be submitted by the Board of Directors to the Shareholders’ Meeting.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company have a personal interest in,

86508

or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any Director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other Directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The powers of the Board of Directors are limited to the day-to-day management of the Company and to the execu-

tion of such resolutions as the Shareholders’ Meeting may from time to time take. The day-to-day management of the
Company shall exclude the matters which the law or the present Articles reserve to the competence of the Sharehold-
ers’ Meeting and without limitation the following matters (the «Reserved Matters»):

(i) the taking of any indebtedness and the incurring of liabilities exceeding USD 100,000.- (or its foreign currency

equivalent) in aggregate per calendar year;

(ii) the acquisition or disposal of assets (including the Shares or the MIV HOLDINGS’ shares) where the value of each

of the above transactions exceeds USD 100,000.- (or its foreign currency equivalent) per single transaction;

(iii) the entering into, termination or amendment by the Company of any agreement having a value greater than USD

100,000.- (or its foreign currency equivalent) or to exercise or waive rights deriving from any such agreement;

(iv) the exercise or waiver of any right to which the Company would be entitled, in relation to its Subsidiaries.
The Board of Directors shall inform the Shareholders on all the affairs having a value greater than USD 1,000,000

which relate to the Company and respectively USD 10,000,000.-, if relating to MIV HOLDINGS as soon as possible with-
in 15 working days from:

(i) the day on which such affairs are known, when they relate to the Company, and respectively
(ii) from the day on which the Board of Directors is informed about the occurrence of such affairs, when they relate

to MIV HOLDINGS.

Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more Directors,

who will be called Managing Directors. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of the Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the single signature of the Managing Directors in all mat-

ters or by the joint or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Statutory Auditor.

The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the

General Meeting of the Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office
not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time by the General Meeting of the Shareholders.

General Meetings of the Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of the Shareholders.

The General Meeting of the Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

The General Meeting of the Shareholders shall resolve on any matters which do not belong to the day-to-day man-

agement of the Company, and namely, but without limitation, on the Reserved Matters, being

(i) the taking of any indebtedness and the incurring of liabilities exceeding USD 100,000.- (or its foreign currency

equivalent) in aggregate per calendar year;

(ii) the acquisition or disposal of assets (including the Shares or the MIV HOLDINGS’ shares) where the value of each

of the above transactions exceeds USD 100,000.- (or its foreign currency equivalent) per single transaction;

(iii) the entering into, termination or amendment by the Company of any agreement having a value greater than USD

100,000.- (or its foreign currency equivalent) or to exercise or waive rights deriving from any such agreement;

(iv) the exercise or waiver of any right to which the Company would be entitled, in relation to its Subsidiaries.

86509

Art. 15. Annual General Meeting of the Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of the Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the sixteenth day
of May at 11.00 a.m..

If such day is not a business day, the annual General Meeting of the Shareholders shall be held on the next following

business day. The annual General Meeting of the Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement
of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the re-

spective notices of meeting.

Art. 16. - Proceedings, Vote.
16.1 General Meetings of the Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circum-

stances require so, by any single Director.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of the Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all Shareholders are present or represented at a Shareholders’ Meeting, whether held as General Meeting of the

Shareholders or as a meeting of the Shareholders of a particular class, and if the relevant Shareholders state that they
have been duly informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any regularly constituted General Meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Class A and Class B shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

All matters which pertain specifically to the interests and matters of one share class only, shall be dealt with at the

occasion of meetings of Shareholders of that particular share class to be held in Luxembourg.

16.3 Any Shareholder may act at any General Meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex as his proxy another person who need not be Shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of the Shareholders.

16.4 Each share entitles its Shareholder to one vote. At meetings of Shareholders of one share class, only Sharehold-

ers of the relevant share class are entitled to vote. Each share of that particular share class is entitled to one vote.

16.5 Except as otherwise required by law or the present Articles, resolutions at a General Meeting of the Sharehold-

ers duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present and voting, without any quorum re-
quirements.

16.5.1 Resolutions on the following matters will be passed with a majority of at least 55% of the Shares:
(a) the mandate to exercise the voting rights at any shareholders’ meeting of the Subsidiaries;
(b) the determination of the Non-Permitted Transferee (as defined at article 6.7). Such majority requirement will not

apply if the Selling Shareholder holds a shareholding in the Company higher than 40% of the subscribed share capital, in
which case the resolution of the General Shareholders’ Meeting will be passed with a majority of at least 51% of the
Shares. For the avoidance of doubt it is specified that the votes of the Selling Shareholder count for the determination
of the above majority percentages.

16.5.2 Resolutions on the following matters will be passed with a majority of at least 66,67% of the Shares:
a) Any indebtedness of the Company exceeding the amount of USD 500,000.-;
b) Any acquisition or increase of any participation held by the Company in MIV HOLDINGS or in any of MIV HOLD-

INGS’ subsidiaries;

c) Any disposition of any participation held by the Company from the date of acquisition of the MARK IV shares by

MIV HOLDINGS up to 2 years thereafter;

d) Any disposal of the shares of any Subsidiary following the second anniversary from the date of acquisition of the

MARK IV shares by MIV HOLDINGS including the consent to a possible tender offer by third parties on the shares of
any Subsidiary of the Company. Such provision shall not apply in case of exercise of a drag-along right by the BC ENTI-
TIES on the shares of MIV HOLDINGS as provided for by the shareholders’ agreement entered into by them and by
the Company.

e) Any discontinuance, winding up, dissolution or liquidation of the Company;
f) Any proposal to amend the Articles, including any issue of new shares.
16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting of the Shareholders shall appoint a

secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the
Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any Shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other Directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year.

The Company’s financial year runs from 1st January to 31st December .

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by law.

86510

18.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting of the Shareholders, the Board of Directors will

submit the Company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of Di-

rectors’ report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of the Shareholders and

shall be distributed to the Shareholders as soon as practicable and legally feasible after the end of each financial year.

19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting of the Shareholders.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting of the Shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reim-

bursements of the capital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of the Share-

holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting of the Shareholders,

deliberating in the manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nom-
inate one or several liquidators and determine their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the Shareholders’ Agreement and the law of 10th August, 1915 (the «Law«) on commercial companies, as amended. In
case of contradiction between the Articles and the Shareholders’ Agreement the terms of these articles shall prevail. In
case of contradiction or conflict between the terms of the Shareholders’ Agreement and the Law, the terms of the
Shareholders’ Agreement shall prevail save that mandatory matters shall be construed in accordance with the Law.»

Fourth Resolution

The Meeting resolves to allocate the 16,190,826 Class A Shares and 18,093,026 Class B Shares in replacement of the

existing shares to the shareholders as follows:

Fifth Resolution

The Meeting resolves to instruct the board of directors of the Company to cancel the existing shares and to update

the register of shareholders of the Company to reflect the above change.

There being no further business, the Meeting is adjourned at 03.00 p.m.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the members of the Bureau and the proxyholder of the shareholders, they sign

together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le trente et un octobre à 14 heures 30.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «INTERNATIONAL

AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A.» (la «Société»), une société anonyme constituée selon le droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 77 488. La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange, le 2 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.71 daté du 31

Name of shareholder

Number of shares

INTERBANCA S.p.A.

16,190,826 Class A Shares

ABN AMRO VENTURES B.V.

6,286,111 Class B Shares

HPC NOMINEES LIMITED (formerly named AMP NOMINEES LTD.)

3,808,825 Class B Shares

21 INVESTIMENTI BELGIUM S.A.

3,235,953 Class B Shares

HOPA S.p.A.

1,904,412 Class B Shares

2 LUX S.A.

1,904,413 Class B Shares

ARCA MERCHANT S.p.A.

477,762 Class B Shares

ARCA IMPRESA GESTIONI SGR S.p.A. - Rubrica Fondo Arca Impresa

475,550 Class B Shares

86511

janvier 2001. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, précité, daté du 7 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C. 826 daté du 29 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Nina Togouna, juriste à Luxembourg, qui désigne comme Secré-

taire Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Hubert Jansen, juriste à Luxembourg. (le Président, le Secrétaire et

le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les parties com-

parantes et le notaire instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux la formalités
de l’enregistrement.

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que les 34.283.852 (trente-quatre

million deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent cinquante-deux) actions sans valeur nominale, représentant la totalité
du capital social de la Société d’un montant de 59.653.903,- USD (cinquante-neuf millions six cent cinquante-trois mille
neuf cent trois Dollars des Etats-Unis d’Amérique), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation
préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’en-
registrement

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de Mme Annette Brewer du conseil d’administration de la Société;
2. Confirmation de la nomination et autant que de besoin nomination de M Jean en remplacement de Mme Annette

Brewer qui a démissionné du conseil d’administration;

3. Refonte des statuts tels qu’annexés;
4. Allocation aux actionnaires des 16.190.826 Actions de Classe A et des 18.093.026 Actions de Classe B en rempla-

cement des actions existantes;

5. Instruction donnée au conseil d’administration de la Société en vue d’annuler les actions existantes et de modifier

le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les changements décidés ci-avant;

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité:

Première résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Mme Annette Brewer du conseil d’administration de la Société, avec

effet au 30 avril 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de confirmer la décision du conseil d’administration du 31 octobre 2002 de nommer et pour

autant que de besoin décide de nommer M. Jean Faber, expert-comptable, domicilié au 15, Boulevard Roosevelt à
Luxembourg L-2450, au conseil d’administration en remplacement de Mme Annette Brewer, démissionnaire, avec effet
au 30 avril 2002 et jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2001.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de refondre les Statuts qui ont désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de IN-
TERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

Pour les besoins de ces statuts (les «Statuts»),
«BC ENTITIES» désigne CIE MANAGEMENT, comme gérant des BC EUROPEAN CAPITAL VI, LP, BC EUROPEAN

CAPITAL VII, LP et ONTARIO TEACHERS PENSION FUND;

«INTERBANCA» désigne INTERBANCA S.p.A., une société de droit italien, établie et ayant son siège social au Corso

Venezia, 56, Milan, Italie;

«INTERBANCA PARTNERS» désigne ABN AMRO VENTURES BV, AMP NOMINEES LTD., 2 LUX S.A. ARCA MER-

CHANT SpA., ARCA IMPRESA GESTIONI SGR SpA - RUBRICA FONDO ARCA IMPRESA, 21 INVESTIMENTI BEL-
GIUM S.A. et HOPA S.P.A.;

«MARK IV» désigne MARK IV INDUSTRIES Inc., une société de droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique;
«MIV HOLDINGS» désigne MARK IV HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois;
«Actionnaire» désigne chaque Actionnaire de Catégorie A et chaque Actionnaire de Catégorie B (tel que défini à

l’article 5 ci-après);

«Conseil d’Administration» désigne le conseil d’administration de la Société;
«Administrateur(s)» désigne chaque membre du Conseil d’Administration;
«Assemblée Générale des Actionnaires» désigne collectivement l’assemblée générale des actionnaires de la catégorie

A et de la catégorie B de la Société;

86512

«Pacte d’Actionnaires» désigne le pacte d’actionnaires tel qu’il existe de temps en temps entre INTERBANCA, IN-

TERBANCA PARTNERS et la Société (tel que modifié de temps en temps par écrit); et

«Filiale» désigne une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation dans le

capital social.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a de plus le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.

4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit et libéré de la Société est de 59.653.903; USD (cinquante-neuf millions six cent cinquante-trois

mille neuf cent trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 16.190.826 (seize millions cent quatre-vingt-dix mille
huit cent vingt-six) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie A (les «Actions A» ou les «Actions de catégorie
A») et 18.093.026 (dix-huit millions quatre-vingt-treize mille vingt-six) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie
B (les «Actions B» ou les «Actions de catégorie B»), chacune de ces Actions A et Actions B étant sans valeur nominale
(les Actions A et les Actions B sont dénommés ci-après «Actions»).

5.2 Le capital autorisé est fixé à 60.000.000.-USD (soixante millions de dollars des Etats-Unis) divisé en 16.287.761

(seize millions deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante et une) Actions A et 18.197.997 (dix-huit millions
cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt dix-sept) Actions B.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté de réaliser une augmentation du capital actuel jus-

qu’au montant du capital autorisé avec ou sans augmentation du nombre d’actions, en tout ou en partie, endéans une
période prenant fin le 11 septembre 2005.

Le capital social ne peut être augmenté par l’émission, à parts égales d’actions de catégorie A et de catégorie B, sous

condition que les exigences de quorum et de majorité pour une Assemblée Générale des Actionnaires telles que décri-
tes à l’article 16 de ces Statuts sont remplies, en plus de exigences légales. En cas d’augmentation du capital social, les
Actionnaires de Catégorie A ont un droit préférentiel de souscription proportionnel de souscrire des Actions de Ca-
tégorie A et de la même façon les Actionnaires de Catégorie B ont également un droit préférentiel de souscrire des
actions de catégorie B, sauf si les actionnaires en question renoncent à leur droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à déterminer les conditions de toute souscription, et il peut de

temps en temps décider d’effectuer toute augmentation partielle ou totale par conversion en capital des bénéfices nets
de la Société et l’attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées à la place de dividendes ou d’augmenter le
capital social sans émettre de nouvelles actions à condition que les actionnaires de la Société fassent un apport propor-
tionnel à l’augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5 sera adapté de manière à refléter le résultat de cette opération. Le Conseil d’Administration
prendra lui-même (ou en autorisera une personne à cet effet) toute action nécessaire à l’exécution et la publication de
cette modification, y compris le constat d’augmentation de capital et la modification subséquente des statuts par devant
notaire

5.3 En cas de réduction du capital par rachat des actions ou par d’autres moyens, le capital social représenté par les

actions de Catégorie A et de Catégorie B de la Société peut, suivant décision prise par l’Assemblée Générale des Ac-

86513

tionnaires, être réduit - que ce soit de façon proportionnelle ou autrement - par rachat des Actions de Catégorie A et
de Catégorie B, sous réserve que les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale des Actionnaires
telles que repris à l’article 6.6 seront remplies, en plus des exigences légales.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires devront être signés conjointement par

deux administrateurs.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-

crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi et ces statuts, ce rachat étant ef-

fectué à part égale pour les Actions de Catégorie A et de Catégorie B sous réserve que ceci résulte d’un accord des
actionnaires adopté lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires de la Société convoquée à cet effet, et statuant à
une majorité de 51 % des votes et sous réserve d’un vote pris par chaque catégorie d’actions lors d’une réunion séparée
statuant aux mêmes conditions de majorité exprimées ci-dessus En cas de rachat des actions ensemble avec une réduc-
tion du capital de la Société, la majorité exigée sera de 66,67 % des Actions.

Transfert d’actions

6.7 Les restrictions de transfert suivantes s’appliquent aux Actions de la Société (les «Restrictions de Transfert»).
6.7.1 Pendant une période de deux (2) années à partir de la date d’acquisition des Actions de MARK IV par MIV HOL-

DINGS (la «Période de Blocage»), les Actionnaires n’ont pas le droit de vendre ou autrement transférer leurs Actions
à un tiers.

Cette disposition ne s’applique pas à un transfert à un Affilié (tel que défini ci-après) auquel les actions peuvent être

librement transmises par l’Actionnaire endéans la Période de Blocage, sous réserve que

(i) cet Affilié adhérera par écrit au Pacte d’Actionnaire et par la suite succède à l’Actionnaire en question dans toutes

ses obligations sous le Pacte d’Actionnaire, et

(ii) en cas de transfert d’Actions par l’Actionnaire à un Affilié, et au cas où ce dernier cesse quel que soit la raison,

d’être l’Affilié de l’Actionnaire cédant. Après ce transfert, l’Actionnaire cédant devra lui-même immédiatement acquérir
de son ancien Affilié, les Actions qui ont fait l’objet du transfert et ainsi prendre toute action nécessaire afin d’effectuer
cette acquisition (y incluse, mais sans limitation, faire en sorte que l’ancien Affilié vend ses Actions à l’Actionnaire cédant)
et en par la suite, adhérer, par écrit ou Pacte d’Actionnaire et succédé ainsi à son ancien Affilié dans toutes ses obliga-
tions sous le Pacte d’Actionnaire. En pareil cas, l’ancien Affilié sera cependant exempt d’une responsabilité solidaire avec
son Actionnaire transférant après que l’Actionnaire cédant ait acquis les Actions de lui et après que ce dernier ait adhéré
par écrit, pour les besoins de cet Article 6.7.1, au Pacte d’Actionnaire.

Pour éviter tout doute, un «transfert» se produit toujours en cas de transaction, même sans contrepartie - y inclus

ventes, mutations, donations, apport à un trust ou à une société, vente en blocs, transactions carry-over, avance sur
valeur immobilière, swap, fusion, cession, vente d’une entreprise ou part de celle-ci - qui directement ou indirectement
impliquent le transfert à une partie (aussi bien personne physique que personne morale) de la propriété, titre, possession
même par le biais d’un tiers ou détention des Actions ou d’un droit réel (par exemple usufruit, gage ou nue-propriété)
des Actions ensemble avec le transfert des droits de votes se rapportant aux Actions cédées.

Pour les besoins de cet Article, un «Affilié» désigne (a) une société qui directement ou indirectement contrôle ou est

contrôlée par, ou se trouve sous le contrôle commun d’un Actionnaire, le terme «contrôle» (y inclus les termes «con-
trôlé par» et «sous le contrôle commun de») désigne la possession, directement ou indirectement ou comme trustee
ou exécuteur, des pouvoirs de diriger ou instruire la direction de la gestion et des politiques d’une partie que ce soit
par le biais de la propriété des valeurs immobilières avec droit de vote, comme trustee ou exécuteur, par contrat ou
convention de crédit ou autrement et (b) un fonds, entité ou société pour le compte de laquelle d’Actionnaire agit com-
me Actionnaire responsable de façon illimité ou gestionnaire des investissements.

6.7.2 A l’expiration de la Période de Blocage, et ainsi après le deuxième anniversaire de la date d’acquisition par MIV

HOLDINGS des actions de MARK IV, les Actions peuvent être vendues ou autrement cédées sous réserve (i) des droits
de préemption, tag-along et drag-along relatifs à ces Actions, conformément aux dispositions des articles 6.8 à 6.10 et
(ii) sous réserve que cette vente ou ce transfert soit fait à une personne autre qu’un cessionnaire non-autorisé (tel que
défini ci-après) et (iii) que le cessionnaire adhère avant la consommation d’une telle vente ou transfert au Pacte d’Ac-
tionnaires (tel que modifié de temps en temps) et qu’il sera lié par toutes les dispositions de ce Pacte d’Actionnaires.

Pour les besoins de cet Article, «Cessionnaire Non-Autorisé» désigne toute personne, déterminée raisonnablement

par l’Assemblée des Actionnaires par une résolution prise à la majorité de 55 % ou, selon le cas, conformément à l’Ar-
ticle 16.5.1 (b) de ces Statuts, de 51% des Actions, qui sera cédé, affilié ou autrement connecté avec la personne engagée
dans une activité concurrente de l’activité de MARK IV ou de l’activité d’un de ses Actionnaires. Aucun transfert d’Ac-
tions ne sera valable et opposable à la Société et par conséquent ne pourra être enregistré par la Société dans le Registre
des Actionnaires si les dispositions de cet Article 6.7 ne sont pas respectées.

86514

Les dispositions de cet Article 6.7 ne prendront pas fin à la survenance d’une offre publique initiale de MARK IV ou

de MARK IV HOLDINGS («OPI»), sur réserve des termes de l’article 7.2. dernier alinéa, du Pacte d’Actionnaires.

Droit de préemption

6.8 Sous réserve des dispositions de l’article 6.7 ci-avant, toute vente ou transfert d’Actions se fera sous conditions

des droits de préemption des Actionnaires, peu importe la catégorie d’action.

Ainsi:

(A) Tout Actionnaire («l’Actionnaire Vendeur») cherchant à vendre tout ou partie des Actions dans la Société («les

Actions Proposées») et ayant négocié avec un acquéreur potentiel («l’Acquéreur Potentiel») les termes et conditions
d’une telle vente, devra d’abord offrir les Actions Proposées aux autres Actionnaires (chacun dénommés «Actionnaire
Non-Vendeur») en donnant avis écrit préalable («l’Avis d’Offre») au Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil
d’Administration devra à son tour, endéans les quinze (15) jours calendaires depuis la réception de l’Avis d’Offre, infor-
mer chaque Actionnaire Non-Vendeurs par lettre recommandée de la réception de l’Avis d’Offre, et en lui fournissant
une copie de celle-ci.

L’Avis de Transfert devra mentionner raisonnablement le détail du nombre des Actions Proposées, le prix auquel ces

Actions Proposées sont proposées à la vente et tous autres termes et conditions de la vente proposée et l’identité de
l’Acquéreur Potentiel. L’Avis d’Offre devra aussi confirmer que l’offre de vendre les Actions Proposées fait par l’Action-
naire Vendeur aux Actionnaires Non-Vendeurs est irrévocable pour une durée de trente (30) jours calendaire à partir
de la notification de l’Avis d’Offre aux Actionnaires Non-Vendeurs (la «Date de l’Avis d’Offre»).

(B) Chaque Actionnaire Non-Vendeur aura de droit de racheter les Actions Proposées proportionnellement au nom-

bre d’Actions détenues par cet Actionnaire Non-Vendeur dans le nombre total des Actions détenues par les Actionnai-
res Non-Vendeurs et ne pourra acheter pas moins que toutes les Actions Proposées auxquelles il a droit.

Chaque Actionnaire Non-Vendeur qui souhaite acquérir sa part proportionnelle d’Actions Proposées aux termes et

conditions exposés dans l’Avis d’Offre devra, endéans les trente (30) jours calendaires depuis la Date d’Avis d’Offre,
donner un avis écrit de cette décision au Conseil d’Administration et à l’Actionnaire Vendeur (l’«Avis d’Acquisition»).

Le défaut par un Actionnaire Non-Vendeur de vouloir acquérir sa part proportionnelle des Actions Proposées

(l’«Abstenant») en délivrant un avis d’acquisition tel que disposé ci-dessus sera considéré comme ayant rejeté l’Offre
faite par l’Actionnaire Vendeur pour la part proportionnelle des Actions Proposées auxquelles l’Actionnaire Non-Ven-
deur à droit. L’Actionnaire Abstenant sera exclu du processus et des offres subséquentes exposées au Paragraphe (D)
et (E) ci-après.

lieu aussi vite que possible, mais en aucun cas plus tard que vingt (20) jours calendaires depuis la date où l’Avis d’Acqui-
sition est notifié par l’Actionnaire Non-Vendeur au Conseil d’Administration et à l’Actionnaire Vendeur conformément
au Paragraphe (B) ci-dessus. Cette Acquisition des Actions Proposées sera en tout cas soumise à la condition résolutoire
que toutes les Actions Proposées font l’objet d’une élection d’acquérir, suivant la fin de la procédure décrite sous les
Paragraphes (A) à (E) de ces statuts et plus précisément décrit dans le Paragraphe (F) ci-après. Cette Acquisition sera
pour ces besoins considérée comme jamais effectuée et exécutée entre les parties en question - et chacun d’eux prendra
les mesures nécessaires afin de rétroactivement restaurer la situation antérieure (y inclus, sans limitation, à avoir les
Actions Proposées retransférées à l’Actionnaire Vendeur) - au cas où la condition résolutoire ci-dessus n’a pas été sa-
tisfaite.

(D) Si un Actionnaire Non-Vendeur ne souhaite pas acquérir sa part proportionnelle des Actions Proposées endéans

les trente (30) jours depuis la date de l’Avis d’Offre conformément aux termes et conditions décrites au Paragraphe (B)
ci-dessus, l’Actionnaire Vendeur peut, endéans les cinq (5) jours calendaires depuis l’expiration de ce terme (la «Période
d’Offre»), offrir ses Actions Proposées qui n’ont pas fait l’objet d’une option d’achat (les «Actions Offertes Restantes»)
proportionnellement aux Actionnaires Non-Vendeurs qui ont souhaité acquérir leur part proportionnelle des Actions
Proposées conformément au paragraphe (B) ci-dessus, au prix et aux conditions qui ne sont pas plus favorables que ceux
spécifiés dans l’Avis d’Offre, en leur notifiant un avis par écrit. Ces Actionnaires Non-Vendeurs pourront exprimer leur
souhait d’acquérir leur part proportionnelle dans les Actions Offertes Restantes endéans les dix (10) jours calendaires
depuis que l’Offre a été notifiée par l’Actionnaire Vendeur (la «Période de Vente»), en donnant un avis écrit à l’Action-
naire vendeur de cette option. Les Actions Proposées Restantes qui ne sont pas vendues endéans la Période de Vente
seront, avant l’expiration de la Période de Vente, à nouveau offertes conformément aux procédures décrites ci-dessus,
sous condition que les Actionnaires Non-Vendeurs qui n’ont pas souhaité acquérir des Actions Proposées Restantes
endéans la Période d’Offre ne seront pas les Destinataire de l’Offre de ces Actions Proposées Restantes.

Pour les besoins de ce Paragraphe (D) la part proportionnelle sera calculée comme ratio entre (a) la participation

détenue par l’Actionnaire Non-Vendeur demandant d’acquérir les Actions Proposées Restantes et (b) le total de la par-
ticipation détenue par tous les Actionnaires Non-Vendeurs demandant d’acquérir les Actions Offertes Restantes.

(E) L’Actionnaire Vendeur pourra cependant décider de façon discrétionnaire endéans la Période d’Offre à laquelle

est faite référence au Paragraphe (D) ci-dessus, de ne pas offrir aux Actionnaires Non-Vendeurs les Actions Proposées
Restantes, tel que disposé par le même Paragraphe (D) ci-dessus et en informera la Société et les Actionnaires Non-
Vendeurs. Les Actionnaires Non-Vendeurs qui souhaitent acquérir leur part proportionnelle des Actions Proposées
conformément au Paragraphe (B) ci-dessus peuvent en pareil cas, endéans dix (10) jours calendaires depuis l’expiration
de la Période d’Offre, exprimer leur souhait d’acquérir les Actions Proposées Restantes de façon proportionnelle.

Pour les besoins de ce Paragraphe (E) la part proportionnelle sera calculée comme ration entre (a) la participation

détenue par l’Actionnaire Non-Vendeur demandant d’acquérir les Actions Proposées Restantes et (b) la participation
totale détenue par les Actionnaires Non-Vendeurs demandant de racheter les Actions Proposées Restantes conformé-
ment à ce Paragraphe (E).

86515

(F) Si, après que la procédure décrite ci-après est terminée, certaines Actions Proposées n’ont pas fait l’objet d’une

option d’acquérir par les Actionnaires Non-Vendeurs, l’Actionnaire Vendeur a le droit de décider de ne pas vendre les
Actions Proposées aux Actionnaires Non-Vendeurs, mais de les vendre à l’Acquéreur Proposé, aux termes et condi-
tions contenus dans l’Avis d’Offre.

Alternativement il peut exercer les droits de drag-along décrit à l’article 6.10 ci-après, si applicable.
Le droit de préemption et les procédures décrites ci-dessus ne s’appliquent pas à un transfert fait par un Actionnaire

à un de ses Affiliés, même pendant la Période de Blocage sous réserve que

(i) ces Affiliés adhèrent au Pacte d’Actionnaires et par conséquent succèdent aux obligations sous le Pacte d’Action-

naires de l’Actionnaire en question; et

(ii) au cas où le transfert des Actions par un Actionnaire à un Affilié, si ce dernier cesse, quel que soit la raison, d’être

un Affilié de l’Actionnaire Cédant après un tel transfert, l’Actionnaire Cédant devra lui-même acquérir immédiatement
de son ancien Affilié, les Actions qui ont fait l’objet du transfert et ainsi prendre toutes les mesures afin d’effectuer une
telle acquisition (y inclus mais sans limitation, de faire en sorte que son ancien Affilié vend ces Actions à l’Actionnaire
Cédant) et par conséquent, adhérer par écrit aux Pacte d’Actionnaires et succéder à son ancien Affilié dans toutes ses
obligations sous le Pacte d’Actionnaires. En pareil cas l’ancien Affilié sera cependant exempt d’une responsabilité soli-
daire avec son Actionnaire transférant respectif après que cet Actionnaire transférant a acquis les Actions de lui et après
que ce dernier ait adhéré par écrit pour le besoin de l’article 6.8 au Pacte d’Actionnaires.

Les droits de préemptions à l’inverse s’appliquent à un transfert d’Actions effectué endéans la Période de Blocage en

violation des dispositions de l’article 6.7.1 ci-dessus.

Les dispositions contenues dans cet article 6.8 ne se terminent pas à la survenance d’un OPI, sous réserve des dispo-

sitions de l’article 7.3.3. du Pacte d’Actionnaires.

Droit de tag-along

6.9 Chaque Actionnaire a le droit de participer proportionnellement à une vente ou transfert d’Actions qui se produit

après l’expiration de la Période de Blocage, sous les mêmes termes et conditions que ceux qui s’appliquent à l’Action-
naire qui a l’intention de vendre une partie de ses Actions, sous réserve, en tout cas, des droits de préemptions donnés
à chaque Actionnaire Non-Vendeur, conformément à l’article 6.8 ci-dessus.

L’Actionnaire Vendeur devra ainsi informer tous les autres Actionnaires par lettre recommandée de son intention

de vendre ses Actions, spécifiant dans cet avis les termes et conditions de la transaction proposée. Les autres Action-
naires devront informer l’Actionnaire Vendeur (l’Actionnaire Vendeur et les autres Actionnaires sont dénommés ci-
après «Actionnaires Participants») par lettre recommandée de leur intention de participer à la vente proposée endéans
les quinze (15) jours calendaires à compter de la réception d’un tel avis.

Si le nombre total des Actions Proposées à être vendues dépasse le nombre maximal d’Actions que le tiers se pro-

pose d’acquérir, alors le nombre total d’Actions qui seront vendues, sera réduit d’un tel montant. Le nombre d’Actions
qui seront vendues par chaque Actionnaire Participant sera pour cette raison réduit par conséquent proportionnelle-
ment à la participation détenue dans la Société par chacun d’eux.

Les dispositions contenues dans cet article 6.9 ne se terminent pas à la survenance d’un OPI sous réserve des dispo-

sitions de l’article 7.4., dernier paragraphe du Pacte d’Actionnaires.

Droit de drag-along

6.10 Lorsqu’un transfert d’Actions représente au moins cinquante virgule zéro un pour cent (50,01 %) du capital social

émis et en circulation, qui se produit (par quelque moyen que ce soit en une ou plusieurs transactions au même ces-
sionnaire à un même groupe lié de cessionnaires) à tout moment après l’expiration de la Période de Blocage, le ou les
Actionnaire(s) désirant ou souhaitant vendre son (ses) Action(s), ont le droit d’exiger des autres Actionnaires que ceux-
ci vendent leurs Actions en rapport avec la transaction proposée à des termes pas moins favorable que ceux qui s’ap-
pliquent à l’Actionnaire a ou aux Actionnaire(s) vendeur(s), sous réserve cependant que le taux de revenu interne
(«TRI») de ces Actions, calculé annuellement, sera égale ou supérieure à dix-huit (18) % sauf dans tous les cas si des
droits de préemptions ont été accordés à chaque Actionnaire conformément à l’article 6.8 ci-dessus. Chaque Action-
naire à son tour irrévocablement s’engage à vendre ses Actions conformément aux dispositions contenues dans cette
clause 6.10.

Le ou les Actionnaire(s) souhaitant vendre ces (leurs) Actions, devra(ont) en informer les autres Actionnaires par

lettre recommandée de son (leur) intention de vendre, spécifiant dans cet avis les termes et conditions de la transaction
proposée et exigeant ainsi d’eux qu’ils vendent également leurs Actions. Endéans les quinze (15) jours calendaires depuis
la réception d’un tel avis, les autres Actionnaires en informeront par lettre recommandée, le ou les Actionnaire(s) ven-
deur(s) de leur intention - s’il y en a - d’exercer les droits de préemptions décrits à l’article 6.8 ci-dessus et ainsi de leur
intention d’acquérir ces Actions.

En l’absence de l’exercice du droit de préemption, les Actionnaires peuvent vendre leurs Actions en respectant les

dispositions contenues dans ces Statuts.

Les dispositions contenues dans cet article 6.10 ne prennent pas fin en cas d’un OPI sous réserve des dispositions de

l’article 7.5. (D) du Pacte d’Actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres qui n’ont pas besoin d’être

des actionnaires. Les administrateurs sont nommés pour une période de trois (3) ans et ils sont rééligibles.

86516

La nomination des Administrateurs se fera par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la façon suivante:
a) Les porteurs d’Actions A auront le droit de proposer conjointement pour la nomination par l’Assemblée Générale

des Actionnaires deux membres du Conseil d’Administration (chacun étant désigné comme «Administrateur A»).

b) Les autres Actionnaires ont le droit de proposer conjointement pour la nomination par l’Assemblée Générale des

Actionnaires un membre du Conseil d’Administration (qui sera nommé «Administrateur B»).

7.2 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire à la majorité un administrateur pour pourvoir à ce poste jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à défaut, par deux autres mem-

bres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation, en quel cas le délai de convocation sera de deux jours ou sur accord
préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-

tre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion étant entendu que si le Conseil d’Administration est composé de trois membres, seul un
administrateur peut être représenté par un autre administrateur.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A l’Assemblée Générale des Actionnaires
suivante, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt
personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables. Au cas où la majorité requise n’est pas atteint par les membres du Conseil de
l’Administration, l’adoption de la résolution sera sans aucun délai soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Procès-Verbal des Réunions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y reste-
ront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. - Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont limités à la

gestion journalière de la Société et à l’exécution des résolutions que prend l’Assemblée Générale des Actionnaires de
temps en temps. La gestion journalière de la Société exclut les points que la loi ou cet article réservent à la compétence
de l’Assemblée Générale des Actionnaires et sans limitation les points réservés (les «Points Réservés»):

86517

(i) Les emprunts et engagements dépassant 100.000 Dollars des Etats-Unis (ou son équivalent en une devise étran-

gère) au total par année de calendrier;

(ii) L’acquisition ou la cession d’actifs (y inclus les Actions ou les actions de MIV HOLDINGS) lorsque la valeur de

cette transaction dépasse 100.000 Dollars des Etats-Unis (ou son équivalent en une devise étrangère) pour chacune des
transactions;

(iii) La signature, la résiliation ou la modification par la Société d’un contrat dont la valeur dépasse 100.000 Dollars

des Etats-Unis (ou son équivalent en une devise étrangère) ou d’exercer ou renoncer à des droits découlant d’un tel
contrat;

(iv) L’exercice ou la renonciation à un droit auquel la Société aurait droit en rapport avec ses Filiales.
Le Conseil d’Administration informera les actionnaires de toutes les affaires ayant une valeur dépassant 1.000.000 de

Dollars des Etats-Unis en rapport avec la Société et 10.000.000 Dollars des Etats-Unis en rapport avec MIV HOLDING,
aussitôt que possible endéans quinze (15) jours ouvrables depuis

(i) la date à laquelle cette affaire a été portée à la connaissance de la Société lorsque ceci se rapporte à la Société, et

respectivement

(ii) depuis la date à laquelle le Conseil d’Administration a été informé sur la survenance d’une telle affaire lorsqu’elle

se rapporte à MIV Holdings.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de si-
gnature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation.

La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes
par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédant droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits aux-
quels il a droit.

Art. 13. Commissaire aux comptes.

La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) années.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des Actionnaires. Elle a

les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider sur tout point qui ne fait pas partie de la gestion journalière de

la Société et précisément, mais sans limitation, sur les Points Réservés étant

(i) l’emprunt et engagements dépassant 100.000 Dollars des Etats-Unis (ou son équivalent en une devise étrangère)

au total par année de calendrier;

(ii) l’acquisition ou la disposition d’actifs (y inclus les Actions ou les actions de MIV HOLDINGS) lorsque la valeur de

cette transaction dépasse 100.000 Dollars des Etats-Unis (ou son équivalent en une devise étrangère) pour chacune des
transactions;

(iii) la signature, la résiliation ou la modification par la société d’un contrat dont la valeur dépasse 100.000 Dollars des

Etats-Unis (ou son équivalent en une devise étrangère) ou d’exercer ou renoncer à des droits écoulant d’un tel contrat;

(iv) l’exercice ou la renonciation à un droit auquel la société aurait droit en rapport avec ses Filiales.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le seize du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des cir-
constances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives.

86518

Art. 16. Procédure et vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par un seul Administrateur.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-

vis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’ Assemblée Générale des Actionnaires ou à

une Assemblée des Actionnaires et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations,
l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Toute Assemblée Générale des Actionnaires dûment constituée représente l’entièreté des Actionnaires de la Caté-

gorie A et de la Catégorie B. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer ou ratifier les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Tous les points spécifiquement relatifs aux intérêts d’une catégorie d’actions, seront traités à l’occasion d’une Assem-

blée Générale des Actionnaires de cette catégorie qui se tiendra à Luxembourg.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de participer à une Assemblée Générale des Actionnaires, soit en personne soit

par mandataire, nommé par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex, ce mandataire ne devant pas nécessairement
être un Actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie afin de participer à l’As-

semblée Générale des Actionnaires.

16.4 Chaque Action donne le droit à une voix. Lors des Assemblées Générales d’une Catégorie d’Actionnaires, seul

les Actionnaires de cette catégorie en question ont droit à une voix. Chaque Action dans cette Catégorie d’Actions
spécifique donne droit à une voix.

16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.5.1 Des résolutions portant sur les points suivants devront être pris à la majorité d’au moins 55 % des Actions:
(a) Le mandat d’exercer les droits de vote à une assemblée générale des actionnaires d’une Filiale;
(b) La détermination d’un cessionnaire Non-Autorisé (tel que défini à l’article 6.7). Cette exigence de majorité ne

s’applique pas si l’Actionnaire cédant détient une participation dans la Société plus importante que 40 % du capital social
souscrit, en quelque cas la résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires devra être prise à une majorité d’au
moins 51 % des Actions. Pour éviter le doute, il est précisé que les votes de l’Actionnaire cédant sont prises en compte.

16.5.2 Les résolutions portant sur les points suivants seront prises à une majorité d’au moins 66,67 % des Actions:
a) tout emprunt de la Société dépassant 500.000 Dollars des Etats-Unis;
b) toute acquisition ou augmentation d’une participation détenue par la Société dans MIV HOLDINGS ou dans une

filiale de MIV HOLDINGS;

c) toute cession d’une participation détenue par la Société à partir de la date d’acquisition de MARK IV par MIV HOL-

DINGS et pendant une période de deux années;

d) toute cession d’actions d’une Filiale après le deuxième anniversaire depuis la date d’acquisition des actions de

MARK IV par MIV HOLDINGS y inclus le consentement à une éventuelle offre par des tiers pour acquérir les parts
d’une Filiale de la Société. Cette stipulation ne s’applique pas en cas d’exercice des droits de drag-along par BC ENTITIES
sur les actions de MIV HOLDINGS tel que prévu par le Pacte d’Actionnaires signé par la Société et ceux-ci;

e) toute résolution, dissolution ou liquidation de la Société;
f) proposition de modifier les statuts y inclus l’émission de nouvelles actions.
16.6 Avant toute délibération, le Président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les Actionnaires dési-

gnent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout Actionnaire qui

en fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres Administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.

L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

86519

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 Le solde des profits nets sera à la disposition de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui décide souveraine-

ment de l’affectation aussitôt que possible après la clôture de l’exercice social.

19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-

ministration, endéans les limites fixées par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.

La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-

ditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.

En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22.
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. En cas de divergence entre
les Statuts et le Pacte d’Actionnaires, les termes de ces Statuts feront foi. En cas de divergences entre le Pacte d’Action-
naires et la loi, les termes du Pacte d’Actionnaires feront foi, sauf en ce qui concerne les dispositions d’ordre public qui
devront être interprétées conformément à la loi.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux actionnaires les 16.190.826 Actions de Classe A et les 18.093.026 Actions de Classe

B en remplacement des actions existantes comme suit:

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de donner instruction au conseil d’administration de la Société d’annuler les actions existantes

et de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter le changement décidé ci-avant.

Plus aucune question ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Toguna, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87520/211/1126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Nom de l’actionnaire

Nombre d’actions

INTERBANCA S.p.A.

16.190.826 Actions de Classe A

ABN AMRO VENTURES B.V.

6.286.111 Actions de Classe B

HPC NOMINEES LIMITED (anciennement AMP NOMINEES LTD.)

3.808.825 Actions de Classe B

21 INVESTIMENTI BELGIUM S.A.

3.235.953 Actions de Classe B

HOPA S.p.A.

1.904.412 Actions de Classe B

2 LUX S.A.

1.904.413 Actions de Classe B

ARCA MERCHANT S.p.A.

477.762 Actions de Classe B

ARCA IMPRESA GESTIONI SGR S.p.A. - Rubrica Fondo Arca Impresa

475.550 Actions de Classe B

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

J. Elvinger.

86520

PAMAJARO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.206.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre

2002.
(87507/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

JELOCAT IMMOBILIERE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société HOME CONCEPT ENTERPRISE USA INC, ayant son siège social à Loockermanstreet 15, Dover-De-

laware (U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Udo Pontzen, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Udo Pontzen, administrateur-délégué, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est JELOCAT IMMOBILIERE SCI.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de dix euros (10,-

EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants cri cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant tant pour les actes

d’administration que de disposition.

1.- La société HOME CONCEPT ENTERPRISE USA INC, ayant son siège social à Loockermanstreet 15, Do-

ver-Delaware (U.S.A.), quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Udo Pontzen, administrateur-délégué, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, une

part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

86521

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Udo Pontzen, administrateur-délégué, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

2.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Pontzen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2002, vol. 520, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87533/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

AGRICOM S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMODUC S.A.).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 63.761.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87539/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COGEPARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-55002 Bar-le-Duc, 3, Parc Bradfer.

R. C. Bar-le-Duc 383224623.

Succursale au Luxembourg: L-3397 Roeser, 4, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 65.176.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

678 du 22 septembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 20, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87554/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Junglinster, le 2 décembre 2002.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour COGEPARC S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

86522

SOGIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.062.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87538/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL BEN SCHOLTES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 27.540.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87540/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ARC ARMES RAOUL CLOOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.344.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87541/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

CHAMONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

R. C. Luxembourg B 32.568.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87542/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

FINA STRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.715.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87564/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour FINA STRASSEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

86523

PATIN D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 21.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87543/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

JUMBO WASH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.816.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87544/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

EICHER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 12.391.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87545/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 26.049.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87546/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SKY CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 76.028.

—

Sitzung des Verwaltungsrats vom 19. Juni 2000

Der Verwaltungsrat, handelnd in Ausübung der Vollmacht, die ihm von der ausserordentlichen Generalversammlung

verliehen wurde, bestellt

Herrn Robert Langmantel
wohnhaft in Frisange
zum geschäftsführenden Verwaltungsrat mit Einzelzeichnungsrecht.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87582/756/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour PATIN D’OR, S.à r.l.
J. Reuter

Pour JUMBO WASH CENTER, S.à r.l.
J. Reuter

Pour EICHER FRERES, S.à r.l.
J. Reuter

Pour COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

Luxemburg, den 19. Juni 2000.

Unterschriften.

86524

ARTHUR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 36.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87547/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

D’OWSTELLGLEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.643.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(87551/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

NOWICKY PHARMA UKRAIN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.948.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(87552/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

E-BIZ SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 77.871.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(87553/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

LARKAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7579 Bissen/Roost, Zone Industrielle Poukewiss.

R. C. Luxembourg B 44.369.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87565/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour ARTHUR S.A.H.
J. Reuter

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Pour LARKAS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

86525

WORLD COURIER (LUXEMBOURG), GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 19.422.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. November 2002 geht hervor, dass der Ge-

sellschaftssitz auf 23, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg verlegt wurde.

Luxemburg, den 25. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87600/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

HANDELSGEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 17.934.

—

Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg am 21. August 2001 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 9.00 Uhr von ihrem Vorsitzenden Adrien Ney eröffnet.
Die Versammlung bestellt Hans-Jörg Obertreis zum Sekretär und beruft Théo Weber zum Stimmzähler.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, dass sie ordnungsgemäss zu dieser Versammlung ge-
laden worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben, und dass sie somit bereit
sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschliessen.

B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Anteile sind auf einer Präsenzliste genannt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den übrigen Mitgliedern der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten

ist, ist diese somit rechtmässig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

D) Die gegenwärtige ordentliche Gesellschafterversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tages-

ordnung zu beschliessen:

1. Abberufung von zwei Geschäftsführern und Neubestellung eines Geschäftsführers;
2. Abberufung von Zeichnungsberechtigten.

Beschlussfassung

Die Versammlung geht sodann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung be-

schliesst die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:

1. Herr Gérard Ferret und Herr Klaus Tjaden werden als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.

Die Geschäftsführung wird wie folgt neu bestellt:
Mitglieder der Geschäftsführung (in alphabetischer Reihenfolge):
Bernd Holzenthal, Luxemburg;
Adrien Ney, Luxemburg.

2. Die Zeichnungsberechtigungen für Frau Angela Melichar und Herrn Elmar Winter werden hiermit widerrufen.
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Präsenzliste der Gesellschafter:

Luxemburg, den 21. August 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87598/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Für gleichlautenden Auszug
Für die Geschäftsführung
Unterschrift

Gesellschafter

Anteilsanzahl

Bevollmächtigter

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Hans-Jörg Obertreis

COMMERZBANK AG FRANKFURT/MAIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Adrien Ney

Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Unterschriften.

A. Ney / H.-J. Obertreis / T. Weber
Vorsitzender / Sekretär / Stimmzähler

86526

CENTRE DE FORMATION SOCIALE JEAN-BAPTISTE ROCK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Entre les soussignés:
1) Monsieur Robert Weber, président du LCGB, L-3390 Peppange, 21, rue Jean-Jaminet,
2) Monsieur Marc Spautz, secrétaire général du LCGB, L-3832 Schifflange, 12, rue Pierre Dupong,
3) Madame Viviane Goergen, secrétaire générale adjointe, L-2355 Luxembourg, 19, rue du Puits,
4) Monsieur Aly Kaes, trésorier national du LCGB, L-9361 Brandenbourg, 4C, Henneschtgaass,
5) Monsieur Marcel Mersch, secrétaire social du LCGB, L-8711 Boevange-sur-Attert, 49, am Letschert,
6) Monsieur Nico Hoffmann, responsable de la formation du LCGB, L-2636 Luxembourg, 11, rue Leon Thyes,
7) Monsieur Raymond Streweler, aumônier, L-3873 Schifflange, 13, rue du Pont.
Messieurs Marc Spautz, Aly Kaes et Marcel Mersch étant représentés lors de cette assemblée constituante par Mon-

sieur Robert Weber en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 16 septembre
2002, lesquelles procurations resteront annexées au présent procès-verbal

et toute personne qui adhérera dans la suite aux présents statuts est constituée l’A.s.b.l. CENTRE DE FORMATION

SOCIALE JEAN-BAPTISTE ROCK.

Chapitre I

: Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L’association est dénommée CENTRE DE FORMATION SOCIALE JEAN-BAPTISTE ROCK avec siège so-

cial à L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par simple décision du conseil d’administration.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir l’éducation et la formation continue des travailleurs dans les do-

maines socio-économique, socio-éthique, politique, vision chrétienne de l’homme, compétence sociale, fiscale et cultu-
relle afin de les préparer à assumer pleinement leurs responsabilités dans la vie professionnelle, syndicale et publique.
Cette éducation et formation continue visant l’acquisition, le perfectionnement et l’adaptation de leurs connaissances
est organisée au moyen de cours, de séminaires, de conférences ou de colloques.

L’association a d’autre part pour objet l’étude et la recherche sur des thèmes spécifiques en relation avec les popu-

lations et les travailleurs.

Chapitre II: Membres

Art. 4. L’Association se compose de sept membres du comité central du LCGB, à désigner par celui-ci, parmi lesquels

doivent obligatoirement figurer le président national du LCGB, son secrétaire général, les autres secrétaires syndicaux,
membres du comité exécutif du LCGB, et le responsable de la formation du LCGB.

Chapitre III: Le conseil d’administration

Art. 5. L’association est dirigée par le conseil d’administration composé de cinq membres au moins qui auront un

mandat de trois années.

Art. 6. La distribution des charges se fait au sein du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis de tiers et est engagé par deux signatures dont

celle du président ou vice-président conjointe avec celle soit du secrétaire soit du trésorier.

Chapitre IV: L’assemblée générale

Art. 8. Les membres effectifs se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier semestre de l’année

civile.

La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs au moins huit jours avant la réunion; la convocation indique

l’ordre du jour.

Sont de la compétence de l’assemblée générale:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation des activités;
- l’approbation des comptes;
- la désignation d’une commission de surveillance de 3 membres à nommer pour 3 années consécutives;
- la modification des statuts;
- la dissolution volontaire de l’association;
- la fixation des cotisations;
- la décision sur des sujets qui ne sont pas prévus dans les statuts.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 9. Toutes les décisions sont prises par majorité simple à l’exception des cas prévus par la loi. En cas de parité

de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 10. Une assemblée générale peut être convoquée:
1. par le conseil d’administration et
2. sur demande écrite d’au moins un cinquième des membres.

Art. 11. Au courant de l’année de nouveaux membres peuvent être cooptés par le conseil d’administration.

86527

Chapitre V: Divers

Art. 12. Les recettes de l’association consistent dans:
- les dons, subsides et subventions de toutes sortes;
- les cotisations des membres;
- les recettes de manifestations et activités diverses, l’énumération qui précède n’étant pas limitative.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi régissant l’organisation des

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 14. En cas de dissolution, l’actif de l’association sera distribué à une oeuvre à but similaire qui sera désignée par

l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
1) Robert Weber, président,
2) Marc Spautz, vice-président,
3) Nico Hoffmann, secrétaire,
4) Viviane Goergen, trésorière,
5) Raymond Streweler, membre,
6) Marc Thillmann, conseiller, demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 32, route d’Ellange, membre, désigné comme

secrétaire administratif.

La commission de surveillance ayant également la fonction de commissaire aux comptes, est constituée comme suit:
1) Marco Wagener, demeurant à L-2272 Howald, 22, rue Edouard Oster,
2) Maurice de la Gardelle, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.-F. Kennedy.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87603/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

LTH-LUX-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.796.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87566/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ECOLE DE MUSIQUE ETUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 180, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.043.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87567/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

REPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.889.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87576/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour LTH-LUX-IMMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour ECOLE DE MUSIQUE ETUDE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

86528

KAP GLOBAL PUBLISHERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.452.

—

In the year two thousand and two, on the twelth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of KAP GLOBAL PUBLISHERS S.A., having its registered

office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 89.452, incorporated pursuant to a deed dated 15 October 2002 not yet published.

The meeting is published by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange,

France.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here an-
nexed to be registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, that the 15,500 shares, representing the whole capital of the Company, are

represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly delib-
erate and decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following.

Agenda:

1. Appointment as Directors of the Company with immediate effect and for a period of 6 years of:
- Mrs Sonja Mikic, investment director, residing at Sabastian Rinzstrasse 13, 60323, Frankfurt, Germany as «B» Direc-

tor of the Company, and

- Mr Brian Andrew Linden, accountant, residing at 7, Westmorland Road, Barnes, London, SW13 9RZ, as «B» Direc-

tor of the Company.

2. Confirmation of the mandate as Directors of the Company of Mr Jean-Michel Coulot, Mr, Simon Leefe and of Mr

Gérard Becquer and redesignation of their mandate as follows:

- Mr Jean-Michel Coulot, investment director, residing at 24, boulevard du Roi, 78000 Versailles, France, as «A» Di-

rector of the Company, and

- Mr Simon Leefe, investment director, residing at 25, Studdridge Street, London SW6 3SL, United Kingdom, as «A»

Director of the Company, and

- Mr Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3. Amendment of Article 11 of the articles of assocation of the Company that shall read as follows:

«Art. 11. Meeting of the Board of Directors.
11. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meeting of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. Any decision to be taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the Directors present or
represented. Decisions may only be validly taken with the approval of at least one «A» Director and of one «B» Direc-
tor.

11.4. The Directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter. One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference
call or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Director shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board of by any two directors.»

4. Amendment of Article 14 of the articles of association of the Company that shall read as follows:

«Art. 14. Representation of the Corporation.
Towards thirs parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down in its purposes

by at least one «A» Director and one «B» Director or by delegated of the Board of Directors acting within the limits
of their powers.»

5. Amendment of the French translation of Article 4 of the articles of association of the Company that shall read as

follows:

«Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.»
6. Miscellaneous.
IV. After due and careful deliberation, the following resolution as taken unanimously.

First resolution

The shareholders resolve to appoint as Directors of the Company with immediate effect and for a period of 6 years:

86529

- Mrs Sonja Mikic, investment director, residing at Sabastian Rinzstrasse 13, 60323, Frankfurt, Germany, as director

«B» of the Company, and

- Mr Brian Andrew Linden, accountant, residing at 7, Westmorland Road, Barnes, London SW13 9RZ, as Director

«B» of the Company.

Second resolution

The shareholders resolve to confirm the mandate as Directors of the Company of Mr Jean-Michel Coulot, Mr Simon

Leefe and of Mr Gérard Becquer and to redesignate their mandate as follows:

- Mr Jean-Michel Coulot, investment director, residing at 24, boulevard du Roi, 78000 Versailles, France, as «A» Di-

rector of the Company, and

- Mr Simon Leefe, investment director, residing at 25 Studdridge Street, London SW6 3SL, United Kingdom, as «A»

Director of the Company, and

- Mr Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Third resolution

The shareholders resolve to amend Article 11 of the articles of association of the Company that shall read as follows:

«Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxis. Any decision to be taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the Directors present or
represented. Decisions may only be validly taken with the approval of at least one «A» Director and of one «B» Direc-
tor.

11.4. The Directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.»

Fourth resolution

The shareholders resolve to amend Article 14 of the articles of association of the Company that shall read as follows:

«Art. 14. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down in its purposes

by at least one «A» Director and one «B» Director or by delegates of the Board of Directors acting within the limits of
their powers.»

Fifth resolution

The shareholders resolve to amend the French translation of Article 4 of the articles of association of the Company

that shall read as follows:

«Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.»
Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person(s) appearing, known to the notary by (his) name, first name, civil status

and residence, said person(s) appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAP GLOBAL PU-

BLISHERS S.A., (la «Société»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu du notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger, le 15 octobre 2002, enregistré au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.452, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.

86530

II. Il ressort de la liste de présence que les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital

social de la Société sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement
informés de l’ordre du jour et avoir renoncé aux formalités de convocation. L’assemblée est ainsi régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer et décider sur les points à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Nomination avec effet immédiat en tant qu’administrateurs de la Société pour une durée de 6 ans de:
- Mme Sonja Mikic, investment director, demeurant au Sabastian Rinzstrasse 13, 60323 Frankfurt, Allemagne, en tant

qu’administrateur «B» de la Société, et

- M. Brian Andrew Linden, comptable, demeurant au 7, Westmorland Road, Barnes, London, SW13 9RZ, en tant

qu’administrateur «B» de la Société.

2. Confirmation des mandats d’administrateurs de la Société de M. Jean-Michel Coulot, M. Simon Leefe et de M. Gé-

rard Becquer et redéfinition de leurs mandats comme suit:

- M. Jean-Michel Coulot, investment director, demeurant au 24, boulevard du Roi, 78000 Versailles, France, en tant

qu’administrateur «A» de la Société, et

- M. Simon Leefe, investment director, demeurant au 25 Studdridge Street, London SW6 3SL, Royaume-Uni, en tant

qu’administrateur «A» de la Société, et

- M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3. Modification de l’article 11 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration sera prise à la majorité simple des administrateurs présents ou re-
présentés. Les décisions sont valablement prises uniquement avec l’approbation d’au moins un administrateur «A» et
d’un administrateur «B».

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-

lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit. Un ou plusieurs administrateurs peuvent
participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires de telle sorte
que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une pré-
sence physique lors d’une réunion.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»

4. Modification de l’article 14 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par au moins

un administrateur «A» et un administrateur «B» ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pou-
voirs.»

5. Modification de la traduction française de l’article 4 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.»
6. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de nommer avec effet immédiat en tnat qu’administrateurs de la Société pour une durée de 6 ans:
- Mme Sonja Mikic, investment director, demeurant au Sabastian Rinzstrasse 13, 60323, Frankfurt, Allemagne, en tant

qu’administrateur «B» de la Société, et

- M. Brian Andrew Linden, comptable, demeurant au 7, Westmorland Road, Barnes, London, SW13 9RZ, en tant

qu’administrateur «B» de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer les mandats d’administrateurs de la Société de M. Jean-Michel Coulot, M. Simon Lee-

fe et de M. Gérard Becquer et de redéfinir leur mandat comme suit:

- M. Jean-Michel Coulot, investment director, demeurant au 24, boulevard du Roi, 78000 Versailles, France, en tant

qu’administrateur «A» de la Société, et

- M. Simon Leefe, investment director, demeurant au 25 Studdridge Street, London SW6 3SL, Royaume-Uni, en tant

qu’administrateur «A» de la Société, et

- M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

86531

«Art. 11. Réunions du conseil d’administration.

11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-

lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer parécrit. Un ou plusieurs administrateurs peuvent
participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires de telle sorte
que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une pré-
sence physique lors d’une réunion.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par au moins

un administrateur «A» et un administrateur «B» ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pou-
voirs.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la traduction française de l’article 4 des statuts de la Société qui aura la teneur sui-

vante:

«Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87658/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.561.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87577/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

eleven S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.929.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87578/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

86532

BISF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87568/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

RESTAURANT LA DORADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87569/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87570/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 29 novembre 2002, suivie d’une réunion du Conseil d’Admi-

nistration à la même date, le Conseil d’Administration se présente comme suit:

Conseil d’Administration

1) Michel Roux, administrateur de sociétés, demeurant à F-17340 Chatelaillon, Président et Administrateur-Délégué,
2) Claude Le Bozec, administrateur de sociétés, demeurant à F-Saint-Brieuc (22),
3) Richard Rey, administrateur de sociétés, demeurant à F-85490 Benet,
4) Nico Reyland, administrateur de sociétés, demeurant à L-Junglinster,
5) Jean-Claude Seys, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2002, vol. 139, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(87707/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour BISF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour RESTAURANT LA DORADA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour ARTEPEL S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

86533

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 48.952.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87571/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

TECHNICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.665.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87572/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

E. VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.437.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87573/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.404.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire le 25 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87719/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour TECHNICAL HOLDINGS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

86534

ELECTRICITE REISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87574/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II In Lachemer.

R. C. Luxembourg B 12.856.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87575/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

reliure saint-paul, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.121.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87579/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.776.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87581/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

NNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87592/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour ELECTRICITE REISCH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour SICOLUX PROMOTIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Par mandat
Signature

86535

INDUGEST, S.à r.l. HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 17.935.

—

Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg am 21. August 2001 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 9.30 Uhr von ihrem Vorsitzenden Adrien Ney eröffnet.
Die Versammlung bestellt Hans-Jörg Obertreis zum Sekretär und beruft Théo Weber zum Stimmzähler.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, dass sie gehörig zu dieser Versammlung geladen wor-
den sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben, und dass sie somit bereit sind, über
alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschliessen.

B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Anteile sind auf einer Präsenzliste genannt. Die-

selbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschaftern und den Mitgliedern der Versamm-
lung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten

ist, ist diese somit rechtmässig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

D) Die gegenwärtige ordentliche Gesellschafterversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tages-

ordnung zu beschliessen:

1. Abberufung von zwei Geschäftsführern und Neubestellung eines Geschäftsführers.
2. Abberufung von Zeichnungsberechtigten.

Beschlussfassung

Die Versammlung geht sodann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung be-

schliesst die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:

1. Herr Gérard Ferret und Herr Klaus Tjaden werden als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.

Die Geschäftsführung wird wie folgt neu bestellt:
Mitglieder der Geschäftsführung (in alphabetischer Reihenfolge):
Bernd Holzenthal, Luxemburg;
Adrien Ney, Luxemburg.

Präsenzliste der Gesellschafter:

Luxemburg, den 21. August 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87599/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ROSETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 31.733.

—

Extrait des résolutions du conseil prises en la forme circulaire avec effet au 8 août 2002

- Le siège social de la société est transféré du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg avec effet au 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87587/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Gesellschafter

Anteilsanzahl

Bevollmächtigter

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 Hans-Jörg Obertreis

COMMERZBANK AG FRANKFURT/MAIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.875

Adrien Ney

Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Unterschriften.

A. Ney / H.-J. Obertreis / T. Weber
Vorsitzender / Sekretär / Stimmzähler

Pour extrait conforme
Signature
Pour l’agent domiciliataire

86536

JEAN LOUIS DAVID FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ESTIM LUX, S.à r.l.).

Registered office: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.351.

—

In the year two thousand two, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., a company having its registered office in 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Davide Alan Petrucelli, manager, with professional address in L-1930 Luxembourg, 18, ave-

nue de la Liberté,

acting in his capacity as manager of CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l. with full power to sign on behalf of said company

by his sole signature.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the sole present shareholder of ESTIM LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17th of June 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 660 of September 1, 1999.

The articles of incorporation have been amended by one deed of notary Gérard Lecuit, with residence in Hesperange,

dated 15th October 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 357 of 5th March
2002.

That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company from ESTIM LUX, S.à r.l. to JEAN LOUIS DAVID

FRANCHISING, S.à r.l.

As a consequence, Article 3 of the Articles of Incorporation will henceforth read as follows:

«Art. 3. There exists a Company under the name of JEAN LOUIS DAVID FRANCHISING, S.à r.l.»

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint an additional manager in the person of Mr Andy Cohen, companies’ director,

residing in Minneapolis, Minnesota (USA).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société dont le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la

Liberté,

ici représentée par Monsieur Davide Alan Petrucelli, gérant, avec adresse professionnelle à L-1930 Luxembourg, 18,

avenue de la Liberté,

agissant en sa qualité de gérant de la société CLEO INTERNATIONAL S.A. avec tous pouvoirs pour engager valable-

ment celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est la seule et unique associée de la société ESTIM LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 660 du 1

septembre 1999.

Que les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-

perange, en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 5
mars 2002.

Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique déclare modifier la dénomination sociale de la Société de ESTIM LUX, S.à r.l. en JEAN LOUIS DAVID

FRANCHISING, S.à r.l.

En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Il existe une Société sous la dénomination de JEAN LOUIS DAVID FRANCHISING, S.à r.l.».

86537

Deuxième résolution

L’associé unique déclare nommer un gérant supplémentaire en la personne de Monsieur Andy Cohen, administrateur

de sociétés, demeurant à Minneapolis, Minnesota (USA).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: D. A. Petrucelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87661/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

JEAN LOUIS DAVID FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ESTIM LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.351.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1480 du 27 novembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87662/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

LOG 2 GO S.A. LOGISTIC SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 8, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 83.197.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Pétange sous la

dénomination de LOG 2 GO S.A. LOGISTIC SOLUTIONS, R. C. B N

83.197, ayant son siège social à Pétange, consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

118 du 22 janvier 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Aldo Trisciuoglio, dirigeant d’entreprise, de-

meurant à B-6700 Arlon, Drève de l’Arc-en-ciel, 7.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cents (1.200) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de
cent vingt mille (120.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les actionnaires présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changement de l’objet social et de l’article 2 y afférent.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Les deux premiers alinéas de l’article 2 des statuts concernant l’objet social sont remplacés par l’alinéa suivant:
«La Société a pour objet l’achat, la vente, le négoce, la prestation de services et l’intermédiation dans toute opération

de nature commerciale, ainsi que la gestion logistique, incluant la gestion des transports pour tiers et l’optimisation des
achats de matières premières et emballages.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

A. Schwachtgen

86538

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Trisciuoglio, M. Kara, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87663/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

LOG 2 GO S.A. LOGISTIC SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 8, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 83.197.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1487 du 27 novembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87664/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo Saccaro, employé privé, demeurant au 32, Via Trieste, I-35121 Padoue, Italie,
ici représenté par Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Padoue, le 19 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 47.854, dénommée ci-

après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

388 du 10 octobre 1994.

- Le capital social est actuellement fixé à quarante-quatre mille (44.000,-) dollars US (USD), représenté par quatre

cent quarante (440) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés 3 à 4 les-

quels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: F. Spadoni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

86539

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87665/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SMOGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.831.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SMOGON S.A., R. C. B N

83.831, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

225 du 9 février 2002.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros chacune constituant l’intégralité du capital social de trente-deux mille
(32.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de EUR 200.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- à EUR

232.000,- par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent mille (200.000,-) euros pour le porter de son montant

actuel de trente-deux mille (32.000,-) euros à deux cent trente-deux mille (232.000,-) euros par la création et l’émission
de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les nouvelles actions ont été souscrites et

entièrement libérées en espèces par SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 33, rue Albert I

, L-1117

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alexis De Bernardi, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux cent mille (200.000,-)

euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente-deux mille (232.000,-) euros (EUR) divisé en deux mille trois

cent vingt (2.320) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. De Bernardi, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 5, case 3. – Reçu 2000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87666/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

86540

SMOGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.831.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1459 du 21 novembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87667/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

GuardOne INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.531.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GuardOne INTERNATIONAL S.A., R. C. B N

60.531, ayant son siège social à Luxembourg, cons-

tituée originairement sous la dénomination de TECHNICAL PARTICIPATION S.A. suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 14 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

660 du 26

novembre 1997.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 23 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

428 du 9 juin 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille sept

cent cinquante (3.750) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune consti-
tuant l’intégralité du capital social antérieur de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembour-
geois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 157.039,93 pour le porter de son montant actuel de EUR

92.960,07 à EUR 250.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 50,- avec augmentation correspondante du nombre des actions.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 500.000,-.
5. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé.

6. Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

, 2 et 3 des statuts.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 92.960,07 euros, divisé en 3.750 actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 157.039,93 euros pour le porter de son montant actuel de 92.960,07

euros à 250.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 157.039,93 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans le capital de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 50,- euros avec augmentation correspondante du nombre des actions de

3.750 à 5.000 actions d’une valeur nominale de 50,- euros chacune.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

86541

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 5.000 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à 500.000,- euros et il est décidé de renouveler l’autorisation au Conseil d’Administration

d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période
de cinq ans commençant à courir à partir du jour de la publication de l’acte documentant la présente Assemblée Géné-
rale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

, 2 et 3 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

, 2 et 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR),

divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 novembre 2002
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 5, case 2. – Reçu 1.570,40 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87668/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

GuardOne INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TECHNICAL PARTICIPATION S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.531.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1457 du 21 novembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87669/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Il résulte des décisions prises lors de la Réunion des Associés qui s’est tenue en date du 26 novembre 2002 que:
1. Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 1990, ont été approuvés tels qu’ils

ont été élaborés.

2. Le résultat (une perte de 37.404,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1990.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87067/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

86542

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

2. Le résultat (une perte de 3.830.188,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1991.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87068/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

2. Le résultat (une perte de 8.028.487,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1992.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87069/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

2. Le résultat (un bénéfice de 6.212.157,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1993.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87070/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

86543

2. Le résultat (un bénéfice de 2.608.143,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87071/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

2. Le résultat (une perte de 1.396.619,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87072/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

2. Le résultat (un bénéfice de 91.083,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87073/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

2. Le résultat (un bénéfice de 1.404.794,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87074/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

86544

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

2. Le résultat (un bénéfice de 1.789.674,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87075/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ont été élaborés.

2. Le résultat (un bénéfice de 13.391,- LUF) est reporté à l’exercice suivant.
3. Il a été décidé de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

(87076/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Botex S.A.

NBG Luxembourg Holding S.A.

Edeusi S.A.

Linguisco, S.à r.l.

Abakus Service S.A.

Société Immobilière Maria Rheinsheim S.A.

Carrefour S.A.

Mezzerine Invest S.A.

Millenium Mode, S.à r.l.

PricewaterhouseCoopers

International Automotive & Transportation S.A.

Pamajaro

Jelocat Immobilière SCI

Agricom S.A.

Cogeparc S.A.

Sogim S.A.

Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben Scholtes S.A.

ARC Armes Raoul Cloos, S.à r.l.

Chamonix, S.à r.l.

Fina Strassen, S.à r.l.

Patin d’Or, S.à r.l.

Jumbo Wash Center, S.à r.l.

Eicher Frères, S.à r.l.

Costa Constructions, S.à r.l.

Sky Capital S.A.

Arthur S.A.H.

D’Owstellgleis, S.à r.l.

Nowicky Pharma Ukrain A.G.

E-Biz Solutions S.A.

Larkas, S.à r.l.

World Courier (Luxembourg), GmbH

Handelsgest, S.à r.l.

Centre de Formation Sociale Jean-Baptiste Rock

LTH-Lux-Immo S.A.

Ecole de Musique Etude, S.à r.l.

Reprolux S.A.

KAP Global Publishers S.A.

Orbite Communication S.A.

eleven S.A.

BISF, S.à r.l.

Restaurant La Dorada, S.à r.l.

Artepel, S.à r.l.

Les Mutuelles du Mans Ré S.A.

Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l.

Technical Holdings S.A.

E. Ventures S.A.

Britanny Investment

Electricité Reisch S.A.

Sicolux Promotions S.A.

reliure saint-paul, s.à r.l.

Imprimerie Worre-Mertens Les Successeurs S.A.

NNT Holding S.A.

Indugest, S.à r.l. Holding

Rosette S.A.

Jean Louis David Franchising, S.à r.l.

Log 2 Go S.A. Logistic Solutions

Welsford International Holding S.A.

Smogon S.A.

GuardOne International S.A.

Discolux Entertainment, GmbH