86401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1801

19 décembre 2002

S O M M A I R E

Astakos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86403

Keiser Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86409

Axa Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

86418

Keiser Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86411

Beton an Plastiktechnik S.A., Esch-sur-Alzette. . . .

86408

Keiser Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86411

Beton an Plastiktechnik S.A., Esch-sur-Alzette. . . .

86408

Keoma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86429

Cap Gemini Ernst & Young Luxembourg S.A., Ber- 

Lica-Lux et Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86409

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86405

Logiconsult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

86413

Celimage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86403

Magali S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86402

(La) Chaumière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

86406

Marlène, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86437

(La) Chaumière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

86406

Meinek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86418

Compagnie Financière   Wasteels  "COFIWAS"

Meinek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86419

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86410

Meinek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86419

Compagnie Financière   Wasteels  "COFIWAS"

Modasia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

86417

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86410

Modasia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

86417

Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

86410

Motus Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86448

Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

86410

Osella S.p.A., Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86441

Copinvesting Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . .

86414

Pearl Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . 

86417

Copinvesting Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . .

86414

Projekt - Luxe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

86435

Copinvesting Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . .

86415

RDM - Régie  Développement  Multimédia S.A., 

Copinvesting Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . .

86415

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86412

Cosisia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86427

Romerinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86407

Cosyhome, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

86415

Romerinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

86407

Ecofisc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86403

Saint Clair Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

86430

Ecofisc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86403

Secstan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86411

Exobois Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

86402

Secstan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86411

Frenda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86404

Société   Européenne  Chimique  S.A., Luxem- 

Frioul Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

86418

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86445

Geomap Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

86413

Société   Européenne  Chimique  S.A., Luxem- 

Geomap Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

86413

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86448

GPE Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

86415

Solitaire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86417

GPE Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

86416

Sunfin International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

86414

Henrocor Business S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

86408

TMD Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86429

Henrocor Business S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

86414

Towers Perrin Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu- 

Hip Hop 2 Lux, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

86425

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86420

Incypher S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86407

Trafalgar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86402

International Media & Marketing, S.à r.l., Luxem- 

Troiscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86404

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86412

Trossen Transports, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . 

86444

International Media & Marketing, S.à r.l., Luxem- 

VRBéton S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86438

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86412

Yard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86404

International Media & Marketing, S.à r.l., Luxem- 

Yard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86405

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86412

Zamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86403

Jatsch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86409

Zoji La Ventures S.A. Holding, Luxembourg. . . . . 

86418

Keiser Tours, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

86409

86402

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre

2002, vol. 577, fol. 32, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre
2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 novembre 2002 que:
- La cooptation décidée par le Conseil d’Administration le 27 décembre 2001 de Madame Marianne Goebel, avocat,

demeurant à Luxembourg, en remplacement du Dr Egon Ploederl, décédé a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a été

réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme de 1 année prenant fin lors de la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(87291/793/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

EXOBOIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486. 

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de EXOBOIS suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations C N

°

 22 du 19 janvier 1990; statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du

25 octobre 1990, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 160 du 3 avril 1991,

en date du 15 juin 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 463 du 18 septembre

1995 et en date du 14 décembre 2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de EXOBOIS HOLDING,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 548 du 19 juillet 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 23, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(87292/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

MAGALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 28.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2002

Sont nommés administrateurs pour un terme de deux ans:

- Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, Mondorf-les-Bains;
- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg.
- Monsieur Romain Schumacher, comptable, Olm.

Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de deux ans:

- Monsieur John Kartheiser.

(87340/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EXOBOIS HOLDING, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signature

86403

ZAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 27.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87338/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

ASTAKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 28.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87339/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

ECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 55.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87344/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

ECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 55.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87343/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

CELIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.677. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 juillet 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2001 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés.
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87375/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
CELIMAGE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

86404

TROISCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.100. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 25 novembre.
Se sont réunis à Luxembourg en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme TROIS-

COM S.A.

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
Le siège social est transféré au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Signature
<i>Le rapporteur
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87351/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

FRENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.137. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 25 novembre.
Se sont réunis à Luxembourg en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme FRENDA

S.A.

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
Le siège social est transféré au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Signature
<i>Le rapporteur
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87352/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

YARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.969. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 no-

vembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2
décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 juillet 2002 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen
Administrateur: Monsieur René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
Commissaire aux comptes: FREECAP GLOBAL INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.)
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président et Administrateur-délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour modification
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

86405

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87285/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

YARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.969. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 11 juillet 2002 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’administration procède à la nomination de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant

à Neuhaeusgen, aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué pour un terme al-
lant jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87286/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., avant CAP VOLMAC S.A., 

avant CAP SESA LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.610. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale, tenue au siège social, le 8 août 2002 à 16.00 heures

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur H. Broeders, qui désigne aux fonctions de se-

crétaire Madame J.M. Kerssemakers-Lagers.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et les
membres du bureau.

- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant ensemble 20.315 actions représentant l’in-

tégralité du capital, sont présents ou représentés et que les mandataires respectifs déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération.

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée générale reconnaît que les faits ci-dessus tels qu’exposés par le Président sont exacts et que l’assemblée

est dès lors valablement constituée et apte à délibérer. Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer Monsieur R. Van Den Berghe comme administrateur. L’assemblée générale

nomme comme administrateur Monsieur Urbain Van Boven, demeurant en Belgique, 9290 Overmere, Kerkstraat 128,
et ce à partir de ce 8 août 2002, pour une durée de six ans. Ce mandat est et ne sera pas rémunéré.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée après signature du

présent procès-verbal par les membres du bureau.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour modification
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

H. Broeders / J.M. Kerssemakers-Lagers
<i>Président / <i>Secrétaire

86406

<i>Liste de présence 

Luxembourg, le 8 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(87353/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

LA CHAUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.116. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 no-

vembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2
décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 août 2002 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

En exécution de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de continuer

l’activité de la Société.

L’Assemblée révoque FIDELIO ASSETS CORP. de son mandat de Commissaire aux comptes et élit FREECAP GLO-

BAL INC. avec siège social à Tortola (B.V.I.) aux fonctions de nouveau Commissaire aux comptes pour un terme allant
jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Roby Langers aux fonctions de Président du

conseil d’administration et d’Administrateur-délégué pour un terme allant jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de l’an
2006.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87287/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

LA CHAUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.116. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 août 2002 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’administration procède à la nomination de Monsieur Roby Langers, employé privé, demeurant à Schras-

sig aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué pour un terme allant jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques jusqu’à EUR 6.000,-

N°

Désignation des actionnaires

Nombre d’ac-

tions

Présent

Représenté par Signature de l’actionnai-

re ou du représentant

1

CAP GEMINI N.V., anc.

15.236

Oui

H. Broeders

Signature

CAP VOLMAC GROUP N.V.

2

CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG

5.079

Oui

H. Broeders

Signature

NEDERLAND B.V.

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.315

H. Broeders / J.M. Kerssemakers-Lagers
<i>Président / <i>Secrétaire

Pour modification
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

86407

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87288/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

INCYPHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège le 20 novembre 2002

A l’unanimité et conformément à l’article 60 du 10 août 1915 et aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire en date du 10 mai 1991, le conseil d’administration décide:

De nommer au poste de gérant technique Monsieur Pierandrea Amedeo et de lui déléguer la prise de décision, la

signature et toutes correspondances ayant trait à la construction, la mise en place et la gestion d’un bâtiment industriel
à Differdange dans le cadre de la convention signée avec le gouvernement en juillet 2002 et du programme d’investis-
sement IP POWERS.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87361/780/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ROMERINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.452. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87388/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ROMERINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.452. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 octobre 2002

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87394/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour modification
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
INCYPHER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

86408

BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 2, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 74.768. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 25 novembre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 2000 et 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 2001 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés;
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001;

La démission de Madame Monique Steffen au poste d’Administrateur est acceptée et décharge entière et définitive

lui est donnée pour l’exécution de son mandat;

La nomination de Monsieur John Jenkins, Ingénieur, demeurant à L-5574 Remich, 34, avenue Lamort-Velter, au poste

d’Administrateur, avec effet au 15 mars 2001, est ratifiée. Monsieur Jenkins terminera le mandat de Madame Monique
Steffen qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de 2005;

La nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, au poste de Com-

missaire aux Comptes pour les exercices 2000 et 2001 de la société est ratifiée. Monsieur Faber terminera le mandat
du Commissaire aux Comptes sortant qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87358/780/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 2, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 74.768. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration du 15 mars 2001

Suite à la démission de Madame Monique Steffen de sa fonction d’Administrateur à partir de ce jour, les deux Admi-

nistrateurs restants pourvoient à son remplacement par Monsieur John Jenkins.

Cette décision doit être ratifiée lors de l’Assemblée annuelle qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87359/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

HENROCOR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.628. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 avril 2002

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et Robert Schmit, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87393/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

86409

JATSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 26, rue Fond Saint Martin.

R. C. Luxembourg B 58.194. 

—

Les associés, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du gérant du 5 novembre 2002, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1997, 1998, 2000 et 2001 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87362/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

LICA-LUX ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 80.898. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 21 octobre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant l’exer-

cice 2001 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés.
Décharge est donnée aux Administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 2001.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Armand Licini et Madame Angelina Licini ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Christophe Mouton, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87368/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

KEISER TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 20.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87379/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

KEISER TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 20.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87380/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
JATSCH, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisitiion et publication
LICA-LUX ET CIE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

86410

CONFY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.830. 

—

L’associé unique de la société, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du 5 septembre 2002 de la gérante

a pris les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge est donnée à la gérante pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87364/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

CONFY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.830. 

—

L’associé unique de la société, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du 5 septembre 2002 de la gérante,

a pris les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge est donnée à la gérante pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87363/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS ’COFIWAS’ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87389/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS ’COFIWAS’ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.701. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 2002

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87395/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
CONFY INVESMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
CONFY INVESMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

86411

KEISER TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 20.322. 

—

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant du 4 novembre 2002, a pris les réso-

lutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87365/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

KEISER TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 20.322. 

—

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant du 4 novembre 2002, a pris les réso-

lutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87366/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 55, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 58.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87396/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 55, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 58.907. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2002

Les mandats de Messieurs Aloyse Scherer, René Schlim et Enzo Liotino, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87404/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
KEISER TOURS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
KEISER TOURS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

86412

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 67.443. 

—

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant du 12 novembre 2002, a pris les ré-

solutions suivantes:

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1999, 2000 et 2001 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87367/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 67.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87378/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 67.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87381/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

RDM - REGIE DEVELOPPEMENT MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.628. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 novembre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturant les

exercices 1998, 1999 et 2000 sont approuvés.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés.
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, une décision a été prise quant à la poursuite ou non des

activités. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Jean-Marc Faber, est reconduit jusqu’à l’Assemblée sta-

tuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87371/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
RDM - REGIE DEVELOPPEMENT MULTIMEDIA
Signature
<i>Un mandataire

86413

GEOMAP BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 77.811. 

—

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 19 août 2002, ont pris les

résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87369/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

GEOMAP BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 77.811. 

—

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 19 août 2002, ont pris les

résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87370/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.165. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 novembre 2002

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en remplacement la LUX-FIDU-

CIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2003.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, um Charly
- Monsieur Jean-Claude Merjai, demeurant à L-4398 Pontpierre, 7, am Armschlag
- Monsieur Salvatore Mogugno, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels
- Monsieur Charles Schauss, demeurant à L-3285 Bettembourg, 22, rue Wilmar

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
Signé: A. Meder, C. Schauss, S. Mogugno.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87433/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
GEOMAP BENELUX, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
GEOMAP BENELUX, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

86414

COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.591. 

—

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 21 octobre 2002, a pris

les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87372/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.591. 

—

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant du 21 octobre 2002, a pris les réso-

lutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87373/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SUNFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87386/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

HENROCOR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87387/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

86415

COSYHOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 83.296. 

—

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion des gérants du 22 novembre 2002, ont pris les ré-

solutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87374/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87383/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87382/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

GPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. HALO S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.412. 

—

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HALO S.A., ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 68.412, constituée sous la dénomination de S.A. CAPITAL STRATEGY suivant acte reçu en
date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 30 avril 1999 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 689 du 29 août 2001, ledit acte contenant notamment modi-
fication de la dénomination sociale de la société en HALO S.A.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niede-

ranven (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions actuellement en circulation et repré-

sentant l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
COSYHOME, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

86416

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en GPE LUXEMBOURG S.A. et modification subséquente

des statuts.

2.- Démission et nomination d’administrateurs.
3.- Démission et nomination d’un commissaire aux comptes.
4.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de HALO S.A. en GPE LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GPE LUXEMBOURG S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions:
- de Madame Erna Van Nueten et de Monsieur Marc Gilson de leurs fonctions d’administrateurs de la société, la pre-

mière avec effet au 4 juin 2002 et le second avec effet au 14 novembre 2002.

- de Madame Corinne Koellsch, de ses fonctions d’administrateur, respectivement d’administrateur-délégué de la so-

ciété, avec effet au 14 novembre 2002.

L’assemblée décide de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Norbert Kummer, licencié en Hautes Etudes Commerciales, demeurant à Godbrange;
b) Monsieur Maximilian Danishevski, docteur en économie, demeurant à Anvers (Belgique);
c) Monsieur John Turpel conseiller d’entreprises, demeurant à Heiderscheid.
L’assemblée décide en outre de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur John Turpel prénommé, avec

pouvoir de signature individuelle.

Leurs mandats viendront à expiration lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société INT. ECO S.A. (anciennement FIDUCIAIRE MAGELLAN

LUXEMBOURG S.A.) de sa fonction de commissaire aux comptes de la société, avec effet au 14 novembre 2002 et de
lui donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société anonyme FIDUCIAIRE

MONTEREY S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer désormais l’adresse de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Atlan, C. Louro, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(87549/233/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

GPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. HALO S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.412. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87550/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

M. Thyes-Walch.

86417

PEARL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.891. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of PEARL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

<i>held on 6th November 2002

1. The Shareholders accepted the resignation of PricewaterhouseCoopers as the liquidator of PEARL HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A.

2. The Shareholders decided to appoint Sheikh Mohammed Jarrah Al-Sabah as the liquidator of PEARL HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87384/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SOLITAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87390/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MODASIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87398/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MODASIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.351. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 juin 2002

Les mandats de Messieurs Emile Vogt, René Schlim et de la société ETAM S.A., Administrateurs et de la FIDUCIAIRE

DE LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide
de les renouveler pour une nouvelle durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87403/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour MODASIA HOLDING S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

86418

ZOJI LA VENTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87391/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

FRIOUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(87392/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

AXA INVESTPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830. 

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance des actionnaires que la deuxième résolution prise lors de l’Assemblée Générale des

Actionnaires du 14 décembre 2001 doit être lue comme suit:

- De ratifier la décision de payer les dividendes intérimaires suivants:
EUR 26,92 aux actions de distribution du compartiment Rentafix 1 - payés le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87410/755/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MEINEK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.141. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société MEINEK S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. W.J. Houlihan
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
Fons Mangen
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. W.J. Houlihan
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA INVESTPLUS
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

86419

4) Election de Fons Mangen en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à EUR 74.437,68, un montant de EUR 3.721,88 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87447/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MEINEK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.141. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 mai 2002, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société MEINEK S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. W.-J. Houlihan
2) Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
Fons Mangen
3) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. W.-J. Houlihan
4) Election de Fons Mangen en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Du profit qui s’élève à EUR 190.158,52, un montant de EUR 9.507,93 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87448/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MEINEK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(87449/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

<i>MEINEK S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>MEINEK S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>MEINEK S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

86420

TOWERS PERRIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fifteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear (s):

The company TOWERS, PERRIN, FORSTER &amp; CROSBY, INC, with registered office in 1500 Market Street, Philadel-

phia, PA 19102, USA.

The founder is here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is TOWERS PERRIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 10,000.- (ten thousand United Kingdom Pounds), represented by 500

(five hundred) shares of GBP 20.- (twenty United Kingdom Pounds) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

86421

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

86422

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by prenamed founder and

fully paid up in cash together with a share premium of GBP 50,000.- (fifty thousand United Kingdom Pounds), therefore
the amount of GBP 60,000.- (sixty thousand United Kingdom Pounds) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at EUR 94,600.-.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand nine hundred Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
1) Mr Mark L. Wilson, residing at 27 Law Road, Briarcliff Manor, NY 10510, USA;
2) Mr Andrew Wood, residing at Rowan Tree Cottage, Norrels Drive, East Horsley, Surrey KT24 5DR;
3) The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze novembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

La société TOWERS, PERRIN, FORSTER &amp; CROSBY, INC, ayant son siège social à 1500 Market Street, Philadelphia,

PA 19102, USA.

Fondateur ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera TOWERS PERRIN LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

86423

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 10.000,- (dix mille United Kingdom Pounds), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de GBP 20,- (vingt United Kingdom Pounds) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

86424

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par le fondateur

prénommé, et intégralement libérées par des versements en numéraire, ensemble avec une prime d’émission de GBP
50.000,- (cinquante mille United Kingdom Pounds), de sorte que la somme de GBP 60.000,- (soixante mille United King-
dom Pounds) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à EUR 94.600,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée;

86425

a) Monsieur Mark L. Wilson, demeurant à 27 Law Road, Briarcliff Manor, NY 10510, USA;
b) Monsieur Andrew Wood, demeurant à Rowan Tree Cottage, Norrels Drive, East Horsley, Surrey KT24 5DR;
c) La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 10, case 1. – Reçu 943,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87477/211/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

HIP HOP 2 LUX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 35, rue Vauban.

—

STATUTS

Entre les soussignés ci-après désignés les «membres fondateurs».
Président: Godefroid Yves, 229, rue de Soleuvre, L-4670 Differdange, nationalité luxembourgeoise.
Vice-Président: Da Cunha Miroto Rui, 35, rue Vauban, L-2663 Luxembourg, nationalité portugaise.
Secrétaire: Genco Deborah, 48, Chemin Rouge, L-4480 Belvaux, nationalité italienne.
Trésorier: Sanchez Pablo, 27, d’Gennerwies, L-5720 Aspelt, nationalité luxembourgeoise.
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et par les statuts qui suivent.

1.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée HIP HOP 2 LUX.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à: L-2663 Luxembourg, 35, rue Vauban.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps suivant les dispo-

sitions des articles spécifiques de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Art. 4. L’association a pour objet:
- d’organiser des manifestations culturelles, party, concerts,
- d’encourager et de soutenir la production artistique,
- de réunir les artistes de divers domaines travaillant dans le domaine culturel et artistique,
- de cultiver des relations amicales avec des associations à objet identique ou similaire du pays et à l’étranger.

2.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, il ne peut toutefois être inférieur à trois.

Art. 6. Pour devenir membre, il faut adhérer aux présents statuts et payer une cotisation annuelle minimum de EUR

25,-. Le montant de la cotisation sera revu et fixé annuellement par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’ad-
ministration.

Le paiement de la cotisation se fait au premier trimestre de chaque année à la trésorerie de l’association. Le montant,

versé par les membres, qui dépasse la cotisation est considéré comme don à l’association.

Peut devenir membre de l’association, toute personne désirant faire partie de l’association, pour autant que sa can-

didature soit approuvée par le conseil d’administration. Elle doit en faire la demande par écrit ou par voie orale au con-
seil. En cas de refus, la décision du conseil n’a pas besoin d’être motivée.

Toute demande d’admission impliquera l’adhésion aux présents statuts, ainsi qu’aux règlements et décisions des or-

ganes de l’association.

Le conseil d’administration peut définir plusieurs catégories de membres:
- membres adhérents (avec droit de vote)
- membres donateurs (sans droit de vote)
- membres d’honneur (sans droit de vote)

Art. 7. La qualité de membre se perd: 
- par la démission écrite parvenue au conseil d’administration,
- par le non-paiement de la cotisation annuelle dans un délai de deux mois à partir de son échéance,
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
L’exclusion d’un membre peut être prononcée pour les raisons suivantes:

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

J. Elvinger.

86426

- manquement grave à l’obligation de respecter les statuts, règlements et décisions de l’association ou du conseil d’ad-

ministration,

- préjudice grave causé à l’association.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association, et ne peut pas réclamer

le remboursement des cotisations qu’il a versées.

3.- Conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration (appelé comité ci-après), composé de quatre

membres au moins:

- un président,
- un vice-président
- un secrétaire
- un trésorier
Ils sont élus parmi les membres par l’assemblée générale des associés et de tout temps révocables par elle. Les élec-

tions se font par vote secret à la majorité simple des voix.

Les administrateurs sont élus pour une durée de quatre ans. Les administrateurs sortant sont rééligibles.

Art. 10. Les membres fondateurs de l’association sont d’office membres du comité, sauf notification de retrait de

leur part.

Art. 11. Le président:
- convoque le comité et l’assemblée générale, 
- préside les réunions des assemblées générales et du comité,
- établit et tient à jour une liste de membres.
- il signe conjointement avec le secrétaire les procès-verbaux

Art. 12. Le vice-président:
- remplace le président empêché,
- signe conjointement avec le président toutes pièces engageant la responsabilité de l’association.

Art. 13. Le secrétaire est chargé de la correspondance de l’association. Il reçoit le courrier et le soumet au comité.

Toutes les pièces concernant la trésorerie sont immédiatement remises au trésorier. Le secrétaire dresse et conserve
un procès-verbal contenant les résolutions de l’assemblée generale. Il présente à l’assemblée générale un rapport sur la
situation morale et l’activité de l’association pendant l’exercice écoulé.

Art. 14. Le trésorier est chargé de la gestion des fonds financiers de l’association. Il perçoit les cotisations, enregistre

les recettes, effectue les paiements et versements dûment approuvés par le conseil d’administration et présente à l’as-
semblée générale un rapport sur la situation financière.

Art. 15. La nomination, la démission ou la destitution d’un administrateur fera l’objet d’une publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, endéans le mois.

Art. 16. Le comité est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association, à la

réserve de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale. Il se réunit suivant les besoins de l’association
sur convocation d’un ou plusieurs administrateurs.

4.- L’Assemblée Générale

Art. 17. L’assemblée générale est constituée par l’ensemble des membres de l’association.

Art. 18. L’assemblée générale possède exclusivement les pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi. Sont

notamment réservés à sa compétence:

- la modification des statuts,
- la nomination, la révocation des administrateurs,
- l’exclusion d’un membre
- la dissolution de l’association
- l’approbation des budgets et des comptes,
- l’exclusion de membres

Art. 19. L’assemblée générale est convoquée une fois par an au moins par le président. Les convocations se feront

par voie écrite ou orale huit jours au moins avant la date de l’assemblée générale.

Art. 20. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises au vote secret à la majorité simple des membres présents

et représentés. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Un membre peut se faire
représenter par un autre membre à l’assemblée générale. Un membre ne peut représenter qu’un seul membre absent.

Art. 21. Un procès-verbal contenant les résolutions prises sera dressé et conservé par le secrétaire. Il pourra être

consulté par tous les membres. 

Art. 22. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le président et un autre administrateur.

5.- Ressources

Art. 23. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations des membres,
- de dons et legs à l’association,
- de subsides et subventions accordés par les pouvoirs publics,

86427

- des recettes pouvant résulter d’organisations ou de manifestations,
- divers.

6.- Dissolution

Art. 24. La dissolution ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20 de la

loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 25. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront mis à la disposition d’une autre association sans but

lucratif dont l’objet est similaire à l’association dissoute.

7.- Modifications des statuts

Art. 26. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 27. Tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

8.- Exercice social

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente décembre de l’année. Par excep-

tion, le premier exercice débutera le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre de l’année. Le
comité établit les comptes et budgets et les sommets à l’approbation de l’assemblée générale.

Les présents statuts, établis en quatre exemplaires, ont été approuvés à l’unanimité par les membres fondateurs à

l’assemblée générale, tenue le 29 novembre 2002 à Luxembourg.

Signé: Y. Godefroid, R. Da Cunha Miroto, D. Genco, P. Sanchez.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87475/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

COSISIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 8 novembre 2002,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 8 novembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COSISIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

86428

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

86429

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 20, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87479/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

KEOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87413/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

TMD INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 87.316. 

—

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Versammlung der Aktionäre vom 9. September 2002

Die Hauptversammlung nimmt Kenntnis vom Rücktritt von der Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. als Aufsichts-

kommissar.

Als Aufsichtskommissar wird neu für einen Zeitraum von sechs Jahre bis zur Generalversammlung von 2008 gewählt:
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87434/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Luxemburg, den 11. Oktober 2002.

Unterschriften.

86430

SAINT CLAIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

PPMV NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales under N

°

 3423189, hav-

ing its registered office at Governor’s House, Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH.

The founder is here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1

er

. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and
of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is SAINT CLAIR LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

86431

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

86432

Winding-Up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PPMV NOMINEES LIM-

ITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration 
Mr Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze novembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

 PPMV NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Governor’s House, Laurence Poun-

tney Hill, London EC4R 0HH.

Fondateur ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SAINT CLAIR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes

86433

opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

86434

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PPMV NO-

MINEES LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

86435

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 9, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87481/211/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

PROJEKT - LUXE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel Urien, responsable commercial, demeurant à F-92120 Montrouge, 66, rue Louis Rolland, France,
ici représenté par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, établi à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui

délivrée sous seing privé en date du 28 octobre 2002. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l’étude, la conception et l’ingénierie en matière d’aménagement d’espaces commer-

ciaux. 

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination sociale PROJEKT - LUXE.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

J. Elvinger.

86436

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Manuel Urien,

prénommé, et ont été intégralement libérées par apport en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Urien, prénommé. 
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

86437

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Antinori, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 8, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87480/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MARLENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3840 Schifflange, 1, rue Basse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Thomas Lumia, professeur d’éducation physique, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor

Hugo;

 2.- Monsieur Gilbert Kraus, ouvrier, demeurant L-3840 Schifflange, 12, rue de Hedange.
 Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARLENE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris de pe-

tite restauration.

 La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

 La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

 Le capital a été souscrit comme suit: 

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

J. Elvinger.

 Monsieur Thomas Lumia, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Monsieur Gilbert Kraus, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

 Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

<i>Décisions

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

 I.- Est nommé gérant unique de la société:
 Madame Marlène Kraus Gallo, gérante, demeurant à L-3840 Schifflange, 12, rue de Hedange. 
 II.- La société est engagée en toutes circonstances par seule signature du gérant.
 III.- Le siège social de la société se trouve à L-3840 Schifflange, 1, rue Basse. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: T. Lumia, G. Kraus, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 884, fol. 7, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(87482/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

VRBéton, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Gabriel Vitali, gérant de société, demeurant à 29B, rue Marie Douchet, F-57440 Algrange,
représenté par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration établie le 13 novembre 2002;
2. Monsieur René Paul Ruszkiewicz, gérant de société, demeurant à 34, rue François Flacon, F-57290 Seremange, 
représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 13 novembre 2002;
3. Monsieur Pascal Brandt, directeur de société, demeurant à 30, rue Erckmann Chatrian, F-54190 Villerupt,
représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 13 novembre 2002;
4. Monsieur Ghislain Salvalaggio, gérant de société, demeurant à 27, rue Aubrion, F-54430 Rehon, 
représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 13 novembre 2002;
5. Madame Denise Simons, assistante de direction, demeurant à 23, rue de la Meurthe, F-54860 Haucourt Moulaine, 
représentée par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 13 novembre 2002;
6. Monsieur Arnaud Bousser, écolier, demeurant à 26, rue de la Libération, F-57660 Maxstadt,
représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 13 novembre 2002;
7. Monsieur Anthony Bousser, sans état particulier, demeurant à 26, rue de la Libération, F-57660 Maxstadt, 
représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 13 novembre 2002;
8. Mademoiselle Pauline Bousser, sans état particulier, demeurant à 26, rue de la Libération, F-57660 Maxstadt, 
représentée par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 13 novembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VRBéton. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Bascharage par simple décision du Conseil d’Administration.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002.

F. Kesseler.

86439

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction, y compris les travaux de

bâtiment, les travaux publics, les travaux industriels et de génie civil ainsi que la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière,
de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,00 (trente et un Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

86440

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Bascharage, le 1

er

 mardi du mois de septembre à 10.00 heures

et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

au capital social comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500,00 (mille cinq cents
Euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés ainsi qu’il a été dit, représentant la totalité du capital souscrit et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gabriel Vitali, gérant de société, demeurant à 29B, rue Marie Douchet, F-57440 Algrange;
- Monsieur René Paul Ruszkiewicz, gérant de société, demeurant à 34, rue François Flacon, F-57290 Seremange;
- Monsieur André Bousser, administrateur de société, demeurant à 26, rue de la Libération, F-57660 Maxstadt;
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Denise Simons, assistante de direction, demeurant à 23, rue de la Meurthe, F-54860 Haucourt Moulaine.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en l’an 2008. 

5. Le siège social de la société est établi à L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Vitali, préqualifié.

 1. Monsieur Gabriel Vitali, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

 2. Monsieur René Paul Ruszkiewicz, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

 3. Monsieur Pascal Brandt, préqualifié, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 4. Monsieur Ghislain Salvalaggio, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 5. Madame Denise Simons, préqualifiée cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 6. Monsieur Arnaud Bousser, préqualifié cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 7. Monsieur Anthony Bousser, préqualifié cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 8. Mademoiselle Pauline Bousser, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

86441

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 26, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(87484/222/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

OSELLA S.p.A., Société Anonyme.

Siège social: Rome (Italie), 10, Via Montello.

—

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OSELLA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 29.875, constituée suivant acte reçu en date du 26 janvier 1989, publié au Mémorial C
numéro 141 du 24 mai 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie et adoption de la nationalité italienne;

2. Modification de la dénomination de OSELLA S.A. en OSELLA S.P.A. et refonte complète des statuts pour les adap-

ter à la législation italienne;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires;
4. Nomination du ou des Administrateurs;
5. Nomination du Collège des Commissaires;
6. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer à compter du 1

er

 novembre 2002, le siège social, statutaire et administratif de la

société de Luxembourg à Rome (Italie) à l’adresse suivante: I-00195 Rome (Italie), 10, Via Montello, et de faire adopter
par la société la nationalité italienne, conformément à la loi italienne et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture; la société sera opérationnelle en Italie à partir du 1

er

 no-

vembre 2002.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg, que la société s’est conformée aux dispositions des lois fiscales luxem-
bourgeoises, et décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 novembre 2002.

T. Metzler.

86442

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de OSELLA S.A. en OSELLA S.P.A. et de procéder à

une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme
suit:

STATUTO

Denominazione

Art. 1. E’ costituita una società per azioni denominata: OSELLA Società per Azioni.

Sede

Art. 2. La Società ha sede legale in Roma - Via Montello n

°

 10.

La Società avrà la facoltà di istituire filiali, rappresentanze, uffici di agenzie in Italia ed all’Estero, nonché di sopprimerle.

Durata

Art. 3. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere anticipatamente sciolta o prorogata

con deliberazione dell’assemblea straordinaria.

Oggetto

Art. 4. La Società ha per oggetto il commercio di manufatti in cemento ed industrie congeneri o complementari.
Il coordinamento e la gestione delle attività di società controllate.
La Società potrà, al solo fine del raggiungimento dello scopo sociale di cui sopra:
- compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari (esclusa la mediazione e l’intermediazione), industriali, com-

merciali e finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio);

- assumere sia direttamente che indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società, imprese od enti aventi

oggetto analogo, affine o connesso al proprio;

- stipulare contratti di mutuo con garanzie ipotecarie, rilasciare garanzie reali a favore di terzi e fidejussorie, potendo

altresì ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società, enti e privati e concedere le
opportune garanzie.

Capitale - Azioni - Alienazione delle azioni - Domicilio dei Soci

Art. 5. Il capitale sociale è di EUR 13.686.190,00 (tredicimilioniseicentoottantaseimilacentonovanta/00 Euro) rappre-

sentato da n. 26.500 azioni del valore nominale di EUR 516,46 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura con deliberazione dell’as-

semblea degli azionisti. A questi ultimi spetterà inoltre il diritto di opzione sulle azioni di aumento del capitale sociale da
esercitarsi con le modalità fissate dall’assemblea che ne ha deliberato l’aumento stesso.

Le azioni sono trasferibili per atto fra vivi o a causa di morte.
In caso di cessione delle azioni, spetta agli altri azionisti il diritto di prelazione da esercitarsi nel termine di sessanta

giorni dalla comunicazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Il domicilio dei soci per ogni rapporto della società è quello risultante dal libro dei soci.
La società può emettere obbligazioni ai sensi di legge.

Assemblee ordinarie e straordinarie

Art. 6. L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno

una volta all’anno entro i quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro i sei mesi qualora particolari
esigenze lo richiedano, ai sensi dell’art. 2364 c.c.

L’assemblea, inoltre, sia ordinaria che straordinaria, può essere convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo

ritenga opportuno.

Formalita’ per la Convocazione

Art. 7. La convocazione dell’assemblea è fatta nei termini previsti dall’art. 2366 del codice civile anche fuori della

sede sociale purché nel territorio dello Stato a cura dell’organo amministrativo mediante avviso pubblicato almeno quin-
dici giorni prima di quello fissato per l’adunanza sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica. 

L’avviso deve contenere l’indicazione del luogo, del giorno, del mese e dell’anno, dell’ora dell’adunanza e l’elenco delle

materie da trattare sia per la prima che per la seconda convocazione.

Sono valide le assemblee totalitarie, ai sensi dell’art. 2366 ultimo comma c.c.

Intervento in assemblea

Art. 8. Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolata dalla legge.
E’ ammessa la rappresentanza ai sensi e nei limiti dell’art. 2372 c.c.
Spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervenire all’assemblea la cui validità di costituzione non

può essere infirmata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l’adunanza.

Presidenza dell’assemblea

Art. 9. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

e, in caso di loro impedimento, dalla persona designata dall’Assemblea.

Le deliberazioni sono constatate con processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, eletto dall’assemblea

anche tra i non soci.

Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

86443

Verbali

Art. 10. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario e

nelle assemblee straordinarie dal Presidente e dal Notaio.

Validita’ delle deliberazioni

Art. 11. Per la validità della costituzione dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle loro

deliberazioni si osservano le disposizioni di legge. 

Amministrazione

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico, ovvero da un Consiglio di amministrazione com-

posto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri.

L’assemblea ordinaria delibera sulla composizione dell’organo amministrativo e provvede alla nomina dell’Amminis-

tratore Unico ovvero del Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. Agli

stessi può essere attribuito un compenso, stabilito dall’assemblea al momento della nomina.

Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, il

quale sostituirà il Presidente tutte le volte che questi sia impedito.

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presi-

dente, anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza. In caso di parità prevale il voto del Presidente.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione

che tutti i partecipanti, ivi compresi i membri del Collegio Sindacale, possano essere identificati e che agli stessi sia con-
sentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti in discussione, nonché
di prendere visione, in tempo reale, dei documenti esibiti nel corso della trattazione.

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che partecipano alle riunioni consiliari tramite

teleconferenza o videoconferenza, si considerano di fatto presenti a tutti gli effetti.

La riunione consiliare tenuta per teleconferenza o videoconferenza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il

Presidente ed il Segretario della riunione stessa, i quali curano la redazione e la sottoscrizione del relativo verbale, nel
quale, tra l’altro, deve essere espressamente dato atto dell’esistenza e della verificazione delle condizioni innanzi indica-
te.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri anche disgiunta-

mente tra loro, determinando i limiti della delega, che in ogni caso non può comprendere le attribuzioni indicate negli
artt. 2423 - 2443 - 2446 - 2447 c.c.

Poteri dell’organo amministrativo

Art. 13. L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società,

ad eccezione degli atti di seguito elencati per i quali è necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea dei soci:

- acquisto e/o vendita di azioni, quote ed in genere di partecipazioni e cointeressenze in società ed enti di qualsiasi

tipo, di aziende e di immobili;

- erogazione e ricezione di finanziamenti a/da terzi con esclusione dei finanziamenti concessi e ricevuti a/da imprese

controllanti e imprese controllate direttamente e/o indirettamente;

- prestare garanzie a terzi;
salvo quanto per legge tassativamente riservato all’assemblea dei soci.
La firma sociale nonché la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all’Amministra-

tore Unico, ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori con poteri delegati
a norma dell’ultimo comma dell’art. 12.

L’organo amministrativo può nominare procuratori «ad negotia» per determinati atti o categorie di atti.

Collegio sindacale

Art. 14. Nei casi previsti dalla legge l’assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e due

Sindaci supplenti.

Ai sindaci effettivi spetta la retribuzione fissata dalla tariffa professionale dei dottori commercialisti ed il rimborso

delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Al Collegio dei Sindaci si applicano le norme all’uopo previste dal Codice Civile.

Esercizio sociale - Utili

Art. 15. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
- Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotta la riserva legale e gli altri accantonamenti di legge, restano a

disposizione dell’assemblea dei soci.

Finanziamento dei soci

Art. 16. Ove le esigenze sociali lo richiedano, la società potrà, con l’obbligo di restituzione, acquisire capitali di fi-

nanziamento tra i soci, senza che ciò comporti impegno per gli stessi, da richiedersi nel rispetto delle norme vigenti
(Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385). Detti finanziamenti sono da considerarsi completamente infruttiferi, salva
diversa deliberazione dell’assemblea.

86444

Scioglimento e liquidazione

Art. 17. In caso di scioglimento della società, l’assemblea provvede alla nomina di uno o più liquidatori, determinan-

done i poteri.

E’ ammessa la revoca della liquidazione ai sensi di legge.

Clausola compromissoria

Art. 18. Qualsiasi controversia dovesse sorgere fra i soci o fra questi e la società, escluse solo quelle che a norma

di legge non possono formare oggetto di compromesso, sarà rimessa a giudizio di un collegio composto di tre arbitri
due dei quali nominati da ciascuna delle parti in lite ed il terzo dai due arbitri così nominati.

In caso di disaccordo, il terzo arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Roma su richiesta dei due arbitri

e/o della parte diligente.

Il Collegio deciderà senza formalità di procedura, previo tentativo di conciliazione e le parti si obbligano di sottostare

al lodo.

Rinvio

Art. 19. Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
a) des administrateurs actuels:
Monsieur Fabio Gera, Monsieur Francesco Caltagirone et Monsieur Mario Delfini;
b) du Commissaire aux Comptes actuel:
Monsieur Enrico Giuseppe Olivieri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer comme nouveaux administrateurs en Italie

pour une durée de 3 (trois) ans:

a) Monsieur Fabio Gera, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie); Président;
b) Monsieur Francesco Caltagirone, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie);
c) Monsieur Mario Delfini, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires en Italie,

composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, pour une durée de 3 (trois) ans.

L’assemblée décide de nommer membres du Collège des Commissaires:
- Dr. Carlo Schiavone, demeurant à Rome (Italie); Président;
- Dr. Federico Malorni, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Maria Assunta Coluccia, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Giuseppe Natola, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant;
- Avv. Carlamaria Melpignano, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A.G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87508/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.601. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 31, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

(87435/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la S.à r.l. TROSSEN TRANSPORTS
Signature

86445

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., R. C. Numéro B 39.905 ayant son siège social à
Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée par acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 378 du 3
septembre 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juillet 2002, non encore publié au Mémorial C du Recueil
des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un montant de cinq cent onze
mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 511.291,88) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Démission des administrateurs en place et nomination de quatre nouveaux administrateurs en leur remplacement.
3. Démission du commissaire aux comptes en place et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son

remplacement.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce

jour.

5. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 1.291,88), pour le ramener de son montant
actuel de cinq cent onze mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 511.291,88) représen-
té par cent mille (100.000) actions sans valeur nominale à cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-).

6. Fixation du montant du capital autorisé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière la société.
8. Détermination des modalités de vote spécifiques lors des assemblées générales extraordinaires des actionnaires.
9. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
10. Refonte complète des statuts.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place, Messieurs Patrick Ehrhardt, Frederico Franzina et Marco

Lagona, et Madame Solange Velter.

Sont nommés en leur remplacement:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes de l’exercice social de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
Est nommée en son remplacement:

86446

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice social de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

Par vote spécial, décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par affectation à une réserve librement distri-

buable aux actionnaires d’un montant de mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-huit cents (EUR
1.291,88), pour le ramener de son montant actuel de cinq cent onze mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatre-
vingt-huit cents (EUR 511.291,88) représenté par cent mille (100.000) actions sans valeur nominale à cinq cent dix mille
euros (EUR 510.000,-).

<i>Sixième résolution

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).

<i>Septième résolution

Il est procédé à la suppression dans les statuts de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion

journalière de la société. 

<i>Huitième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures au 2 mai à

16.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Neuvième résolution

Les modalités de vote spécifiques lors des assemblées générales extraordinaires des actionnaires, actuellement pré-

vues à l’article 19 des statuts, sont modifiées dans leur intégralité, pour avoir désormais la teneur suivante:

«Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires peuvent modifier les statuts dans toutes leurs disposi-

tions. Celles-ci ne délibèrent valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée, tous les actionnaires
ayant été convoqués conformément aux dispositions légales. 

A défaut, la seconde assemblée, convoquée conformément aux dispositions légales, ne délibère valablement qu’à la

condition qu’un tiers au moins du capital social soit représenté si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la so-
ciété, sans quorum dans les autres cas.

En première et en deuxième convocation, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir au moins les deux tiers

(2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés, et les trois quarts (3/4) de ces voix si la délibération porte sur
l’objet ou la forme de la société.»

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions sans

valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 octobre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui

86447

concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’émission d’emprunts obligataires est du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires. 
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Celles-ci ne délibèrent valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée, tous les actionnaires ayant
été convoqués conformément aux dispositions légales. 

A défaut, la seconde assemblée, convoquée conformément aux dispositions légales, ne délibère valablement qu’à la

condition qu’un tiers au moins du capital social soit représenté si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la so-
ciété, sans quorum dans les autres cas.

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En première et en deuxième convocation, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir au moins les deux tiers

(2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés, et les trois quarts (3/4) de ces voix si la délibération porte sur
l’objet ou la forme de la société.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87511/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87512/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

MOTUS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.639. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 18 octobre 2002

1. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice comme suit: 

2. L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

3. L’Assemblée décide de réélire le Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période

d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- M. Claudio Cappellini, Financial Analyst, ASTON BONDS, Lugano Cassarate.
- M. Roberto Luciani, Head of Trading and Head of Sales, ASTON BONDS S.A., Lugano Cassarate.
- M. Camillo Costa, Administrateur, ASTON BOND S.A., Lugano Cassarate.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch, BP 1443.

Luxembourg, le 27 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87411/010/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299,70 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.692,40 EUR

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / C. Haden De Mulder
<i>Mandataire Commercial / <i>Fondé de Pouvoir

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Trafalgar S.A.

Exobois Holding

Magali S.A.

Zamo S.A.

Astakos S.A.

Ecofisc S.A.

Ecofisc S.A.

Celimage S.A.

Troiscom S.A.

Frenda S.A.

Yard S.A.

Yard S.A.

Cap Gemini Ernst &amp; Young Luxembourg S.A.

La Chaumière S.A.

La Chaumière S.A.

Incypher S.A.

Romerinvest S.A.

Romerinvest S.A.

Béton an Plastiktechnik S.A.

Béton an Plastiktechnik S.A.

Henrocor Business S.A.

Jatsch, S.à r.l.

Lica-Lux et Cie S.A.

Keiser Tours, S.à r.l.

Keiser Tours, S.à r.l.

Confy Investments, S.à r.l.

Confy Investments, S.à r.l.

Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.

Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.

Keiser Tours, S.à r.l.u.

Keiser Tours, S.à r.l.u.

Secstan S.A.

Secstan S.A.

International Media &amp; Marketing, S.à r.l.

International Media &amp; Marketing, S.à r.l.

International Media &amp; Marketing, S.à r.l.

RDM, Regie Développement Multimédia S.A.

Geomap Benelux, S.à r.l.

Geomap Benelux, S.à r.l.

Logiconsult S.A.

Copinvesting Immobilière, S.à r.l.

Copinvesting Immobilière, S.à r.l.

Sunfin International S.A.

Henrocor Business S.A.

Cosyhome, S.à r.l.

Copinvesting Immobilière, S.à r.l.

Copinvesting Immobilière, S.à r.l.

GPE Luxembourg S.A.

GPE Luxembourg S.A.

Pearl Holding (Luxembourg) S.A.

Solitaire S.A.

Modasia Holding S.A.

Modasia Holding S.A.

Zoji La Ventures S.A. Holding

Frioul Holding S.A.

Axa Investplus

Meinek S.A.

Meinek S.A.

Meinek S.A.

Towers Perrin Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Hip Hop 2 Lux

Cosisia S.A.

Keoma S.A.

TMD Invest S.A.

Saint Clair Luxembourg, S.à r.l.

Projekt - Luxe

Marlène, S.à r.l.

BRBéton

Osella S.A.

Trossen Transports, S.à r.l.

Société Européenne Chimique S.A.

Société Européenne Chimique S.A.

Motus Advisory S.A.