86305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1799

19 décembre 2002

S O M M A I R E

Agripina S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

86351

Globe Interfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

86350

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . .

86316

Hospi Consult International S.A., Luxembourg  . . 

86319

Assieme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86346

Kargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86333

Astro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86311

Lynes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

86351

BAZ, S.à r.l., Britten Ausbein- und Zerlege Service,

Monastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86352

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86329

Morave Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

86346

BAZ, S.à r.l., Britten Ausbein- und Zerlege Service,

Nigon S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86350

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86330

Overseas   Finance   and   Budget   S.A.H.,   Luxem-

Bakeries  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86349

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86320

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg. . 

86352

Bakeries  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Pamajaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86348

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86322

Pasteur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86351

Barfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86333

Performance International S.A., Luxembourg  . . . 

86322

Barfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86335

Polifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86348

Barfin, S.à r.l., Montelupo Fiorentino . . . . . . . . . . . .

86335

Polifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86348

Barton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

86328

Porto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86342

Beauritz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86313

R.M.I., S.à r.l., R.S. Management International, Gre-

Belim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86308

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86310

Benares S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86351

R.M.I., S.à r.l., R.S. Management International, Gre-

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds III. . . . . . .

86350

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86311

Brasserie B.L., S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .

86312

Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86323

Café Bohey, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86311

Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86327

Caleffi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

86316

Roscoff Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

86340

Caleffi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

86316

Safel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86312

CBG Capital Advisors S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

86345

Semagest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

86331

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie - Mécanique - 

Semagest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

86332

Soudure), Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86318

Société de Participations Tamise S.A.H., Luxem-

Chauffage  Sanitaire  Thill  Claude,  S.à r.l.,  Dude-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86306

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86329

Société de Participations Tamise S.A.H., Luxem-

Chemfab Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

86332

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86307

Chez Marianne et John, S.à r.l., Differdange . . . . . .

86349

Unibis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86330

Chez Marianne et John, S.à r.l., Differdange . . . . . .

86349

Unibis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86330

Credim Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

86311

Uranus Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

86341

Elterberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86307

Varfin Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

86317

FIDE S.A., Financière Immobilière de Développe-

Varfin Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

86318

ment Européen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

86307

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86309

Fintecno Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

86309

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86309

Fissler A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86350

Xerxes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86327

Flash Med S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86347

86306

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.498. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS TAMISE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
29 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 609 du 28 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1995, publié
au Mémorial C numéro 61 du 2 février 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Carvas, employé privé, demeurant à L-Medernach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fabienne Stephany, employée privée, demeurant à L-Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social exprimé actuellement en LUF en Euros, soit de LUF 60.000.000,- à 1.487.361,15 

€.

2) Réduction du capital social à concurrence de 

€ 1.456.361,15 par remboursement aux actionnaires pour le porter

de 

€ 1.487.361,15 à € 31.000,-.

3) Réduction de la réserve légale d’un montant de 

€ 145.536,11 pour la porter à € 3.100,-. 

4) Remplacement des 60.000 actions existantes par 310 actions nouvelles.
5) Nouvelle fixation de la valeur nominale à 100,- 

€ par action.

6) Modifications statutaires conséquentes.
7) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois en Euros;

en conséquence le capital social est converti de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) en un
million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un virgule quinze Euros (1.487.361,15

€). Elle décide

encore de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de un million quatre cent cinquante-six mille

trois cent soixante et un virgule quinze Euros (1.456.361,15 

€), pour le ramener de son montant converti de un million

quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un virgule quinze Euros (1.487.361,15 

€) à trente et un mille

Euros (31.000,- 

€), par remboursement aux actionnaires.

Le remboursement ne pourra se faire aux actionnaires que suivant disposition de l’article 69 de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale à concurrence d’un montant de cent quarante-cinq mille cinq

cent trente-six virgule onze Euros (145.536,11 

€) pour le porter à trois mille cent Euros (3.100,- €). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les soixante mille (60.000) actions existantes sans valeur nominale par trois

cent dix (310) actions nouvelles de cent Euros (100,- 

€) chacune.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber - C. Carvas - F. Stephany - J.-P. Hencks.

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Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87528/216/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.498. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décem-

bre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87529/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

FIDE S.A., FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.198. 

ELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.135. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

I. Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à B-Arlon, 
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme FINANCIERE IMMOBILIERE DE

DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., en abrégé FIDE S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre
d’Aspelt, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, section B numéro 42 198, constituée sous forme d’une
société anonyme suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 15 décembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 25 février 1993. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 juin 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 698 du 29 septembre 1998 et par acte sous seing privé, le 13
décembre 2001 relatif à la conversion du capital en euro. Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration de la prédite société, prise en sa réunion du

18 septembre 2002; le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II. Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à B-Arlon, 
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme ELTERBERG S.A., ayant son siège

social à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, section B nu-
méro 48 135, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juin 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du 5 novembre 1994. Les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le même notaire le 26 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 300 du 20 juin 1996, et par acte sous seing privé le 23 mai 2001 relatif à la conversion du capital en euro. Son
capital social et entièrement libéré s’élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, 

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration de la prédite société, prise en sa réunion du

18 septembre 2002; le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les termes et

conditions d’un projet de fusion à établir par les présentes entre les sociétés préqualifiées FINANCIERE IMMOBILIERE
DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., en abrégé FIDE S.A. comme «Société Absorbante» et ELTERBERG S.A. com-
me «Société Absorbée», projet dont la teneur est la suivante:

A) Description des sociétés à fusionner
<i>Société Absorbante: FIDE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt. Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) et est composé de mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Société Absorbée: La Société Absorbante détient l’intégralité (100%) des actions donnant droit de vote et représentant

la totalité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) de la

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

86308

société anonyme ELTERBERG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d’Aspelt. Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-
te-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par la Société Absorbante ni

par la Société Absorbée.

B) Modalités de la Fusion
La société anonyme FIDE S.A., Société Absorbante, entend fusionner, conformément aux dispositions des articles

278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, avec la société anonyme ELTER-
BERG S.A., la Société Absorbée, par absorption de cette dernière.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies, pour compte de la Société Absorbante, est le 31 août 2002.

Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaire ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance au siège social des sociétés fusionnantes des documents indiqués à l’article
267 (1) a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur
simple demande.

Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit ont le

droit de requérir pendant le délai mentionné au point précédent, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra

définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et notamment à l’alinéa a).

Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au
titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante en particulier:

- les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- les déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les administrations qu’il conviendra pour mettre à son

nom les éléments d’actif apportés;

- toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous les actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres et autres documents comptables, les titres de propriété ou
actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières
ainsi que tous les contrats, archives, pièces autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes mandataire mentionnées ci-avant, ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2002, vol. 466, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87815/221/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86898/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Remich, le 3 décembre 2002.

A. Lentz.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

86309

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002,

vol. 577, fol. 9, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86837/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Marcel Genardy, administrateur de sociétés, 103, rue du Général Lozt, B-1180 Bruxelles,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Roger Leclercq, administrateur de sociétés, rue d’en Haut, 17, B-7830 Silly,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(86838/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

FINTECNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.283. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 3, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87184/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Pour WARDIM S.A.
Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour WARDIM S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

86310

R.M.I., S.à r.l., R.S. MANAGEMENT INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

H. R. Luxemburg B 67.281. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Rüdiger Schuff, Ausbeiner, wohnhaft in D-67701 Schallodenbach, Römerlager 5,
2.- Dame Anja Andrea Schuff geb. Burkart, Einzelhandelskauffrau, wohnhaft in D-67701 Schallodenbach, Römerlager

5,

Welche Komparenten, handelnd als alleinige Anteilhaber der Gesellschalt mit beschränkter Haftung RS AUSBEIN-

ZERLEGEARBEITEN, S.à r.l. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie, sind.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

13. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 79 vom 9. Februar
1999,

und abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. Mai 2000, ver-

öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 692 vom 26. September 2000.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sek-

tion B unter Nummer 67.281. 

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Alsdann bat der Komparent, namens wie er handelt, den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beur-

kunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird in R.S. MANAGEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l., in Abkürzung R.M.I., S.à

r.l. abgeändert.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Änderung der Bezeichnung wird Artikel 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet R.S. MANAGEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l. in Abkürzung R.M.I., S.à r.l.»

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins, verlegt.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital von 500.000,- LUF in 12.394,68 EUR umzuwandeln (Umwandlungskurs: 1,-

EUR=40,3399 LUF) und um 32 Cents aufzustocken. Das Kapital beträgt somit 12.395,- EUR und ist eingeteilt in 100
Anteile zu je 123,95 EUR.

<i>Einzahlung

Die Kapitalerhöhung wurde von den vorbenannten Anteilhabern einbezahlt vermittels Einzahlung von 32 Cents in die

Gesellschaftskasse. 

<i>Sechster und letzter Beschluss

Infolge der Kapitalumwandlung wird Artikel 5 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertfünfundneunzig Euro (12.395,- EUR)

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je hundertdreiundzwanzig Euro fünfundneunzig Cent (123,95 EUR), welche wie
folgt verteilt sind: 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abge-

schätzt auf 447,00 

€.

Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden No-

tars, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Obigen an den Komparenten, namens wie handelt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: R. Schuff, A. Schuff geb. Burkart, P. Decker.

1.- Herr Rüdiger Schuff, Ausbeiner, wohnhaft in D-67701 Schallodenbach, Römerlager 5, fünf Anteile  . . . . . . . .

5

2.- Dame Anja Andrea Schuff geb. Burkart, Einzelhandelskauffrau, wohnhaft in D-67701 Schallodenbach, Römer-

lager 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  95

Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

86311

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(87218/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

R.M.I., S.à r.l., R.S. MANAGEMENT INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 67.281. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87219/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

CREDIM BENELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.983. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 3, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87185/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

CAFE BOHEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7.

R. C. Diekirch B 2.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2002, vol. 174, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94050/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

ASTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.401. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, vol. 577, fol. 3, case 12, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87252/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxemburg-Eich, den 25. November 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

<i>Pour CAFE BOHEY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

86312

BRASSERIE B.L., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.548. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Bernard Fache, cuisinier, demeurant à F-54810 Longlaville, 25, rue des Fleurs,
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BRASSERIE B.L., avec siège social

à Bettembourg, (R. C. B N

°

 51.548), constituée suivant acte notarié du 28 juin 1995, publié au Mémorial C N

°

 472 du

21 septembre 1995 et modifiée par acte notarié du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C N

°

 193 du 31 mars 1998.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-

mellement à la dissolution de ladite société pour cessation d’activité.

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la s.à r.l., BRASSERIE B.L.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: B. Fache, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2002, vol. 882, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87196/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

SAFEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 32.586. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché dé Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Facini, directeur général de la commission en retraite, demeurant à B-1050 Bruxelles, 34-2, avenue

Roosevelt (Belgique); 

2.- Monsieur Franco Putin, industriel, demeurant à I-36060 Costabissara-Vicenza, Via San Antonio 15 (Italie);
3.- Monsieur Luigi Sandrin, expert agronome, demeurant à I-33170 Pordenone, Via Oberdan 3 (Italie);
4.- Madame Annamaria Peretti, retraitée, demeurant à I-36100 Vicenza, Via Bertesina 5 (Italie);
5.- Monsieur Vittorio Ricci, ingénieur, demeurant à I-11025 Gressoney Saint-Jean/Aoste, Condominio Vogelsteg, Via

Lys 12 (Italie).

Tous ici représentés par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à Garnich, 
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées, au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur représentant susnommé, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SAFEL, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 32.586, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 227 du 9 juillet 1990, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Tom Metzler:

- en date du 30 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 411 du 7 novembre 1990;
- en date du 16 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 409 du 18 septembre 1992;
- en date du 11 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 421 du 13 septembre 1993;
- en date du 27 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 623 du 7 décembre 1995,
dont le capital social a été converti en cent cinquante-huit mille six cent deux euros et vingt-huit cents (158.602,28

EUR), divisé en six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (6.398) parts sociales sans désignation de valeur nominale, en
date du 9 janvier 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 972 du 26 juin 2002;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société, qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pétange, le 28 novembre 2002.

G. d’Huart.

86313

<i>Première résolution

a) Monsieur Franco Putin, préqualifié, cède par les présentes à Monsieur Carlo Facini, préqualifié, qui accepte par son

représentant susnommé, deux mille trois cent quarante-trois (2.343) parts sociales qu’il détient dans la prédite société
SAFEL;

b) Monsieur Luigi Sandrin, préqualifié, cède par les présentes à Monsieur Carlo Facini, préqualifié, qui accepte par son

représentant susnommé, sept cent vingt-sept (727) parts sociales qu’il détient dans la prédite société SAFEL;

c) Madame Annamaria Peretti, préqualifiée, cède par les présentes à Monsieur Carlo Facini, préqualifié, qui accepte

par son représentant susnommé, sept cent vingt-sept (727) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société SAFEL;

d) Monsieur Vittorio Ricci, préqualifié, cède par les présentes à Monsieur Carlo Facini, préqualifié, qui accepte par

son représentant susnommé, deux cent cinquante huit (258) parts sociales qu’il détient dans la prédite société SAFEL.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 9 des statuts et le gérant Monsieur Carlo Facini les

considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante-huit mille six cent deux euros et vingt-huit cents (158.602,28 EUR),

divisé en six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (6.398) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Ces parts sociales sont détenues par Monsieur Carlo Facini, directeur général de la commission en retraite, demeu-

rant à B-1050 Bruxelles, 34-2, avenue Roosevelt (Belgique).»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués a la somme de mille trois cent cin-

quante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et.après lecture: faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2002, vol. 520, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87193/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

BEAURITZ S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.264. 

—

In the year two thousand two, on the eighth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BEAURITZ S.A., having its registered office at 3,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 12 October 2001 of Maî-
tre Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 332 of 28 February 2002, registered with the Commercial registry under number B 84.264. 

The meeting is presided by M

e

 Dunja Pralong-Damjanovic, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-

sancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, that the 5.000 shares, representing the whole capital of the Company, are

represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly delib-
erate and decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignations with immediate effect of Mr Michael Wittmann and Mr Klaus Krumnau as directors

of the company.

2. Appointment as directors of the Company with immediate effect and for a period of 6 years of:

Junglinster, le 28 novembre 2002.

J. Seckler.

86314

* Mr Bastiaan Schreuders, managing director BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG S.A.), residing at 9, Mees-

check, L-6834 Biwer, Grand Duchy of Luxembourg and

* Mr Colm Smith, finance director of INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., residing at 8, Lotissement des Roses, L-

8398 Roodt, Grand Duchy of Luxembourg.

3. Decision to incorporate one or more limited liability companies under the laws of the Portuguese Republic, each

with a share capital amounting to EUR 5,000 (five thousand Euro) and having their registered offices in the territory of
the Portuguese Republic.

4. Decision to grant all powers to Mr Ewald Hadelin Hubert Lucien Marie van Wees, also known as Ewald van Wees,

in his capacity as director of the Company, with full powers of substitution, to sign alone and to execute for and on
behalf of the Company any and all agreements, public notarial deeds, powers of attorney, documents, certificates which
are or will become necessary or convenient in relation to completion of the envisaged incorporations, including but not
limited to the granting of powers of attorney to a Portuguese lawyer (or lawyers) for the execution and/or signing for
and on behalf of the Company of any and all such agreements, public notarial deeds, documents and certificates, under
the terms the attorney deems appropriate (including but not limited to the appointment of director(s) of the Portuguese
companies in the respective incorporation deeds and the authorization to the director(s) of the Portuguese companies
to practice acts before the registration of the incorporation of the Portuguese companies in the commercial register),
as well as to authorize Mr Ewald Van Wees to represent the Company in the exercise of its rights as shareholder of the
Portuguese companies, including but not limited to the adoption of shareholders resolutions in any of the forms pro-
vided for by Portuguese law. 

IV.- After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The shareholders resolve to accept the resignations with immediate effect as directors of the Company of Mr Michael

Wittmann and Mr Klaus Krumnau.

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint as directors of the Company with immediate effect and for a period of 6 years:
* Mr Bastiaan Schreuders, managing director BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG S.A.), residing at 9, Mees-

check, L-6834 Biwer, Grand Duchy of Luxembourg and

* Mr Colm Smith, finance director of INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., residing at 8, Lotissement des Roses, L-

8398 Roodt, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to incorporate a limited liability company, under the laws of the Portuguese Republic, with

a share capital amounting to EUR 5,000 (five thousand Euro) and having its registered offices in the territory of the Por-
tuguese Republic.

<i>Fourth resolution 

The shareholders resolve to grant all powers to Mr Ewald Hadelin Hubert Lucien Marie van Wees, also known as

Ewald Van Wees, in his capacity as director of the Company, with full powers of substitution, to sign alone and to ex-
ecute for and on behalf of the Company any and all agreements, public notarial deeds, powers of attorney, documents,
certificates which are or will become necessary or convenient in relation to completion of the envisaged incorporations,
including but not limited to the granting of the powers of attorney to a Portuguese lawyer and lawyers for the execution
and/or signing for and on behalf of the Company of any and all such agreements, public notarial deed, documents and
certificates, under the terms the attorney deems appropriate (including but not limited to the appointment of director(s)
of the Portuguese companies in the respective incorporation deeds and the authorization to the director(s) of the Por-
tuguese companies to practice acts before the registration of the incorporation of the Portuguese companies in the
commercial register). Mr Ewald Van Wees is also authorised to represent the Company in the exercise of its rights as
shareholder of the Portuguese company, including but not limited to the adoption of shareholders resolutions in any of
the forms provided for by the Portuguese law. 

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAURITZ S.A. (la «So-

ciété») ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu du notaire
Luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 12 octobre 2001, inscrite au R.C. sous le numéro B 84.264, publié au Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 332 du 28 février 2002. 

L’assemblée est présidée par M

e

 Dunja Pralong-Damjanovic, juriste, demeurant à Luxembourg.

86315

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique. 

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur signées par les comparants et le notaire, resteront ci-annexés pour
être enregistrés avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent avoir été
préalablement informés de l’ordre du jour et renoncer à toutes formalités de convocation. L’assemblée est ainsi régu-
lièrement constituée et peut valablement décider sur tous les points à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions avec effet immédiat de M. Michael Wittmann et de M. Klaus Krumnau de leur fonction

d’administrateurs de la Société. 

2. Nomination avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans en tant qu’administrateurs de la Société de:
* M. Bastiaan Schreuders, administrateur délégué BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG S.A.), demeurant au 9,

Meescheck, L-6834 Biwer, Grand-Duché de Luxembourg et de

* M. Colm Smith, directeur financier d’INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant au 8, Lotissement des Roses,

L-8398 Roodt, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Décision de constituer une ou plusieurs sociétés à responsabilité limitée de droit portugais, chacune avec un capital

social s’élevant à EUR 5.000 (cinq mille Euro) et avec leurs sièges sociaux sur le territoire de la République du Portugal.

4. Décision de donner tous pouvoirs à M. Ewald Hadelin Hubert Lucien Marie van Wees, également connu comme

Ewald van Wees, en tant qu’administrateur de la Société, avec pleins pouvoirs de substitution, de signer seul et d’exé-
cuter pour le compte et au nom de la Société tous contrats, actes notariés, procurations, documents, certificats qui sont
ou seront nécessaires ou utiles en relation avec les constitutions envisagées, y compris notamment l’octroi de pleins
pouvoirs à un (ou des) avocat(s) établi(s) au Portugal pour l’exécution et/ou signature pour le compte et au nom de la
Société de tous contrats, actes notariés, procurations, documents, certificats, dans les termes jugés appropriés par le
mandataire en question (y compris notamment, la nomination d’un ou des administrateur(s) des sociétés de droit por-
tugais dans les actes constitutifs respectifs et l’autorisation de l’administrateur ou des administrateurs des sociétés de
droit portugais à exercer certains actes avant l’immatriculation des sociétés de droit portugais en question auprès du
registre de commerce), ainsi que d’autoriser M. Ewald van Wees à représenter la Société dans l’exercice de ses droits
en tant qu’actionnaire des sociétés de droit portugais et notamment pour l’adoption des résolutions par les actionnaires
dans les formes prévues par le droit portugais. 

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’accepter les démissions avec effet immédiat de M. Michael Wittmann et de M. Klaus Kru-

mnau de leurs fonctions d’administrateurs de la Société. 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans en tant qu’administrateurs de

la Société de:

* M. Bastiaan Schreuders, administrateur délégué BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG S.A.), demeurant au 9,

Meescheck, L-6834 Biwer, Grand-Duché de Luxembourg et de

* M. Colm Smith, directeur financier d’INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant au 8, Lotissement des Roses,

L-8398 Roodt, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de une ou plusieurs sociétés à responsabilité limitée de droit portugais, chacune avec un

capital social s’élevant à EUR 5,000 (cinq mille Euro) et avec leurs sièges sociaux sur le territoire de la République du
Portugal.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de donner tous pouvoirs à M. Ewald Hadelin Hubert Lucien Marie van Wees, également

connu comme Ewald van Wees, en tant qu’administrateur de la Société, avec pleins pouvoirs de substitution, pour signer
seul et pour exécuter pour le compte et au nom de la Société tous contrats, actes notariés, procurations, documents,
certificats qui sont ou seront nécessaires ou utiles en relation avec les constitutions envisagées, y compris, notamment,
l’octroi de pleins pouvoirs à un (ou des) avocat(s) établi(s) au Portugal pour l’exécution et/ou signature pour le compte
et au nom de la Société de tous contrats, actes notariés, procurations, documents, certificats, dans les termes jugés ap-
propriés par le mandataire en question (et notamment pour la nomination d’un ou des administrateur(s) des sociétés
de droit portugais dans les actes constitutifs respectifs et l’autorisation de l’administrateur ou des administrateurs des
sociétés de droit portugais à exercer certains actes avant l’immatriculation des sociétés de droit portugais en question
auprès du registre de commerce). Les actionnaires autorisent également M. Ewald van Wees à représenter la Société
dans l’exercice de ses droits en tant qu’actionnaire des sociétés de droit portugais et notamment pour l’adoption des
résolutions par les actionnaires dans les formes prévues par le droit portugais. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close.

86316

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclarent qu’à la demande des comparants, le présent

acte est dressé en anglais, suivi par une version française, et à la demande de ces mêmes comparants, et en cas de di-
vergences entre la version anglaise et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date telle qu’en tête.
L’acte ayant été lu aux comparants, connus du notaires par leurs nom, prénom, état civil et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Pralong-Damjanovic, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 136S, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87197/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 octobre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à P-2750 Caiscais
- Monsieur Louis Godron, directeur de société, demeurant à F-78380 Bougival
- Monsieur Gilles Mougenot, directeur de société, demeurant à F-75116 Paris
- Monsieur Raymond Totah, directeur de société, demeurant à I-20129 Milan
- Monsieur Matteo Carlotti, directeur de société, demeurant à Milan
- Monsieur Guy Semmens, directeur de société, demeurant à Genève
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87248/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87274/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.252. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 22 avril 2002
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.

Les mandats de Monsieur Camillo Caleffi, Monsieur Lucio Velo, Monsieur Domenico Scarfo
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87275/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature

86317

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.596. 

—

 L’an deux mille deux, le huit novembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 54.596, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 342 du 17 juillet 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en
date du 14 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 763 du 18 octobre 2000.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant

à Bissen,

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

 - Fixation d’un capital autorisé et ajout des paragraphes suivants à l’article 5 des statuts:
 «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de cent

soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros quarante-sept cents (EUR 173.525,47) à quatre millions d’euros (EUR
4.000.000,-), le cas échéant par émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la date
de la présente Assemblée Générale.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le capital autorisé prévu dans les statuts étant venu à expiration, l’Assemblée décide de fixer un nouveau capital

autorisé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-).

 Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital
dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel des actionnaires.

 Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2002. 

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
 Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR

173.525,47) représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

86318

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de cent

soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros quarante-sept cents (EUR 173.525,47) à quatre millions d’euros (EUR
4.000.000,-), le cas échéant par émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la date
de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2002.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Dias, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(87232/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.596. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(87233/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

CHAMESO-LUX S.A. (CHAUDONNERIE - MECANIQUE - SOUDURE), Société Anonyme,

(anc. T.G.M. S.A., TUYAUTERIE-GENIE CIVIL MAINTENANCE INDUSTRIELLE).

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 71.933. 

—

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme T.G.M S.A., TUYAUTERIE-GENIE CIVIL,

MAINTENANCE INDUSTRIELLE, avec siège à Pétange, (RC N

°

 B 71.933), constituée suivant acte notarié du 24 sep-

tembre 1999, publié au Mémorial C N

°

 942 du 9 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nathalie Stefani, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pierre Poos, administrateur de sociétés, demeurant à Rodange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

86319

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en CHAMESO-LUX S.A. (CHAUDONNERIE - MECANIQUE - SOUDURE). 
2. Changement de l’objet social
3. Changement de l’article 6 alinéa 3.
4. Changement du Conseil d’administration.
5. Modifications afférentes des articles 1

er

 alinéa 1

er

 et 2 alinéa 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en CHAMESO-LUX S.A. (CHAUDONNERIE - MECANI-

QUE -SOUDURE).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l’exécution de travaux de chaudonnerie, de mécanique et de soudure, ainsi que la fourniture,

la vente et la location d’outillage et de matériel s’y rapportant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 6 alinéa 3 des statuts comme suit: 

Art. 6. Alinéa 3. La société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 administrateurs, dont obligatoi-

rement celle l’administrateur-délégué.

Le Conseil d’administration se compose comme suit: 
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Pio Valle; administrateur de sociétés, demeurant à F-57690 Crehange
Monsieur Didier Cusinato; préqualifié.
Monsieur Claude Libert, ingénieur diplômé, demeurant à F-Ligny/Dun, administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

 alinéa 1

er

 et 2 des statuts pour leur donner

la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CHAMESO LUX S.A., (CHAUDON-

NERIE - MECANIQUE - SOUDURE).»

Art. 2. Alinéa 1

er

. La société a pour objet l’exécution de travaux de chaudonnerie, de mécanique et de soudure,

ainsi que la fourniture, la vente et la location d’outillage et de matériel s’y rapportant.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Poos, Stefani, Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002, vol. 882, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87220/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

(87290/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pétange, le 25 novembre 2002.

G. d’Huart.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

86320

BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. MIMIKA INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.191. 

—

 L’an deux mille deux, le douze novembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIMIKA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 24.191, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

 avril 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 192 du 10 juillet 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 24 juin 2002, non encore publié.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, de-

meurant à Bissen,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à Bech-Kleinmacher.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

 1) Changement de la dénomination de MIMIKA INTERNATIONAL HOLDING, S.A. en BAKERIES INTERNATIO-

NAL LUXEMBOURG S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

 2) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
 3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de sept cent dix-sept mille euros (EUR 717.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 84.000,-) à huit cent et un mille euros (EUR
801.000,-) par apport en numéraire à hauteur de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) et par incorporation de créances
liquides, certaines et exigibles à hauteur de six cent soixante-sept mille euros (EUR 667.000,-) par création de vingt-neuf
mille huit cent soixante-quinze (29.875) actions nouvelles.

 4) Souscription et libération de dix-neuf mille neuf cent dix-sept (19.917) actions nouvelles par BAKERIES LUXEM-

BOURG S.A. par apport d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) en numéraire, ainsi que d’une créance
liquide, certaine et exigible à concurrence de quatre cent vingt-huit mille euros (EUR 428.000,-).

 5) Souscription et libération de neuf mille neuf cent cinquante-huit (9.958) actions nouvelles par Moulins de Klein-

bettingen par incorporation d’une créance liquide, certaine et exigible à concurrence de deux cent trente-neuf mille
euros (EUR 239.000,-).

 6) Fixation d’une nouvelle valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) par action. Le capital sera désormais fixé

à huit cent et un mille euros (EUR 801.000,-) représenté par trente-trois mille trois cent soixante-quinze (33.375) ac-
tions.

 7) Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les formalités nécessaires avec les résolutions prises ci-des-

sus.

 8) Annulation du capital autorisé existant et introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de huit cent

et un mille euros (EUR 801.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de huit cent et un mille euros (EUR
801.000,-) à un million six cent deux mille euros (EUR 1.602.000,-) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

 9) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital auto-
risé.

 10) Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. 
 En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BAKERIES INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A.

86321

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent dix-sept mille euros (EUR 717.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 84.000,-) à huit cent et un mille euros
(EUR 801.000,-) par la création et l’émission de vingt-neuf mille huit cent soixante-quinze (29.875) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

 Cette augmentation de capital sera libérée par un apport en numéraire de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) et

par l’apport et la transformation en capital de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total de six cent
soixante-sept mille euros (EUR 667.000,-) existant à charge de la Société et au profit de la société BAKERIES LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey et de la société MOULINS DE KLEINBETTIN-
GEN, ayant son siège social à Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, les vingt-neuf mille huit cent soixante-quinze (29.875) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même comme suit:

- dix-neuf mille neuf cent dix-sept (19.917) actions nouvelles sont souscrites par la société BAKERIES LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Reiland, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée le 8 novembre 2002, ci-annexée.

- neuf mille neuf cent cinquante-huit (9.958) actions nouvelles sont souscrites par la société MOULINS DE KLEIN-

BETTINGEN S.A., ayant son siège à Kleinbettingen, ici représentée par Monsieur Marc Welter, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 novembre 2002, ci-annexée.

 Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs par un versement en espèces

à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) ainsi que par l’apport et la transformation en capital de deux
créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total de six cent soixante-sept mille euros (EUR 667.000,-) existant
à charge de la Société et au profit des souscripteurs.

 L’évaluation des créances converties en capital fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur

Jean Bernard Zeimet, Luxembourg, en date du 6 novembre 2002, lequel restera annexé aux présentes.

 Ce rapport conclut comme suit:
 «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.»

 Il résulte de ce rapport que les créances ont un caractère certain et sont entièrement liquides et exigibles.
 La preuve de l’apport en numéraire de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) a été rapportée au notaire soussigné

par un certificat bancaire afférent.

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune. Le capital social

est ainsi fixé à huit cent et un mille euros (EUR 801.000,-) représenté par trente-trois mille trois cent soixante-quinze
(33.375) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de

huit cent et un mille euros (EUR 801.000,-) pour permettre au conseil d’administration de porter le capital social sous-
crit de son montant actuel de huit cent et un mille euros (EUR 801.000,-) à un million six cent deux mille euros (EUR
1.602.000,-), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-)
chacune.

 L’Assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

 Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

 Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 12 novembre 2007.

<i>Sixième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent et un mille euros (EUR 801.000,-) représenté par trente-trois mille trois

cent soixante-quinze (33.375) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de huit cent et un mille euros

(EUR 801.000,-) pour le porter de son montant actuel à un million six cent deux mille euros (EUR 1.602.000,-), le cas
échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) (vingt-quatre euros)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions

86322

partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 12 novembre 2007 et
doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de dix mille euros (EUR 10.000,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Reiland, P. Stanko, M. Welter et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 17, case 2. – Reçu 7.170 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(87234/200/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.191. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(87235/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

PERFORMANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.187. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 novembre 2002 à 14.00 heures

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au numéro, 17, bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes annuels de l’exercice 2002:

- KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.
Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87276/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

<i>Pour PERFORMANCE INTERNATIONAL S.A.
Signatures

86323

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 16.576. 

—

 In the year two thousand two, on twelfth of November.
 Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RICHEMONT S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 16.576), incorporated pursuant to a notarial deed on the 5th of
March 1979, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 133 of June 15th, 1979. The Ar-
ticles of Incorporation have been modified pursuant to a notarial deed on the 6th of September 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 192 of February 4th, 2002. 

 The meeting was opened at 10.45 o’clock with Mrs Sophie Laguesse, licenciée en droit, Luxembourg, in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
 The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
 I.- That the agenda of the meeting is the following: 
 Amendment of Articles 5.4., 6.2., 7.1., 7.2., 8.2., 8.2.1., 8.3.1., 8.3.3., 8.4., 9.1., and 9.2. of the Articles of Incorporation

of the Company in order to reflect the change of denomination of COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG to
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. and the transfer of the registered office of the prementionned company
from Zug to Geneva.

 II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

 IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

 Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting decides to amend Articles 5.4., 6.2., 7.1., 7.2, 8.2., 8.2.1., 8.3.1., 8.3.3., 8.4., 9.1., and 9.2. of the Articles

of Incorporation as a consequence of the modification of the name of COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG
into COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHEMONT S.A. and the transfer of its registered office from Zug to Geneva.

 Articles 5.4., 6.2., 7.1., 7.2, 8.2., 8.2.1., 8.3.1., 8.3.3., 8.4., 9.1., and 9.2. now read as follows:
5.4. The Company has issued five hundred and seventy four million two hundred thousand (574,200,000) participation

certificates («titres bénéficiaires») which do not form part of the capital of the Company and which are entitled to rights
described in article 7 below, all such participation certificates having been allocated to holders and subscribers of shares
of whatever class in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. (an Aktiengesellschaft incorporated under the laws
of Switzerland whose registered office is in Geneva), in the proportion of one (1) participation certificate for each «A»
share in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. and one (1) participation certificate for every ten (10) «B»
shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. Each participation certificate of the Company bears the same
distinguishing number as its corresponding share or shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A.

6.2. Further, the Board of Directors is authorised and instructed to issue Participation Certificates for allocation to

the persons entitled to additional new shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. each time shares in
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. are issued, provided that such issue of shares in COMPAGNIE FINAN-
CIERE RICHEMONT S.A. is made concurrently with an issue of shares in the Company to be subscribed by COMPA-
GNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. Such issue of Participation Certificates shall be made in the proportion of one
Participation Certificate of each «A» share in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. and one Participating Cer-
tificate for every ten «B» shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. The consideration to be received
by the Company in respect of each Participation Certificate issued hereunder shall be equal to three times the amount
contributed to the Company as the issue price in respect of each share in the Company to be issued simultaneously to
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. Holders of Participation Certificates shall have a preferential right for
the subscription of such additional Participation Certificates provided that they shall be deemed to have waived such
preferential subscription right each time no preferential right for the allocation of additional «A» and/or «B» shares in
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. may be or is not exercised for whatever reason.

7.1. The special rights, restrictions and provisions applicable to the shares and to the Participation Certificates are

described below, provided always that no person shall be entitled to exercise any rights against the Company as a holder
of a participation Certificate unless he is also the holder of the corresponding «A» share in COMPAGNIE FINANCIERE
RICHEMONT S.A. or the corresponding «B» shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., bearing the
same distinguishing number as the Participation Certificate issued by the Company. The expression «holder of the cor-
responding «A» share in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. or holder of the corresponding «B» shares in
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. shall mean such holder who, under the Articles of Incorporation of

86324

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. is recognised as the shareholder in respect of the corresponding share
or shares.

7.2. If at any time a person claims to exercise any rights as the holder of a Participation Certificate, the Company shall

be entitled to require him to prove, in such manner as the Board of Directors may approve, that he is the holder of
both the Participation Certificate and the corresponding share or shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT
S.A.

8.2. Participation Certificates shall be issued in bearer or registered form and shall be issued in the same form as the

corresponding share or shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. The holder of a Participation Certif-
icate in bearer form is only entitled to exercise rights connected with the Participation Certificate or Certificates spec-
ified thereon, provided that and only for so long as he is also the holder of a corresponding share or shares in
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. Accordingly, if at any time a certificate in respect of a Participation Cer-
tificate comes to be held by a person who is not also the holder of a corresponding share or shares in COMPAGNIE
FINANCIERE RICHEMONT S.A., then no person shall be entitled to exercise against the Company any rights in con-
nection with such Participation Certificate until such time as the certificate therefore shall again be held by a person
who is also the holder of the corresponding share or shares in the COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A.

8.2.1 In the event of the subdivision or the consolidation of the shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT

S.A., the participation certificate(s) held by the holder of such shares shall automatically and without further action on
the part of the Company be subdivided or consolidated, as the case may be, in the same manner as the corresponding
share(s) in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., provided that no such subdivision or consolidation shall re-
sult in a reduction of the rights of the relevant holder(s) affected by such event. Whenever such subdivision or consol-
idation occurs, the board of directors shall acknowledge the resulting change of article 5 of these articles of
incorporation and shall cause this change to be recorded by notarial deed.

8.3.1. Registered shares of the Company and registered Participation Certificates shall be inscribed in the register of

shareholders or the register of Participation Certificate holders (as the case may be) which shall be kept by the Company
or by one or more persons designated therefore by the Company and such registers shall contain the name of each
holder of inscribed shares or Participation Certificates, his residence or elected domicile so far as notified to the Com-
pany and the number and class of Shares or of Participation Certificates held by such holder. Every transfer of a regis-
tered share or of a registered Participation Certificate shall be entered in the register of shareholders or the register
of Participation Certificates (as the case may be). Transfer of shares in registered form shall require the prior approval
of the Board of Directors. Transfers of registered Participation Certificates are possible only upon confirmation by
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. of the simultaneous transfer of the corresponding share or shares in
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A.

8.3.3. Transfer of bearer shares shall be affected by delivery of the relevant bearer certificates. Transfer of bearer

Participation Certificates shall be possible only upon transfer to the same transferee of the relevant certificate in respect
of the relevant bearer share or shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. to which such Participation
Certificate corresponds.

8.4. Payments of dividends will be made in respect of registered shares or registered Participation Certificates, at the

addresses listed in the register of shareholders or the register of holders of Participation Certificates (as the case may
be) and, in respect of bearer shares and bearer Participation Certificates, upon presentation to the agent or agents ap-
pointed by the Company for such purposes of the relevant dividend coupons or such other evidence of entitlement to
such dividend as the Board of Directors may determine in compliance with regulations applicable to the markets where
Participation Certificates are traded. The certificates and/or coupons and/or other evidence of entitlement to dividends
may, if the Board of Directors so requires, be physically annexed to the certificates and/or coupons and/or evidence of
entitlement to dividends in respect of the corresponding share or shares in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT
S.A.

9.1. If any shareholder or holder of Participation Certificates can prove to the satisfaction of the Company that his

certificate in respect of a share or Participation Certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate
certificate may be issued under such conditions as the Company may determine in accordance with applicable provisions
of Luxembourg law and subject to the issue of any duplicate certificate representing the share or shares in COMPAGNIE
FINANCIERE RICHEMONT S.A. If a duplicate certificate representing the share or shares in COMPAGNIE FINAN-
CIERE RICHEMONT S.A. is issued, the Company shall be obliged to issue the corresponding certificate in respect of a
Participation Certificate.

9.2. Mutilated or defaced certificates may be exchanged for new ones by order of the Company and in the case of

Participation certificates upon exchange of the certificate representing the corresponding share or shares in COMPA-
GNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. The mutilated or defaced certificates shall be delivered to the Company and
shall be destroyed immediately.

 There being no further business, the meeting is terminated.

 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the German text, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

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Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

 Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften November.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

 Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft RICHEMONT S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 16.576, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

 Die Aktiengesellschaft RICHEMONT S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 5. März 1979, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 133 vom 15. Juni 1979.

 Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 6. September

2001, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 192 vom 4. Februar 2002 veröffentlicht wur-
de.

 Die Versammlung wird um 10.45 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Sophie Laguesse, licenciée en droit, Luxemburg,

eröffnet.

 Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
 Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglin-

ster.

 Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
 I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
 Abänderung der Artikel 5.4., 6.2., 7.1., 7.2., 8.2., 8.2.1., 8.3.1., 8.3.3., 8.4., 9.1. und 9.2. der Satzung in Bezug auf die

Änderung der Bezeichnung der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG in COMPAGNIE FINANCIERE RICHE-
MONT S.A. und die Verlegung des Gesellschaftssitzes vorgenannter Gesellschaft von Zug nach Genf.

 II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

 III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

 IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

 Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst infolge der Änderung der Bezeichnung der COMPAGNIE FINANCIERE RI-

CHEMONT AG in COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. und der Verlegung des Gesellschaftssitzes derselben
von Zug nach Genf, Artikel 5.4., 6.2., 7.1., 7.2., 8.2., 8.2.1., 8.3.1., 8.3.3., 8.4., 9.1. und 9.2. der Satzung wie folgt abzuän-
dern

5.4. Die Gesellschaft hat fünfhundert vierundsiebzig Millionen zweihunderttausend (574.200.000) Anteilscheine («ti-

tres bénéficiaires») ausgegeben, welche nicht am Gesellschaftskapital teilhaben und die im nachfolgenden Artikel 7 be-
schriebenen Rechte haben. Diese Anteilscheine sind den Aktionären und Zeichnern von Gesellschaftsaktien jeder
Anteilsklasse der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. (eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit
Sitz in Genf) im Verhältnis eines (1) Anteilscheins für eine «A» Aktie der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT
S.A. und je einem (1) Anteilschein für alle zehn (10) «B» Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A.
zugeteilt worden. Jeder Anteilschein der Gesellschaft trägt die gleiche Kennummer der entsprechenden Aktie oder Ak-
tien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A.

6.2. Weiterhin ist der Verwaltungsrat ermächtigt und beauftragt Anteilscheine auszugeben und diese jedesmal den

Personen zuzuteilen welche bei Ausgabe von Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. Anrecht auf
die neuen weiteren Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. haben, unter der Massgabe, dass eine
solche Ausgabe von Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. gleichzeitig mit einer Ausgabe von Ge-
sellschaftsaktien der Gesellschaft geschieht welche von COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. gezeichnet wer-
den. Diese Ausgabe von Anteilscheinen geschieht in dem Verhältnis von einem Anteilschein für je eine «A» Aktie der
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. und je einen Anteilschein für jede 10 «B» Aktien der COMPAGNIE
FINANCIERE RICHEMONT S.A. Der Gegenwert welcher die Gesellschaft für jeden Anteilschein, welcher gemäss die-
ser Ermächtigung ausgegeben wird, zu erhalten hat, muss das dreifache des Betrages betragen welchen die Gesellschaft
als Ausgabepreis für jede Gesellschaftsaktie erhält, welche gleichzeitig an die COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT
S.A. ausgegeben wird. Die Eigner der Anteilscheine haben ein Vorrecht auf Zuteilung solcher weiteren Anteilscheine
unter der Massgabe aber, dass jedesmal ein Verzicht auf dieses Vorrecht vorliegt, falls das Zeichnungsvorrecht für Zeich-
nung weiterer «A» und/oder «B» Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., aus welchem Grund auch
immer, nicht ausgeübt werden kann oder ausgeübt wird.

7.1. Die spezifischen Vorrechte, Einschränkungen und Regeln, welche bei den Gesellschaftsaktien und den Anteil-

scheinen anwendbar sind, sind nachfolgend beschrieben, unter der Massgabe, dass keine Person dazu berechtigt ist Rech-
te gegenüber der Gesellschaft als Eigner eines Anteilscheins geltend zu machen, falls er nicht ebenfalls der Eigner der
entsprechenden «A» Aktie der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. oder der entsprechenden «B» Aktien
der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. ist, welche dieselbe Kennummer tragen als der Anteilschein wel-
cher von der Gesellschaft ausgegeben worden ist. Die Bezeichnung «Eigner der entsprechenden «A» Aktie der COM-

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PAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. oder Eigner der entsprechenden «B» Aktie der COMPAGNIE FINANCIERE
RICHEMONT S.A. bezeichnet jeden Eigner welcher, gemäss der Satzung der COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHE-
MONT S.A. als Inhaber der entsprechenden Aktie oder Aktien anerkannt wird. 

7.2. Falls jemals eine Person Rechte als Eigner von Anteilscheinen geltend macht, ist die Gesellschaft dazu berechtigt

zu verlangen, dass diese Person nachweist, und zwar in einer vom Verwaltungsrat diesbezüglich genehmigten Weise,
dass er der Eigner von sowohl dem Anteilschein als auch der entsprechenden Aktie oder Aktien der COMPAGNIE FI-
NANCIERE RICHEMONT S.A. ist. 

8.2. Anteilscheine werden in Form von Inhaber- oder Namenszertifikaten ausgegeben und werden in der gleichen

Form ausgegeben als die entsprechenden Aktie oder Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. Der
Eigner eines Anteilscheines in Inhaberform kann nur Rechte im Zusammenhang mit dem Anteilschein oder den Anteil-
scheinen welcher durch das Zertifikat beurkundet ist, ausüben, falls er und solange er auch der Eigner der entsprechende
Aktie oder Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. ist. Falls dementsprechend jemals ein Zertifikat,
welches einen Anteilschein beurkundet, durch eine andere Person gehalten wird als durch den Eigner der entsprechen-
den Aktie oder Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., dann wird keine Person Rechte gegenüber
der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Anteilschein ausüben können bis zu der Zeit wo das entsprechende Zer-
tifikat wieder durch eine Person gehalten wird welche ebenfalls der Eigner der entsprechenden Aktie oder Aktien der
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. ist.

8.2.1. Im Falle der Unterteilung oder Konsolidierung der Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A.

wird/werden die Anteilschein(e) der Inhaber dieser Anteilscheine automatisch, ohne weitere Massnahme der Gesell-
schaft, bei Bedarf unterteilt oder konsolidiert und zwar auf gleiche Weise wie die entsprechenden Anteilscheine der
COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHEMONT S.A., vorausgesetzt, dass keine dieser Unterteilungen oder Konsolidierun-
gen jeweils eine Beeinträchtigung der Rechte der/des Inhaber (s) zur Folge hat. Bei Vornahme dieser Unterteilungen
oder Konsolidierungen wird der Verwaltungsrat der Änderung von Artikel 5 der Satzung zur Kenntnis nehmen und no-
tariell beurkunden lassen.

8.3.1. Die ausgegebenen Namenaktien der Gesellschaft sowie ausgegebene Namensanteilscheine werden in dem Ak-

tienbuch (was davon zutreffend ist) oder dem Buch der Anteilscheineigner, welches durch die Gesellschaft, oder von
einer oder mehreren von der Gesellschaft hierfür bestellten Personen, geführt wird, eingetragen. Diese Bücher müssen
den Namen des Eigners der eingeschriebenen Gesellschaftsaktien oder Anteilscheinen beinhalten, dessen Wohnort
oder vereinbarten Wohnsitz, insofern er der Gesellschaft bekanntgemacht worden ist, die Kennummern und Klasse der
Gesellschaftsaktien oder Anteilscheine welche durch den Eigner gehalten werden. Jede Übertragung einer Namensaktie
oder eines Namenanteilscheins (oder was davon zutreffend ist) wird in dem Aktienbuch oder dem Anteilscheineigner-
buch eingetragen. Die Übertragung von Gesellschaftsaktien erfordert die vorherige Genehmigung durch den Verwal-
tungsrat. Die Übertragung von Namensanteilscheinen ist möglich nur nach Bestätigung von COMPAGNIE FINANCIERE
RICHEMONT S.A. der Übertragung der entsprechenden Aktie oder Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHE-
MONT S.A.

8.3.3. Die Übertragung von Inhaberaktien wird wirksam mit der Übergabe der betreffenden Inhaberzertifikaten.

Übertragungen von Inhaberanteilscheinen ist nur dann möglich, falls die Übertragung an den gleichen Empfänger des
Zertifikates über die entsprechenden Inhaberaktie(n) der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. zu welchem
der Anteilschein gehört, geschieht. 

8.4. Dividendenzahlungen an Namenaktien oder Namensanteilscheine wird an die Adresse des Aktionärs oder An-

teilscheineigners (was davon zutreffend ist) geleistet und bei Inhaberaktien und bei Inhaberanteilscheinen gegen Vorlage
der Gewinnanteilscheine oder sonstigem Nachweis auf Anrecht auf die Dividende welche der Verwaltungsrat gemäss
den angewandten Regeln an den Märkten, wo die Anteilscheine gehandelt werden bestimmt. Die Zertifikate sowie/oder
Gewinnanteilsscheine sowie/oder sonstige Nachweise auf Anrecht zur Dividende können, falls der Verwaltungsrat dies
beschliesst, physisch an die Zertifikate sowie oder Gewinnanteilsscheine, sowie/oder sonstigen Nachweis auf Anrecht
auf Dividenden bezüglich der entsprechenden Aktie oder Aktien der COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A.
beigefügt werden.

9.1. Jeder Aktionär oder Eigner eines Anteilscheines welcher der Gesellschaft hinlänglich nachweist, dass seine Ur-

kunde betreffend seine Gesellschaftsaktien oder Anteilscheine verlegt oder vernichtet worden sind, erhält auf Verlangen
eine Zweitausfertigung dieser Urkunde unter den, gemäss den anwendbaren Luxemburger gesetzlichen Vorschriften
von der Gesellschaft festgelegten Bedingungen und unter der Voraussetzung, dass ein Duplikata der Aktien der COM-
PAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. ausgegeben wird. Falls ein Duplikata des Aktienzertificats des COMPAGNIE
FINANCIERE RICHEMONT S.A. ausgegeben wird, ist die Gesellschaft dazu gehalten die entsprechenden Zertifikate
über die Anteilscheine auszugeben.

9.2. Beschädigte oder zerrissene Urkunden können auf Anordnung der Gesellschaft gegen neue ausgetauscht werden

und im Fall von Anteilscheinen auf Austausch der entsprechenden Aktienzertifikate der COMPAGNIE FINANCIERE RI-
CHEMONT S.A. Beschädigte oder zerrissene Urkunden müssen der Gesellschaft übergeben werden und sind unver-
züglich zu vernichten. 

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

 Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Antrag der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird letz-
tere massgebend sein.

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 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Laguesse, M. Strauss, A. Siebenaler und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Fuer gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt

(87239/200/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.576. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(87240/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

XERXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.569. 

—

 L’an deux mille deux, le douze novembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XERXES S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.569, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 462 du 8 octobre 1993. 

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé,

demeurant à Bissen,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

 1) Décision de prononcer la dissolution de la société.
 2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
 3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

janvier 2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

 4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat pour la période allant du 1

er

 janvier 2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 - FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.

Luxemburg, den 25. November 2002.

F. Baden.

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 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(87236/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

BARTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.135. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

La société anonyme AMSTILUX S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à L-1880 Luxem-

bourg, 111, rue Pierre Trier. 

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1.- Que la société anonyme BARTON HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de

la Liberté, R.C. Luxembourg section B 31.135, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 12 juillet 1989, publié au Recueil Spécial du Mémorial page 17.877/1989.

2.- Que le capital social s’élève actuellement a un million de francs suisses (1.000.000,00 FS), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses chacune, entièrement libérées.

3. Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société BARTON HOLDING S.A. et qu’en

étant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société BARTON HOLDING
S.A., par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société de la dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 495,- 

€, sont à la charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2002, vol. 882, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87221/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

Pétange, le 27 novembre 2002

G. D’Huart.

86329

CHAUFFAGE SANITAIRE THILL CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3507 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 44.766. 

—

L’an deux mil deux, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Claude Thill, installateur, demeurant à L-3507 Dudelange, 16, rue Abbé Lemire.
agissant en sa qualité d’unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé), de la société à responsabilité

limitée CHAUFFAGE SANITAIRE THILL CLAUDE, avec siège a L-3507 Dudelange, (RC N

°

 B 44.766 constituée suivant

acte notarié du 5 août 1993, publié au Mémorial C.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Nouvelle répartition du capital social
Suite à une cession de part sous seing privé, la société est devenue une société unipersonnelle et le capital est souscrit

par le comparant Claude Thill.

Pour autant que de besoin, la présente cession est acceptée et ratifiée par le gérant, Monsieur Claude Thill.
 2. Conversion du capital de LUF en EUR 12.394,67 avec modification de la valeur nominale.
3. Augmentation de capital de EUR 5,33 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR 12.400,- par

incorporation de réserve.

Suite à ces changements l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales de

cent vingt-quatre euro (EUR 124.-) chacune, entièrement libérées et souscrit par le comparant, Monsieur Claude Thill,
préqualifié.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Thill, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 882, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87223/207/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

BAZ, S.à r.l., BRITTEN AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 70.440. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Frau Iris Britten geb. Fixemer, Hausfrau, wohnhaft in D-66352 Großrosseln, Goethestraße 11,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte von:
Herr Martin Britten, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66352 Großrosseln, Goethestraße 11.
gemäss einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 19. Oktober 2002,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass Herr Martin Britten, vorbenannt, alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BRITTEN

AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, S.à r.l. in Abkürzung BAZ, S.à r.l., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la
Faïencerie, ist.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

24. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 683 vom 13. September
1999, und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 70.440.

Alsdann bat die Komparentin den amtierenden Notar die nachfolgenden von dem alleinigen Anteilhaber genommenen

Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue, verlegt.

 Pétange, le 27 novembre 2002

G. D’Huart.

86330

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abge-

schätzt auf EUR 450,00.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden No-

tars, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Obigen an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Britten geb. Fixemer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(87214/206/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

BAZ, S.à r.l., BRITTEN AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.440. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87215/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

UNIBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.716. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87264/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

UNIBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.716. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Domenico Bosatelli, industriel, Cenate Sotto (Italie), Président
- Monsieur Derek Stuart Ruxton, barrister-at-law, Luxembourg
- Monsieur Carl Scharffenorth, économiste bancaire, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87265/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxemburg-Eich, den 26. November 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

86331

SEMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SEMAGEST S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.706. 

—

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEMAGEST S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 28.706, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 1988, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 298 du 11 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 13 juillet 2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en SEMAGEST HOLDING S.A. 
2.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent mille neuf cents euros (EUR 400.900,-) pour le porter

de son montant actuel de quarante-neuf mille cent euros (EUR 49.100,-) à quatre cent cinquante mille euros (EUR
450.000,-) sans création d’actions nouvelles.

3.- Souscription et libération de cette augmentation de capital par incorporation du résultat reporté à due concur-

rence.

4.- Suppression à l’article 7 des statuts des mots: «avec l’approbation du Commissaire aux comptes».
5.- Suppression de l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des Administrateurs et du Commissaire.
6.- Suppression à l’article 11 des statuts des mots: «Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui

même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf». 

7.- Modification subséquente des articles 1, 5, 7, 10 et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les réso-

lutions qui précèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparantes.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SEMAGEST HOLDING S.A. et de modifier en con-

séquence le premier article des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SEMAGEST HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation des résultats reportés à concurrence de quatre

cent mille neuf cents euros (EUR 400.900,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cent euros
(EUR 49.100,-) à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la société au 31 décembre

2001 qui restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) représenté par mille neuf cent sept

(1.907) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer dans l’article sept des statuts les mots «avec l’approbation du Commissaire aux

comptes».

En conséquence de cette résolution, l’article sept des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

86332

«Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article dix des statuts relatif au cautionnement des ad-

ministrateurs et du commissaire.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la suppression de l’article dix dans les statuts, les articles subséquents seront renumérotés.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article dix (ancien article onze) des statuts.
En conséquence de cette résolution, l’article dix des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de EUR
1.800,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Ortwerth, A. Siebenaler, L. Frisch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(87243/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

SEMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.706. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(87244/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

CHEMFAB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.802. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 3, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87255/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

 

Signature.

86333

KARGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.568. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Isabelle Bastin, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Pierre Goffart, cadre de banque, demeurant à B-7500 Tour-

nai, 18, avenue Van Cutsem,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2002,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding KARGO S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.568, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 24 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 89 du 11 février 1998 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 657 du 27 avril 2002.

- Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Son mandant est devenu propriétaire des dix mille (10.000) actions dont il s’agit et il a décidé de dissoudre et de

liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Il assume la

fonction de liquidateur.

- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit. La

dette à charge de la Société envers l’actionnaire s’est éteinte par compensation, les autres charges étant des frais de
liquidation qui sont pris en charge par l’actionnaire unique.

L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à L-2449 Luxembourg, 22, bou-

levard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Bastin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol.15CS, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(87242/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

BARFIN, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.483. 

—

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BARFIN, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.483,
constituée suivant acte notarié en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 646 du 12 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en
date du 10 mai 2002, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en scien-

ces économiques et politiques étrangères, L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monica Rodriguez, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

86334

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

2.- Modification de l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les statuts.»

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 4.395.000,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-quinze mille

Euros), pour le porter de son montant actuel de 

€ 105.000,- (cent cinq mille Euros) à € 4.500.000,- (quatre millions cinq

cent mille Euros), par incorporation d’une partie de la prime d’émission, sans émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une valeur nominale aux actions à 

€ 100,- (cent Euros) et annulation des 8.982 actions actuelles pour

les remplacer par 45.000 actions attribuées aux actionnaires dans la proportion de leur participation au capital, de sorte
que le capital est désormais fixé à 

€ 4.500.000,- représenté par 45.000 actions ayant une valeur nominale de € 100,-

chacune.

5.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer au statut fiscal de société holding et de modifier en conséquence les articles un,

deux et seize des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BARFIN.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

86335

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

«Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation d’une partie de la prime d’émission à concurrence

de quatre millions trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (4.395.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de
cent cinq mille euros (105.000,- EUR) à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «prime d’émission» par le bilan de la société au 31

décembre 2001 qui restera ci-annexé confirmé par une situation au 30 juin 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les huit mille neuf cent quatre-vingt-deux (8.982) actions actuelles pour les remplacer

par quarante-cinq mille (45.000) actions attribuées aux actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle au
capital.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR) représenté par quarante-

cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
4.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Collarin, M. Rodriguez, I. Bressan, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(87245/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

BARFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.483. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(87246/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

BARFIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Montelupo Fiorentino (Florence - Italie), 70, Via Maremmana.

—

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARFIN, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.483, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 646 du 12 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 30 octobre 2002, non encore publié.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

F. Baden.

86336

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, de-

meurant à Differdange, 20, rue Woiwer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monica Rodriguez, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation de la situation comptable intermédiaire au 31 octobre 2002;
2.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée et remplacement des 45.000 actions par des parts

sociales;

3.- Transfert du siège social de Luxembourg à Montelupo Fiorentino (Florence - Italie) et adoption par la société de

la nationalité italienne sans dissolution préalable sous réserve de l’homologation de ce transfert par les autorités italien-
nes compétentes;

4.- Adoption de statuts conformes aux points 2 et 3;
5.- Démission des administrateurs et du Commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharges spéciales

pour la période allant du 1

er

 janvier 2002 à la date de la présente assemblée.

6.- Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration tel que désigné ci-après:
- Monsieur Andrea Bartolozzi, né à Montelupo Fiorentino le 09/02/1958, demeurant à Via De’ Guicciardini 4, Florence

(Italie), code fiscal italien BRT NDR 58B09 F551D, est nommé Administrateur-Délégué;

- Monsieur Roberto Bartolozzi, né à Empoli le 22/03/1966, demeurant à Via De’ Bardi 21, Florence (Italie), code fiscal

italien BRT RRT 66C22 D403X, est nommé Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Riccardo Bartolozzi, né à Montelupo Fiorentino le 26/04/1955, demeurant à Via Pulica 36, Montelupo Fio-

rentino, code fiscal italien BRT RCR 55D26 F551F, est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration;

7.- Nomination des membres du Collège des commissaires («Collegio Sindacale») tel que désigné ci-après:
- Monsieur Andrea Melani, né à Florence le 31/01/1961, demeurant à Via Poggio Magherini 9, Fiesole (Italie), code

fiscal italien MLN NDR 61A31 D612A, est nommé Président du Collège des commissaires;

- Monsieur Gino Manfriani, né à Borgo S. Lorenzo le 26/04/1963, demeurant à Via Roma 72, Scarperia (Italie), code

fiscal italien MNF GNI 63D26 B036K, est nommé Commissaire effectif;

- Monsieur Massimo Barberi, né à San Remo le 05/07/1964, demeurant à Via S. Maria in Cristino 2, Como, code fiscal

italien BRB MSM 64L05 I138P, est nommé Commissaire effectif;

8.- Nomination des Commissaires aux comptes («Sindaci supplenti») tel que désigné ci-après:
- Monsieur Luca Noferi, né à Florence le 09/07/1960, demeurant à Via A. Traversi, 72, Florence (Italie), code fiscal

italien NFR LCU 60L09 D612D;

- Monsieur Simone Cecchi, né à Florence le 11/04/1967 demeurant à Via delle Romite 4, Florence (Italie), code fiscal

italien CCC SMN 67D11 D612L;

9.- Nomination de Maître Massimo Cavallina, notaire italien demeurant à Piazza Goldoni, n

°

 1 à Florence (Italie), en

tant que mandataire, pour faire le nécessaire en Italie pour compte de la société afin de rendre le transfert de siège et
le changement de nationalité effectifs selon les lois italiennes et adoption des statuts selon la loi italienne.

10.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la situation comptable intermédiaire au 31 octobre 2002 telle qu’elle est présentée à l’assem-

blée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée sans perte de sa personnalité juridi-

que conformément à la faculté prévue à l’article trois de la loi modifiée du dix août 1915 sur les sociétés commerciales
et de remplacer les quarante-cinq mille (45.000) actions existantes par quarante-cinq mille (45.000) parts sociales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg en Italie, à Montelupo Fiorentino (Flo-

rence - Italie) et de lui faire adopter la nationalité italienne sans dissolution préalable.

86337

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts modifiant

notamment l’objet social et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la raison sociale BARFIN, Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social de la Société est sis Via Maremmana 70 à Montelupo F.no (Florence - Italie).
La Société pourra établir en d’autres lieux des sièges secondaires, filiales, succursales, agences, dépôts, bureaux, ma-

gasins et représentations dans d’autres villes, tant en Italie qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050, sauf prorogations ultérieures ou dissolution an-

ticipée.

Art. 4. La Société a pour objet social:
a) toute activité financière visant à l’acquisition, la gestion et la cession de participations dans des sociétés de toute

forme, cotées et non cotées, nationales et étrangères, constituées ou en cours de constitution, l’assistance financière et
en matière de crédit et la facilitation de l’accès au crédit à court, moyen et long terme des sociétés en participation ou
non, la réalisation d’investissements hypothécaires;

b) la gestion de centres de services pour le traitement de données de toute espèce, y compris sur demande de tiers,

à l’exclusion du développement d’activités professionnelles;

c) l’achat-vente de titres mobiliers et immobiliers publics ou privés, la location financière (leasing) y compris indirecte,

l’affacturage (service de conseils financiers), l’escompte forfaitaire;

d) l’activité immobilière, l’achat, la vente, la restructuration, la location et la gestion en général, y compris sous forme

de location financière, de biens immobiliers de tout type. 

Aux fins du financement des activités susdites, la Société pourra émettre, sans offre publique, des certificats de par-

ticipation mobiliers et immobiliers, agricoles et financiers, et tout autre titre ou certificat en série ou de masse autre
que les actions ou les obligations tel que prévu à l’article 18 bis du décret-loi n

°

 95 du 8 avril 1974, converti en loi n

°

216 du 7 juin 1974, ainsi qu’à l’article 5 du décret-loi n

°

 512 du 20 septembre 1983, converti en loi n

°

 649 du 25 no-

vembre 1983, dans le respect de la législation en vigueur et, le cas échéant, après avoir sollicité les autorisations éven-
tuellement nécessaires.

La Société pourra accomplir toutes les opérations et exercer toutes les activités économiques, commerciales, finan-

cières, de crédit, mobilières, immobilières, techniques, scientifiques et promotionnelles dans le strict respect de la loi
n

°

 1815 du 23 novembre 1939 en matière de crédit et de finances et dans le respect des dispositions prévues par le

décret-loi n

°

 385 du 1

er

 septembre 1993 et les éventuelles lois ultérieures en la matière ainsi que toute modification des

lois actuelles: services de marketing, assistance et coordination en matière d’organisation et de gestion d’entreprise,
d’administration, d’analyses économiques et de gestion, de traitement électronique de données, d’enquêtes, de recher-
che et étude, de fourniture de savoir-faire (cession d’expériences).

Elle pourra exercer des activités de promotion, de constitution et coordination de consortiums, de coentreprises, et

de regroupement de tout type.

Enfin, elle pourra délivrer des avals, cautions, hypothèques et autres garanties réelles et à titre onéreux ou gratuit, y

compris en faveur de tiers. La collecte d’épargne aux termes du décret-loi royal n

°

 375 du 12 mars 1936 et du décret-

loi royal n

°

 1400 du 17 juillet 1937 convertis en lois n

°

 141 du 7 mars 1938 et n

°

 636 du 7 avril 1938 est exclue de l’objet

social.

Il est entendu que la liste d’activités ci-dessus n’a aucun caractère exhaustif mais est donnée seulement à titre d’exem-

ple, la Société pouvant accomplir toutes les opérations connexes à l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-) divisé en parts dont la valeur,

aux termes de la loi, ne peut être inférieure à un euro ou à un multiple d’un euro.

Le capital social pourra être augmenté par délibération de l’Assemblée extraordinaire, sauf droit de renonciation des

Associés qui ne sont pas d’accord.

Les financements éventuels sur le compte capital des Associés, requis par la Société et accordés par ceux-ci aux fins

d’accomplir l’objet social et effectués proportionnellement aux parts sociales détenues, pourront être productifs ou non
productifs d’intérêts ou de compensations de quelque nature que ce soit; lorsqu’ils sont effectués avec obligation de
remboursement, ils devront être effectués par des Associés inscrits au Livre des Associés afférent depuis au moins trois
mois et détenteurs de participations équivalant à au moins 2% du capital social, et dans tous les cas dans le respect des
dispositions légales en la matière, y compris des modifications des dispositions en vigueur.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables par succession à cause de mort, alors qu’en cas d’aliénation

par acte entre vifs un droit de préemption est réservé aux autres Associés. A cette fin, l’Associé qui a l’intention de
vendre sa participation sociale devra le notifier aux autres Associés par lettre recommandée avec accusé de réception,
en précisant le prix de la cession. Les autres Associés pourront se porter acheteurs des parts offertes en proportion
des parts qu’ils détiennent déjà.

Au plus tard quatre-vingt-dix jours après la notification faite par l’Associé qui a l’intention de céder sa participation,

les autres Associés devront faire savoir s’ils ont l’intention d’exercer leur droit de préemption. Passé ce délai sans que
personne n’ait demandé à acquérir la participation offerte, le droit de préemption sera réputé éteint.

Art. 7. L’Assemblée est ordinaire et extraordinaire.
L’Assemblée ordinaire a lieu au moins une fois par an au plus tard quatre mois, ou en cas de motif justifié, six mois

après la clôture de l’exercice social.

86338

L’Assemblée extraordinaire, outre les cas prévus par la loi, est convoquée par l’organe administratif chaque fois que

celui-ci l’estime opportun. L’avis de convocation des Assemblées pourra comporter l’indication du jour de la seconde
convocation.

Art. 8. L’Assemblée est convoquée par l’organe administratif auprès du siège social ou en un autre lieu, pour autant

que cela soit en Italie, par avis contenant l’indication du lieu, du jour et de l’heure de la séance, ainsi que la liste des sujets
à traiter. Ledit avis de convocation sera expédié aux Associés par lettre recommandée au moins huit jours avant la date
fixée pour l’Assemblée.

A défaut des formalités de convocation, est réputée valide l’Assemblée à laquelle interviennent la totalité du capital

social, tous les Administrateurs, et tous les Réviseurs s’ils ont été nommés.

Art. 9. L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’administration ou par l’Administrateur unique et, en

cas d’absence ou d’empêchement de ceux-ci, par une autre personne désignée par les Associés.

Le Président est assisté par un Secrétaire désigné par l’Assemblée et qui peut ne pas être un Associé.

Art. 10. Les délibérations de l’Assemblée ordinaire et extraordinaire sont adoptées avec les majorités prévues à l’ar-

ticle 2486 du Code civil.

Tout Associé a droit à une voix par euro de capital.
L’Associé peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre Associé qui n’est ni Administrateur ni Réviseur,

moyennant une simple délégation.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs Administrateurs, même non Associés, jusqu’à un maximum

de cinq, élus la première fois à l’acte de constitution et par la suite par l’Assemblée ordinaire des Associés, après déter-
mination du nombre des Administrateurs.

Les membres du Conseil, si l’Assemblée n’y a pas déjà pourvu, choisissent le Président et éventuellement un Vice-

président.

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Conseillers délégués en fixant leurs pouvoirs dans le respect de la législation

en vigueur. En outre, le Conseil nomme un Secrétaire, qui peut être une personne étrangère au Conseil.

Les Administrateurs peuvent être nommés pour une durée de trois exercices ou pour une durée indéterminée, selon

ce qui sera fixé d’une fois à l’autre par l’Assemblée ordinaire, et ils sont rééligibles.

Dans le premier cas, les Administrateurs restent en fonction jusqu’à l’approbation du bilan relatif au dernier exercice

du mandat.

Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Art. 12. Le Conseil d’administration dispose des plus amples pouvoirs pour l’administration ordinaire et extraordi-

naire de la Société et pour accomplir tous les actes entrant dans le cadre de l’objet social. Relève également de sa com-
pétence tout ce qui ne relève pas expressément de la compétence de l’Assemblée des Associés en vertu de la législation
ou des Statuts.

Le Conseil a par conséquent, entre autres facultés, à titre de simple exemple et non à titre exhaustif, la faculté d’ac-

quérir, gérer, louer, vendre ou échanger des biens mobiliers et immobiliers, de les conférer à d’autres sociétés consti-
tuées ou en constitution; d’assumer, gérer et céder des participations ou des intérêts dans des sociétés de toute forme,
nationales ou étrangères; d’acheter et vendre des titres mobiliers et immobiliers et tout ce qui est nécessaire à l’accom-
plissement de l’objet social tel que décrit à l’article 4 des présents Statuts; il dispose de la faculté de consentir des ins-
criptions, des annulations et annotations hypothécaires, de renoncer à des hypothèques légales et de dégager les
Conservateurs des Registres immobiliers de toute responsabilité; d’accomplir toute opération financière et de crédit,
sans exception; de trouver un compromis ou un arrangement amiable en tant qu’arbitres ou amiables compositeurs,
d’exécuter et autoriser toute opération auprès de l’Office de la dette publique, de la Caisse de dépôts et de prêts, de
l’Administration des postes et télécommunications, ainsi qu’auprès des établissements de crédit ordinaire et spécial, et
auprès de tout autre Office public et privé.

En particulier, sont conférées au Conseil d’administration les attributions suivantes:
a) il est responsable de la programmation et édicte les directives générales relatives au déroulement de toutes les

activités sociales visant à l’accomplissement des objectifs statutaires;

b) il prend toute décision concernant les participations dans des entités, instituts, organismes et sociétés, en dési-

gnant, au besoin, les personnes chargées de représenter la Société dans ceux-ci;

c) il prend toute décision concernant les achats, échanges et aliénations de biens immobiliers et, en général, la cons-

titution, la multiplication et l’extinction des droits réels et la renonciation à ceux-ci;

d) il délibère relativement à la stipulation de contrats de financement auprès d’instituts et établissements de crédit

tant en Italie qu’à l’étranger;

e) il délibère relativement à la stipulation de conventions avec des instituts et établissements de crédit, en donnant,

le cas échéant, les directives et instructions nécessaires;

f) il dresse le bilan de la Société et rédige le rapport y relatif, à présenter à l’Assemblée pour approbation;
g) il prépare le texte des éventuelles modifications à apporter aux présents Statuts, à proposer à l’Assemblée pour

approbation.

Dans tous les cas, le Conseil d’administration peut investir un Administrateur de tâches spéciales en spécifiant ses

attributions et sa rétribution; il peut également nommer des directeurs et des mandataires chargés de négociations, ainsi
que des mandataires chargés d’exécuter des actes déterminés ou des catégories d’actes et en fixer les rémunérations y
relatives.

86339

Art. 13. Le Conseil est convoqué par le Président ou, en son absence ou empêchement, par le Vice-président ou à

défaut de celui-ci par l’Administrateur doyen d’âge, au siège social ou ailleurs, moyennant avis expédié par lettre recom-
mandée à tous les Administrateurs au moins cinq jours avant la séance.

En cas d’urgence, ce délai pourra être réduit à deux jours par convocation notifiée par télégramme ou par téléco-

pieur. À défaut des formalités de convocation, la réunion du Conseil est valide si tous les Administrateurs en fonction
sont présents. Les réunions du Conseil sont présidées par le Président et, en son absence, par le Vice-président ou par
l’Administrateur doyen d’âge.

Pour la validité des délibérations des Administrateurs, la présence de la majorité des Administrateurs en fonction est

requise.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des Administrateurs intervenants. En cas de parité des

voix, la décision du Président prévaudra.

Art. 14. Lorsque la Société est administrée par un Administrateur unique, celui-ci est investi des pouvoirs nécessai-

res à l’exécution de tous les actes d’administration ordinaire et extraordinaire entrant dans le cadre de l’objet social
conformément aux dispositions prévues à l’article 12 pour le Conseil d’administration.

Art. 15. La représentation légale de la Société vis-à-vis des tiers et en justice appartient, de manière libre, au Prési-

dent du Conseil d’administration et, en son absence ou s’il est empêché, au Vice-président. Lorsque l’administration est
confiée à un Organe unipersonnel, la représentation légale revient exclusivement à l’Administrateur unique.

En outre, la représentation sociale appartient aux Conseillers délégués s’ils sont nommés, dans la limite des pouvoirs

attribués à chacun.

Les Administrateurs investis de la représentation peuvent nommer des mandataires de négociation pour des actes

déterminés ou des catégories d’actes, et des mandataires spéciaux et en matière d’affaires judiciaires.

Art. 16. Les exercices sociaux prennent fin le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice,

l’Organe administratif procèdera à l’élaboration du bilan et du compte de profits et pertes en respectant les dispositions
légales en la matière.

Art. 17. Les bénéfices nets résultant du bilan régulièrement approuvé par l’Assemblée des Associés, après prélève-

ment des cinq pour cent (5%) à affecter à la réserve ordinaire, seront distribués entre les Associés proportionnellement
à leurs participations respectives, sauf dispositions contraires prises par l’Assemblée.

Art. 18. Le Collège des réviseurs, s’il est obligatoire en vertu de la législation, ou si son institution est délibérée par

l’Assemblée des Associés, se compose de trois membres effectifs et de deux suppléants nommés par l’Assemblée, la-
quelle nomme également le Président en respectant les dispositions légales en la matière.

Les Réviseurs restent en fonction durant trois exercices et ils sont rééligibles.
Une rétribution annuelle fixée par l’Assemblée est attribuée aux Réviseurs.
Les fonctions et les attributions du Collège des Réviseurs sont exercées conformément aux articles 2397 et suivants

du Code civil et aux autres dispositions légales en la matière.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée, conformément à l’article 2497 du Code civil, détermine les

modalités de la liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs en précisant leurs pouvoirs.

Art. 20. Tout litige qui pourrait survenir entre les Associés, entre les Associés et la Société, entre les Associés et

l’Assemblée, entre les Associés et l’Organe d’administration et les liquidateurs relativement aux présents Statuts, à l’ex-
clusion des litiges prévus à l’article 806 du Code de Procédure civile et ceux qui ne peuvent généralement faire l’objet
d’une transaction, seront déférés devant un Collège de trois arbitres nommés par les deux parties (un arbitre pour cha-
cune des parties), le troisième étant nommé par les deux arbitres ainsi élus, ou, à défaut, par le Président du Tribunal
de Florence, lequel nommera également l’arbitre de la partie qui n’y aura pas procédé.

Le Collège arbitral agira à l’amiable en qualité de mandataire des parties avec pouvoirs d’amiables compositeurs et

décidera également en matière des frais et des honoraires dus aux arbitres.

Art. 21. Pour tout sujet non expressément envisagé par les présents Statuts, l’on se réfèrera aux dispositions du

Code civil et aux lois spécifiques en matière de sociétés à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et

leur donne décharge spéciale pour la période allant du premier janvier 2002 à la date de la présente assemblée.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer les membres du nouveau Conseil d’Administration comme suit:
- Monsieur Andrea Bartolozzi, né à Montelupo Fiorentino le 09/02/1958, demeurant à Via De’ Guicciardini 4, Florence

(Italie), code fiscal italien BRT NDR 58B09 F551D, en tant qu’Administrateur-Délégué;

- Monsieur Roberto Bartolozzi, né à Empoli le 22/03/1966, demeurant à Via De’ Bardi 21, Florence (Italie), code fiscal

italien BRT RRT 66C22 D403X, en tant que Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Riccardo Bartolozzi, né à Montelupo Fiorentino le 26/04/1955, demeurant à Via Pulica 36, Montelupo Fio-

rentino, code fiscal italien BRT RCR 55D26 F551F, en tant que Vice-Président du Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale»)

se composant des membres suivants:

86340

 Commissaires effectifs («Sindaci Effettivi»)
- Monsieur Andrea Melani, né à Florence le 31/01/1961, demeurant à Via Poggio Magherini 9, Fiesole (Italie), code

fiscal italien MLN NDR 61A31 D612A; Président du Collège des commissaires;

- Monsieur Gino Manfriani, né à Borgo S. Lorenzo le 26/04/1963, demeurant à Via Roma 72, Scarperia (Italie), code

fiscal italien MNF GNI 63D26 B036K;

- Monsieur Massimo Barberi, né à San Remo le 05/07/1964, demeurant à Via S. Maria in Cristino 2, Como, code fiscal

italien BRB MSM 64L05 I138P.

Commissaires suppléants («Sindaci Supplenti») 
- Monsieur Luca Noferi, né à Florence le 09/07/1960, demeurant à Via A. Traversi, 72, Florence (Italie), code fiscal

italien NFR LCU 60L09 D612D;

- Monsieur Simone Cecchi, né à Florence le 11/04/1967 demeurant à Via delle Romite 4, Florence (Italie), code fiscal

italien CCC SMN 67D11 D612L.

<i>Homologation par les autorités italiennes compétentes

Toutes les résolutions figurant ci-avant ont été prises sous la réserve de leur homologation par les autorités italiennes

compétentes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs à Maître Massimo Cavillina, notaire italien, demeurant à Florence (Italie), Piazza

Goldoni, 1, pour procéder à toutes les formalités d’homologation de ce transfert par les autorités italiennes compéten-
tes et pour constater que les formalités d’homologation ont été accomplies et que le transfert du siège est devenu ef-
fectif.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à la radiation de la Société au registre de commerce et des sociétés dès que le trans-

fert de siège est homologué par les autorités italiennes compétentes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, M. Rodriguez, I. Bressan, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(87241/200/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.354. 

—

L’an deux mille deux, le douze novembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROSCOFF S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.354, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 20 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
291 du 2 juillet 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 16
janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1252 du 28 août 2002.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures cinquante sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé,

demeurant à Bissen,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

 1) Décision de prononcer la dissolution de la société.
 2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
 3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

janvier 2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

 4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

F. Baden.

86341

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat pour la période allant du 1

er

 janvier 2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 - Monsieur Giovanni Ballinari, administrateur de société, demeurant Zona Rive, CH-6863 Besazio.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(87237/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

URANUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.420. 

—

 L’an deux mille deux, le douze novembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URANUS INVESTISSEMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.420, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 136 du 20 mars 1997.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant

à Bissen,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

 1) Décision de prononcer la dissolution de la société.
 2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
 3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

janvier 2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

 4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

86342

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat pour la période allant du 1

er

 janvier 2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 - SGG SERVICES GENERAUX DE GESTON (SUISSE) S.A., 7, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(87238/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

PORTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Wauter Hartog Guis, économe, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Bronlaan 115,
ici représenté Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Knokke-Heist, le 25 novembre 2002,
laquelle restera annexée au présent acte.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PORTO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

F. Baden.

86343

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, constituer tous titres tenus en portefeuille en nantissement
pour garantie des crédits, prêts ou avances alloués par des tiers aux sociétés dans lesquelles elle détient des participa-
tions (sous réserve que pareil nantissement ne soit pas défendu par la loi nationale gouvernant les titres à donner en
nantissement), enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par mille trois cent vingt

(1.320) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent trente mille Euros (EUR 330.000,-) représenté par treize mille deux cents

(13.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 novembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettré, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

86344

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration, en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, y compris le nantissement des titres tenus

en portefeuille, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

86345

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-

bre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.550.- Euros.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2007,

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Elle est nommée Présidente du Conseil d’Administration.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel,
c) La société FIDIGA S.A., avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2007.

La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 4, case 9. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87476/216/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

CBG CAPITAL ADVISORS S.A.H.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.822. 

—

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre

2002, vol. 577, fol. 15, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2002.

(87331/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

1) Monsieur Wauter Hartog Guis, prénommé, mille trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.319
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.320

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

86346

ASSIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.065. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 septembre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87249/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

MORAVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.410. 

—

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MORAVE HOLDING S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 1994, publié au Mémorial C n

°

 320 du 2 septembre

1994, inscrit au registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 47.410.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Stefani, employée privée, demeurant à Pé-

tange. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant l’intégralité du capital social de la société de un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un Euro
et quarante-trois Eurocents (EUR 1.859.201,43) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1. Réduction du capital social de un million huit cent vingt-huit mille deux cent un Euro et quarante-trois Eurocents

(EUR 1.828.201,43) pour le ramener de son montant actuel de un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un
Euro et quarante-trois Eurocents (EUR 1.859.201,43) à trente et un mille Euro (EUR 31,000,00) avec annulation de
soixante-quatorze mille (74,000) actions.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de un million huit cent vingt-huit mille deux cent un Euro et quarante-

trois Eurocents (EUR 1.828.201,43) pour le ramener de son montant actuel de un million huit cent cinquante-neuf mille
deux cent un Euro et quarante-trois Eurocents (EUR 1.859.201,43) à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) par an-
nulation de soixante-quatorze mille actions. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par

mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

86347

<i> Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, N. Stefani, V. Karamitre, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2002, vol. 882, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87222/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

FLASH MED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien.

R. C. Luxembourg B 87.530. 

—

L’an deux mil deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FLASH MED S.A., avec siège à Bertrange

(RC B N

°

87.530) constituée suivant acte notarié du 23 mai 2002, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. Mon-

sieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Eric Perouse, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-6463 Echternach, 2a, rue Maximilien.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 première phrase

3. Démission d’un administrateur
4. Décharge à accorder l’administrateur sortant. 
5. Nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

<i>Première résolution

Le siège est transféré de Bertrange à Echternach, avec effet au 1

er

 octobre 2002.

L’adresse du siège est: L-6463 Echternach, 2a, rue Maximilien.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: 

Art. 1

er

 alinéa 2. Le siège est établi à Echternach. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer comme administrateur, Monsieur Jacques Mauduit.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Cinquième résolution

Est nommée comme nouvelle administrateur, Mademoiselle Diane Perouse, sans état, demeurant à F-75016 Paris.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.

 Pétange, le 27 novembre 2002

G. d’Huart.

86348

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 882, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pourexpédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87224/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

PAMAJARO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.206. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 3, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 août 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87250/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

POLIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.712. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87266/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

POLIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.712. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Domenico Bosatelli, industriel, Cenate Sotto (Italie), Président
- Monsieur Derek Stuart Ruxton, barrister-at-law, Luxembourg
- Monsieur Carl Scharffenorth, économiste bancaire, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87267/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

 Pétange, le 28 novembre 2002

G. D’Huart.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

86349

CHEZ MARIANNE ET JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4591 Differdange, 24, rue des Jardins.

—

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Marianne Urbano, commerçante, demeurant à L-4591 Differdange, 24, rue des Jardins, ici représentée

par Monsieur John Davy, cuisinier, demeurant à L-4591 Differdange, 24, rue des Jardins, en vertu d’une procuration an-
nexée aux présentes;

2) Monsieur John Davy, cuisinier, demeurant à L-4591 Differdange, 24, rue des Jardins.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHEZ MARIANNE ET

JOHN S.à r.l., avec siège social à L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.216,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 mars

2001, publié au Mémorial C numéro 911 du 23 octobre 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2002,

publié au Mémorial C numéro 741 du 15 mai 2002, 

dont le capital social de douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune, est reparti comme suit: 

Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
1.- Les comparants décident de transférer le siège social de la société de L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne

à L-4591 Differdange, 24, rue des Jardins.

Suite à cette décision le premier alinéa de l’article deux (2) a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2.- 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Differdange.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Davy, Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2002, vol. 882, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(87501/219/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

CHEZ MARIANNE ET JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4591 Differdange, 24, rue des Jardins.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87502/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

OVERSEAS FINANCE AND BUDGET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.541. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 22 novembre.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme Holding OVERSEAS FI-

NANCE AND BUDGET.

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
Le siège social est transféré au 2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg.
Signature
<i>Le rapporteur
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87348/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

1. Madame Marianne Urbano, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur John Davy, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002.

F. Kesseler.

86350

FISSLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.302. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 3 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87500/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS III, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Mitteilung an die Aktionäre des BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS III

Der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A. («die Verwaltungsgesellschaft») hat beschlossen eine Net-

todividende von 1,15 Euro pro Anteilschein des BERENBERG EURO STRATEGIE AKTIEN FONDS III auszuschütten.

Die Dividende ist zahlbar ab dem 23. Dezember 2002.
Zahlstellen sind: 

Luxemburg, den 19. Dezember 2002.

(05205/755/15) 

<i>Der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A.

NIGON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

H. R. Diekirch B 2.154.

—

Da die für den 18. Dezember 2002 einberufene ausserordentliche Generalversammlung beschlussunfähig war, man-

gels Anwesenheit der gesetzlich vorgeschriebenen Anzahl von Aktionären, wird eine

NEUE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

einberufen am Mittwoch, den <i>22. Januar 2003 um 14.00 Uhr in der Kanzlei von Notar Camille Mines in Capellen, 3, rue
d’Olm, mit folgender

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung von Herrn Dipl.-Ing. Farzin Dustar zum geschäftsführenden Verwaltungsmitglied mit Alleinzeichnungs-

befugnis;

2. Auflösung der «association momentanée» VILLAS DE MAMER;
3. Abtretung der restlichen, von dieser «association momentanée» gehaltenen Immobilienanteile an die SAVIOLUX

S.A. zum Preis von EUR 1.250,-;

4. Verschiedenes;

Die Aktionäre mögen beachten, dass diese zweite Ausserordentliche Generalversammlung beschlussfähig ist sogar

wenn nur eine Minderheit der Aktionäre anwesend sein sollte.

I (05146/225/21) 

GLOBE INTERFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 janvier 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (05186/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 novembre 2002.

Signature.

- In Luxemburg:

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
BERENBERG BANK JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO.

- In Deutschland - Hamburg:

BERENBERG BANK JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO.

<i>Für den Verwaltungsrat
F. Dustar

86351

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>6 janvier 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001
3. Affectation du résultat 
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (05151/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 janvier 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (05192/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PASTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 173, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 33.377. 

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>8 janvier 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.

I (05220/502/12) 

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.723. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 janvier 2003 à 10.15 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Réduction du capital social à concurrence de euro neuf cent cinquante mille (EUR 950.000,-) pour le ramener de

son montant actuel de euro un million (EUR 1.000.000,-) à euro cinquante mille (EUR 50.000,-) par rembourse-
ment aux actionnaires au prorata de leur participation, sans annulation d’actions et diminution de la valeur nomi-
nale de euro vingt-cinq (EUR 25,-) à euro un et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

– Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour effectuer le

remboursement aux actionnaires.

– Modification afférente de l’article 5 des statuts.

86352

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jour francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05206/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONASTAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.534. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>3 janvier 2003 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2002 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 3 janvier
2003 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (05081/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.482. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>27 décembre 2002 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes. 
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (05141/802/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société de Participations Tamise S.A.

Société de Participations Tamise S.A.

FIDE S.A., Financière Immobilière de Développement Européen S.A.

Belim S.A.

Wardim S.A.

Wardim S.A.

Fintecno Holding S.A.

R.M.I., S.à r.l., R.S. Management International

R.M.I., S.à r.l., R.S. Management International

Credim Benelux

Café Bohey, S.à r.l.

Astro S.A.

Brasserie B.L.

Safel

Beauritz S.A.

Argos Soditic Partners S.A.

Caleffi International S.A.

Caleffi International S.A.

Varfin Investissements S.A.

Varfin Investissements S.A.

CHAMESCO-LUX S.A. (Chaudonnerie - Mécanique - Soudure)

Hospi Consult International S.A.

Bakeries International Luxembourg S.A.

Bakeries International Luxembourg S.A.

Performance International S.A.

RICHEMONT S.A.

Richemont S.A.

Xerxes S.A.

Barton Holding S.A.

Chauffage Sanitaire Thill Claude, S.à r.l.

BAZ, S.à r.l., Britten Ausbein- und Zerlege Service

BAZ, S.à r.l., Britten Ausbein- und Zerlege Service

Unibis S.A.

Unibis S.A.

Semagest Holding S.A.

Semagest Holding S.A.

Chemfab Luxembourg, S.à r.l.

Kargo S.A.H.

Barfin

Barfin

Barfin

Roscoff Holding S.A.

Uranus Investissements S.A.

Porto S.A.

CBG Capital Advisors S.A.H.

Assieme S.A.

Morave Holding S.A.

Flash Med S.A.

Pamajaro

Polifin S.A.

Polifin S.A.

Chez Marianne et John, S.à r.l.

Chez Marianne et John, S.à r.l.

Overseas Finance and Budget S.A.H.

Fissler A.G.

Berenberg Lux Invest S.A.

Nigon S.A.

Globe Interfin

Benares S.A.

Lynes Holding S.A.

Pasteur S.A.

Agripina S.A. Holding

Monastar

Overseas Media Investments S.A.