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85969

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1792

18 décembre 2002

S O M M A I R E

Arrowfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85985

Kickert Luxembourg, GmbH, Niederanven. . . . . .

85994

Banque BPCI International S.A., Banca Popolare

Leven International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86004

Commercio e Industria International S.A., Lu-

Mapico S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

85980

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85971

Martin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

85993

Banque BPCI International S.A., Banca Popolare

Martin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

85993

Commercio e Industria International S.A., Lu-

Munda S.p.A., Rome. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85995

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85971

Murray Universal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

85970

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Luxem-

Murray Universal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

85970

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85989

New Line, A.s.b.l., Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85972

Borussia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85976

Newhouse, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . .

85985

Borussia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85976

Ornita Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

85979

Borussia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85976

Paris Express Service-European Sales et Coordi-

Borussia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85976

nation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86014

Borussia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85976

Prémaman-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

85994

Brainscape Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

86000

Premium Investments Holding S.A., Luxembourg

86015

BSN Glasspack Treasury S.A., Luxembourg . . . . . .

86012

(Le) Rideau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

85994

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

85999

S.P.H.E.R.E. S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .

85985

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

86000

S.V.M., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85980

Coluclam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85980

Sinder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

85984

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

86016

Sinder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

85984

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

86016

Stefan S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

86016

Stefan S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

Confart, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85985

Styves, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

Copaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85980

Styves, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85977

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

85989

Systran Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

86015

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

85989

Tega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86013

Esperia S.p.A., Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85981

Tekhnologia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85998

Euromax III MBS S.A., George Town, Grand Cay-

Telecontact Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

85980

man . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85986

Union de Travaux du Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Farfinance I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

85970

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86000

Flavel, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86014

Union Technologies Luxembourg, S.à r.l., Stras-

General Control, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86014

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86003

Golden Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85988

Union Technologies Luxembourg, S.à r.l., Stras-

Hal Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

85994

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86003

Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

85994

Venetie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85971

Immobilière Gardenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

85978

Venetie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85971

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l., Munsbach . . . .

86001

VMR Fund Management S.A., Luxembourg . . . . .

85977

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l., Munsbach . . . .

86003

Zama S.p.A., Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85990

85970

MURRAY UNIVERSAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 août 2002

En date du 9 août 2002:
- l’Assemblée Générale Ordinaire a pris acte de la démission de M. Peter Linthwaite.
- l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de renouveler les mandats d’administrateur de M. Michael Parlett, M

An-

dré Elvinger et M. Robert Hoffmann pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire des actionnaires en 2003.

- l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de ERNST & YOUNG,

Luxembourg pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
en 2003.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86673/004/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

MURRAY UNIVERSAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86675/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FARFINANCE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.029.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 octobre 2002

Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Madame Emanuela Brero décidées par le con-

seil d’administration en ses réunions du 18 juin 2001 et du 2 juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86731/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MURRAY UNIVERSAL, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour MURRAY UNIVERSAL, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

MM.

Filippo Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

85971

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.406.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sous seing privé tenue extraordinai-

rement en date du 18 novembre, enregistrée à Luxembourg, le 19 novembre, volume 137S, folio 6, case 8, que

Monsieur Francesco Tuccari, sous-directeur générale de banque, avec adresse professionnelle à 33, via della Moscava,

I-20121 Milano.

a été nommé comme nouvel administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86790/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.406.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1.443 du 18 novembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(86791/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

VENETIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 81.092.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2002

Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86686/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

VENETIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 81.092.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86693/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour VENETIA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

85972

NEW LINE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-6830 Berbourg, 3, Neie Wée.

—

STATUTEN

Die nachstehenden Personen:
1. Maggy Parries
2. Falko D. Brunnacker
3. Nafija Saljic
Sowie alle eventuellen anderen Mitglieder bilden einen Verein mit dem Namen NEW LINE, A.s.b.l. Es handelt sich

hierbei um eine association sans but lucratif, aufgrund des Gesetzes vom 21. April 1928 und dessen Veränderungen vom
22. Februar 1984, resp. 4. März 1994, sowie den hier vorliegenden Statuten:

§1 Vereinsname

Der Verein trägt den Namen NEW LINE, A.s.b.l.

§2 Vereinszweck

Der Verein wird im wesentlichen folgende Ziele, im Rahmen seiner Möglichkeiten, verfolgen:
- Analyse, Recherchen und Veröffentlichungen von multikulturellen Produkten in den elektronischen Medien, dies mit

Heranziehen von Jugendlichen und schwer vermittelbaren Arbeitslosen in Luxemburg.

- Verwalten und vermarkten der eigens hierfür entworfenen Medien.
- Organisation von multikulturellen und sportlichen Events.
- Für Fördermitglieder, die mindestens den jährlichen Mitgliedsbeitrag unter Art. 7 §3 entrichtet haben, übernimmt

der Verein auf Wunsch, auch Beratung und Durchführung von Marketingmaßnahmen aller Art.

- Planung, Organisation und Durchführung von Veranstaltungen, die sich mit einer gesünderen Ernährung und Lebens-

weise beschäftigen.

- Erklärung und Vermittlung der Asiatischen Philosophien und richtige Anwendung.
- Einbeziehen von Arbeitslosen in ein Projekt, in dem man sie langsam zu einer selbständigen Arbeit anleitet durch

den Aufbau von Handels- und Vertriebsstrukturen.

- Die Unterstützung der Organisation WEISSE RANK, A.s.b.l. mit Sitz, in Luxemburg, rue Adolphe Fischer, vertreten

durch seinen Präsidenten F. De Waha, wohnhaft in Moersdorf.

somit liegen die eigentlichen Hauptzwecke auf folgenden Gebieten:
a. Jugendlichen eine Möglichkeit geben entweder durch fotografische, redaktionelle oder neue Techniken in einem

Programm mitzumachen und sie somit zu einer sinnvollen Freizeitgestaltung zu bewegen, was auch ein wichtiger Faktor
im Rahmen der Prävention des Drogenmissbrauches ist.

b. Bei Einstellung von Leuten: Unterstützung und Bevorzugung von schwervermittelbaren Fachkräften sofern Kennt-

nisse und Körperliche Eignung vorhanden sind.

c. Unterstützung der Opfer von Verbrechen durch den WEISSE RANK LETZEBUERG.

§3 Vereinssitz

Der Vereinssitz ist in L-6830 Berbourg. Er kann auf jeden anderen Ort innerhalb der Großherzogtums verlegt wer-

den. In diesem Fall sind alle Mitglieder, sowie die zuständigen Behörden zu informieren. Kann der Verein aufgrund po-
litischer, sozialer oder ethischen Gründen oder aber aufgrund höherer Gewalt nicht mehr seine Interessen verfolgen,
so kann der sitz auch vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Der Verein bleibt jedoch luxemburgisch. Ein weiterer
Grund für die Verlegung des Vereinssitze ist, dass der Verein am derzeitigen Vereinssitz seine Ziele nicht ausreichend
verfolgen kann. Die Verfahrensweise ist in jedem Fall die gleiche wie in § 3, Satz 3. Die Verlegung des Vereinssitze erfolgt
durch Beschluss mit einfacher Mehrheit durch den Vorstand. Er muss rückwirkend durch die Generalversammlung,
ebenfalls mit einfacher Mehrheit, bestätigt werden. Erfolgt diese Bestätigung nicht, obschon die Generalversammlung
beschlussfähig ist und den Formalitäten für die Einberufung Rechnung getragen wurde, so ist der Vereinssitz wieder an
den vorangegangenen Sitz zu verlegen. Die Vereinstätigkeit, sowie die eingegangenen Verpflichtungen und Rechte, die
während der Verlegung und der Nichtbilligung der Verlegung stattgefunden hat, bleibt von der Nichtbilligung durch die
Generalversammlung unberührt.

§4 Dauer und Auflösung des Vereins

1. Die Dauer des Vereins ist unbefristet.
2. Die Auflösung ist nur durch Beschluss der (ordentlichen oder außerordentlichen) Generalversammlung möglich.

Allen Formalitäten für die Einberufung der Generalversammlung muss Rechnung getragen werden. Für weitere Rege-
lungen bezgl §4 (2) Satz 2 siehe §8 (1) Satz. Die Auflösung ist nur möglich wenn mindestens 90% aller Vereinsmitglieder
anwesend sind. Ferner müssen mindestens 74% der anwesenden Mitglieder für eine Auflösung stimmen Abweichend
von §4 (2) Satz 3 ist 11 (4) anzuwenden.

3. Im Falle der Auflösung wird (werden) durch die Generalversammlung die Person(en) bestimmt, welche die Auflö-

sung bestätigen. Die(se) Person(en) werden nicht Vereinsmitglieder sein. Unter dem Begriff Person ist in diesem Falle
sowohl eine juristische als eine natürliche Person zu verstehen. In jedem Fall muss (müssen) die Person(en) anwesend
sein, respektiv bei juristischen Personen ein Vertreter dieser juristischen Person, welche durch die juristische Person
beauftragt ist die Vertretung der juristischen Person wahrzunehmen. Außerdem muss durch die selbe(n) Person(en)
schriftlich erklärt werden, unter welchen Konditionen er (sie) mit der Auflösung des Vereins bereit erklären bzw. bereit
erklärt.

85973

4. Die Generalversammlung bestimmt mit einfacher Mehrheit, wer oder welche Organisation(en) das Vereinskapital,

sowie alle mobilen und immobilen Güter, nach Abzug der Verplichtungen des Vereins und der noch zu erwarenden Ver-
plichtungen sowie die Kosten, die mit der Auflösung verbunden sind, erhalten soll. Die Anzahl der oder des Begünstigten
ist nicht limitiert. Die Generalversammlung kann auch beschließen, dass die mit der Auflösung beauftragte(n) Person(en)
über die Verteilung der Güter entscheidet. In jedem Fall müssen die verbleibenden Güter einer gemeinnützigen oder
sozialem Zweck zukommen. Diese Verteilung ist keine Schenkung sondern eine Zuwendung.

§5 Religiöser oder politischer Zweck

Der Verein gehört weder einer religiösen noch einer politischen Vereinigung an. Deshalb verhält er sich dementspre-

chend sowohl religiös als auch politisch neutral.

§6 Immobilien, mobile Gegenstände, Aufträge, Einstellungen

Zur Wahrnehmung der Vereinsinteressen kann der Verein im Rahmen der Statuen alle notwendigen Immobilien und

mobile Gegenstände kaufen, verkaufen, leihen, verleihen. Ferner kann er natürlichen und/oder juristischen Personen
Aufträge erteilen und entziehen. Letzten Endes hat er auch das Recht natürliche und juristische Personen gegen Entgelt
einzustellen, respektiv mit Aufträgen zu betrauen. Beschlüsse dieser Art werden durch die Generalversammlung gefasst.
Besteht keine Gefahr für den Verein, so können alle v.g. Beschlüsse auch durch den Vereinsvorstand geschehen. In allen
Fällen ist eine einfache Mehrheit ausreichend.

§7 Mitglieder, Ehrenmitglieder

1. Die Anzahl der Mitglieder beträgt mindestens 3 Personen
2. Grundsätzlich kann jede natürliche oder juristische Person, ohne Ansehen seiner Person, seiner Rasse, seiner Her-

kunft, seiner politischen oder religiösen Weltanschauung, Mitglied werden. Personen, die allerdings Anschauungen ver-
treten, die im Gegensatz zu diesen Statuten stehen, können keine Mitglieder werden.

3. Die Mitgliedschaft wird erworben durch einen Antrag an den Vorstand, der durch diesen mit einfacher Mehrheit

angenommen werden muss, nach Entrichtung des vollen Mitgliedbeitrages.

4. Bei ausgeschlossenen Mitgliedern oder bei Mitgliedern, die den Verein zuvor freiwillig verlassen, liegt die Entschei-

dung über eine erneute Mitgliedschaft bei der Generalversammlung.

5. Der Vorstand kann, ohne Begründung, mit einfacher Mehrheit die Mitgliedschaft verweigern. In diesem Falle muss

der Antragsteller darauf hingewiesen werden, dass ihm die Mitgliedschaft seitens des Vorstandes verweigert wird, über
seinen Antrag auf Mitgliedschaft allerdings in der nächsten Generalversammlung entschieden wird.

Ferner muss der Antragsteller zur nächsten Generalversammlung fristgerecht eingeladen werden. Er hat jedoch we-

der Beratungs- noch Stimmrecht, solange er noch kein Mitglied ist. Die Generalversammlung entscheidet dann mit ein-
facher Mehrheit über die Mitgliedschaft (Ist jedoch die Entscheidung der «Nichtmitgliedschaft» auf §7 (2) Satz basierend,
so kann der Antragsteller auch nicht die Mitgliedschaft durch die Generalversammlung erwerben). Wird der Antragstel-
ler durch die Generalversammlung als Mitglied anerkannt, so hat er, nach Entrichtung des Mitgliedbeitrages, die Mitglied-
schaft erworben. Entscheidet auch die Generalversammlung entsprechend des Vorstandes, so hat der Antragsteller das
Sitzungslokal zu verlassen. Die Abstimmung der Generalversammlung hierüber ist nichtöffentlich. §8 (3) Satz bleibt hier-
von unberührt. Der Antragsteller ist unverzüglich nach der Abstimmung durch den Sitzungsleiter zu unterrichten

6. Die Mitgliedschaft endet:
a) wenn das Mitglied ein dementsprechendes Schreiben an den Vorstand richtet, dies aber nur für Mitglieder die nicht

im Vorstand sind.

b) das Mitglied nicht, oder nicht genügend die Interessen des Vereins wahrnimmt.
I. Die Entscheidung hierüber liegt beim Vorstand, der auch die Verplichtung hat, das entsprechende Mitglied über den

Ausschluss unter Angabe der Gründe zu unterrichten.

II. Die Vorstandsentscheidung muss mit absoluter Mehrheit durch die nächste Generalversammlung bestätigt werden.
c) Bei groben Verstößen gegen die Statuten und den Zweck des Vereins.
d) Wenn das Mitglied den «Vereinsfrieden» stört.
e) Falls das Mitglied den Mitgliedsbeitrag nicht entsprechend der Satzungen entrichtet, kann der Vorstand die Mit-

gliedschaft beenden.

f) Im Todesfalle des Mitgliedes
g) Bei der Vereinsauflösung.
Bei Ausschlüssen nach §7 (6) d und/oder nach §7 (6) e sind die Bestimmungen des §7 (6) bI und II anzuwenden
7. Ehrenmitglieder werden durch die Generalversammlung mit einer 2/3 Mehrheit gewählt, wobei sie diesbezüglich

selber ich wählen dürfen. Sie gelten bei der diesbezüglichen Wahl als Nichtanwesend. Sie haben die gleichen Rechte wie
alle anderen Vereinsmitglieder, sind jedoch von der Beitragspflicht entbunden und werden namhaft als Ehrenmitglieder
bei Berichten geführt.

8. Jedes Vereinsmitglied hat das Recht, ein oder mehrere Mitglieder zur Wahl zum Ehrenmitglied vorzuschlagen. Nie-

mand hat das Recht sich selber als Ehrenmitglied vorzuschlagen. §8 (12) kommt hier nicht zur Anwendung. Grundsätzlich
muss dieser Vorschlag schriftlich 20 Wertage vor der nächsten Generalversammlung beim Vorstand eingehen. §8 (4)
VIII und § 8 (5) bleibt hiervon unbenommen.

9. Ehrenmitglieder müssen zuvor ordentliche Mitglieder sein. Sie haben das Recht, die Ehrenmitgliedschaft abzuleh-

nen, ohne dadurch irgendwelche Nachteile hervorzurufen.

10. Neben den Vorschriften des § 7 (7-9) gibt es keine Konditionen für den Erwerb der Ehrenmitgliedschaft.

§8 Generalversammlung

1. Auf Einladung des Präsidenten wird durch den Sekretär die alljährliche ordentliche Generalversammlung einberu-

fen. Die Einladung zur jährlichen Generalversammlung muss mindestens 15 Werktage vor der ordentlichen Generalver-

85974

sammlung mit der Tagesordnung abgeschickt werden (gültig ist hier der Poststempel). Hierbei kommen die
Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 mit den diesbezüglichen Änderungen des Gesetzes vom 22. Februar
1984 und 4. März 1994 zur Anwendung.

2. Die Generalversammlung hat die weitest gehenden Befugnisse innerhalb der Statuten und des v.g. Gesetzes. Sie

wählt u.a. den Vorstand, bestätigt die Geschäftsordnung, etc.

3. Der Präsident leitet die Generalversammlung, in dessen Abwesenheit leitet der Sekretär die Generalversammlung,

in Abwesenheit beider v.g. Personen leitet sie das älteste anwesende Mitglied die Generalversammlung. Alle v.g. Perso-
nen können die Sitzung auf andere Personen übertragen. Ist die Person kein Vereinsmitglied, so hat die Person zwar
Vorschlags- und Rede-, aber kein Stimmrecht. Die Übertragung muss schriftlich beim Sekretär eingetragen sein, bzw.
dessen Vertreter muss mündliche ausgesprochen werden und unter Angabe der Uhrzeit und des Tagesordnungspunkt,
den es in diesem Fall zu behandeln gilt, im Sitzungsprotokoll vermerkt werden. Gleiches gilt, wenn unter Punkt 3 ge-
nannte Personen in auf- oder absteigender Folge die Sitzungsleitung übernehmen. Wird die Sitzung durch das älteste
Mitglied geleitet, und es kommt ein weiteres Mitglied hinzu, welches älter ist, so übernimmt das neu hinzugekommene
Mitglied die Sitzungsleitung, falls es nicht ausdrücklich darauf verzichtet. Alle diese Punkte sind im Falle der Nichteinhal-
tung Formfehler, aufgrund derer die Sitzung und die diesbezüglichen Abstimmungen ungültig sind

4. Die Tagesordnung wird vom Vorstand erstellt. Auf der Tagesordnung müssen folgende Punkte stehen:
I: Rechenschaftsbericht des Vorstandes durch den Präsidenten.
II: Geschäftsbericht des Sekretärs.
III. Geschäftsbericht des Kassenwartes.
IV: Bericht der Kassenprüfer
V. Entlastung des Vorstandes
Vl. Neu- oder Wiederwahlen des Vorstandes oder anderer Funktionäre (falls diese anstehen)
VII. Verschiedenes.
VIII. Tagesordnungspunkte, die von mindestens 20% der Vereinsmitglieder 20 Werktage vor der nächsten General-

versammlung eingereicht werden.

5. Die Anzahl der Kassenprüfer wird auf 2 Personen festgelegt, die vom Vorstand, im Einvernehmen mit den betref-

fenden Personen, gewählt werden. Näheres regelt die Geschäftsordnung

6. Auf Antrag von mindestens mehr als 50% der anwesenden Mitglieder muss ein diesbezüglicher Tagesordnungs-

punkt in die Tagesordnung aufgenommen werden. Der Antrag muss bei Beginn der Generalversammlung gestellt wer-
den. Ist dies von Nöten, so kann auch noch während der Sitzung ein Punkt in die Tagesordnung aufgenommen werden.
Die Entscheidung hierüber wird mit einer 3/4 Mehrheit gefällt.

7. Die erste ordentliche Generalversammlung findet spätestens 2 Monate nach der Anerkennung der a.s.b.l. statt.
8. Auf Antrag von mindestens 30% der Vereinsmitglieder hat der Vorstand unter Angabe der Tagesordnungspunkte

eine außerordentliche Generalversammlung einzuberufen. Der Antrag muss mindestens einen Tagesordnungspunkt ent-
halten. In diesem Fall tritt § 8 (4) außer Kraft, exklusive § 8 (4) VIII.

9. Der Sekretär führt Protokoll über die Sitzung und die Abstimmungen. Dieses Protokoll ist von einem zweiten Ver-

einsmitglied zu unterschreiben. Jedes Mitglied erhält eine Kopie des Protokolls.

10. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden, falls nicht anders vorgesehen, mit einer einfachen Mehrheit der

anwesenden Mitglieder gefasst.

11. Änderungen der Vereinssatzung müssen von mind. 75% der anwesenden Mitglieder geschlossen werden. Dahin-

gehende Anträge zur Aufnahme in die Tagesordnung müssen mind. 20 Werktage vor der nächsten Generalversammlung
mit Begründung und Änderungsvorschlag beim Vorstand eingereicht werden. Der Änderungsvorschlag ist der Einladung
beizufügen. Bezüglich §8 (10) erster Satz, treten §8 (4) VIII und § 8 (5) außer Kraft.

12. Bei Abstimmungen hat jedes Mitglied eine Stimme.
13. Ein Mitglied kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. In diesem Falle hat der Vertreter dann zwei

Stimmen. Diese beiden Stimmen müssen nicht deckungsgleich sein. Im Falle der Vertretung zählt das Mitglied, welches
sich vertreten lässt, als anwesend im Sinne dieser Statuten, insbesondere inn Sinn e der Bestimmungen über Beschlussfä-
higkeit.

§8a Nichtentlastung des Vorstandes

Bezüglich y 8 (4) V muss der Vorstand Einstimmig entlastet werden. Ist dies nicht der Fall, so findet eine Einzelabstim-

mung über alle Vorstandsmitglieder statt. Die Vorstandsmitglieder, die nicht entlastet worden sind, müssen sich einer
erneuten Einzelabstimmung unterziehen, wobei eine Diskussion vorangehen muss. Im Fall, dass es nicht zu einer Einigung
kommt, ist beim dritten Wahlgang eine 75% Majorität ausreichend, um diese Person(en) zu entlasten. Sollten jedoch im
Nachhinein Schäden die die a.s.b.l. betreffen, durch eben diese Person(en) während des vergangenen Geschäftsjahres
eingetreten sein, resp. im Falle von Folgeschäden eines oder mehrer Vorstandsmitglieder, welche nicht entlastet wur-
den, so sind diese Personen für die Schäden haftbar, und zwar in dem Umfang, die die 100% Nichtentlastung begründen.

§9 Vorstand

Die Generalversammlung wählt einen Vorstand. Der Vorstand besteht aus mindestens 3, höchstens 7 Mitgliedern.

Folgende Posten müssen besetzt sein.

1. Präsident (1 Person)
2. Sekretär (1 Person)
3. Kassenwart (1 Person)
Zuzüglich können noch folgende Posten besetzt werden
1. Vize-Präsident
2. Beisitzer (3 Personnen)

85975

Abweichend von §9 Satz ist es im Hinblick auf die Höchstzahl von 7 Mitgliedern trotzdem gestattet einer oder meh-

rere Ehrenpräsidenten in den Vorstand aufzunehmen, die jedoch bezüglich der Beschlussfähigkeit keinen Einfluss haben.
Hierüber entscheidet die Generalversammlung. Der Beschluss der Generalversammlung kann rückgängig gemacht wer-
den. Der/die Ehrenpräsident(en) haben weder Rede-, Vorschlags-, und Stimmrecht. Es wird ihnen auch kein Sitzungs-
protokoll zugestellt. Näheres regelt die Geschäftsordnung des Vorstandes.

Der Vorstand wird durch einfach Mehrheit der Generalversammlung gewählt. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens

die Hälfte der Mitglieder anwesend sind.

Vorstandsmitglieder werden für die Dauer von je einem Jahr gewählt und sind wiederwählbar. Der Vorstand regelt

die alltäglichen Geschäfte des Vereines und gibt sich im Rahmen des Gesetzes und der Satzung eine Geschäftsordnung,
die bindend ist. Die Einberufung des Vorstandes erfolgt aufgrund des Entschlusses des Präsidenten, durch den Sekretär,
wenn die Lage dies erfordert, § 11 (4) kann angewendet werden. Sollten mindestens 50% der Vorstandsmitglieder eine
Einberufung beantragen, so muss auch dann eine Vorstandssitzung einberufen werden. Der Sekretär führt ein Sitzungs-
protokoll, welches von mindestens einem weiteren Mitglied unterschrieben werden muss, und stellt dies den anderen
Vorstandsmitgliedern in geeigneter Weise zu. Die Sitzungen des Vorstandes sind geheim, und kein anderes Vereinsmit-
glied hat das Recht an den Sitzungen teilzunehmen. Der Vorstand kann diesbezüglich andere Regelungen, wohl im Ein-
zelfall, als aber auch generell im Rahmen seiner Geschäftsordnung fassen. Außerdem hat er das Recht jeden Posten
durch eine Person zu besetzen, sofern dies nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten bleibt. Der vor-
stand hat das Recht andere Mitglieder in den Vorstand zu berufen. Hierbei ist die Billigung der nächsten Generalver-
sammlung notwendig. Nichtmitglieder müssen zunächst Mitglied werden, wenn sie berufen werden sollen oder wollen.
Eine Anhörung von Mitgliedern oder Außenstehenden bedarf keiner weiteren Genehmigung. Die angehörten Personen
haben Rede- und Vorschlags, aber kein Stimmrecht. Der Vorstand kann bestimmen, dass eine Anhörung nur zu ver-
schiedenen Punkten geschieht, und die Angehörten nur für diese Punkte der Sitzung beiwohnen dürfen. Ihnen wird ein
Auszug des Sitzungsprotokolls zugestellt, jedoch nur im Umfang der Anhörung und der daraus resultierenden Beschlüs-
sen.

§10 Mitgliedsbeitrag

Grundsätzlich hat jedes Mitglied einen Mitgliedsbeitrag zu entrichten. Dieser ist fällig zum ersten Tag des Geschäfts-

jahres, spätestens aber zum Ende des 3. (dritten) Monats des drauffolgendes Geschäftsjahres. Der Mitgliedsbeitrag wird
von der Generalversammlung festgesetzt. Eine individuelle Staffelung ist möglich. §7 (7) bleibt hiervon unberührt. Er ist
durchaus gestattet den Beitrag gänzlich zu erlassen. Die Entscheidung hierüber liegt bei der Generalversammlung.

§11 Fristen, Mehrheiten & Formen

Sofern nicht ausdrücklich in diesen Satzungen geregelt gelten folgende Fristen und Formen:
1. Einladung zu Sitzungen erfolgen spätestens 10 Werktage vor der Sitzung (Datum des Poststempels) unter Angabe

der Tagesordnung und des Datums, der Zeit und allen anderen notwendigen Informationen.

2. Die Sitzungsmitglieder sind Beschlussfähig, wenn mind. 3 Mitglieder anwesend sind, oder nach den Bestimmungen

des §8 (12) als anwesend zählen.

3. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern keine andere Regelung vorgesehen ist.
4. Begriffsbestimmung: einfache Mehrheit ist gegeben, wenn bei einer Abstimmung die Mehrheit für oder gegen ein

Thema oder eine Person stimme. Eine absolute Mehrheit ist gegeben, wenn bei einer Abstimmung mehr als 50% für
oder gegen ein Thema oder eine Person stimmen. Sollte eine qualifizierte Mehrheit gefragt sein, so ist die Definition den
entsprechenden Paragraphen zu entnehmen.

5. Wenn es die Situation erfordert kann die Ladungsfrist auf 3 Tage verkürzt werden.

§12 Übergangsregelung

1. Solange der Verein nicht den Status einer A.s.b.l. hat, also bis zur Registrierung beim Steueramt Luxemburg sowie

beim Handelsgericht Luxemburg, handelt es sich um einen gewöhnlichen Verein, im Sinne der entsprechenden Gesetze
und der vorliegenden Statuten.

2. Spätestens 2 Monate nach Anerkennung als A.s.b.l. wird eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.
3. Der Vorstand besteht aus folgenden Personen:
1.- Präsident: Maggy Parries, Sekretärin, geboren 25. Mai 1956, wohnhaft 3, Neie Wee, L-6830 Berbourg.
2.- Sekretär: Falko D. Brunnacker, Jurist, geboren 2. Februar 1952, wohnhaft 160, Wittelsbacher Allee, D-60385

Frankfurt.

3.- Kassenwart: Nafija Saljic, Angestellte, geboren 19. März 1961, wohnhaft 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

burg.

4. Als Kassenrevisoren werden ernannt:
- Frank Hellers, wohnhaft in Manternach.
- François de Waha, wohnhaft in Moersdorf.
5. Die jährliche Mindestmitgliedschaft wird auf 10,- Euro festgesetzt.
6. Gerichtssand ist Luxemburg.
Diese Statuten wurden am 26. November 2002 festgelegt.
Nach §12 (3) erklären die i.g. Artikel aufgezählten Personen durch Unterschrift, dass sie sowohl die entsprechenden

Positionen besetzen, als auch die Richtigkeit der gemachten Angaben. Im Außenverhältnis gilt dies gleichzeitig als Unter-
schriftenprobe.

Bei Unterzeichnung von Verträgen welcher Art sind immer die Unterschriften von Präsident und Sekretär nötig, im

Krankheitsfall oder Abwesenheit kann der Kassenwart zusammen mit dem Präsidenten unterschreiben.

26. November 2002.

M. Parries / F. Brunnacker / N. Saljic
Präsident / Sekretär / Kassenwart

85976

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86941/000/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

BORUSSIA INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.821.

—

Par la présente, Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat, de son

poste d’administrateur de la société BORUSSIA INVEST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86688/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BORUSSIA INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.821.

—

Par la présente, Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, démission-

ne avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société BORUSSIA INVEST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86689/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BORUSSIA INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.821.

—

Le siège social sis à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt est dénoncé avec effet immédiat.
En conséquence, la société susvisée n’a plus son siège social à cette adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86690/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BORUSSIA INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.821.

—

La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne avec

effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société BORUSSIA INVEST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86691/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BORUSSIA INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.821.

—

Par la présente, Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, démissionne

avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société BORUSSIA INVEST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86692/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2002

Signature.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Signature.

Le domiciliataire
Signatures

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2002.

Signature.

85977

STYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 56.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86681/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

STYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 56.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86682/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

VMR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxembourg B 70.415.

—

Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Septembre 2002

Am 30. September 2002 fasste die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
Annahme des Rücktritts von Frau Corinna Eller aus dem Verwaltungsrat zum 27. September 2002 und Entlastung für

ihre Tätigkeit bis zum 27. September 2002.

Einberufung von Herrn Gert Rautenberg in den Verwaltungsrat.
Luxemburg, den 16. Oktober 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86672/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

STEFAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86683/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

STEFAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86684/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Für VMR FUND MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
J. Gomes / C. Paciotti-Luchetti
Client Service Team Tiers

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

85978

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.484.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée (limited liability company), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
trade register Luxembourg section B number 51.484, incorporated by deed dated on June 20, 1995, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 460 of 16 September 1995, whose articles of association have
been amended by deed enacted on July 31, 1997, published in the Mémorial C number 617 of November 6, 1997 and
by deed enacted on December 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 338 of May 12, 2000.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Resignation of Mrs Barbara Molle from her mandate of liquidator of the Italian Branch of the Company.
2. Appointment of Mr Galli Mario as liquidator of the Italian Branch of the Company and determination of his powers.
3. Change of fiscal domicile of the Italian Branch from Via Lovanio, 11 to Viale Parioli, 54.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to accept the resignation of Mrs Barbara Molle from her mandate of liquidator of the Italian Branch of

the Company with immediate effect.

Second resolution

It is decided to appoint as liquidator of the Italian Branch Mr Galli Mario, residing at Roma, Via dei Cestari 34, Italy

in replacement of Mrs Barbara Molle, residing at Colleferro, Via del Commercio, 14, Italy, appointed by the Extraordi-
nary General Meeting of the shareholders of IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l. dated on December 21, 2000 held in
front of Maître Joseph Elvinger.

All powers are granted to the liquidator to represent the Italian Branch of the Company or all operation being a mat-

ter of liquidation purpose of the lattest, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets
of the branch to the company, in kind or in cash.

Third resolution

It is decided to change the fiscal domiciliation of the Italian Branch from Via Lovanio, 11 to Viale Parioli, 54.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

GARDENIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 51.484, constituée suivant acte reçu le 20 juin 1995, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 460 du 16 septembre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le
31 juillet 1997, publié au Mémorial C n° 617 du 6 novembre 1997, et suivant acte reçu le 23 décembre 1999, publié au
Mémorial C n° 338 du 12 mai 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:

85979

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Démission de Madame Barbara Molle de son mandat de liquidateur de la succursale italienne de la société.
2. Nomination de Monsieur Galli Mario comme liquidateur de la succursale italienne de la société et détermination

de ses pouvoirs.

3. Changement du domicile fiscal de la succursale italienne de Via Lovanio, 11 à Viale Parioli, 54.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’accepter la démission de Madame Barbara Molle de son mandat de liquidateur de la succursale italienne

de la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Il est décidé de nommer liquidateur de la succursale italienne Monsieur Galli Mario, demeurant à Rome, Via dei Ces-

tari, 34, Italie, en remplacement de Madame Barbara Molle, demeurant à Colleferro, Via del Commercio, 14, Italie, nom-
mée par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l. en date du 21
décembre 2000 tenue devant Maître Joseph Elvinger.

Troisième résolution

Il est décidé de changer le domicile fiscal de la succursale italienne de Via Lovanio, 11 à Viale Parioli, 54.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société et sa succursale pour toutes opérations pouvant relever

des besoins de la liquidation de cette dernière, d’en réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la
succursale italienne à la société, en nature ou en numéraire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86866/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ORNITA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.019.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2002

Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86687/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

85980

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.086.

—

Mr. Luc Delagaye a démissionné de ses fonctions d’administrateur en date du 10 juin 2002, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86685/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

COPACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 28.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86695/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

TELECONTACT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.806.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86696/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

S.V.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 42.790.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86697/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

MAPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 63.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86706/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Pour COPACO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour TELECONTACT LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour S.V.M., Société de construction et vente
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

G. Mousel.

85981

ESPERIA S.P.A., Société Anonyme.

Siège social: I-00195 Rome, 10, Via Montello.

—

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ESPERIA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 29.309, constituée suivant acte reçu en date du 25 novembre 1988, publié au Mémorial
C numéro 41 du 15 février 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie et adoption de la nationalité italienne;

2. Modification de la dénomination de ESPERIA S.A. en ESPERIA S.P.A. et refonte complète des statuts pour les adap-

ter à la législation italienne;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires;
4. Nomination du ou des Administrateurs;
5. Nomination du Collège des Commissaires;
6. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer à compter du 1

novembre 2002, le siège social, statutaire et administratif de la

société de Luxembourg à Rome (Italie) à l’adresse suivante: I-00195 Rome (Italie), 10, Via Montello, et de faire adopter
par la société la nationalité italienne, conformément à la loi italienne et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture; la société sera opérationnelle en Italie à partir du 1

no-

vembre 2002.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg, que la société s’est conformée aux dispositions des lois fiscales luxem-
bourgeoises, et décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ESPERIA S.A. en ESPERIA S.P.A. et de procéder à

une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme
suit:

STATUTO

Denominazione

Art. 1. E’ costituita una società per azioni denominata: ESPERIA Società per Azioni.

Sede

Art. 2. La Società ha sede legale in Roma - Via Montello n. 10.
La Società avrà la facoltà di istituire filiali, rappresentanze, uffici di agenzie in Italia ed all’Estero, nonché di sopprimerle.

Durata

Art. 3. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere anticipatamente sciolta o prorogata

con deliberazione dell’assemblea straordinaria.

85982

Oggetto

Art. 4. La Società ha per oggetto l’attività edilizia in genere ed in particolare l’acquisto, la costruzione, la vendita, la

gestione e la locazione di beni immobili qualunque sia la loro destinazione nonché di infrastrutture; l’attività di appalto
nel campo edilizio e/o immobiliare in genere.

Il coordinamento e la gestione delle attività di società controllate.
La Società potrà, al solo fine del raggiungimento dello scopo sociale di cui sopra:
- compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari (esclusa la mediazione e l’intermediazione), industriali, com-

merciali e finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio);

- assumere sia direttamente che indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società, imprese od enti aventi

oggetto analogo, affine o connesso al proprio;

- stipulare contratti di mutuo con garanzie ipotecarie, rilasciare garanzie reali a favore di terzi e fidejussorie, potendo

altresì ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società, enti e privati e concedere le
opportune garanzie.

Capitale - Azioni - Alienzione delle Azioni - Domicilio dei Soci

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 20.658.400,00 (Euro ventimilioniseicentocinquantottomilaquattrocento/00) rap-

presentato da n. 40.000 azioni del valore nominale di Euro 516,46 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura con deliberazione dell’as-

semblea degli azionisti. A questi ultimi spetterà inoltre il diritto di opzione sulle azioni di aumento del capitale sociale da
esercitarsi con le modalità fissate dall’assemblea che ne ha deliberato l’aumento stesso.

Le azioni sono trasferibili per atto fra vivi o a causa di morte.
In caso di cessione delle azioni, spetta agli altri azionisti il diritto di prelazione da esercitarsi nel termine di sessanta

giorni dalla comunicazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Il domicilio dei soci per ogni rapporto della società è quello risultante dal libro dei soci.
La società può emettere obbligazioni ai sensi di legge.

Assemblee Ordinarie e Straordinarie

Art. 6. L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno

una volta all’anno entro i quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro i sei mesi qualora particolari
esigenze lo richiedano, ai sensi dell’Art. 2364 c.c.

L’assemblea, inoltre, sia ordinaria che straordinaria, può essere convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo

ritenga opportuno.

Formalita’ per la Convocazione

Art. 7. La convocazione dell’assemblea è fatta nei termini previsti dall’Art. 2366 del codice civile anche fuori della

sede sociale purché nel territorio dello Stato a cura dell’organo amministrativo mediante avviso pubblicato almeno quin-
dici giorni prima di quello fissato per l’adunanza sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica.

L’avviso deve contenere l’indicazione del luogo, del giorno, del mese e dell’anno, dell’ora dell’adunanza e l’elenco delle

materie da trattare sia per la prima che per la seconda convocazione.

Sono valide le assemblee totalitarie, ai sensi dell’Art. 2366 ultimo comma c.c.

Intervento in Assemblea

Art. 8. Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolata dalla legge.
E’ ammessa la rappresentanza ai sensi e nei limiti dell’Art. 2372 c.c.
Spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervenire all’assemblea la cui validità di costituzione non

può essere infirmata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l’adunanza.

Presidenza dell’Assemblea

Art. 9. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

e, in caso di loro impedimento, dalla persona designata dall’Assemblea.

Le deliberazioni sono constatate con processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, eletto dall’assemblea

anche tra i non soci.

Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

Verbali

Art. 10. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario e

nelle assemblee straordinarie dal Presidente e dal Notaio.

Validita’ delle Deliberazioni

Art. 11. Per la validità della costituzione dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle loro

deliberazioni si osservano le disposizioni di legge.

Amministrazione

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico, ovvero da un Consiglio di amministrazione com-

posto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri.

L’assemblea ordinaria delibera sulla composizione dell’organo amministrativo e provvede alla nomina dell’Amminis-

tratore Unico ovvero del Consiglio di Amministrazione.

85983

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. Agli

stessi può essere attribuito un compenso, stabilito dall’assemblea al momento della nomina.

Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, il

quale sostituirà il Presidente tutte le volte che questi sia impedito.

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presi-

dente, anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza. In caso di parità prevale il voto del Presidente.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione

che tutti i partecipanti, ivi compresi i membri del Collegio Sindacale, possano essere identificati e che agli stessi sia con-
sentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti in discussione, nonché
di prendere visione, in tempo reale, dei documenti esibiti nel corso della trattazione.

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che partecipano alle riunioni consiliari tramite

teleconferenza o videoconferenza, si considerano di fatto presenti a tutti gli effetti.

La riunione consiliare tenuta per teleconferenza o videoconferenza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il

Presidente ed il Segretario della riunione stessa, i quali curano la redazione e la sottoscrizione del relativo verbale, nel
quale, tra l’altro, deve essere espressamente dato atto dell’esistenza e della verificazione delle condizioni innanzi indica-
te.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri anche disgiunta-

mente tra loro, determinando i limiti della delega, che in ogni caso non può comprendere le attribuzioni indicate negli
artt. 2423 - 2443 - 2446 - 2447 c.c.

Poteri dell’Organo Amministrativo

Art. 13. L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società,

ad eccezione degli atti di seguito elencati per i quali è necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea dei soci:

- acquisto e/o vendita di azioni, quote ed in genere di partecipazioni e cointeressenze in società ed enti di qualsiasi

tipo, di aziende e di immobili;

- erogazione e ricezione di finanziamenti a/da terzi con esclusione dei finanziamenti concessi e ricevuti a/da imprese

controllanti e imprese controllate direttamente e/o indirettamente;

- prestare garanzie a terzi;
salvo quanto per legge tassativamente riservato all’assemblea dei soci.
La firma sociale nonché la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all’Amministra-

tore Unico, ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori con poteri delegati
a norma dell’ultimo comma dell’Art. 12.

L’organo amministrativo può nominare procuratori 'ad negotia' per determinati atti o categorie di atti.

Collegio Sindacale

Art. 14. Nei casi previsti dalla legge l’assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e due

Sindaci supplenti.

Ai sindaci effettivi spetta la retribuzione fissata dalla tariffa professionale dei dottori commercialisti ed il rimborso

delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Al Collegio dei Sindaci si applicano le norme all’uopo previste dal Codice Civile.

Esercizio Sociale - Utili

Art. 15. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
- Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotta la riserva legale e gli altri accantonamenti di legge, restano a

disposizione dell’assemblea dei soci.

Finanziamento dei Soci

Art. 16. Ove le esigenze sociali lo richiedano, la società potrà, con l’obbligo di restituzione, acquisire capitali di fi-

nanziamento tra i soci, senza che ciò comporti impegno per gli stessi, da richiedersi nel rispetto delle norme vigenti
(Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385). Detti finanziamenti sono da considerarsi completamente infruttiferi, salva
diversa deliberazione dell’assemblea.

Scioglimento e Liquidazione

Art. 17. In caso di scioglimento della società, l’assemblea provvede alla nomina di uno o più liquidatori, determinan-

done i poteri.

E’ ammessa la revoca della liquidazione ai sensi di legge.

Clausola Compromissoria

Art. 18. Qualsiasi controversia dovesse sorgere fra i soci o fra questi e la società, escluse solo quelle che a norma

di legge non possono formare oggetto di compromesso, sarà rimessa a giudizio di un collegio composto di tre arbitri
due dei quali nominati da ciascuna delle parti in lite ed il terzo dai due arbitri così nominati.

In caso di disaccordo, il terzo arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Roma su richiesta dei due arbitri

e/o della parte diligente.

85984

Il Collegio deciderà senza formalità di procedura, previo tentativo di conciliazione e le parti si obbligano di sottostare

al lodo.

Rinvio

Art. 19. Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.

Troisième resolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
a) des administrateurs actuels:
Monsieur Fabio Gera, Monsieur Francesco Caltagirone et Monsieur Mario Delfini;
b) du Commissaire aux Comptes actuel:
Monsieur Enrico Giuseppe Olivieri.

Quatrième resolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer comme nouveaux administrateurs en Italie

pour une durée de 3 (trois) ans:

a) Monsieur Fabio Gera, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie); président;
b) Monsieur Francesco Caltagirone, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie);
c) Monsieur Mario Delfini, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie).

Cinquième résolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires en Italie,

composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, pour une durée de 3 (trois) ans.

L’assemblée décide de nommer membres du Collège des Commissaires:
- Dr. Carlo Schiavone, demeurant à Rome (Italie); président;
- Dr. Federico Malorni, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Maria Assunta Coluccia, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Giuseppe Natola, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant;
- Avv. Carlamaria Melpignano, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 15, case 12. – Reçu 35.510 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86868/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

SINDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.158.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(86780/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

SINDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.158.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86781/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

J. Elvinger.

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL - 29.668.152,-

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL - 29.752.951,-

Signature.

85985

CONFART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 12.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86698/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

NEWHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 12, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 30.219.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86699/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

S.P.H.E.R.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 12.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86700/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.909.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2002

- L’assemblée décide de nommer Maître Tom Felgen, avocat avoué, demeurant à Luxembourg et Monsieur Franck

Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Mada-
me Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.

- L’assemblée décide de nommer SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social 124, route

d’Arlon à L-1150 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES
FIDUCIAIRES S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86770/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour CONFART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour NEWHOUSE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour S.P.H.E.R.E. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

85986

EUROMAX III MBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: George Town, Grand Cayman.

—

In the year two thousand and two, on the fifteenth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROMAX III MBS S.A. (the «Company»), a «so-

ciété anonyme», established and incorporated under Luxembourg law, pursuant to a notarial deed of July 10, 2002, in
the process of being published in the Mémorial C.

The Company has its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, and entered in the Luxembourg

Commercial and Trade Register (Registre de Commerce et des Sociétés) section B number 88.173.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by Mrs. Béatriz Gonzalez Raposo, employee,

with professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Roberto Manciocchi, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms. Angelina Scarcelli, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- To transfer the registered office of the Company from Luxembourg City, Luxembourg to P.O. Box 309 GT, Ug-

land House, South Church Street, George Town, Grand Cayman (Cayman Islands), without winding up the Company.

2.- To resolve that the Company will adopt the Cayman nationality.
3.- To resolve that the transfer of the registered office from Luxembourg to the Cayman Islands will not result in the

foundation of a new legal entity.

4.- To authorise the current directors of the Company to effect all necessary actions and execute and deliver any

necessary documents to the authorities in charge and the Registrar of Companies in Grand Cayman and to the Company
Registrar in Luxembourg in order to effect the continuance of the Company as an exempted company under the laws
of the Cayman Islands and the discontinuance of the Company as a company under the laws of Luxembourg.

5.- To resolve that the resignation of the current directors, statutory auditor and independent auditor of the Com-

pany shall take effect on the day of the Company’s strike off from the Company Registrar in Luxembourg.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all hundred twenty-four (124) shares representing the total capital of

hundred twenty-four thousand euros (124,000.- EUR), as well as all the existing bond holders are present or represent-
ed at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda
of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

IV) That, in accordance with Article 67-1 (1) of Luxembourg Law, of August 10, 1915 on commercial companies, a

written consent issued on November 15, 2002, by JP MORGAN CHASE BANK in its capacity as Trustee of EUROMAX
III MBS S.A. representing all the existing bond holders and deciding on the transfer of the Company’s registered office
to the Cayman Islands, was given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from

Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg) to P:O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street. George
Town, Grand Cayman (Cayman Islands), without however winding up the company.

The extraordinary general meeting states that this resolution was taken in accordance with article 67-1 (1) of Lux-

embourg Law, on commercial companies and that registration taxes were regularly paid to State of Luxembourg, on July
15, 2002.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves that the Company will adopt the Cayman nationality.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves that the transfer of the registered office from Luxem-

bourg to the Cayman Islands will not result in the foundation of a new legal entity.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to authorise the current directors to effect all necessary

actions and execute and deliver any and all necessary documents to the authorities in charge and the Registrar of Com-
panies in Grand Cayman and to the Company Registrar in Luxembourg in order to effect the continuance of the Com-
pany as an exempted company under the laws of the Cayman Islands and the discontinuance of the Company as a
company under the laws of Luxembourg.

85987

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves that the resignation of the current directors, statutory

auditor and independent auditor of the Company, as well as full discharge to be granted to them for their respective
duties, shall take immediately effect on the day of the Company’s strike off from the Company Registrar in Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, said appearing persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROMAX III MBS S.A., (la «Société»), une so-

ciété anonyme, établie et constituée sous le droit luxembourgeois, en vertu d’un acte notarié du 10 juillet 2002, en voie
de publication au Mémorial C.

La Société a son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et est inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.173.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Madame Béatriz Gonzalez Raposo, employée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, employé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Angelina Scarcelli, employée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1.- De transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville, Luxembourg à P.O. Box 309 GT, Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman (Iles de Cayman), sans dissoudre la Société.

2.- De décider que la Société adoptera la nationalité des Iles Cayman.
3.- De décider que le transfert du siège social de Luxembourg vers les Iles Cayman n’impliquera pas la création d’une

nouvelle entité juridique.

4.- D’autoriser les administrateurs actuels d’entreprendre toute procédure nécessaire et d’exécuter et de fournir

tout document nécessaire aux autorités en charges et au Registre des Sociétés aux Iles Cayman, ainsi qu’au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d’assurer la continuation de la Société en tant que société exemptée sous
le droit des Iles Cayman et la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

5.- De décider que la démission des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur indépendant actuels

de la Société prendra effet le jour de la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg.

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt-quatre (124) actions représentant l’intégralité du

capital social de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) ainsi que tous les obligataires existants sont présentes ou
représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

IV) Qu’en conformité avec l’Article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, un consentement écrit, daté du 15 novembre 2002, par JP MORGAN CHASE BANK, en sa qualité de «Trus-
tee» de la Société EURMAX III MBS S.A., représentant tous les obligataires existants et décidant sur le transfert du siège
social de la Société vers les Iles Cayman, a été fourni au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Luxem-

bourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) à P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman (Iles Cayman), sans pourtant dissoudre la Société.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été ré-
gulièrement payés au Grand-Duché de Luxembourg, à la date du 15 juillet 2002.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la Société adoptera la nationalité des Iles Cayman.

85988

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le transfert du siège social de Luxembourg vers les

Iles Cayman n’impliquera pas la création d’une nouvelle entité juridique.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’autoriser les administrateurs à entreprendre toute

procédure nécessaire et d’exécuter et de fournir tout document nécessaire aux autorités en charge et au Registre des
Sociétés aux lies Cayman, ainsi qu’au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d’assurer la continuation
de la Société en tant que société exemptée sous le droit des Iles Cayman et la cessation de la Société en tant que société
de droit luxembourgeois.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la démission des administrateurs actuels, du com-

missaire aux comptes et du réviseur indépendant de la Société ainsi que l’acceptation de la décharge par l’assemblée
quant à leurs mandats respectifs, prendront effet le jour même de la radiation de la Société du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. Gonzalez Raposo, R. Manciocchi, A. Scarcelli, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2002, vol. 873, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.

(86986/203/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 14 novembre 2002

Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 1

juillet 2002.

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Ugo Antonio Maria Molinari en date du 3 juillet 2002, le remer-

cie pour ses fonctions déployées au sein du conseil d’administration et décide de ne pas le remplacer.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de six à cinq et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2002/2003 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86729/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2002.

A. Biel.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Roberto Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Verona (Italie), administrateur;
Davide Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Padova (Italie), administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

85989

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002,

vol. 577, fol. 9, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86807/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 8 janvier

2002 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Moyse Dargaa en remplacement de Madame Astrid Galassi.

Ensuite, l’Assemblée du 24 octobre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 10 janvier 2002 de nom-

mer aux fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Enfin, l’Assemblée a nommée aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg en remplacement de Madame Marie-Josée Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour un nouveau terme d’un an.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre a été renouvelé pour

un terme d’un an.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au

31 décembre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86808/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 18 octobre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG)

S.A., tenue à Luxembourg, le 18 octobre 2002, que:

- Monsieur Zvi Ziv, a été nommé Administrateur, avec effet immédiat.
- Monsieur Jacob Rozen a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur

avec effet au 16 août 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86708/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
E. Bruin
Administrateur

Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.
E. Bruin
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

85990

ZAMA S.P.A., Société Anonyme.

Siège social: I-00191 Rome, 200, Corso di Francia.

—

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZAMA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 31.220, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1989, publié au Mémorial C
numéro 380 du 20 décembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie et adoption de la nationalité italienne;

2. Modification de la dénomination de ZAMA S.A. en ZAMA S.P.A. et refonte complète des statuts pour les adapter

à la législation italienne;

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée décide de transférer à compter du 1

novembre 2002, le siège social, statutaire et administratif de la

société de Luxembourg à Rome (Italie) à l’adresse suivante: I-00191 Rome (Italie), 200, Corso di Francia, et de faire
adopter par la société la nationalité italienne, conformément à la loi italienne et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture; la société sera opérationnelle en Italie à partir
du 1

novembre 2002.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

Deuxième resolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ZAMA S.A. en ZAMA S.P.A. et de procéder à une

refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

Denominazione

Art. 1. E’ costituita una società per azioni denominata: ZAMA Società per Azioni.

Sede

Art. 2. La società ha sede legale in Roma - Corso di Francia n. 200.
La società avrà la facoltà di istituire filiali, rappresentanze, uffici di agenzie in Italia ed all’Estero, nonché di sopprimerle.

Durata

Art. 3. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere anticipatamente sciolta o prorogata

con deliberazione dell’assemblea straordinaria.

85991

Oggetto

Art. 4. La società ha per oggetto l’attività edilizia in genere ed in particolare l’acquisto, la costruzione, la vendita, la

gestione e la locazione di beni immobili qualunque sia la loro destinazione nonché di infrastrutture; l’attività di appalto
nel campo edilizio e/o immobiliare in genere.

Il coordinamento e la gestione delle attività di società controllate.
La società potrà, al solo fine del raggiungimento dello scopo sociale di cui sopra:
- compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari (esclusa la mediazione e l’intermediazione), industriali, com-

merciali e finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio);

- assumere sia direttamente che indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società, imprese od enti aventi

oggetto analogo, affine o connesso al proprio;

- stipulare contratti di mutuo con garanzie ipotecarie, rilasciare garanzie reali a favore di terzi e fidejussorie, potendo

altresì ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società, enti e privati e concedere le
opportune garanzie.

Capitale - Azioni - Alienazione delle Azioni - Domicilio dei Soci

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 3.098.760,00 (Euro tremilioninovantottomila-settecentosessanta/00) rappresen-

tato da n. 6.000 azioni del valore nominale di Euro 516,46 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura con deliberazione dell’as-

Le azioni sono trasferibili per atto fra vivi o a causa di morte.
In caso di cessione delle azioni, spetta agli altri azionisti il diritto di prelazione da esercitarsi nel termine di sessanta

giorni dalla comunicazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Il domicilio dei soci per ogni rapporto della società è quello risultante dal libro dei soci.
La società può emettere obbligazioni ai sensi di legge.

Assemblee Ordinarie e Straordinarie

Art. 6. L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno

una volta all’anno entro i quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro i sei mesi qualora particolari
esigenze lo richiedano, ai sensi dell’art. 2364 c.c.

L’assemblea, inoltre, sia ordinaria che straordinaria, può essere convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo

ritenga opportuno.

Formalita’ per la Convocazione

Art. 7. La convocazione dell’assemblea è fatta nei termini previsti dall’art. 2366 del codice civile anche fuori della

L’avviso deve contenere l’indicazione del luogo, del giorno, del mese e dell’anno, dell’ora dell’adunanza e l’elenco delle

materie da trattare sia per la prima che per la seconda convocazione.

Sono valide le assemblee totalitarie, ai sensi dell’art. 2366 ultimo comma c.c.

Intervento in Assemblea

Art. 8. Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolata dalla legge.
E’ ammessa la rappresentanza ai sensi e nei limiti dell’art. 2372 c.c.
Spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervenire all’assemblea la cui validità di costituzione non

può essere infirmata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l’adunanza.

Presidenza dell’Assemblea

Art. 9. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

e, in caso di loro impedimento, dalla persona designata dall’Assemblea.

Le deliberazioni sono constatate con processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, eletto dall’assemblea

anche tra i non soci.

Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

Verbali

Art. 10. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario e

nelle assemblee straordinarie dal Presidente e dal Notaio.

Validita’ delle Deliberazioni

Art. 11. Per la validità della costituzione dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle loro

deliberazioni si osservano le disposizioni di legge.

Amministrazione

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico, ovvero da un Consiglio di amministrazione com-

posto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri.

L’assemblea ordinaria delibera sulla composizione dell’organo amministrativo e provvede alla nomina dell’Amminis-

tratore Unico ovvero del Consiglio di Amministrazione.

85992

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. Agli

stessi può essere attribuito un compenso, stabilito dall’assemblea al momento della nomina.

Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, il

quale sostituirà il Presidente tutte le volte che questi sia impedito.

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presi-

dente, anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica.

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che partecipano alle riunioni consiliari tramite

teleconferenza o videoconferenza, si considerano di fatto presenti a tutti gli effetti.

La riunione consiliare tenuta per teleconferenza o videoconferenza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri anche disgiunta-

mente tra loro, determinando i limiti della delega, che in ogni caso non può comprendere le attribuzioni indicate negli
artt. 2423 - 2443 - 2446 - 2447 c.c.

Poteri dell’Organo Amministrativo

Art. 13. L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società,

ad eccezione degli atti di seguito elencati per i quali è necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea dei soci:

- acquisto e/o vendita di azioni, quote ed in genere di partecipazioni e cointeressenze in società ed enti di qualsiasi

tipo, di aziende e di immobili;

- erogazione e ricezione di finanziamenti a/da terzi con esclusione dei finanziamenti concessi e ricevuti a/da imprese

controllanti e imprese controllate direttamente e/o indirettamente;

tore Unico, ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori con poteri delegati
a norma dell’ultimo comma dell’art. 12.

L’organo amministrativo può nominare procuratori «ad negotia» per determinati atti o categorie di atti.

Collegio Sindicale

Art. 14. Nei casi previsti dalla legge l’assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e due

Sindaci supplenti.

Ai sindaci effettivi spetta la retribuzione fissata dalla tariffa professionale dei dottori commercialisti ed il rimborso

delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Al Collegio dei Sindaci si applicano le norme all’uopo previste dal Codice Civile.

Esercizio sociale - Utili

Art. 15. L’esercizio sociale si chiude al 30 novembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotta la riserva legale e gli altri accantonamenti di legge, restano a

disposizione dell’assemblea dei soci.

Finanziamento dei Soci

Art. 16. Ove le esigenze sociali lo richiedano, la società potrà, con l’obbligo di restituzione, acquisire capitali di fi-

Scioglimento e Liquidazione

Art. 17. In caso di scioglimento della società, l’assemblea provvede alla nomina di uno o più liquidatori, determinan-

done i poteri.

E’ ammessa la revoca della liquidazione ai sensi di legge.

Clausola compromissoria

Art. 18. Qualsiasi controversia dovesse sorgere fra i soci o fra questi e la società, escluse solo quelle che a norma

In caso di disaccordo, il terzo arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Roma su richiesta dei due arbitri

e/o della parte diligente.

85993

Il Collegio deciderà senza formalità di procedura, previo tentativo di conciliazione e le parti si obbligano di sottostare

al lodo.

Rinvio

Art. 19. Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.

Troisième resolution

Quatrième resolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer comme nouveaux administrateurs en Italie

pour une durée de 3 (trois) ans:

a) Monsieur Fabio Gera, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie); président;
b) Monsieur Francesco Caltagirone, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie);
c) Monsieur Mario DelfiniI, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie).

Cinquième resolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires en Italie,

composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, pour une durée de 3 (trois) ans.

L’assemblée décide de nommer membres du Collège des Commissaires:
- Dr. Vincenzo Sportelli, demeurant à Rome (Italie); président;
- Dr. Federico Malorni, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Maria Assunta Coluccia, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Giuseppe Natola, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant;
- Avv. Carlamaria Melpignano, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86867/211/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86782/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86783/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

J. Elvinger.

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL - 21.801.455,-

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL -33.731.111,-

Signature.

85994

PREMAMAN-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.167.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86701/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

LE RIDEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 4, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86702/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86703/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

KICKERT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 52.282.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86704/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.040.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87104/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Pour PREMAMAN-LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour LE RIDEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour IL CANTUCCIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour KICKERT LUXEMBOURG, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

85995

MUNDA S.P.A., Société Anonyme.

Siège social: I-00191 Rome, 200, Corso di Francia.

—

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 31.213, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1989, publié au Mémorial C
numéro 379 du 19 décembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie et adoption de la nationalité italienne;

2. Modification de la dénomination de MUNDA S.A. en MUNDA S.P.A. et refonte complète des statuts pour les adap-

ter à la législation italienne;

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer à compter du 1

novembre 2002, le siège social, statutaire et administratif de la

novembre 2002.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

Deuxième resolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de MUNDA S.A. en MUNDA S.P.A. et de procéder à

une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme
suit:

STATUTO

Denominazione

Art. 1. E’ costituita una società per azioni denominata: MUNDA Società per Azioni.

Sede

Durata

Art. 3. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere anticipatamente sciolta o prorogata

con deliberazione dell’assemblea straordinaria.

85996

Oggetto

Art. 4. La società ha per oggetto l’attività edilizia in genere ed in particolare l’acquisto, la costruzione, la vendita, la

gestione e la locazione di beni immobili qualunque sia la loro destinazione nonché di infrastrutture; l’attività di appalto
nel campo edilizio e/o immobiliare in genere.

merciali e finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio);

- assumere sia direttamente che indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società, imprese od enti aventi

oggetto analogo, affine o connesso al proprio;

- stipulare contratti di mutuo con garanzie ipotecarie, rilasciare garanzie reali a favore di terzi e fidejussorie, potendo

altresì ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società, enti e privati e concedere le
opportune garanzie.

Capitale - Azioni - Alienazione delle Azioni - Domicilio dei Soci

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 4.131.680,00 (Euro quattromilionicentotrentunomilaseicentoottanta/00) rappre-

sentato da n. 8.000 azioni del valore nominale di Euro 516,46 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura con deliberazione dell’as-

Le azioni sono trasferibili per atto fra vivi o a causa di morte.
In caso di cessione delle azioni, spetta agli altri azionisti il diritto di prelazione da esercitarsi nel termine di sessanta

giorni dalla comunicazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Il domicilio dei soci per ogni rapporto della società è quello risultante dal libro dei soci.
La società può emettere obbligazioni ai sensi di legge.

Assemblee Ordinarie e Straordinarie

Art. 6. L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno

una volta all’anno entro i quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro i sei mesi qualora particolari
esigenze lo richiedano, ai sensi dell’Art. 2364 c.c.

L’assemblea, inoltre, sia ordinaria che straordinaria, può essere convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo

ritenga opportuno.

Formalita’ per la Convocazione

Art. 7. La convocazione dell’assemblea è fatta nei termini previsti dall’Art. 2366 del codice civile anche fuori della

L’avviso deve contenere l’indicazione del luogo, del giorno, del mese e dell’anno, dell’ora dell’adunanza e l’elenco delle

materie da trattare sia per la prima che per la seconda convocazione.

Sono valide le assemblee totalitarie, ai sensi dell’Art. 2366 ultimo comma c.c.

Intervento in Assemblea

può essere infirmata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l’adunanza.

Presidenza dell’Assemblea

Art. 9. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

e, in caso di loro impedimento, dalla persona designata dall’Assemblea.

Le deliberazioni sono constatate con processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, eletto dall’assemblea

anche tra i non soci.

Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

Verbali

Art. 10. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario e

nelle assemblee straordinarie dal Presidente e dal Notaio.

Validita’ delle Deliberazioni

Art. 11. Per la validità della costituzione dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle loro

deliberazioni si osservano le disposizioni di legge.

Amministrazione

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico, ovvero da un Consiglio di amministrazione com-

posto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri.

L’assemblea ordinaria delibera sulla composizione dell’organo amministrativo e provvede alla nomina dell’Amminis-

tratore Unico ovvero del Consiglio di Amministrazione.

85997

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. Agli

stessi può essere attribuito un compenso, stabilito dall’assemblea al momento della nomina.

Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, il

quale sostituirà il Presidente tutte le volte che questi sia impedito.

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presi-

dente, anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica.

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che partecipano alle riunioni consiliari tramite

teleconferenza o videoconferenza, si considerano di fatto presenti a tutti gli effetti.

La riunione consiliare tenuta per teleconferenza o videoconferenza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri anche disgiunta-

mente tra loro, determinando i limiti della delega, che in ogni caso non può comprendere le attribuzioni indicate negli
artt. 2423 - 2443 - 2446 - 2447 c.c.

Poteri dell’Organo Amministrativo

Art. 13. L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società,

ad eccezione degli atti di seguito elencati per i quali è necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea dei soci:

- acquisto e/o vendita di azioni, quote ed in genere di partecipazioni e cointeressenze in società ed enti di qualsiasi

tipo, di aziende e di immobili;

- erogazione e ricezione di finanziamenti a/da terzi con esclusione dei finanziamenti concessi e ricevuti a/da imprese

controllanti e imprese controllate direttamente e/o indirettamente;

tore Unico, ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori con poteri delegati
a norma dell’ultimo comma dell’Art. 12.

L’organo amministrativo può nominare procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti.

Collegio Sindacale

Art. 14. Nei casi previsti dalla legge l’assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e due

Sindaci supplenti.

Ai sindaci effettivi spetta la retribuzione fissata dalla tariffa professionale dei dottori commercialisti ed il rimborso

delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Al Collegio dei Sindaci si applicano le norme all’uopo previste dal Codice Civile.

Esercizio Sociale - Utili

Art. 15. L’esercizio sociale si chiude al 30 novembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotta la riserva legale e gli altri accantonamenti di legge, restano a

disposizione dell’assemblea dei soci.

Finanziamento dei Soci

Art. 16. Ove le esigenze sociali lo richiedano, la società potrà, con l’obbligo di restituzione, acquisire capitali di fi-

Scioglimento e Liquidazione

Art. 17. In caso di scioglimento della società, l’assemblea provvede alla nomina di uno o più liquidatori, determinan-

done i poteri.

E’ ammessa la revoca della liquidazione ai sensi di legge.

Clausola Compromissoria

Art. 18. Qualsiasi controversia dovesse sorgere fra i soci o fra questi e la società, escluse solo quelle che a norma

In caso di disaccordo, il terzo arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Roma su richiesta dei due arbitri

e/o della parte diligente.

85998

Il Collegio deciderà senza formalità di procedura, previo tentativo di conciliazione e le parti si obbligano di sottostare

al lodo.

Rinvio

Art. 19. Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.

Troisième résolution

Quatrième résolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer comme nouveaux administrateurs en Italie

pour une durée de 3 (trois) ans:

Cinquième résolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires en Italie,

composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, pour une durée de 3 (trois) ans.

L’assemblée décide de nommer membres du Collège des Commissaires:
- Dr. Vincenzo Sportelli, demeurant à Rome (Italie); président;
- Dr. Federico Malorni, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Maria Assunta Coluccia, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Giuseppe Natola, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant;
- Avv. Carlamaria Melpignano, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. G. Carini, C. Iantaffi, U. Cesari, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86869/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

TEKHNOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.544.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale du 29 octobre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter le bénéfice de l’exercice.

Administrateurs

José Jean Dozier, ingénieur, demeurant à Montigny-le-tilleul (Belgique)
Muriel Dozier, ingénieur commercial Solvay, demeurant à Soignies (Belgique)
Bernard Bellot, Ingénieur & Ph. D., demeurant à Rueil Malmaison (France)
Franz Josef Becker, Dipl. Kaufmann, demeurant à Mainz Zornheim (Allemagne).

Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

(86818/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

J. Elvinger.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.473 LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts-comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature

85999

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973.

—

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de CHARTER LUXEMBOURG S.A., R. C. Numéro B 64.973 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 648 du 12 septembre 1998.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une assemblée générale extraordinaire avec un ordre du jour identique à celui reproduit ci-dessous a été ap-

pelée en première convocation par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant
l’assemblée tel qu’il résulte des pièces annexées aux présentes, conformément à l’article 70 alinéa 3 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été appelée en seconde convocation par des annonces insé-

rées deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée tel qu’il résulte des pièces annexées
aux présentes, conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

(12.500) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social antérieur de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant été convo-
qués conformément aux prescriptions légales.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros avec effet au 30 juin 2002.
2. Réduction du capital social par incorporation à une réserve librement distribuable aux actionnaires, à concurrence

d’un montant de huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 866,91) pour le ramener de son montant
actuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 309.866,91) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille euros (EUR 309.000,-), sans réduc-
tion du nombre d’actions.

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
4. Ratification des actes passés par M. Gianfranco Gabriel, exécutés en vertu des procurations qui lui ont été confé-

rées par la Société en date des 13 mars 2001 et 11 juillet 2001.

5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros avec effet au 30 juin

2002, de sorte qu’il est fixé provisoirement à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents
(EUR 309.866,91).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par incorporation à une réserve librement dis-

tribuable aux actionnaires, à concurrence d’un montant de huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR
866,91) pour le ramener de son montant actuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-
onze cents (EUR 309.866,91) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trois cent
neuf mille euros (EUR 309.000,-), sans réduction du nombre d’actions.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent neuf mille euros (EUR 309.000,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) actions sans valeur nominale.»

Quatrième résolution

Ayant pris acte qu’il n’a pas été possible de donner suite aux délibérations adoptées par le Conseil d’administration

en date du 22 mai 2001, puisque ce n’est que postérieurement qu’il a été porté à la connaissance des actionnaires que
Monsieur Gabrio Caraffini avait été révoqué en date du 5 mai 2001 de ses fonctions d’Administrateur unique de la so-
ciété ELON IMMOBILIARE S.R.L., l’Assemblée Générale ratifie tous les actes exécutés par Monsieur Gianfranco Gabriel
en vertu des procurations qui lui ont été conférées en date des 13 mars 2001 et 11 juillet 2001. En particulier, l’Assem-
blée confirme l’annulation de la procuration conférée à Monsieur Gabrio Caraffini, géomètre, par Monsieur Gianfranco

86000

Gabriel, par acte authentifié par les signatures de Maître Giovanni Saguato, Notaire à Imperia, répertoire n° 125303, en
date du 22 mars 2001.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86871/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger

Notaire

(86872/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 75, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86705/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BRAINSCAPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.133.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2002

- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Tom Felgen au poste d’administrateur de la société. Son

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

- L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
- L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Jean-Pierre Nordmann, directeur, demeurant à Paris.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a

été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES
S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86773/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

J. Elvinger.

Pour UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

86001

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 79.936.

—

In the year two thousand two, on the thirty-first day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office in Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi, R.C. Luxem-
bourg section B number 79.936, incorporated by deed on the 15

of December 2000, published in the Mémorial C of

2001, page 29705, and whose articles of incorporation have been amended by deed enacted on November 12, 2001.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 261 (two hundred and sixty-one) shares with a nominal value of USD

50 (fifty US dollars) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Increase the Company’s share capital by an amount of USD 27,000.- (twenty-seven thousand US Dollars) in order

to raise it from its present amount of USD 13,050.- (thirteen thousand and fifty US Dollars) up to USD 40,050.- (forty
thousand and fifty US Dollars) by the creation of 540 (five hundred and forty) new shares with a nominal value of USD
50.- (fifty US Dollars).

2) Subscription and full payment of the new shares by a contribution in cash.
3) Subsequent amendments of Article 6 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:
Art. 6. «The capital of the company is fixed at USD 40,050.- (forty thousand and fifty US Dollars), divided into 801

(eight hundred and one) shares with a nominal value of USD 50.- (fifty US dollars) each.

The 801 (eight hundred and one) shares are held by the sole associate JABIL CIRCUIT INC., a company incorporated

under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its principal place of business at 10560 Ninth
Street North, St. Petersburg, Florida 33716 (United States of America), acting in its capacity as general partner of JABIL
CIRCUIT CAYMAN L.P., an exempted limited partnership under the Exempted Limited Partnership Law (1977 Revi-
sion) of the Cayman Islands.»

4) Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of USD 27,000.- (twenty-seven thousand US Dollars) in

order to raise it from its present amount of USD 13,050.- (thirteen thousand and fifty US Dollars) up to USD 40,050.-
(forty thousand and fifty US Dollars) by the creation of 540 (five hundred and forty) new shares with a nominal value of
USD 50.- (fifty US Dollars).

Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 540 (five hundred and forty) new shares by the sole associate JABIL

CIRCUIT INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr. Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxies;

declared to subscribe to the 540 new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on

the company has at its free and entire disposal the amount of USD 27,000 (twenty-seven thousand US Dollars) as was
certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 6. «The capital of the company is fixed at USD 40,050.- (forty thousand and fifty US Dollars), divided into 801

(eight hundred and one) shares with a nominal value of USD 50.- (fifty US dollars) each.

The 801 (eight hundred and one) shares are held by the sole associate JABIL CIRCUIT INC., a company incorporated

86002

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately

€1,100.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JABIL CIRCUIT

LUXEMBOURG II S.à r.l., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 61.732, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de 2001, page 29705 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 12 novembre 2001.

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 261 (deux cent soixante et une) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de USD 27.000,- (vingt-sept mille US Dollars) pour le

porter de son montant actuel de USD 13.050,- (treize mille cinquante US Dollars) à USD 40.050,- (quarante mille cin-
quante US Dollars) par la création de 540 (cinq cent quarante) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 50,-
(cinquante US Dollars).

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un apport en numéraire.
3) Modification subséquente de l’Article 6 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
Art. 6. Le capital de la société est fixé à USD 40.050,- (quarante mille cinquante dollars des Etats-Unis), divisé en 801

(huit cent une) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.

Les 801 (huit cent une) parts sociales sont détenues par l’associé unique JABIL CIRCUIT INC., une société constituée

sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principal lieu d’activités à 10560 Ninth Street North, St Peter-
sburg, Floride 33716 (Etats-Unis), agissant en sa qualité d’associé général de JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., un par-
tnership exempt de la loi sur les partnership exempts (version 1977) des Iles Cayman.

4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de USD 27.000,- (vingt-sept mille US Dollars) pour le porter

de son montant actuel de USD 13.050,- (treize mille cinquante US Dollars) à USD 40.050,- (quarante mille cinquante
US Dollars) par la création de 540 (cinq cent quarante) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante
US Dollars) chacune.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 540 (cinq cent quarante) parts sociales nouvelles l’associé unique JABIL

CIRCUIT INC., une société constituée sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procurations dont

mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a

dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 27.000,- (vingt-sept mille US Dollars), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

86003

Art. 6. Le capital de la société est fixé à USD 40.050,- (quarante mille cinquante dollars des Etats-Unis), divisé en 801

(huit cent une) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.

Les 801 (huit cent une) parts sociales sont détenues par l’associé unique JABIL CIRCUIT INC., une société constituée

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de

€1.100,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 96, case 7. – Reçu 272,92 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86873/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 79.936.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger
Notaire

(86874/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.635.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 94, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86764/263/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.635.

—

Par lettre en date du 12 juin 2002, Monsieur Jean-Claude Camus, demeurant 8, rue de l’Hôpital 54460 Liverdun dé-

missionne de son mandat de co-gérant au sein de la société UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.à r.l.

Cette démission prendra effet à dater du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86768/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Le gérant
Signature

86004

LEVEN INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion originaire a été publié au Mémorial du 4 décembre 1982; les modifications de ce règlement de

gestion ont été publiées au Mémorial C le 23 novembre 1984, le 5 juin 1990, le 1

février 1993, le 14 avril 1994,

le 19 avril 1996, le 31 janvier 2000 et le 22 avril 2002.

—

Règlement de gestion coordonné

Art. 1. Le Fonds
LEVEN INTERNATIONAL FUND (ci-après «le Fonds») est un fonds commun de placement constitué sous le régime

de la Partie Il de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-après la «Loi»).

Le Fonds représente une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs appartenant à ses copropriétaires

(ci-après désignés «copropriétaires» ou «porteurs de parts») et gérée, dans l’intérêt exclusif de ceux-ci, par LEVEN
GESTION INTERNATIONAL S.A. (ci-après désignée «la Société de Gestion»), Société Anonyme de droit luxembour-
geois.

Le patrimoine du Fonds reste distinct de celui de la Société de Gestion.
Le Fonds se présente comme un fonds à compartiments multiples, c’est-à-dire qu’il comprend différents comparti-

ments ayant chacun leur propre masse d’avoirs et d’engagements, correspondant chacun à une politique d’investisse-
ment spécifique et représentés chacun par une classe de parts spécifiques. Toutefois, le Fonds ne constitue qu’une seule
et même entité juridique. Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme
une entité juridique à part.

L’actif net du Fonds ne peut être d’un montant inférieur au montant minimum fixé par la loi.
L’ensemble des avoirs du Fonds est déposé auprès d’une banque dépositaire (ci-après dénommée «la Banque Dépo-

sitaire»). SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., ayant son Siège 11/13 avenue Emile Reuter à Luxembourg, est
désignée comme banque dépositaire.

En acquérant des parts de copropriété d’un compartiment du Fonds, tout porteur de parts détient un droit de co-

propriété dans le patrimoine de ce compartiment du Fonds et adhère pleinement au présent Règlement de gestion, qui
détermine les rapports contractuels entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire et leurs
droits et obligations respectives.

Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euros. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année. La valeur

nette d’inventaire des parts de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de libellé et de comptabilité dudit
compartiment, telle que déterminée, au cas par cas, par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion.

Art. 2. La Société de Gestion
Le Fonds est géré par LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est à Luxembourg, 11-13, ave-

nue Emile Reuter.

La Société de Gestion dispose, dans les limites du présent règlement, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir,

au nom et pour compte des copropriétaires, tous actes de gestion et d’administration, tels que:

- Emettre et rembourser les parts de copropriété du Fonds,
- Contracter avec tous tiers; notamment conclure tout contrat nécessaire pour la réalisation des objectifs du Fonds,
- Acheter, souscrire, vendre, remplacer ou échanger des valeurs de toutes espèces faisant partie du patrimoine du

Fonds ou destinées à en faire partie,

- Encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds,
- Effectuer les répartitions revenant aux parts de copropriété,
- Exercer tous droits attachés aux avoirs du Fonds,
- Tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.
La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. Dans tous les cas prévus à l’article 20 de la loi du 30 mars 1988.
2. En cas de dissolution du Fonds, conformément à la procédure prévue à l’article 13.
Dans des circonstances exceptionnelles, la Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire, désigner

temporairement un établissement de son choix, ayant son siège social à l’étranger, pour exercer et assumer tout ou
partie des droits et obligations résultant pour elle du présent règlement. Publication de cette décision sera faite dans un
journal quotidien paraissant au Luxembourg ainsi que dans un ou plusieurs journaux de pays dans le(s)quel(s) les parts
du Fonds sont distribuées.

Les copropriétaires donnent pouvoir à la Société de Gestion de les représenter aux assemblées générales des socié-

tés dont les titres sont incorporés dans le Fonds et d’y émettre tous votes. La Société de Gestion n’est tenue d’exercer
ce mandat que dans les conditions qu’elle juge opportunes dans l’intérêt des porteurs de parts et conformément à la
législation applicable aux sociétés dont il s’agit.

La Société de Gestion est autorisée à nommer des conseillers en investissements et à déléguer tout ou partie de la

gestion du Fonds à un tiers qui aura été préalablement agréé par l’autorité de contrôle; la rémunération de ces con-
seillers et délégataires sera à la charge de la Société de Gestion.

Art. 3. La Banque Dépositaire
La Société de Gestion nomme la Banque Dépositaire. Aux termes du présent règlement de gestion et d’une conven-

tion de dépôt et de services conclue pour une durée indéterminée, SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., société

Le Règlement de Gestion dans sa version mise à jour a été déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et
à Luxembourg où il peut être consulté et où copie peut en être obtenue moyennant paiement des frais
correspondants.

86005

de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 11/13 avenue Emile Reuter, assume les fonctions et de-
voirs de banque dépositaire.

La Banque Dépositaire, tout comme la Société de Gestion, peut mettre fin à tout moment à la convention de banque

dépositaire moyennant un préavis écrit de 90 jours, envoyé par l’une de ces parties à l’autre, par lettre recommandée.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assumera les responsabilités et les fonctions de Banque Dépositaire dans
le cadre de ce règlement de gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Dépositaire
prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait tel que pré-
vu plus haut, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du Fonds
à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités suivant les dispositions de la loi du 30

mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif (ci-après «la loi»).

Tous les titres, espèces et autres avoirs constituant les actifs du Fonds seront placés sous la surveillance de la Banque

Dépositaire au profit des participants du Fonds. La Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier la garde des
actifs à des correspondants. La Banque Dépositaire peut également détenir des titres en compte auprès de sociétés de
clearing qu’elle sélectionnera. La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et opérer au nom du Fonds
des paiements à des tiers que sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou des agents nommés par cette
dernière.

Sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou de ses agents, la Banque Dépositaire accomplira tous les

actes de disposition en rapport avec les actifs du Fonds, sauf si ces instructions sont contraires au règlement de gestion
ou à la loi.

La Banque Dépositaire veillera à ce que tous les avoirs du Fonds, ainsi que la contrepartie de toute transaction opérée

pour compte du Fonds, soient reçus par elle ou ses correspondants; elle veillera à ce que les titres et droits de sous-
cription ou d’attribution cotés en bourse soient achetés à des prix n’excédant pas le cours du jour et soient vendus à
des prix non inférieurs à ce cours et à ce que les titres et valeurs non cotés en bourse soient respectivement achetés
et vendus à des prix qui ne soient pas manifestement en disproportion avec leur valeur effective.

S’il y a lieu, la Banque Dépositaire - dans la mesure permise par la loi - agira pour faire valoir les droits des porteurs

de parts contre la Société de Gestion ou une banque dépositaire antérieurement en fonction; elle fera opposition contre
toute mesure d’exécution entreprise sur les avoirs du Fonds par des tiers n’ayant aucun droit sur les avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire doit, en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion ont lieu conformément à la loi et au règlement de gestion;

b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi et au règlement de gestion;
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si celles-ci sont contraires à la loi ou au Règlement de ges-

tion;

d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais d’usa-

ge;

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de gestion.

Art. 4. Politique d’investissement
a) Sur un plan général
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-

tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face. Dans ce contexte, les actifs du Fonds pourront être placés en valeurs mobilières et/ou en instru-
ments du marché monétaire et/ou en or (ou en certificats représentatifs d’or) et/ou en liquidités; sont assimilés à des
liquidités, les instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12
mois.

En vue d’une bonne gestion de tous les portefeuilles, la Société de Gestion pourra également recourir à des techni-

ques et instruments portant sur des valeurs mobilières destinés à couvrir certains risques d’investissements et à amé-
liorer la rentabilité des portefeuilles.

b) Sur un plan particulier
La Société de Gestion pourra avoir comme vision, pour les différents compartiments, l’appréciation du capital, ou un

rendement élevé, ou un équilibre entre ces deux contraintes.

Selon l’optique choisie, la Société de Gestion décidera de la composition des actifs de chacun des compartiments en

tenant compte du type de rendement recherché, du niveau de risque toléré, du degré de liquidité souhaité ainsi que de
la durée moyenne des investissements visée par les porteurs de parts des compartiments respectifs.

De la même manière, la Société de Gestion déterminera la devise du compartiment, soit en fonction de ce qu’elle

estime être la préférence des porteurs de parts du compartiment, soit en fonction de l’optique de gestion choisie.

Les placements effectués par la Société de Gestion se feront, à tout moment, en veillant au respect des restrictions

d’investissement prévues dans le présent Règlement de gestion.

Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter les règles suivantes:
1. La politique de placement est déterminée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion.
2. Sous réserve d’une politique d’investissement spécifique d’un compartiment telle que définie au point 3 ci-après, il

est interdit à tout compartiment du Fonds et au Fonds lui-même:

a) d’acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par une même collectivité;
b) d’investir plus de 10% de ses actifs nets en titres d’une même collectivité;

86006

c) d’investir plus de 10% de ses actifs en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Les restrictions émises sous le point 2. (a) (b) et (c) ci-dessus ne sont toutefois pas applicables aux titres émis ou

garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et or-
ganismes supra nationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.

d) d’investir en immeubles ou en marchandises ou en valeurs mobilières entraînant une responsabilité illimitée de la

part de l’investisseur;

e) de conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et autres titres de créances;
f) d’acquérir des titres émis par la Société de Gestion;
g) d’effectuer des ventes de titres à découvert.
3. Les compartiments du Fonds pourront suivre les politiques d’investissement suivantes:
a) en plaçant 20% ou plus de leurs actifs nets (autres que les liquidités) dans des valeurs autres que les valeurs mobi-

lières prévues à art 40(1) de la Loi;

b) en contractant de manière permanente, pour des besoins d’investissement, des emprunts pour au moins 25% de

leurs actifs nets;

c) en investissant plus de 20% de leurs actifs nets dans des organismes de placement collectif de type ouvert et, dans

ce cadre, acquérir des parts ou actions d’organisme de placement collectifs gérés par le(s) promoteur(s) du Fonds, sous
réserve toutefois, dans ce dernier cas, de bénéficier de l’exonération de toute commission d’émission, d’acquisition et
de conseil (les organismes de placement collectif en question devront être investis, prioritairement, en valeurs mobiliè-
res des pays de l’OCDE);

d) en plaçant 20% ou plus de leurs actifs nets en instruments du marché monétaire et en liquidités (y compris les

instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois autres
que les valeurs mobilières prévues à art 40(1) de la Loi);

e) en plaçant en liquidités 50% ou plus de leurs actifs nets;
f) en investissant, à concurrence d’un minimum de 20%, en or métal ou en certificats représentatifs d’or, avec possi-

bilité d’opérations à terme conditionnelles.

Art. 5. Gestion du patrimoine et couverture des risques
Chaque compartiment du Fonds est autorisé, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de leur patrimoine.

1. Technique et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières:
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, chaque compartiment du Fonds peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options;
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats;
- des opérations de prêt sur titres;
- des opérations à réméré.
a) Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières:
Les compartiments du Fonds peuvent acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition

qu’il s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public.

Dans le cadre des opérations précitées, chacun des compartiments du Fonds doit observer les règles suivantes:
i) Règles applicables à l’acquisition d’options:
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point b. iii) ci-après, dépasser 15% de la valeur et l’actif net du Fonds.

ii) Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options: Au moment

de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacentes,
soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate
des engagements qui résultent des contrats en question; tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat
vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne soient couvertes
par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. II en est de même des op-
tions d’achat équivalentes ou des autres instruments que le fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-
jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, chaque compartiment du Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres

qu’il ne possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser, pour chaque compartiment, 25% de la

valeur de son actif net;

- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui sont livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.

iii) Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente:
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements

86007

qui découlent des opérations visées au point b iii) ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de
l’actif net du Fonds.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

b) Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers:
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point b. ii) ci-après, les opérations qui sont

visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement ré-
gulier, reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couver-

ture ou dans un autre but:

i) Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers:
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque

compartiment du Fonds peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre
des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.

ii) Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt:
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment du

Fonds peut vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat
ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêts dans le cadre
d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions. En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats
d’échange sur taux d’intérêts ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par un com-
partiment du Fonds dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

iii) Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture:
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compartiment

du Fonds peut dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option
sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations
d’achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes
d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-

trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;

- et l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des op-

tions composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir comp-
te des échéances respectives.

II est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point a.i ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif
net de chaque compartiment du Fonds.

c) Opérations de prêt sur titres:
Chaque compartiment du Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à conditions de respecter les

règles suivantes:

i) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt:
Le Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme

reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opé-
rations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment

de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire régional ou mondial, bloqué au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

ii) Conditions et limites des opérations de prêt:
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% des titres de chaque poste du portefeuille et ne peuvent

s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’ob-
tenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

86008

d) Opérations à réméré:
Chaque compartiment du Fonds peut s’engager, à titre accessoire, dans des opérations à réméré qui consistent dans

des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres
vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Chaque compartiment du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opé-

rations à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

i) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré:
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-

tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

ii) Conditions et limites des opérations à réméré:
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant pos-

sible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.

2. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la

gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opérations

qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de
vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à

gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose, l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.

Art. 6. Copropriétaires et parts de copropriété
Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour tout nombre entier de parts de copropriété,

moyennant versement du prix de souscription calculé sur les bases indiquées aux articles 8 et 9 ci-après.

Les détenteurs de parts d’un compartiment participent à droits égaux au compartiment dont ils détiennent des parts

et ce proportionnellement au nombre de parts détenues.

Chacune des parts est indivisible. Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les

copropriétaires indivis, de même que les nus-propriétaires et usufruitiers de parts, doivent se faire représenter auprès
de la Société de Gestion et de la dite banque par une même personne. L’exercice des droits afférents aux parts peut
être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

La liquidation ou le partage du Fonds ne peuvent être exigés par un ou plusieurs copropriétaires ou leurs héritiers.
II ne sera pas tenu d’Assemblées Générales de copropriétaires.

Art. 7. Certificats de parts ou confirmation de détention de parts
Les parts de chaque compartiment pourront être émises sous la forme au porteur et/ou nominative.
Le participant recevra une confirmation de sa détention de parts dans le Fonds. Toutefois, sur sa demande expresse,

des certificats seront émis. Dans ce cas, la Société de Gestion pourra mettre à la charge du participant les frais y affé-
rents.

Si des parts au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes et coupures déterminées par la Société

de Gestion.

Les parts ne seront émises que sur acceptation de la souscription par la Société de Gestion et après réception du

prix d’émission par la Banque Dépositaire.

Les certificats seront signés par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Les deux signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Les certificats seront émis par la Société de Gestion ou ses propres mandataires ou sur instruction de la société de

gestion par la banque dépositaire.

Toutes les parts autres que celles au porteur seront inscrites au registre des participants qui sera tenu par la Société

de Gestion ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société de Gestion.

La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou regrouper les parts.

Art. 8. Valeurs des parts de copropriété
La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété de chaque compartiment est déterminée et arrêtée par

la Société de Gestion, sous sa responsabilité, au moins deux fois par mois, ainsi que les 30 juin et 31 décembre, et si un
tel « jour d’évaluation» ne tombe pas un jour entièrement ouvré à Luxembourg, le premier jour ultérieur entièrement
ouvré au Luxembourg; elle est exprimée dans la devise du compartiment et calculée sur la base des cours connus la
veille au soir du jour précédant le jour d’évaluation.

En dehors des jours habituels d’évaluation, le Conseil d’Administration, à son initiative, pourra décider d’effectuer

des calculs supplémentaires de la valeur nette d’inventaire et des prix d’émission et de rachat des parts, de l’un ou l’autre
compartiment du Fonds, notamment aux fins d’exécution de souscriptions, demandes de rachat ou demandes de con-
version exceptionnelles.

La valeur de chaque part de chaque compartiment est obtenue en divisant par le nombre de parts en circulation la

valeur nette d’inventaire des avoirs du compartiment. Dans des circonstances exceptionnelles ou en cas de demandes

86009

importantes d’émission ou de remboursement, dans un ou plusieurs compartiments, la Société de Gestion se réserve
le droit de ne fixer la valeur de la part qu’après avoir effectué pour le compte du ou des compartiments du Fonds les
achats et les ventes de valeurs mobilières et autres titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, une seule méthode
de calcul sera appliquée aux demandes d’émission et de remboursement présentées au même moment.

L’évaluation des avoirs de chaque compartiment est faite de la façon suivante:
a) les valeurs cotées sur une bourse officielle ou traitées sur un autre marché organisé sont évaluées sur la base du

dernier cours de clôture connu et, s’il y a plusieurs marchés, du cours du marché principal des titres en question;

b) les valeurs qui ne sont pas cotées officiellement ou traitées sur un autre marché organisé et les valeurs cotées ou

traitées sur un tel marché, mais dont le cours n’est pas représentatif, sont évaluées par la Société de Gestion sur base
de leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;

c) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus;
d) la valeur de l’or sera déterminée par référence au cours de clôture sur le plus important marché d’Europe;
e) les valeurs exprimées en une autre devise que celle du compartiment sont converties en la devise du compartiment

au dernier cours moyen connu au moment du calcul de la valeur des parts.

Dans la mesure du possible, le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses seront

évalués deux fois par mois. Les dividendes à recevoir seront comptabilisés au jour où les titres sont cotés ex-dividendes.
II sera tenu compte des engagements éventuels de chaque compartiment du Fonds selon l’évaluation qui en sera faite
de bonne foi par la Société de Gestion.

Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation sui-

vant les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’abou-
tir à une évaluation juste des avoirs de chaque compartiment du Fonds.

La Société de Gestion est en outre autorisée, en accord avec la Banque Dépositaire, à suspendre temporairement le

calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds et de la valeur de la/des
part(s) de copropriété correspondante(s) ainsi que les émissions et les rachats de parts dans les cas suivants:

a) lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent les cours d’une partie importante des avoirs d’un ou

de plusieurs compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de change dans les devises dans lesquelles s’exprime
la valeur nette d’inventaire des parts ou une partie importante des avoirs d’un compartiment, sont fermés pour des pé-
riodes autres que les congés normaux, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

b) dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou d’une défaillance des outils de valorisation habi-

tuellement utilisés pour déterminer la valeur des investissements d’un compartiment ou lorsque, pour une raison quel-
conque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou
d’exactitude;

c) lorsque les restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

d) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire ou tout autre événement échappant au contrôle,

à la responsabilité ou aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des avoirs d’un comparti-
ment ou de déterminer la valeur nette d’inventaire dans des conditions raisonnables et normales.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des parts du Fonds sera annoncée de la manière prévue ci-

après sub-publicité.

Art. 9. Emission et prix de souscription des parts
Les parts peuvent être souscrites en espèces aux guichets de la Banque Dépositaire, ainsi qu’à ceux d’autres établis-

sements désignés par la Société de Gestion en accord avec la Banque Dépositaire. Les parts sont émises au prix de sous-
cription qui sera déterminé à la première date de calcul de la valeur nette d’inventaire qui suivra la réception de la
demande. Les listes de souscription sont clôturées au plus tard à 16 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable qui
précède cette date de calcul.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise du compartiment correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée

conformément à l’article 8, et une commission d’émission qui ne dépassera pas 5% de la valeur d’inventaire par part y
sera ajoutée en faveur de la Société de Gestion.

Les taxes et les courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à la charge du souscripteur.
Les parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du paiement de leur contre valeur à la Banque Déposi-

taire et les certificats sont délivrés par celle-ci pour le compte de la Société de Gestion et suivant ses instructions, après
réception de cette contre valeur.

Le prix de souscription doit être réglé à la Banque Dépositaire dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évalua-

tion.

La Société de Gestion se conformera, en procédant à l’émission des parts, aux lois et règlements des pays où les parts

seront offertes. La Société de Gestion peut à tout moment, discrétionnairement, arrêter temporairement, cesser de
façon permanente ou limiter l’émission des parts à des personnes physiques ou morales résidant ou établies dans cer-
tains pays ou territoires. La Société de Gestion peut exclure certaines personnes physiques ou morales de l’acquisition
de parts, si une telle mesure est nécessaire pour la protection de l’ensemble des porteurs de parts du Fonds.

En outre, la Société de Gestion a le droit:
a) de refuser à son gré une demande d’acquisition de parts;
b) de racheter à tout moment des parts détenues par des porteurs de parts qui ne sont pas admis à acheter ou pos-

séder des parts.

86010

Art. 10. Remboursement des parts de copropriété

Tout copropriétaire peut à tout moment demander sa sortie du Fonds, celle-ci entraînant uniquement la liquidation

en espèces de sa part.

Sauf dans les cas prévus à l’article 8, la Société de Gestion est tenue d’accepter les demandes de remboursement à

tout moment.

Ces demandes sont reçues (accompagnées, s’il y a lieu, des certificats représentatifs de parts) aux guichets de la Ban-

que Dépositaire ou à ceux des autres établissements désignés par la Société de Gestion en accord avec la Banque Dé-
positaire.

Les parts sont remboursées au prix de remboursement qui sera déterminé le premier jour d’évaluation qui suivra la

réception de la demande et des certificats. Les listes de remboursement sont clôturées au plus tard à 16.00 heures le
jour ouvrable qui précède cette date de calcul.

Le montant du remboursement est égal à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément à l’article 8.
Le règlement du prix de remboursement des parts interviendra dans les 10 jours suivant la date d’exécution de l’or-

dre.

La Société de Gestion veillera au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs des compartiments du Fonds

pour que, dans des circonstances normales, le rachat des parts des compartiments du Fonds et le paiement du prix de
rachat puissent être faits sans délai.

Art. 11. Passages d’un compartiment à un autre
Les investisseurs pourront convertir les parts qu’ils détiennent dans un compartiment du Fonds contre des parts d’un

autre compartiment en franchise de commission, sauf le paiement éventuel, à titre de frais, d’un droit fixe, qui sera dé-
terminé par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, au profit des sous-fonds concernés, et des taxes, im-
pôts et timbres éventuellement exigibles lors de la conversion.

Pour être prises en compte un jour d’évaluation quelconque, les instructions de conversion accompagnées, s’il y a

lieu, des certificats de parts à convertir, doivent être parvenues à la Société de Gestion ou à la Banque Dépositaire au
plus tard à 16.00 heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable avant le dit jour d’évaluation.

Si la demande de conversion parvient à la Société de Gestion ou à la Banque Dépositaire passée cette limite, elle sera

traitée le jour d’évaluation suivant.

Les fractions de parts résultant de la conversion ne seront pas émises et les soultes correspondant à la valeur de ces

fractions de parts seront payées par la Banque Dépositaire au porteur avec la réserve, toutefois, que des liquidités dont
le montant est à déterminer par la Société de Gestion et dont il sera fait état dans le Prospectus seront retenues par le
Fonds.

La conversion ne pourra être opérée si le calcul de la valeur nette des parts de l’un des compartiments concernés

est suspendu.

Le nombre de parts allouées dans le nouveau sous-Fonds s’établira selon la formule suivante:

Où:
A est le nombre de parts allouées dans le nouveau compartiment;
B est le nombre de parts présentées à la conversion;
C est la valeur d’inventaire d’une part du compartiment dont les parts sont présentées à la conversion;
D est la valeur d’inventaire d’une part du nouveau compartiment;
E est le taux de change, le jour d’évaluation concerné, entre la devise de valorisation des parts présentées à la con-

version et la devise de valorisation des parts du nouveau compartiment.

Art. 12. Publicité
La valeur nette d’inventaire, ainsi que le prix d’émission et de remboursement sont disponibles après leur détermi-

nation au siège de la Société de Gestion. Si des certificats au porteur ont été délivrés, la valeur nette d’inventaire pourra
être également publiée dans les journaux choisis par la Société de Gestion.

La Société de Gestion publie à la fin de chaque année un rapport financier révisé et à la fin de chaque semestre un

rapport financier non révisé contenant notamment la situation patrimoniale de chaque compartiment du Fonds, le nom-
bre de parts en circulation et l’indication du nombre de parts émises ou remboursées depuis la publication précédente,
ainsi qu’un résumé des comptes consolidés du Fonds.

Les rapports financiers sont disponibles au siège de la Société de Gestion et aux guichets de la Banque Dépositaire,

ainsi qu’à ceux des autres établissements désignés par elle.

Les modifications au règlement de gestion et les avis aux porteurs de parts seront disponibles aux mêmes endroits;

ils seront publiés dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts du Fonds seront offertes et vendues.

Les modifications au règlement de gestion sont également publiées dans le Mémorial.

Art. 13. Durée du Fonds
Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.
La liquidation du Fonds interviendra dans les conditions prévues par la loi.
Dans le cas où les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs aux deux tiers du minimum légal fixé par la loi, la Société

de Gestion doit en informer sans retard l’autorité de contrôle qui peut, compte tenu des circonstances, obliger la So-
ciété de Gestion à mettre le Fonds en état de liquidation.

L’injonction faite à la Société de Gestion par l’autorité de contrôle de mettre le Fonds en état de liquidation est pu-

bliée sans retard par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire.

B x C x E

86011

Le fait entraînant la liquidation du Fonds sera publié au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate

dont un journal luxembourgeois.

Le Fonds sera également en état de liquidation dans les cas prévus à l’article 21 de la Loi.
L’émission, le rachat et la conversion de parts seront arrêtés dès la décision ou la survenance du fait entraînant la

liquidation du Fonds.

En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément

à la loi. Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux participants en proportion du nombre
de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants
lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront

plus être retirés.

En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion

pourra décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les parts de ce(s) compartiment(s) en rembour-
sant aux participants l’entièreté des avoirs nets y afférents en tenant compte des frais de liquidation, mais sans déduction
d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Ce remboursement aux participants se fera en pro-
portion du nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif.

De même, s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion

pourra décider de fusionner un ou plusieurs compartiments. En attendant que cette fusion puisse se réaliser, les parti-
cipants de ce(s) compartiment(s) ont la possibilité de sortir, par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale
de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A l’expiration de cette période, la
décision relative à la fusion engage l’ensemble des participants qui n’ont pas fait usage de cette possibilité.

Des avis de telles décisions seront publiés conformément aux dispositions de l’article 12.
La décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion portant sur la fermeture ou la fusion d’un ou de

plusieurs compartiments pourra être motivée par un changement défavorable de la situation économique et politique
des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués (b) les parts du ou des compartiment(s) concerné(s) sont
distribuées.

Les participants concernés conserveront le droit de présenter leurs parts au rachat jusqu’à la date effective de la fu-

sion ou de la liquidation de leur compartiment.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants à la clôture de la liquidation de leur compartiment res-

teront en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant six mois et seront ensuite consignés auprès de la Caisse des
Consignations à Luxembourg.

Art. 14. Commissions et frais de gestion
La Société de Gestion perçoit pour son activité et en remboursement de ses frais, une commission calculée chaque

fin de trimestre et assise sur la valeur nette d’inventaire moyenne des actifs de chaque compartiment du Fonds au cours
du trimestre écoulé.

Cette commission est au maximum de 1% l’an.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement, ainsi que les honoraires

du Réviseur d’Entreprises et la taxe d’abonnement du Fonds.

Le Fonds supporte tous les autres frais dont, en particulier, les frais suivants:
- Les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission
- Les frais d’impression et de distribution des rapports périodiques
- Les frais de publication exposés en application de l’article 10 du règlement de gestion
- La rémunération des services administratifs et financiers du Fonds
- La rémunération de la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celles des correspondants du chef des fonctions exer-

cées par eux en vertu du règlement de gestion

- Les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille
- Les frais relatifs aux distributions de dividendes et de parts gratuites
- Les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédure nécessaires à

la constitution du Fonds, à son introduction en bourse et à son agrément par les autorités compétentes

- Les droits annuels de cotation en bourse
- Les redevances dues aux autorités de contrôle
- Tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus
- Le coût des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

copropriétaires

- les frais d’abonnement à des agences de données, les cotisations à des associations professionnelles et les frais d’ad-

hésion aux organismes auxquels le Fonds, généralement représenté par sa société de gestion, participera dans l’intérêt
des porteurs de parts

Les dépenses seront imputées à charge du compartiment pour lequel elles ont été encourues ou, sinon, seront im-

putées entre chaque compartiment au prorata de leurs actifs nets.

Toutes dépenses à caractère périodique à charge d’un compartiment sont imputées en premier lieu sur les revenus

du compartiment, à défaut sur les gains réalisés en capital et à défaut sur les avoirs du compartiment.

Les autres dépenses peuvent être amorties sur une période n’excédant pas cinq ans.

Art. 15. Paiement des dividendes
La Société de Gestion décidera chaque année, après la clôture des comptes des compartiments du Fonds, si et dans

quelle mesure des dividendes sont payés, et elle procédera au paiement de ces dividendes, s’il y a lieu, dans le délai le

86012

plus bref. Les dividendes comprendront au maximum, pour chaque compartiment, les revenus nets d’investissement ain-
si que les plus-values réalisées ou non réalisées, après déduction des moins-values réalisées ou non réalisées.

Les dividendes sont distribués en espèces.
Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement, sont pres-

crits et reviennent au compartiment du Fonds.

Art. 16. Modification du règlement
La Société de Gestion, agissant d’un commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise, peut apporter au règlement de gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt des copropriétaires.

Dans ce cas, le consentement des autorités de contrôle compétentes est requis.
Toute modification est publiée au Mémorial, ainsi que dans un ou plusieurs journaux financiers à convenir entre la

Société de Gestion et la Banque Dépositaire. La dite modification entre en vigueur 5 jours après la publication au Mé-
morial.

Art. 17. Contrôle
Tous les éléments de la situation patrimoniale du fonds sont soumis, conformément à la législation applicable aux

organismes de placement collectif, au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion en
accord avec la Banque Dépositaire. Ce contrôle concerne également les situations annuelles du fonds, les opérations
effectuées pour compte du Fonds et la composition de ses avoirs.

Art. 18. Prescription
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire se prescrivent 5 ans

après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 19 Loi applicable. compétence et langue officielle
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire.

Toute contestation sera de la compétence des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, sous la ré-

serve, toutefois, que la Société de Gestion et/ou la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et le Fonds
à la juridiction des tribunaux des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes des investis-
seurs de ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions et rachats par les porteurs de
parts de ces pays. La langue officielle du présent Règlement sera la langue française, sous la réserve toutefois que la So-
ciété de Gestion et la Banque Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires
les traductions, qu’elles auront approuvées dans les langues des pays où les parts sont offertes et vendues quant aux
parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87021/045/557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

BSN GLASSPACK TREASURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.075.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2002

- Monsieur Louis Soudre a été réélu président du conseil d’administration.
M. René Leenders, directeur financier, demeurant à JR Beuningen (GLD), Kapershof 25 (Pays-Bas) a été nommé ad-

ministrateur en remplacement e Monsieur Tom Buch.

M. Andreas Schöder, directeur financier, demeurant à Hilden (Allemagne), Marianweg 21, a été nommé administra-

teur en remplacement de Monsieur Maik Rothe.

M. Yann Caillouët, directeur financier, demeurant à Garches (France), 35, rue des Croissants, a été nommé adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Jean-Yves Schapiro.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
- SORE INTERNATIONAL S.à r.l. (anciennement ANDERSEN S.A.) a été réélu au poste de commissaire aux comptes

pour une durée d’une année, qui se terminera immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86774/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

La Société de Gestion
LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A.
Signatures

La Banque Dépositaire
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.
M. Becker / P. Tota
Head of Custody and Investment Funds Services / Adjoint Responsable Activités titres et OPC

86013

TEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée TEGA S.A., avec

siège social à L-4119 Esch-sur-Alzette, `Zone Industrielle «Um Monkeler», au capital social de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six Euros virgule soixante-seize cents (EUR 123.946,76) intégralement souscrit et libéré et représenté
par cinq cents actions sans désignation de valeur nominale;

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 03

juin 1998, publié au mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 613, du 26 août 1998.

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001, publié au Mémorial, Re-

cueil C des sociétés et Associations de l’année 2002, page 24127 et s.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Franco Tega, commerçant, demeurant à L-2441 Luxembourg,

257A, rue de Rollingergrund, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant
à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Tania Tega, employée privée, demeurant à L-2441 Luxem-

bourg, 257A, rue de Rollingergrund.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces parues dans:
- Le Luxemburger-Wort du 16 octobre 2002;
- Le Luxemburger-Wort du 25 octobre 2002;
- Le Mémorial C du 16 octobre 2002;
- Et le Mémorial C du 25 octobre 2002. sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social.
2) Dissolution et mise en liquidation de la société.
3) Nomination d’un liquidateur.
4) Divers.
2.- Que sur les cinq cents (500) actions au porteur représentant le capital social, sont représentés à la présente as-

semblée trois cent cinquante actions (350) représentant soixante-dix pour cent (70%) du capital social.

3.- Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détien-

nent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, pour être formalisée avec lui.

4.- Que la présente assemblée conformément à l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour rappelé ci-dessus, comme ayant le quorum de moitié au moins du capital
représenté, ainsi que le constate la prédite liste de présence et que les résolutions pour être valables devront réunir la
majorité des deux/tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Première résolution

Transfert du siège social:
Le premier point à l’ordre du jour concerne le transfert du siège social de la société de Esch-sur-Alzette à Luxem-

bourg et de la modification de l’article deux premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. (le reste sans changement)
La nouvelle adresse du siège social est fiée à L1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Cette résolution mise aux voix est adoptée comme suit:
Pour: tous les actionnaires présents.
Contre: personne.
Abstention:
La présente résolution mise aux voix a été adoptée à soixante-dix pour cent des voix présentes.

Deuxième résolution

Dissolution et mise en liquidation de la société:
Le deuxième point à l’ordre du jour concerne la dissolution et la mise en liquidation de la société à compter de ce

jour.

Cette résolution mise aux voix est adoptée comme suit:
Pour: tous les actionnaires présents
Contre: personne
Abstention:
La présente résolution mise aux voix a été adoptée à soixante-dix pour cent des voix présentes.

Troisième résolution

Nomination d’un liquidateur:
Le troisième point à l’ordre du jour concerne la nomination d’un liquidateur de la société à compter de ce jour.
Monsieur Franco Tega, prédit, se propose comme liquidateur de la prédite société.

86014

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où elle est prévue.

Le liquidateur est dispensé de faire inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée comme suit:
Pour: tous les actionnaires présents.
Contre: personne.
Abstention:
La présente résolution mise aux voix a été adoptée à soixante-dix pour cent des voix présentes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée à été clôturée.

Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes sont à charge de la prédite société est s’élèvent approximativement

à la somme de six cent cinquante Euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F.Tega, T.Tega, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2002, vol. 882, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(86879/203/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

PARIS EXPRESS SERVICE-EUROPEAN SALES ET COORDINATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 53.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86707/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

GENERAL CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.205.

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

3 octobre 2002, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme GENERAL CONTROL, S.à r.l.

Le siège social de la société GENERAL CONTROL, S.à r.l. est dénoncé à dater du 3 octobre 2002
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86710/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FLAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 63.823.

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

3 octobre 2002, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme FLAVEL, S.à r.l.

Le siège social de la société FLAVEL, S.à r.l. est dénoncé à dater du 3 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86711/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2002.

A. Biel.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

G. Mousel.

Signature
Le domiciliataire

86015

PREMIUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.117.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders held on the 25th November 2002 at 14.00 at the offices of

the Company

Attendance List

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Company, effective as per 25th November,

2002.

2. to discharge Jean-Jacques Druart from liability for his management of the Company over the past financial months.
3. to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all claims regarding the manner in which Jean-

Jacques Druart conducted and performed the business of the Company during the months that the management services
were rendered.

4. to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as per 25th November 2002.
5. Miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Com-

pany, effective as per 25th November 2002.

Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Jean-Jacques Druart from liability for his manage-

ment of the Company over the past financial months.

Third resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all

claims regarding the manner in which Jean-Jacques Druart conducted and performed the business of the Company dur-
ing the months that the management services were rendered.

Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as

per 25th November 2002.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86722/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

SYSTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 54.418.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 92, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86737/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signatures

160

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signatures

160

C. Tailleur / D. Buffone / A. Dumont
Chairman / Scrutineer / Secretary

Signature
Administrateur-délégué

86016

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86716/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 22 novembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de COMMUNICATIONS BP, S.à r.l. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de USD 4.151,57 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86717/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique qui s’est tenue le 22 novembre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique de COMMUNICATIONS BP, S.à r.l. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite aux pertes cumulées au 31 décembre 2001, excédant 75 % du capital

souscrit.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86718/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Murray Universal

Farfinance I S.A.

Banque BPCI International S.A., Banca Popolare Commercio e Industria International S.A.

Venetie Holding S.A.

New Line, A.s.b.l.

Borussia Invest S.A.

Styves, S.à r.l.

VMR Fund Management S.A.

Stefan S.A.

Immobilière Gardenia, S.à r.l.

Ornita Holding S.A.H.

Coluclam S.A.

Copaco, S.à r.l.

Télécontact Luxembourg, S.à r.l.

S.V.M., S.à r.l.

Mapico S.A.

Esperia S.p.A.

Sinder Holding S.A.

Confart, S.à r.l.

Newhouse, S.à r.l.

S.P.H.E.R.E. S.A.

Arrowfield S.A.

Euromax III MBS S.A.

Golden Investors S.A.

Energie 5 Holding S.A.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

Zama S.p.A.

Martin Lux S.A.

Prémaman-Luxembourg S.A.

Le Rideau, S.à r.l.

Il Cantuccio, S.à r.l.

Kickert Luxemburg, GmbH

Hal Finance Luxembourg S.A.

Munda S.p.A.

Tekhnologia S.A.

Charter Luxembourg S.A.

Union des Travaux du Luxembourg, S.à r.l.

Brainscape Holding S.A.

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l.

Union Technologiques Luxembourg, S.à r.l.

Union Technologies Luxembourg, S.à r.l.

Leven International Fund

BSN Glasspack Treasury S.A.

Tega S.A.

Paris Express Service-European Sales et Coordination S.A.

General Control, S.à r.l.

Flavel, S.à r.l.

Premium Investments Holding S.A.

Systran Luxembourg S.A.

Communications BP, S.à r.l.