85393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1780

14 décembre 2002

S O M M A I R E

Actimage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85416

 Finasa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

85432

Actimage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85416

 Finlon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

85426

Aixone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85402

 G.E.Bê Vigidal (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

85429

Alcofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85427

 G.E.Bê Vigidal (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

85430

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

85439

 Granata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85397

Argolux, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85428

 Hydroventure S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

85438

Ari International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

85401

 IMKI, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85434

Art Dental, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

85423

 Immobilière S.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

85427

Art Dental, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

85424

 Immobilière S.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

85428

Aster Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

85434

 Ingersoll-Rand Worldwide Capital, S.à r.l., Luxem-

Astrobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85436

 bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85419

Azabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

85435

 Interneptune Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

85434

Banco Mercantil de São Paulo International S.A., Jucad S.A. Soparfi, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . 

85440

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85424

 Koenigspitze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

85398

Banco Mercantil de São Paulo International S.A., 

Kreutz  &  Friends  Communication  and  Design,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85425

 S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85430

Belluna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85435

 Lomperang, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . 

85401

BNC Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

85411

 Lufinimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85409

Bomec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

85394

 Mediterranean Food S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

85399

Bomec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

85394

 Mediterranean Food S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

85399

C.K. Sport Center S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . 

85399

 Orcades Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

85436

Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

85438

 Pajo S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85417

Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

85440

 Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85438

Clamart International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

85437

 Pauillac S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85439

Credim Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

85436

 Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85435

Deicas Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

85430

 Polclip Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

85400

Dricllem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85439

 Polclip Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

85400

Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85398

 Polclip Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

85400

Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85398

 Polclip Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

85400

Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85398

 Portfolio Selection Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . 

85437

Eurinvest Partners S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . . 

85432

 Saint-Paul Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

85401

Eurinvest Partners S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . . 

85434

 Sofair International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

85394

European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

85427

 Stewball-Ranch II, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . 

85404

Ferndale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

85426

 Syntagma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85406

Finasa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

85431

85394

BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 26.535. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 17 juin 2002

La FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée à Strassen est nommée commissaire aux comp-

tes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 576, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85742/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 26.535. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2001, vol. 576, fol. 100, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85746/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. KONNICK INVEST S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich,
 ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 octobre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg. 
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFAIR INTERNATIONAL S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Pour extrait sincère et conforme
BOMEC HOLDING S.A.
Signatures

85395

 Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,- EUR) représenté par neuf cents (900) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (450.000,- EUR) représenté par quatre mille cinq cents

(4.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.

 Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraires, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil d’administration est encore
autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. La cession des actions entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

 - La cession ou le transfert projeté doit être notifié à la société par lettre recommandée, indiquant les qualités du ou

des cessionnaires proposés ainsi que le prix offert par ceux-ci; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscrip-
tion des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justificative de la cession ou du transfert.

 - Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

 - Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont
titulaires et dans la limite de leur demande.

 A défaut d’exercice de leur droit par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice

partiel, le conseil d’administration pourra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question.

 Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le

cessionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix pro-
posé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, le prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en
question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, good will compris.

 En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre sur le nom duquel toutes les parties

concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, est désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement
de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera
rendu dans un délai raisonnable et sera définitive et sans recours.

 Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
 Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conforme aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
autorise à acquérir les actions concernées.

 Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnances de justice ou autrement.

 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée gé-

nérale.

Administration - Surveillance

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

85396

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

 Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

 Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

 Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

 Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

 Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que le montant de quatre-vingt-dix

mille Euros (90.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Libération

<i>EUR

<i>EUR

1. KONNICK INVEST S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . 

89.900,-

899

89.900,-

2. Koen De Vleeschauwer, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

1

100,-

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 90.000,-

900

90.000,-

85397

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé,
 b) Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg,
 c) Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à Luxembourg. 
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
 LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
 4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année renouvelable lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

 5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. De Vleeschauwer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 98, case 12. – Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85836/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 octobre 2002 à 11.00 heures précises à Monaco

Les actionnaires de la Société se sont réuni en Assemblée Générale Extraordinaire le 23 octobre 2002 à 11.00 heures

à Monaco et ont procédé à la constitution du Bureau.

JORDAN SERVICES LIMITED, représentée par Madame Valérie Barucchi
Monsieur Georges Guarnotta,
Monsieur Ian Haywood, représenté par Monsieur Tony van Vuuren en vertu d’une procuration.
Monsieur van Vuuren est élu Président, Madame Barucchi est élue Scrutateur, et AMBASSADOR SECRETARIES LI-

MITED représentée par Madame Paulin est élue Secrétaire.

<i>Ordre du jour:

Le Président indique que le but de la Réunion est:
1. Approbation de la démission de Madame Sylvie Martin en tant qu’Administrateur de la Société.
2. Approbation de la nomination de Madame Annabel Paulin en tant qu’Administrateur de la Société et terminant le

mandat de son prédécesseur.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Madame Sylvie Martin en tant qu’Administrateur de la So-

ciété et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Annabel Paulin en remplacement de Madame Sylvie Martin, dé-

missionnaire. Madame Annabel Paulin terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Aucun divers n’ayant été soulevé et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du

Bureau.

Monaco, le 23 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85765/800/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Hesperange, le 21 novembre 2002.

G. Lecuit.

<i>For and on behalf of AMBASSADOR SECRETARIES LIMITED
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

85398

ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Septième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

24 avril 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Madame Laure Besancon, médecin-dermatologue, demeurant à Paris (France), 71, boulevard Arago;
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société ABAX, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en

qualité de Commissaires.

Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2002.

Luxembourg, le 22 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(85757/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85760/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85761/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

KOENIGSPITZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.479. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85764/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

<i>Le Conseil d’administration
S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateurs

85399

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.632. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 16 octobre

2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

10 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de la Li-

berté;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de la

Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 22 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85759/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.632. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85763/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

C.K. SPORT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.790. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2002

Les actionnaires de la société C.K. SPORT CENTER S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 14 novembre

2002, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Entière décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice écoulé.
- Il est décidé de réduire le nombre des administrateurs à 3.
- Constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance, ceux-ci sont renouvelés pour une période

de trois années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
en 2004. Le conseil d’administration de la société se compose donc comme suit:

- Monsieur Charles Kieffer, industriel, demeurant à Steinfort.
- Madame Suzette Elsen, employée privée, demeurant à Steinfort.
- Monsieur Edouard Thein, ingénieur diplômé, demeurant à Capellen.
- Monsieur Charles Kieffer est reconduit dans ses fonctions d’administrateur-délégué pour une période de trois an-

nées également.

- Constatant également que le mandat du commissaire aux comptes, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège à L-

1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, est arrivé à échéance, celui-ci est renouvelé pour une période de trois années,
c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2004:

Les administrateurs et le commissaire aux comptes acceptent leurs mandats.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateur

85400

Luxembourg, le 14 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85999/503/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.980. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i> le 22 novembre 2002 à 16.00 heures à Luxembourg

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 dépassant les

trois-quarts du capital social, conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de
celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85990/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85991/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85992/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85993/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures 

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

ERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

85401

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change de 1,- EUR=1.936,27 ITL.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-

deux mille Euros soixante-seize cents (206.582,76 EUR) et le capital autorisé est fixé à cinq millions cent soixante-quatre
mille cinq cent soixante-huit Euros quatre-vingt-dix-neuf cents (5.164.568,99 EUR). La valeur nominale des actions est
supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux mille Euros soixante-seize cents

(206.582,76 EUR) représenté par quatre cents (400) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit Euros quatre-vingt-dix-

neuf cents (5.164.568,99 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85987/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

LOMPERANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Hesperange, 426, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 71.078. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i> le 21 novembre 2002 à 15.00 heures à Hesperange

Après en avoir délibéré, les associés:
décident que la Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature exclusive de Monsieur Chris-

tophe Longo.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85989/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

SAINT-PAUL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.484. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 4 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.

Les mandats de CARDALE OVERSEAS INC, KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL INVESTMENTS LTD,

en tant qu’administrateurs ont été renouvelés ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comp-
tes de la société, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Luxembourg, le 4 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85772/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
A. Nicole / C. Longo
<i>Le Gérant / Le Gérant

<i>Pour la société
Signature

85402

AIXONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente octobre.
 Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

1. Monsieur Hervé Poilvert, gérant, demeurant à F-06550 La Roquette sur Siagne (France), Les Bastides du Moulin,

185 chemin du Moulin,

 ici représenté par Monsieur Benoît Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à L-8181 Kopstal, 72, rue de

Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2002.
 2. OASYS S.A., établie et ayant son siège social à suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahé (Seychelles),

ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à L- 8181 Kopstal, 72, rue

de Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de AIXONE, S.à.r.l. 

 Art. 3. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de matériels informatiques ainsi que les presta-

tions de services en informatique.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune. 

 Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

1. Monsieur Hervé Poilvert, prénommé, vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

20

2. OASYS S.A., préqualifiée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

85403

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

 Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

 Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’as-
semblée générale.

Titre V. Dissolution - Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros (750,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté, cabinet Richard Turner.
 2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Hervé Poilvert, prénommé. 
 Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Santaliestra, C. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 99, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85837/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Hesperange, le 21 novembre 2002.

G. Lecuit.

85404

STEWBALL-RANCH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 11, rue Centrale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 

Ont comparu:

1) Madame Gaby Servais, institutrice, demeurant à L-4499 Limpach, 11, rue Centrale.
2) Monsieur Emmanuel Servais, fonctionnaire, demeurant à L-8156 Bridel, 24, rue de Strassen.
3) Madame Diane Diederich, institutrice, demeurant à L-3313 Bergem, 88c, Grand-Rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente. 

Art. 2. La société prend la dénomination de: STEWBALL-RANCH II, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi a Limpach.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

 Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un hall d’équitation y compris toutes les activités y découlant ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), représenté par cent

(100) parts sociales de 125,- Euros (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit. 

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

1.- Par Madame Gaby Servais, la comparante sub 1)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

96 parts

2.- Par Monsieur Emmanuel Servais, le comparant sub 2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts

3.- Par Madame Diane Diederich, la comparante sub 3)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

85405

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

 Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de l’an deux mille
deux.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4499 Limpach, 11, rue Centrale.
Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Natasha Servais, monitrice d’équitation, demeurant à L-4499 Limpach, 11, rue Centrale.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante ainsi que par la signature

d’un des trois associés.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

85406

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Servais , E. Servais, D. Diederich, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 882, fol. 82, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(85838/272/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

SYNTAGMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le cinq novembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen, en vertu d’une procuration sous seing

privé, datée du 4 novembre 2002.

 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Madame Ana Dias, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 novem-

bre 2002.

 Les prédites procurations signées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNTAGMA S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

 La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

 Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2002.

B. Moutrier.

85407

Capital autorisé:
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

un million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de deux cent cinquante euros
(250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

 Le Conseil d’Administration est autorisé:
 - à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

 - à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

 - à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2007 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le Conseil d’Administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans

85408

que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnais-

sent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix,
pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Adrianus Dingjan, commerçant, demeurant à 1, rue Basse, L-6581 Rosport.
 b) Monsieur Klaus Pieper, administrateur de sociétés, demeurant à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
 c) Monsieur Fritz J. Etter, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8953 Dietikon, 20 Kirchstrasse.
 4) Est nommé commissaire aux comptes:
 HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille huit.

 6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: A. Dias et F. Baden.
 Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 9, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85841/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, cent vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

123 actions

 2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total: cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 actions

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

F. Baden.

85409

LUFINIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Paula Bockova, administrateur de sociétés, demeurant à Sèvres, France, 7, rue Georges Papillon, ici re-

présentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée en date du 20 octobre 2002, laquelle procuration restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui. 

2) Maître Jean-Pierre Coutard, avocat, demeurant à Paris, 55, avenue Marceau, ici représentée par Madame Maria

Dennewald, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 20 octobre 2002, laquelle pro-
curation restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUFINIMMO S.A., société anonyme. 

Art. 2. La Société est constituée pour durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger la prise en propriété d’un ou de

plusieurs biens immobiliers, l’utilisation pour les besoins propres de la société ou la location à des tiers.

Elle peut également prendre des participations dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et notamment dans

des sociétés immobilières.

La société peut encore effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières de

toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toute autre opération complémentaire ou con-
nexe à cet objet. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

85410

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

 II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par un demande écrite, indiquant l’or-
dre du jour. 

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. 
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission aux assemblées générales des propriétaires d’ac-

tions au porteur au dépôt préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réu-
nion. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,
chaque action donnant droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille Euro (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

1. Madame Paula Bockova, préqualifiée, quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2. Monsieur Jean-Pierre Coutard, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

85411

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Paula Bockova, administrateur de sociétés, demeurant à 92310 Sèvres, France, 7, rue Georges Papillon,

Présidente

- Monsieur Jean-Pierre Coutard, avocat, demeurant à 75116 Paris, France, 55, avenue Marceau
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à 1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège social à 1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à 1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tète des présentes, les jour, mois

et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 100, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85839/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

BNC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the eighth of November.
 Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1. Mr Susumu Azano Moritani, company director, residing in Ruben Dario #261, 8° Piso - Col. Polanco, C.P. 11580,

Mexico, D.F., Mexico.

2. Mr Fernando Perez Vazquez, company director, residing in California #144 - Col. Parque San Andres, Coyoacan,

C.P. 04040, Mexico, D.F., Mexico.

3. Mr Jose Ramon Bautista Perez-Salazar, company director, residing in Calle La Otra Branda #26, Casa 3, Col. Tiza-

pan San Angel, C.P. 0190, Mexico, D.F., Mexico.

4. Mr Francisco Martinez de Velasco Cortina, company director, residing in Sierra Amatepec #213 - Col. Lomas de

Chapultepec, C.P. 11000, Mexico, D.F., Mexico.

 all represented by Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

by virtue of proxies, hereto annexed.

 Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Arti-

cles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of BNC LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
 If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

F. Baden.

85412

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

 The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

 The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

 The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

 The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) represented by five hundred and

forty (540) shares without a par value.

 The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

 The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. 

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

 The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

 Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
 The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

 The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

 Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends with respect of the legal provisions.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg the second Wednesday of June at the registered

office or such other place as indicated in the convening notices at 11.00 o’clock.

 If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

85413

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

 1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2002.

 2) The first annual general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription and payment

 The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

 All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

 The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commer-

cial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

 The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 2,000.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

 Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

 1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one. 
 2) The following are appointed directors:
1. Mr Susumu Azano Moritani, company director, residing in Ruben Dario #261, 8° Piso - Col. Polanco, C.P. 11580,

Mexico, D.F., Mexico,

2. Mr Fernando Perez Vazquez, company director, residing in California #144 - Col. Parque San Andres, Coyoacan,

C.P. 04040, Mexico, D.F., Mexico,

3. Mr Jose Ramon Bautista Perez-Salazar, company director, residing in Calle La Otra Branda #26, Casa 3, Col. Tiza-

pan San Angel, C.P. 0190, Mexico, D.F., Mexico,

4. Mr Francisco Martinez de Velasco Cortina, company director, residing in Sierra Amatepec #213 - Col. Lomas de

Chapultepec, C.P. 11000, Mexico, D.F., Mexico,

5. Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) Mr Fernando Perez Vazquez, previously named, is elected managing director.
He is responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company con-

cerning this daily management.

 4) Has been appointed auditor:
 FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., having its registered office in 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
 3) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames. 

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

 The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français:

 L’an deux mille deux, le huit novembre. 
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Susumu Azano Moritani, administrateur de société, demeurant à Ruben Dario #261, 8° Piso - Col. Po-

lanco, C.P. 11580, Mexico, D.F., Mexique.

2. Monsieur Fernando Perez Vazquez, administrateur de société, demeurant à California #144 - Col. Parque San An-

dres, Coyoacan, C.P. 04040, Mexico, D.F., Mexique.

1) Mr Susumu Azano Moritani, previously named, one hundred and eighty shares  . . . . . . . . 

180 shares

2) Mr Fernando Perez Vasquez, previously named, one hundred and twenty shares  . . . . . . 

120 shares

3) Mr Jose Ramon Bautista Perez-Salazar, previously named, one hundred and twenty shares 

120 shares

4) Mr Francisco Martinez de Velasco Cortina, previously named, one hundred and twenty

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120 shares

Total: five hundred and forty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

540 shares

85414

3. Monsieur Jose Ramon Bautista Perez-Salazar, administrateur de société, demeurant à Calle La Otra Branda #26,

Casa 3, Col. Tizapan San Angel, C.P. 0190, Mexico, D.F., Mexique.

4. Monsieur Francisco Martinez de Velasco Cortina, administrateur de société, demeurant à Sierra Amatepec #213

- Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Mexico, D.F., Mexique,

 tous ici représentés par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18a, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, en vertu de procurations, ci-annexées.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BNC LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cinq cent quarante (540)

actions sans désignation de valeur nominale. 

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

85415

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art . 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Susumu Azano Moritani, administrateur de société, demeurant à Ruben Dario #261, 8° Piso - Col. Po-

lanco, C.P. 11580, Mexico, D.F., Mexique,

2. Monsieur Fernando Perez Vazquez, administrateur de société, demeurant à California #144 - Col. Parque San An-

dres, Coyoacan, C.P. 04040, Mexico, D.F., Mexique,

3. Monsieur Jose Ramon Bautista Perez-Salazar, administrateur de société, demeurant à Calle La Otra Branda #26,

Casa 3, Col. Tizapan San Angel, C.P. 0190, Mexico, D.F., Mexique,

4. Monsieur Francisco Martinez de Velasco Cortina, administrateur de société, demeurant à Sierra Amatepec #213-

Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Mexico, D.F., Mexique,

5. Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
 3) Monsieur Fernando Perez Vazquez, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société.
 Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

 4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 - FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social à 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
 5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois. 

6) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames. 

1. Monsieur Susumu Azano Moritani, prénommé, cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . 

180 actions

2. Monsieur Fernando Perez Vasquez, prénommé, cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120 actions

3. Monsieur Jose Ramon Bautista Perez-Salazar, prénommé, cent vingt actions  . . . . . . . . . . 

120 actions

4. Monsieur Francisco Martinez de Velasco Cortina, prénommé, cent vingt actions . . . . . . . 

120 actions

Total: cinq cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

540 actions

85416

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 100, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85840/200/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ACTIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 68.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 novembre 2002 que:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 2001 ont été approuvés.

2. Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont été élaborés

par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes ont été approuvés.

Le résultat au 31 décembre 2001, soit un bénéfice de 1.152.202 LUF est affecté comme suit: 

3. Décharge pleine et entière est donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

(85797/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ACTIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 68.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 novembre 2002 que:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 2000 ont été approuvés.

2. Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 2000, tels qu’ils ont été élaborés

par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes ont été approuvés.

Le résultat au 31 décembre 2000, soit un bénéfice de 5.719.166 LUF est affecté comme suit: 

3. Décharge pleine et entière est donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2000.

4. La décision du 20 décembre 2000 de transférer le siège social de la société du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg

vers le 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg a été ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

(85798/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

F. Baden.

Réserve Légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 LUF

Report à Nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.152.202 LUF

<i>Pour la société
Signature

Réserve Légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.621 LUF

Report à Nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.598.545 LUF

<i>Pour la société
Signature

85417

PAJO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Zurcher, indépendant, demeurant à L-5424 Gostingen, 13, am Kundel,
2.- Monsieur Joseph Jung, indépendant, demeurant à L-4451 Belvaux, 202, route d’Esch.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: PAJO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir, ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (

€ 2.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (

€ 2.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-

naissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

1.- Monsieur Patrick Zurcher, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Monsieur Joseph Jung, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

85418

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou, de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2002.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire. 

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (

€

750,-), sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Messieurs Patrick Zurcher et Joseph Jung, prénommés.
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Cependant, pour tout ce qui relève des affaires courantes, la seule signature de l’un des gérants suffit.

85419

B) L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Zurcher, J. Jung, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002, vol. 882, fol. 79, case 6. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(85845/203/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twentieth November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) INGERSOLL RAND GLOBAL HOLDINGS LTD., a company having its registered office at Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton, HM 11 Bermuda,

2) IR TECHNO HOLDING COMPANY LTD., a company having its registered office at Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton, HM 11 Bermuda,

both represented by Mrs Natacha Steuermann, clerc de notaire, residing in Grevenmacher,
by virtue of a proxy given on November 19, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby inco-
porated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»).

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at 25,000.- USD (twenty-five thousand US Dollars) represented by

1,000 (one thousand) shares of 25.- USD (twenty-five US Dollars) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article

14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002.

A. Biel.

85420

Art. 10. The shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189

of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken in-
sofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts the first day of January and ends on the last day of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December, 31,
2003.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at twenty-five thousand Euros (

€ 25,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (

€ 1,000.-).

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing parry declare to subscribe the whole capital as follows: 

All the parts have been paid up of one hundred per cent (100%), so that the amount of twenty five thousand US

Dollars (USD 25,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

The company INGERSOLL RAND GLOBAL HOLDINGS LTD, nine hundred ninety-nine parts . . . . . . . . . . .

999

The company IR TECHNO HOLDING COMPANY LTD, one part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

85421

1) The Company will be administered by the following manager:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

2) The address of the corporation is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) INGERSOLL RAND GLOBAL HOLDINGS LTD., une société ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton, HM 11 Bermuda,

2) IR TECHNO HOLDING COMPANY LTD., une société ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton, HM 11 Bermuda,

toutes deux représentées par Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration datée du 19 novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 25.000,- USD (vingt-cinq mille dollars US), représenté par 1.000 (mille) parts so-

ciales d’une valeur nominale de 25,- USD (vingt-cinq dollars US) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que moyennant l’application des dispositions de l’article 189 de la

Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

85422

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à vingt-cinq mille euros (

€ 25.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros (

€ 1.000,-).

<i>Subscription

Les statuts ayant été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire le capital de la façon suivante: 

Toutes les parts sociales ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) de sorte que le montant de vingt-

cinq mille dollars US (USD 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

2) L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

La société INGERSOLL RAND GLOBAL HOLDINGS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts  . . . . . . . . .

999

La société IR TECHNO HOLDING COMPANY LTD, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

85423

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137F, fol. 10, case 9. – Reçu 249,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85850/202/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ART DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 67.750. 

—

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Christoph Gebert, technicien dentaire, demeurant à D-66606 St. Wendel, Kelsweilerstrasse 77.
2. La société anonyme STECAL S.A., avec siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, représentée par deux

de ses administrateurs, Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen et Madame Jacqueline Heynen,
employée privée, demeurant à Strassen, ici représentés par Monsieur Jacques Lanners, médecin-dentiste, demeurant à
Villa Mimosa, 29, avenue de Grande Bretagne, MC-9800 Monaco, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Strassen le 2 septembre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
La société à responsabilité limitée ART DENTAL, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

tant en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 168 du 15 mars
1999 et modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 817 du 27 septembre 2001.

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues com-
me suit: 

Monsieur Christoph Gebert, prénommé, déclare céder et transporter avec effet à ce jour sous la garantie légale de

droit à la société anonyme STECAL S.A., avec siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, ici représentée par
deux de ses administrateurs, Monsieur Paul Lux, prénommé, et Madame Jacqueline Heynen, prénommée, ici représentés
par Monsieur Jacques Lanners, prénommé, ses cinquante (50) parts sociales.

Cette cession de parts est acceptée au nom de la société par son gérant unique, le prénommé comparant Christoph

Gebert.

Suite à cette cession, la société STECAL S.A. prénommée, est devenue associée unique.
L’associée unique déclare alors prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’adopter l’EUR comme monnaie de référence et de comptabilité de ART DENTAL, S.à r.l.

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros, au taux de conversion de

quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet
rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représentés par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-
quinze cents (123,95 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises ci-dessus, de sorte

que l’article 5 des statuts a depuis le 1

er

 janvier 2002 désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit

cents (12.394,68 EUR), représentés par cent (100) parts sociales d’une valeur de cent vingt-trois euros quatre-vingt-
quinze cents (123,95 EUR) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associée unique, la société anonyme STECAL
S.A., avec siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.»

Senningerberg, le 22 novembre 2002.

P. Bettingen.

1) Monsieur Christoph Gebert, technicien dentaire, demeurant à D-66606 St. Wendel, Kelsweilerstrasse 77,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société anonyme STECAL S.A., avec siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

85424

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Gebert, J. Lanners, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 2002, vol. 466, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85872/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ART DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 67.750. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85873/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.996. 

—

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCO MERCANTIL DE

SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard Joseph II, inscrite au registré de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 18.996.

La séance est ouverte à 17.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Peter William Gerrard, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard Jo-

seph II.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert John Duncan, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

5, boulevard Joseph II.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Romain Lenz, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, bou-

levard Joseph II,

tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démission des membres du Conseil d’Administration.

2. Nouvelles nominations statutaires et fixation du nombre des nouveaux Administrateurs;
Fixation de la durée de leurs mandats respectifs;
Nomination du Président et du Vice-Président du nouveau Conseil d’Administration.

3. Déménagement.

4. Division du nombre d’actions par mille (1.000) et adaptation de l’article cinq des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. Les résolutions 1, 2 et 3 à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de la majorité des actions

avec droit de vote présentes ou représentées, et la résolution 4 à l’ordre du jour doit être adoptée par la majorité de
deux tiers (2/3) des actions présentes ou représentées.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les un million trois cent mille (1.300.000) actions, à savoir neuf

cent soixante-quinze mille (975.000) actions avec droit de vote et trois cent vingt-cinq mille (325.000) actions sans droit
de vote, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix des actions avec droit de vote les résolutions

suivantes:

Remich, le 22 novembre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 22 novembre 2002.

A. Lentz.

85425

<i>Première résolution

L’assemblée accepte avec effet immédiat la démission des administrateurs actuels à savoir:
- Monsieur Gastão Augusto De Bueno Vidigal,
- Monsieur Regis Soulas,
- Monsieur Paulo Ayres De Almeida Freitas Filho,
- Maître Jean Hoss.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme trois nouveaux administrateurs de la société à savoir:
- Monsieur Lázaro De Mello Brandão,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil;
- Monsieur Antonio Bornia,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil;
- Monsieur Márcio Artur Laurelli Cypriano,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.

L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Lázaro De Mello Brandão, préqualifié, et
aux fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Antonio Bornia, préqualifié.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la société de L-

1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri avec effet au 25 novem-
bre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de diviser le nombre d’actions par mille (1.000) et de le réduire en conséquence de un million

trois cent mille (1.300.000) actions à mille trois cents (1.300) actions.

Chaque actionnaire recevra une (1) action nouvelle pour mille (1.000) actions anciennes. En conséquence l’article

cinq des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, représenté par mille

trois cents (1.300) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées à hauteur du pair comptable, ré-
parties en deux catégories d’actions, soit:

- neuf cent soixante-quinze (975) actions avec droit de vote, et
- trois cent vingt-cinq (325) actions sans droit de vote,
les droits et privilèges des actions sans droit de vote étant définis aux articles 25, 29 et 31 des statuts.
Toutes les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomi-

natives de la société.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à huit cents (800,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. W. Gerrard, R. J. Duncan, R. Lenz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85875/226/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.996. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85876/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

R. Neuman.

85426

FERNDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 86.550. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société THEME INTERNATIONAL LIMITED avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à B- Arlon, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Panama, le 16 octobre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme FERNDALE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 fé-
vrier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 932 du 19 juin 2002. La société est
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86.550.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), entièrement libérées.

Que la société anonyme THEME INTERNATIONALE LIMITED ci-avant nommée, est devenue successivement pro-

priétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives et à la lacération des certificats d’actions au por-

teur en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 novembre 2002, vol. 466, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85874/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

FINLON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 72.341. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2002

- La cooptation de Maître Mathias Poncin, avocat, L-Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2005.

Luxembourg, le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85794/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Remich, le 22 novembre 2002.

A. Lentz.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINLON INVESTMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

85427

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.946. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 5 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise dénom-

mée EUROPEAN WEB S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 1999, acte publié au Mémorial
C n

°

 944 du 10 décembre 1999, inscrite au registre de commerce, Luxembourg, section B n

°

 71.946, tenue le 5 novem-

bre 2002, que le conseil d’administration a pris la résolution ci-après reproduite:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85756/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ALCOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 67.546. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Madame Nathalie Carbotti-Prieur a été nommée administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle

Anne-Françoise Fouss, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002. 

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant de l’exercice au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85768/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

IMMOBILIERE S.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.551. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 5 novembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 7 novembre 2002.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, a décidé de modifier l’objet social de la société et de don-

ner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la promotion, la gérance de biens immobiliers en tout

genres, ainsi que le nettoyage et l’entretien de bâtiments.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au prédit objet social.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé, savoir:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

euros au taux de conversion de 40,3399 soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);

Pour extrait sincère et conforme à l’original
EUROPEAN WEB S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

Les mandats de 

Monsieur Brunello Donati
Madame Gaby Trierweiler

<i>Pour la société
Signature

85428

le capital social a été libéré à concurrence de 25% soit trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF

312.500,-) soit au taux de conversion de 40,3399 sept mille sept cent quarante-six euros virgule soixante-sept cents
(EUR 7.746,67);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros virgule trente et un cents (EUR 13,31)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-);

le capital social ayant été libéré à concurrence de 25% soit sept mille sept cent quarante-six euros virgule soixante-

sept cents (EUR 7.746,67) l’augmentation de capital effective sera de trois euros virgule trente-trois cents (EUR 3,33)
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus; et

c) de supprimer les cent actions (100) actuelles de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) cha-

cune et de créer cent actions (100) nouvelles de trois cent dix euros (EUR 310,-) de nominal chacune.

- De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé, de

modifier l’article trois, premier et alinéas des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions (100) de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

(Le reste sans changement).

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix a décidé de modifier l’article cinq

dernier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. ..........................................
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers par la signature collective d’un administrateur et de l’administrateur-

délégué.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix a décidé de révoquer de sa fonction

d’administrateur à compter de ce jour, Monsieur Rolf Bartsch, retraité, demeurant à Luxembourg et lui donne quitus
de sa gestion jusqu’à ce jour.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix a accepté à compter de ce jour, la

démission de Mademoiselle Nicole Schmeer, étudiante, demeurant à D-6611 Sarrebruck, 21-23 Preussenstrasse/R.F.A.,
de sa fonction d’administrateur-délégué de la société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé, à l’unanimité des voix, de nommer:
a) comme nouvel administrateur de la prédite société pour une durée de six années, à compter de ce jour, Monsieur

Nico Nierenhausen, administrateur de société, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 76, rue Dicks, et

b) comme nouvel administrateur-délégué de la prédite société pour une durée de six années, à compter de ce jour,

également Monsieur Nico Nierenhausen, prédit.

Ses mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2002.

(85885/203/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

IMMOBILIERE S.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.551. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 novembre 2002.
(85885A/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ARGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 4.824. 

—

RECTIFICATIF

A la page 62341 du Mémorial C n

°

 1299 du 7 septembre 2002, il y a lieu de lire à l’intitulé: Siège social: L-5365 Muns-

bach, 16, Parc d’activités Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85771/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

A. Biel
<i>Notaire

85429

G.E.Bê VIGIDAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.722. 

—

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.E.Bê VIDIGAL (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 58.722.

La séance est ouverte à 16.45 heures,
sous la présidence de Monsieur Peter William Gerrard, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard Jo-

seph II.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert John Duncan, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

5, boulevard Joseph II.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Romain Lenz, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, bou-

levard Joseph II,

tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démission des membres du Conseil d’Administration.

2. Nouvelles nominations statutaires et fixation du nombre des nouveaux Administrateurs;
Fixation de la durée de leurs mandats respectifs;
Nomination du Président et du Vice-Président du nouveau Conseil d’Administration.

3. Déménagement.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. Les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de la majorité des actions présentes

ou représentées.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 29 octobre 2002,

ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur un total de dix-sept millions cinq cent mille (17.500.000) actions émises

à ce jour, dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante-six (17.485.256) actions sont pré-
sentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte avec effet immédiat la démission des administrateurs actuels à savoir:
- Monsieur Gastâo Augusto De Bueno Vidigal,
- Monsieur Luis Roberto Souto Vidigal,
- Monsieur Regis Soulas.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme trois nouveaux administrateurs de la société à savoir:
- Monsieur Lázaro De Mello Brandão,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil;
- Monsieur Antonio Bornia,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil;
- Monsieur Màrcio Artur Laurelli Cypriano,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.

L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Lázaro De Mello Brandão, préqualifié, et
aux fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Antonio Bornia, préqualifié.

85430

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la société de L-

1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, avec effet au 25 novem-
bre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à huit cents (800,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. W. Gerrard, R. J. Duncan, R. Lenz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85877/226/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

G.E.Bê VIGIDAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.722. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85878/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

DEICAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. LuxembourgB 67.729. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction pour les exercices 2000 et 2001.

Madame Nathalie Carbotti-Prieur a été nommée administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle

Candice De Boni, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002. 

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85769/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

KREUTZ &amp; FRIENDS COMMUNICATION AND DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 77.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85773/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

R. Neuman.

Les mandats de 

Monsieur Stefano Graidi
Monsieur Brunello Donati

<i>Pour la société
Signature

85431

FINASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.393. 

—

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINASA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 85.393.

La séance est ouverte à 16.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Peter William Gerrard, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard Jo-

seph II.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert John Duncan, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

5, boulevard Joseph II.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Romain Lenz, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, bou-

levard Joseph II,

tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démission des membres du Conseil d’Administration.

2. Nouvelles nominations statutaires et fixation du nombre des nouveaux Administrateurs;
Fixation de la durée de leurs mandats respectifs;
Nomination du Président et du Vice-Président du nouveau Conseil d’Administration.

3. Déménagement.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. Les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de la majorité des actions présentes

ou représentées.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les soixante-quinze millions trois cent quatre-vingt-un mille neuf

(75.381.009) actions émises à ce jour sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte avec effet immédiat la démission des administrateurs actuels à savoir:
- Monsieur Gastão Augusto De Bueno Vidigal,
- Monsieur Luis Roberto Souto Vidigal,
- Monsieur Fabio Nusdeo,
- Monsieur Joao Figueiredo-Filho.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme trois nouveaux administrateurs de la société à savoir:
- Monsieur Lázaro De Mello Brandão,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil;
- Monsieur Antonio Bornia,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil;
- Monsieur Márcio Artur Laurelli Cypriano,
banquier,
avec adresse professionnelle à Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brésil.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.

L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Lázaro De Mello Brandão, préqualifié, et
aux fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Antonio Bornia, préqualifié.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la société de L-

1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, avec effet au 25 novem-
bre 2002.

85432

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à huit cents (800,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. W. Gerrard, R. J. Duncan, R. Lenz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85879/226/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

FINASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.393. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85880/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

—

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURINVEST PARTNERS S.A., dont le

siège social est établi à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 42.580, constituée suivant acte notarié en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 434 du 6 septembre 1995, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1010 du 15
novembre 2001.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Guido Steegmans, administrateur-délégué,

demeurant à Hivange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dries Moens, Investment Consultant, demeurant à Koksijde (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a. Augmentation du capital social d’un montant de cent neuf mille cent vingt euros (EUR 109.120,-) pour le porter de

un million quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.091.696,-) à un million deux cent mille huit
cent seize euros (EUR 1.200.816,-) par l’émission de quatre cent quarante (440) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune;

b. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière à Monsieur Guido Steegmans;
c. Création de deux classes d’actions;
d. Modification des statuts et, en particulier, insertion de restrictions sur l’aliénabilité des actions, de droits de

préemption, de droits de suite, d’obligations de suite et refonte générale des statuts;

e. Nominations statutaires;
f. Transfert du siège social.

2. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Que le capital est actuellement représenté par quatre mille quatre cent deux (4.402) actions, jouissant toutes du

droit de vote.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

R. Neuman.

85433

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent neuf mille cent vingt euros (EUR

109.120) pour le porter de un million quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.091.696,-) à un
million deux cent mille huit cent seize euros (EUR 1.200.816,-) par l’émission de quatre cent quarante (440) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription et les autres actionnaires, ci-après

nommés, déclarent souscrire aux quatre cent quarante (440) actions nouvellement émises comme suit: 

- LESSIUS VENTURES N.V., dont le siège social est établi au 19, Boulevard Roi Albert II à 1210 Bruxelles (Belgique),

ici représentée par Monsieur Dries Moens, Investment Consultant, demeurant à Koksijde (Belgique), agissant en vertu
d’une procuration sous seing privée lui donnée en date du 4 novembre 2002, ci-annexée, a déclaré renoncer partielle-
ment à son droit de souscription préférentiel en faveur de Monsieur Guido Steegmans et souscrit à deux cent vingt
(220) actions nouvelles qu’il déclare avoir entièrement libérées par apport en espèces.

- Monsieur Guido Steegmans, administrateur-délégué, demeurant à Hivange, souscrit à deux cent vingt (220) actions

nouvelles qu’il déclare avoir entièrement libérées par apport en espèces.

Preuve de la libération des actions a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, de sorte

que le somme de cent neuf mille cent vingt euros (109.120,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts comme suit:

«Art. 5. Capital, Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent mille huit cent seize euros

(1.200.816,- EUR), représenté par quatre mille huit cent quarante-deux (4.842) actions d’une valeur nominale de deux
cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.»

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à Monsieur Guido

Steegmans.

Cette résolution est adoptée par 3.851 voix pour et 551 voix contre.

<i>Quatrième résolution

Sur proposition du président de l’assemblée, celle-ci décide à l’unanimité de ne pas délibérer sur les points c. et d. de

l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter, avec effet au 15 octobre 2002, la démission de Messieurs Joël Boon, Benoît

Duvieusart, Vincent Scarfo et Daniel Campagne de leurs fonctions d’administrateurs et de procéder à l’élection défini-
tive des administrateurs ci-après, provisoirement nommés par le conseil d’administration en sa réunion du 15 octobre
2002:

- Monsieur Omer Peremans, indépendant, demeurant à 3970 Leopoldsburg (Belgique);
- Monsieur Dries Moens, Investment Consultant, demeurant à Koksijde (Belgique).
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui doit se tenir en l’année 2003.
Cette résolution est prise par 3.851 voix, l’actionnaire minoritaire détenant 551 actions s’étant abstenu.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg au 3, rue Kahler à L-8369 Hivange et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Siège, Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Hivange (Commune de Garnich).»
Cette résolution est prise par 3.851 voix, l’actionnaire minoritaire détenant 551 actions s’étant abstenu.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 2.500,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Steegmans, G. Maîtrejean, D. Moens, D. Verhaegen, F. Baden.

85434

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 9, case 7. – Reçu 1.091,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85888/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85889/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

ASTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.214. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction pour les exercices 2000 et 2001.

Madame Nathalie Carbotti-Prieur a été nommée administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle

Anne-Françoise Fouss, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002. 

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85770/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

IMKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 13, Impasse M. Kiffer.

R. C. Luxembourg B 53.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

(85774/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 janvier 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

F. Baden.

F. Baden.

Les mandats de 

Monsieur Stefano Graidi
Monsieur Brunello Donati

<i>Pour la société
Signature

85435

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (05117/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.165. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 janvier 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapport du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (05118/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AZABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.018. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 janvier 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (05129/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 janvier 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du com-

missaire aux comptes

85436

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (05130/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.507. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 28 novembre 2002, n’ayant pas réuni le quorum exigé par

la loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 décembre 2002 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur
3. Décharge à donner au commissaire à la liquidation
4. Clôture de la liquidation
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux seront conservés
6. Divers

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (04979/029/20) 

<i>Le Liquidateur.

CREDIM BENELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.983. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 30 décembre 2002
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (05023/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 4 novembre 2002, n’ayant pas obtenu le quorum

de présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ASTROBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>31 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Modification de la dénomination de la SICAV en NAGEL INVEST (L)

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de: 

En Belgique:

BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
23, avenue de l’Astronomie
B-1210 Bruxelles

85437

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte de statuts coordonnés comprenant le changement proposé est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Sicav et auprès des agents repris ci-dessus. 
II (05041/755/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTFOLIO SELECTION SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 56.144. 

—

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft freut sich, die Aktionäre zu der

 AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

einzuladen, die am Montag, dem <i>30. Dezember 2002 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg stattfinden wird.

Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Artikels 4, Absatz 2 durch das Einfügen von «einschließlich Abänderungen, über Organismen für

gemeinsame Anlagen (hiernach «Gesetz vom 30. März 1988»)»

2. Abänderung des Artikels 5, Absatz 2 - Festsetzung des Mindestkapitals der Gesellschaft auf EUR 1.250.000
3. Abänderung des Artikels 7 (Absatz 2, neuer Absatz 3 wird eingefügt) und des Artikels 11 (III. Absatz 1 und c))

durch das Einfügen der Desolidarisierungsklausel

4. Abänderung des Artikels 8, Absatz 6 - Befugnis des Verwaltungsrates, sämtliche Aktien einer Aktienklasse im Falle

einer beträchtlichen Wertminderung zurückzukaufen, ohne die vorherige Genehmigung der Hauptversammlung
einholen zu müssen

5. Abänderung des Artikels 11, V, 3) durch Streichung folgenden Zusatzes «(a) wenn es sich um zur Euro-Zone ge-

hörende Devisen handelt, zu den vom Rat der Europäischen Union am 31. Dezember 1998 festgelegten Wech-
selkursen umgewandelt und (b) im Falle aller anderen Währungen»

6. Abänderung des Artikels 12 durch die Streichung des Punktes «e» und Anpassung der folgenden Absätze
7. Abänderung des Artikels 22, Absatz 8 durch die Streichung von «Spécial»
8. Abänderung des Artikels 25, Abätze 1 und 2 - Befugnis des Verwaltungsrates eine Umwandlung (Absatz 1), re-

spektive eine Rücknahme (Absatz 2) aller sich im Umlauf befindlichen Aktien einer bestimmten Aktienklasse vor-
zunehmen ohne vorherige Genehmigung der Hauptversammlung der jeweiligen Aktienklasse

9. Abänderung des Artikels 32 durch die Streichung von «über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich

der jeweiligen Ergänzungen»

10. Verschiedenes

Die erste außerordentliche Hauptversammlung vom 29. November 2002 war nicht beschlussfähig, da die gesetzlich

erforderliche Aktienmehrheit nicht vertreten war. 

Für diese zweite außerordentliche Hauptversammlung ist keine Mindestanwesenheit der Aktionäre erforderlich. Be-

schlüsse werden von einer Zweidrittelmehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefasst. 

Jeder Aktionär ist berechtigt, an dieser Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre, die dieser Versammlung bei-

wohnen wollen, werden gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Tage im Voraus darüber in Kenntnis zu setzen. Dar-
über hinaus müssen Besitzer von Inhaberaktien ihre Aktien mindestens 48 Stunden vor der Versammlung am Sitz der
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, hinterlegen. 

Jeder Aktionär kann sich aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, die ebenfalls fünf Tage vor der Hauptversamm-

lung bei der Gesellschaft eingehen muss, durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. 
II (05047/255/40) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

Au Grand-Duché de Luxembourg:

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

85438

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (05053/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 décembre 2002 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (05058/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.882. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 décembre 2002 10.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (05059/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 décembre 2002 10.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

85439

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (05060/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 décembre 2002 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (05072/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (05073/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301. 

—

L’Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 27 novembre 2002, n’ayant pas réuni le quorum exigé par

la loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 décembre 2002 à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

85440

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuel de 100.000,- USD en EUR.
2. Modalités de conversion et fixation du cours de change qui sera établi à la date de la délibération de l’assemblée

générale extraordinaire.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (05078/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.166. 

—

Messieurs, les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant notaire le <i>24 décembre 2002 à 10.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg:

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation de la suppression du droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital déci-

dée le 2 décembre 2002 sur le vu d’un rapport présenté à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre
2002.

2. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours avant l’assemblée gé-

nérale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (05114/755/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

JUCAD S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 72.098. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de la société JUCAD S.A. SOPARFI, se tiendra le lundi <i>23 décembre 2002, à 20.00 heures, au 87, rue
de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
5. Affectation des résultats.

II (05122/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Bomec Holding S.A.

Bomec Holding S.A.

Sofair International S.A.

Granata S.A.

Espace S.A.

Espace S.A.

Espace S.A.

Koenigspitze S.A.

Mediterranean Food S.A.

Mediterranean Food S.A.

C.K. Sport Center S.A.

Polclip Luxembourg S.A.

Polclip Luxembourg S.A.

Polclip Luxembourg S.A.

Polclip Luxembourg S.A.

Ari International S.A.

Lomperang, S.à r.l.

Saint-Paul Invest S.A.

Aixone, S.à r.l.

Stewball-Ranch II, S.à r.l.

Syntagma S.A.

Lufinimmo S.A.

BNC Luxembourg S.A.

Actimage S.A.

Actimage S.A.

Pajo S.C.I.

Ingersoll-Rand Worldwide Capital

Art Dental, S.à r.l.

Art Dental, S.à r.l.

Banco Mercantil de São Paulo International S.A.

Banco Mercantil de São Paulo International S.A.

Ferndale Holding S.A.

Finlon Investments S.A.

European Web S.A.

Alcofin S.A.

Immobilière S.N. S.A.

Immobilière S.N. S.A.

Argolux, S.à r.l.

G.E.Bê Vigidal (Luxembourg) S.A.

G.E.Bê Vigidal (Luxembourg) S.A.

Deicas Participations S.A.

Kreutz &amp; Friends Communication and Design, S.à r.l.

Finasa Holding S.A.

Finasa Holding S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Aster Participations S.A.

IMKI, S.à r.l.

Interneptune Holding

Belluna S.A.

Azabu Holding S.A.

Perlmar S.A.

Orcades Europe S.A.

Credim Benelux

Astrobal

Portfolio Selection Sicav

Clamart International S.A.

Paradisa S.A.

Hydroventure S.A.

Canford Holding S.A.

Dricllem S.A.

Pauillac S.A.

Amhurst Corporation

Charme Holding S.A.

Jucad S.A. Soparfi