85297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1778

13 décembre 2002

S O M M A I R E

Air Alizés Afrique S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

85310

Kob-Thill, S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . . . . . . 

85315

Apollo (EU), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

85330

Largo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

85317

Apollo Vicalvaro, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

85334

Largo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

85318

Auto-Service Fischer, S.à r.l., Dippach. . . . . . . . . . .

85342

Liferar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85304

Bebop, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85340

Lifertan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85303

Capital Investments Holding S.A., Luxembourg. . .

85304

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg . 

85305

Catia S.A., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85328

Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

85298

Climatherme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85312

Movactive S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85299

Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

85315

N.A.T. Net Access Technology Holding S.A.. . . . . 

85311

Corydon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85317

N.A.T. Net Access Technology Holding S.A.. . . . . 

85311

Corydon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85318

Nancy S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85301

Dartmouth S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85314

Nancy S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85301

Doregi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85303

Nancy S.C.I., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85302

Egeria Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

85312

Nature and Health  Investments  S.A.H., Luxem- 

Egeria Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

85316

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85319

Elfriede Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

85298

Paflux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85308

Eurafro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85321

Parland Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

85314

Euro-Phone-Matic S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

85307

Pegalux S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85309

Eurocaps Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

85300

R.I.D. Réalisations Immobilières Dudelange S.A., 

Eurofood, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

85327

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85299

Europe Q.T. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

85310

R.I.D. Réalisations Immobilières Dudelange S.A., 

Facette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85316

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85299

Facette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85318

R.I.D. Réalisations Immobilières Dudelange S.A., 

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85316

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85299

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85318

(Yves) Roche International S.A., Wecker  . . . . . . . 

85307

Fertile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85325

Rubens Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

85309

Floream Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85317

Rubens Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

85309

Floream Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85318

Samaro Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

85314

Garage Franco Tega, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

85343

Sielan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85311

Granado Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

85313

Sylis Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . 

85308

Granado Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

85316

Tech.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85312

Griko Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85313

Tetraction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85305

Griko Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85313

Tetraction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85305

J.O.F.A.A.  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85311

Tissart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85306

Jessi International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

85298

Tissart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85306

Kalium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

85306

(La) Torré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

85300

Kalium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

85307

Tower Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

85304

Kalium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

85307

Tower Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

85304

(De) Keisecker S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .

85310

Welstreet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85315

KLF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85338

Welstreet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85318

Kob-Thill, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . .

85315

85298

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.201. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 novembre 2002, du rapport et de la

décision du gérant de la société MODUS HOLDING, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée au gérant pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election du nouveau gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le mandat du gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes

au 2002.

4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

5) La perte qui s’élève à EUR 8.310,09 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85652/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

ELFRIEDE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.822. 

—

RECTIFICATIF

 Rectificatif à l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 mai 2002, enregis-

tré à Luxembourg le 8 novembre 2002 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 12 no-
vembre 2002. 

Il y a lieu de lire la deuxième résolution de la manière suivante:
2

°

 Le bilan et le compte de profit et pertes au 31 décembre 2001 sont approuvés et le bénéfice est reporté à l’exer-

cice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85659/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

JESSI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85666/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

<i>MODUS HOLDING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

<i>pour A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.-P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué
pour A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

85299

R.I.D. REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85653/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

R.I.D. REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85655/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

R.I.D. REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85657/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

MOVACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.677. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 novembre 2002

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 novembre 2002 que Monsieur Dejans, employé privé, de-

meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur de catégorie B
avec effet immédiat.

En date du 11 novembre 2002, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Renzo Tani, ingénieur,

demeurant Piazza Virgilio 4 à Milan au poste d’administrateur de catégorie B.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Renzo Tani aux fonctions de président du Conseil d’Ad-

ministration.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg comme adminis-

trateur de catégorie A.

- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg comme ad-

ministrateur de catégorie B.

- Monsieur Renzo Tani, ingénieur, demeurant Piazza Virgilio 4 à Milan comme administrateur de catégorie B.

Luxembourg, le 11 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85671/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

85300

EUROCAPS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.351. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 novembre 2002, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société EUROCAPS INVESTMENTS S.A., que les actionnaires et administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
Monsieur Henri Grisius
Madame Michelle Delfosse
Monsieur Laurent Heiliger
3) Election de Monsieur Aloyse Schrerer en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002.

5) La perte qui s’élève à EUR 63.802 est reportée.
6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

7) Il a été décidé de changer de domicile de 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg vers 38, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85654/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

LA TORRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 82, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 22.034. 

—

<i>Extrait du PV de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2002 à 11.30 heures, dûment enregistré

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de l’intervention des époux Palmisano-Clori, mariés sous le régime

de la communauté universelle, déclarant que la cession du 26 juillet 2000 des 91 parts sociales antérieurement détenues
par les époux Palmisano-Clori est valablement intervenue et produit, de manière irrévocable, effet.

Que de ce fait l’intégralité du capital social de la S.à r.l. LA TORRE (101 parts) est désormais détenue par M. Franco

Penta (51 parts) et Mme Chantal Jonot (50 parts).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme la nomination antérieure de Monsieur Franco Penta en tant que gé-

rant technique de la S.à r.l. LA TORRE.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme la nomination antérieure de Madame Chantal Jonot en tant que gé-

rante commerciale de la S.à r.l. LA TORRE.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(85670/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

<i>EUROCAPS INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>La présidente / Le secrétaire / Le scrutateur de l’AGE

Pour copie conforme
G. Plottké

85301

NANCY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 44, rue Théodore Eberhard.

—

L’an deux mille deux, le 21 septembre,
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société NANCY S.C.I., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem et publiée au Recueil
des Sociétés et Associations C de l’année 2001, pages 16.511-16.512.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est placée sous la présidence de Monsieur Bernard Ober, directeur commer-

cial, demeurant à Moulins-lès-Metz (France) qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Khetta, employée pri-
vée, demeurant à Hagondange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Hamen, juriste, demeurant à Boust (France).
Le Bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les associés ainsi que par les membres

du bureau, restera annexée au procès-verbal.

Le président déclare et demande d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de la société sont

présents ou dûment représentés à la présente Assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu de convocation préalable.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Agrément unanime des associés autorisant la cession de l’intégralité des parts d’intérêt soit quatre-vingt-dix parts

de Monsieur Amar Sohbi, demeurant à F-57270 Uckange, 8, rue des Tilleuls à Monsieur Nordine Djafri, demeurant à
F-57160 Moulins-lès Metz, 1, rue des Vosges.

2. Agrément unanime des associés autorisant la cession de quarante-cinq (45) parts d’intérêt de Monsieur Cherif

Sohbi, demeurant à F-57270 Uckange, 8, rue des Tilleuls à Monsieur Nordine Djafri, demeurant à F-57160 Moulins-lès-
Metz, 1, rue des Vosges et la cession de quarante-cinq (45) parts d’intérêt à Monsieur Patrice Poirier, demeurant à
F-57050 Le Ban Saint-Martin, 58a, route de Plappeville.

3. Agrément unanime des associés autorisant la cession de l’intégralité des parts d’intérêt soit quatre-vingt-dix parts

de Monsieur Bernard, demeurant à F-57000 Moulins-lès-Metz à Monsieur Patrice Poirier, demeurant à F-57050 Le Ban
Saint-Martin, 58a, route de Plappeville.

4. Décision de nommer Monsieur Patrice Poirier, prénommé comme gérant unique de la société avec pouvoir indi-

viduel d’engager la société par sa seule signature.

L’Assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée a délibéré et pris par vote séparé et à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’autoriser les cessions énoncées à l’ordre du jour de telle sorte que la nouvelle

répartition des parts d’intérêts soit: 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Patrice Poirier, prénommé, comme gérant unique de la so-

ciété avec pouvoir individuel d’engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85664/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

NANCY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 44, rue Théodore Eberhard.

—

L’an deux mille deux, le 30 septembre,
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société NANCY S.C.I. avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem et publiée au Recueil
des Sociétés et Associations C de l’année 2001, pages 16.511-16.512.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est placée sous la présidence de Monsieur Patrice Poirier, demeurant à F-57050

Le Ban Saint-Martin, 58a, route de Plappeville, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Khetta, employée pri-
vée, demeurant à Hagondange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Hamen, juriste, demeurant à Boust (France).
Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les associés ainsi que par les membres

du bureau, restera annexée au procès-verbal.

Le président déclare et demande d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de la société sont

présents ou dûment représentés à la présente Assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu de convocation préalable.

La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

Monsieur Nordine Djafri, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

135 parts

Monsieur Patrice Poirier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

135 parts

85302

1. Agrément unanime des associés autorisant la cession de cent trente-quatre (134) parts de Monsieur Nordine Dja-

fri, demeurant à F-57160 Moulins-lès-Metz, 1, rue des Vosges à la société anonyme en voie de constitution S.A. IMMO-
BILIERE DU SUD, sise 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.

2. Agrément unanime des associés autorisant la cession de l’intégralité des parts d’intérêt soit cent trente-cinq (135)

(135) de Monsieur Patrice Poirier, demeurant à F-57050 Le Ban Saint-Martin, 58a, route de Plappeville à la société ano-
nyme en voie de constitution S.A. IMMOBILIERE DU SUD, sise 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.

3. Démission de Monsieur Patrice Poirier de son poste de gérant. Décision de nommer Monsieur Nordine Djafri,

prénommé, comme gérant unique de la société avec pouvoir individuel d’engager la société par sa seule signature.

L’Assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment convoqués

a délibéré et pris par vote séparé et à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’autoriser les cessions énoncées à l’ordre du jour de telle sorte que la nouvelle

répartition des parts d’intérêts soit: 

Les cessions à la S.A. IMMOBILIERE DU SUD devront cependant être effectuées avant le 15 novembre 2002. A défaut

l’agrément devra être à nouveau demandé conformément à l’article huit des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Nordine Djafri, prénommé, comme gérant unique de la so-

ciété avec pouvoir individuel d’engager la Société par sa seule signature et ce en remplacement de Monsieur Patrice
Poirier avec effet au 1

er

 octobre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85667/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

NANCY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

—

L’an deux mille deux, le 16 octobre,
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société NANCY S.C.I. avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem et publiée au Recueil
des Sociétés et Associations C de l’année 2001, pages 16.511-16.512.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est placée sous la présidence de Monsieur Patrice Poirier, demeurant à F-57050

Le Ban Saint-Martin, 58a, route de Plappeville qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Khetta, employée pri-
vée, demeurant à Hagondange (F).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Hamen, juriste, demeurant à Boust (France).
Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les associés ainsi que par les membres

du bureau, restera annexée au procès-verbal.

Le président déclare et demande d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de la société sont

présents ou dûment représentés à la présente Assemblée qui peut en conséquence délibérer valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu de convocation préalable.

La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision de changement de siège social de L-1452 Luxembourg, 44, rue Théodore Eberhard à L-8008 Strassen,

134, route d’Arlon.

2. Modification de l’article 4 alinéa 1 pour lui donner la teneur suivante: «Le siège de la société est fixé à Strassen.»
L’Assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée a délibéré et pris par vote séparé et à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité d’autoriser le transfert du siège social de L-1452 Luxembourg, 44, rue Théodore

Eberhard à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 4 alinéa 1 pour lui donner la teneur suivante: «Le siège de la

société est fixé à Strassen».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(85669/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Monsieur Nordine Djafri, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

S.A. IMMOBILIERE DU SUD, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

269 parts

85303

DOREGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.289. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 novembre 2002, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société DOREGI S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. E. Macellari
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
FISOGEST
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. E. Macellari
3) Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FISOGEST en tant que commissaire aux comptes. 
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001. 

6) La perte qui s’élève à EUR 5.485,88 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85656/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.755. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 12 juin 2001 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité:
a) de convertir le capital de LUF 2.500.000,- représenté par 25.000 actions de LUF 100,- de valeur nominale en Euro.
b) d’augmenter le capital social de EUR 26,62 pour le porter de son montant actuel de EUR 61.973,38 à EUR 62.000,-

par incorporation au capital de réserves libres à due concurrence par les anciens actionnaires au prorata de leur parti-
cipation dans la société sans émission et création d’actions nouvelles.

c) d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises pour la porter à EUR 2,48 par action et la mention

du capital social. 

d) d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social souscrit est de EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,48 (deux euros et quarante-huit cents) chacune, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

e) de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société en Euro à partir de l’exercice social démarrant le 1

er

 janvier

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85675/045/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

<i>DOREGI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

LIFERTAN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

85304

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.609. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85661/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85663/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85665/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

LIFERAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.259. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 21 juin 2001 à 14.00 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité:

a) De convertir le capital de LUF 2.500.000,- représenté par 25.000 actions de LUF 100,- de valeur nominale en Euro.
b) D’augmenter le capital social de EUR 526,62 pour le porter de son montant actuel de EUR 61.973,38 à EUR

62.500,- par incorporation au capital de réserves libres à dues concurrence par les anciens actionnaires au prorata de
leur participation dans la société sans émission et création d’actions nouvelles.

c) D’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises pour la porter à EUR 2,50 par action et la mention

du capital social.

d) D’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social souscrit est de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents), qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

e) De conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société en Euro à partir de l’exercice social démarrant le 1

er

 janvier

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85676/045/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Signature.

LIFERAR S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

85305

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.040. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 novembre 2002

Lors de ladite assemblée et conformément à l’article 11 des statuts de la société, l’assemblée générale des actionnai-

res a décidé d’autoriser le conseil d’administration de nommer Monsieur Noël Delaby à la gestion journalière de certains
actes de la société qui devront être fixés par le conseil d’administration.

Pour extrait conforme 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 novembre 2002

Lors de ladite réunion et conformément à la résolution prise par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du

12 novembre 2002, le Conseil d’administration a donné pouvoir à Monsieur Noël Delaby, demeurant à 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, avec faculté d’agir individuellement, dans les matières suivantes:

- Dans la représentation de la société vis-à-vis des différents Ministères et administrations luxembourgeoises, et no-

tamment mais non exclusivement auprès des Ministères suivants: Ministère de la Sécurité Sociale, Ministère des Trans-
ports, Ministère du Travail et de l’Emploi, Ministère des Finances;

- Dans toutes procédures et demandes à adresser à ces différents ministères et administrations, ainsi que de passer

et signer, avec pouvoir de signature individuelle, tous actes et pièces concernant ces procédures et demandes;

- Le pouvoir d’engager seul la société pour tous payements au bénéfice de ces administrations jusqu’à un montant de

25.000,- EUR.

Pour extrait conforme 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85662/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

TETRACTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.246. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société TETRACTION S.A. que la société EURO ASSOCIATES (anc. EURO-

TRUST S.A.), démissionne avec au 31 décembre 2002, de son poste de commissaire aux comptes de la société TETRAC-
TION S.A., R.C.S., section B, n

°

86.246.

Luxembourg, le 13 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85689/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

TETRACTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.246. 

—

La société EURO REVISION S.A. communique que la société TETRACTION S.A., RCS Section B, n

°

86.246 a résilié

avec effet au 31 décembre 2002, la convention de domiciliation conclue entre parties en date du 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85693/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.
<i>Le conseil d’administration
Signatures

EURO ASSOCIATES
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
EURO REVISION S.A.
Signature 

85306

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue le 10 septembre 2002 à 11.00 heures

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Marc Lamesch, demeurant Schut-

trange, pour des raisons de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick,
expert-comptable, demeurant à Bertrange. Monsieur Guy Hornick achèvera le mandat de l’administrateur démission-
naire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85673/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85680/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

KALIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.602. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue le 2 septembre 2002 à 16.00 heures

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeu-
rant à Bertrange. Monsieur Guy Hornick achèvera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide également de remplacer le commissaire de surveillance, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,

Luxembourg, par la société AUDIEX S.A., avec social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de
AUDIEX S.A. prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2004.

<i>Cinquième résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et après

examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, desquels il résulte
que les pertes sont supérieures à la moitié du capital social. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien
de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85672/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

TISSART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TISSART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

KALIUM INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

85307

KALIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2002.

(85677/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

KALIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2002.

(85678/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

EURO-PHONE-MATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 10, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.411. 

—

Monsieur Yves Jadoul, directeur de société, demeurant à L-Useldange, 6a, rue de Schandel, s’est démis de sa fonction

d’administrateur au sein de la société EURO-PHONE-MATIC S.A., 10, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette,
R.C.S. B n

°

83.411 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85682/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

YVES ROCHE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, Herebierg.

H. R. Luxemburg B 60.844. 

—

AUSZUG

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 11. Januar 2001 betreffend den Rücktritt von Frau Hildegard Fassian von

ihrem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen, Herrn Frank Fassian, Speditionskaufmann, wohnhaft
in L-6630 Wasserbillig, in den Verwaltungsrat zu wählen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Herr Alfred Fassian, Kaufmann, wohnhaft in D-Leiwen, Vorsitzender des Verwaltungsrates (Administrateur-délé-

gué);

- Herr Frank Fassian, Speditionskaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, Verwaltungsrat;
- Herr Dr. Karl-Josef Ulmen, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Wittlich, Verwaltungsrat;
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 
Luxemburg, 11. Januar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85687/576/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

KALIUM INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

KALIUM INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EURO-ASSOCIATES
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

85308

PAFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.342. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 octobre 2002, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société PAFLUX S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. E. Macellari
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
FISOGEST
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. E. Macellari
3) Election de FISOGEST en tant que commissaire aux comptes. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002. 

5) Le profit qui s’élève à EUR 1.831.763,87 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85658/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

SYLIS LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. OMNIS CONSULTANTS RESOURCES S.A.)

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 69.399. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

Ratification de cooptation d’Administrateur

En remplacement de Monsieur Jean-Louis Rampen, démissionnaire, à l’unanimité, l’Assemblée ratifie la cooptation de

SYLIS BELGIUM, représentée par Monsieur Pierre-Olivier Jaques en tant qu’Administrateur et ce, à dater du 26 mars
2002, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Par ailleurs et toujours à l’unanimité, l’Assemblée ratifie le remplacement de Monsieur Jean-Claude Delobel (dont la

démission a été actée lors du Conseil d’Administration du 26 février 2002) par Monsieur Jacques Tricot en tant que
représentant permanent de la société SPE au Conseil d’Administration de SYLIS LUXEMBOURG.

La composition du Conseil d’Administration est, dès lors, la suivante:
SPE S.A., B-1050 Bruxelles, rue Alphonse Hottat N

°

2 représentée par Monsieur Jacques Tricot domicilié à F-62840

Sailly/Lys, allée du Muguet N

°

5.

SYLIS BELGIUM, B-4040 Herstal, rue de Hermée, 255 représentée par Monsieur Pierre-Olivier Jaques domicilié à F-

95460 Ezanville, 6, rue de la Gare.

SYLIS, F-59831 Lambersart, 251, avenue du Bois B.P. 53 représentée par Monsieur Jacques Tricot domicilié à F-62840

Sailly/Lys, allée du Muguet N

°

5.

Jacques Tricot domicilié à F-62840 Sailly/Lys, allée du Muguet N

°

5.

Ces quatre mandats sont exercés à titre gratuit et se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de

2004.

Windhof, le 7 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85683/576/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

<i>PAFLUX S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur 

<i>Pour le Conseil d’Administration
P.-O. Jaques
<i>Administrateur- Délégué 

85309

RUBENS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.374. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement le 8 novembre 2002 à 10.30 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant

à Schuttrange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur

Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange qui achèvera le mandat de son prédécesseur prenant fin à l’is-
sue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de MONTBRUN, S.à r.l. de son poste de Commissaire de Surveillance et nomme

AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg 57, avenue de la Faïencerie, en remplacement du Commissaire de
Surveillance démissionnaire, et ce jusqu’à la fin de son mandat échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85674/045/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

RUBENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

(85679/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

PEGALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.242. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 24. Juli 2002

Gemäss Beschluss des Verwaltungsratsmitglieder vom 24. Juli 2002 setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt

zusammen:

- Fabienne Del Degan, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, Verwaltungsratsmit-

glied;

- Jutta Schlulze, Angestellte, wohnhaft in Loc Cantagallina 12 Villastrada, I-06061 Castiglione de I Lago, Verwaltungs-

ratsmitglied;

- Guido Schulze-Arendt, wohnhaft in D-Witten, Verwaltungsratsmitglied.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 24. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85688/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

RUBENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour RUBENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

85310

AIR ALIZES AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société AIR ALIZES AFRIQUE S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, R.C.S. B n

°

87.685 avec effet immédiat:

- M. Jean-François Arocas, demeurant à F-95620 Parmain, 19, rue nouvelle, en tant qu’Administrateur;
- La société EURO ASSOCIATES, avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Commis-

saire aux Comptes.

Luxembourg, le 21 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85684/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

EUROPE Q.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.261. 

—

La société EURO ASSOCIATES, avec siège social à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, s’est démise de sa fonction

de commissaire aux comptes au sein de la société EUROPE Q.T. S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. B
n

°

87.261 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85685/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

DE KEISECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE KEI-

SECKER S.A. qui s’est tenue à Luxembourg en date du 7 octobre 2002 que:

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
1. de révoquer les administrateurs suivants de la société:
Monsieur Raymond Marschal
Monsieur Léon Bernard, décédé
2. de maintenir comme administrateur:
Madame Lydie Bernard
3. de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
Monsieur Raymond Guelff
26, rue des Champs
Kehlen
Madame Karine Marschal
26, rue des Champs
Kehlen
4. de désigner Madame Lydie Bernard administrateur-délégué de la société
5. de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Gianni Monacelli
15, cité Beaulieu
L-3383 Noertzange

Luxembourg, le 14 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85697/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

EURO ASSOCIATES
Signature

EURO ASSOCIATES
Signature

Pour extrait conforme
Signature

85311

J.O.F.A.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.282. 

—

Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société J.O.F.A.A. S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S.

B n

°

87.282 avec effet immédiat:

- M. Jean-François Arocas, demeurant à F-95620 Parmain, 19, rue nouvelle, en tant qu’administrateur;
- La société EURO ASSOCIATES, avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que commissaire

aux comptes. 

Luxembourg, le 21 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85686/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.153. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOLDING S.A. que la société

EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), démissionne avec effet au 31 décembre 2002, de son poste de commis-
saire aux comptes de la société N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOLDING S.A., R.C.S., section B, m

°

86.153.

Luxembourg, le 13 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85690/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.153. 

—

La société EURO REVISION S.A. communique que la société N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOLDING S.A.,

RCS, Section B, n

°

86.153 a résilié avec effet au 31 décembre 2002 la convention de domiciliation conclue entre parties

en date du 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85691/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

SIELAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 72.077. 

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2002, les actionnaires de la société SIELAN S.A. ont ré-

voqué les anciens administrateurs et le commissaire aux comptes et ont nommé à leur place, MM. Jean-Marie Boden
demeurant à Luxembourg, François Thill demeurant à Strassen, Romain Wagner, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE F. KARTHEISER &amp; CIE.

Luxembourg, le 23 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85720/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

EURO ASSOCIATES
Signature

EURO ASSOCIATES
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
 EURO REVISION S.A.
Signature 

<i>Pour STECAL S.A. HOLDING 
Signature

85312

TECH.COM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.786. 

—

Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société TECH.COM S.A., 209, rue des Romains, L-8041 Bertrange,

R.C.S. B n

°

87.786 avec effet immédiat:

- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

tant qu’administrateur;

- M. Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

tant qu’administrateur;

- La société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST), avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

tant que commissaire aux comptes. 

Luxembourg, le 15 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85692/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

CLIMATHERME, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.437. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2002, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Luc Bodet de son poste d’administrateur est acceptée.

<i>Deuxième résolution

Est appelé en remplacement de l’administrateur démissionnaire NASSAU MANAGEMENT LTD, avec siège à Shief-

field.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85694/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.794. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société EGERIA LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue

en date du 25 octobre 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, de-

meurant à Rameldange aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Henri Gri-
sius, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Henri Grisius pour l’exercice de son

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85707/635/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

EURO ASSOCIATES
Signature

Signature
<i>Le Rapporteur 

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

85313

GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

(85695/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.523. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 novembre 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85696/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

GRANADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.585. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GRANADO INVESTMENTS S.A. qui s’est

tenue en date du 5 août 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, de-

meurant à Rameldange aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Henri Gri-
sius, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Henri Grisius pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85704/635/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire 
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

85314

PARLAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.899. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PARLAND HOLDINGS S.A. qui s’est tenue

en date du 17 juin 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat demeurant à Rüschlikon (Suisse) aux

fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85698/635/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

SAMARO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.905. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société SAMARO HOLDINGS S.A. qui s’est tenue

en date du 13 septembre 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat demeurant à Rüschlikon (Suisse) aux

fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85699/635/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

DARTMOUTH S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.250.000,-.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 71.799. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 13 octobre 2002

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte, avec effet à partir du 14 octobre 2002, les démissions des administrateurs Predieri, Brusamolino,

Guardamagna et Sterzi et du commissaire aux comptes Achille Severgnini et procède aux élections statutaires de Zan-
domeneghi Angiolino, résident à Colognola Ai Colli (Verona) in Via Pagafetta n.46; Paolo Borgo, résident à San Pietro
in Cariano (Verona) in Via Dei Tigli n.7, administrateurs avec signature B, et de Francesca Polesel, residente à Monza,
Via San Martino 2, commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(85871/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M.-L Guardamagna

85315

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.864. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société COFRA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue

en date du 31 juillet 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85700/635/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société WELSTREET S.A. qui s’est tenue en date du

24 juin 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85701/635/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

KOB-THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Berg, Colmar-Pont.

R. C. Luxembourg B 65.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 12 novembre 2002, vol. 174, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85881/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

KOB-THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Berg, Colmar-Pont.

R. C. Luxembourg B 65.373. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Wiltz, le 12 novembre 2002, vol. 174, fol. 15, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85882/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société KOB-THILL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société KOB-THILL, S.à r.l.
Signature

85316

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FAIRMARK S.A. qui s’est tenue en date du

9 août 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85702/635/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.272. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FACETTE S.A. qui s’est tenue en date du 10

juin 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85703/635/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85709/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

GRANADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A.)

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85713/635/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

85317

LARGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.323. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LARGO HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en

date du 2 août 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Septfontaines aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Henri Gri-
sius, administrateur démissionnaire. 

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Henri Grisius pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85705/635/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

FLOREAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.127. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FLOREAM HOLDINGS S.A. qui s’est tenue

en date du 24 juin 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Louis Brenninkmeijer, directeur de sociétés, demeurant à Tervuren

(Belgique) aux fonctions d’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85706/635/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.891. 

—

EXTRAIT 

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CORYDON S.A. qui s’est tenue en date du

2 août 2002 au siège social que:

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)

aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur André de Groot, administrateur
démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur André de Groot pour l’exercice de son

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85708/635/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

85318

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.891. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85710/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

FLOREAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85711/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

LARGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85712/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85714/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85715/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

(85716/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Signature.

85319

NATURE AND HEALTH INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding, ayant son siège social à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

représentée par son président du conseil d’administration: 
Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias, 

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

holding qu’ils vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme Holding sous la dénomination de NATURE AND HEALTH INVEST-

MENTS HOLDING S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

 Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en mille (1.000) actions de quarante

euros (EUR 40,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle des administrateurs régulièrement en fonctions. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

85320

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président et/ ou d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Les mille (1.000) actions ont été entièrement libérées par l’apport en nature de mille (1.000) actions de la société

ARKOPHARMA S.A., Société Anonyme de droit français, avec siège social à B.P. 28, F-06511 Carros.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne, en date du 2 novembre 2002, et dont les conclusions sont les suivantes:

«En conclusions des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport à la date de notre rapport correspond au moins à 1.000 actions de valeur nominale EUR 40,-

à émettre lors de la constitution de NATURE AND HEALTH INVESTMENTS HOLDING S.A.H.

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, pour être formalisé avec celui-ci. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée,
b) Maître Alain Lorang, prénommé,
c) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée.

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . .

990

2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

85321

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
DUET ASSET MANAGEMENT LTD., société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Londres W1S 4NQ (Royau-

me-Uni), 35, Dover Street.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Est nommé président du conseil d’administration: Maître Alain Lorang, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 11, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85823/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

EURAFRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, Société Anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Monsieur Karl Guénard, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 octobre 2002.
2. Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 octobre 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1. Il est formé une Société Anonyme, sous la dénomination de EURAFRO INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

E. Schlesser.

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Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à

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la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

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Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (1.610,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, Société Anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

85325

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
b) Madame Elise Lethuillier, prénommée,
c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guénard, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 89, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85826/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

FERTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, secrétaire, demeurant professionnellement à

L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

2.- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERTILE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de l’informatique.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Hesperange, le 15 novembre 2002.

G. Lecuit.

85326

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux, pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être, nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

 Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

 Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . .

500

2.- Madame Nora Brahimi, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

85327

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent vingt-cinq euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Michel Py, conseiller informatique, demeurant à F-94120 Fonteney-sous-Bois, 3, rue des Terres Saint Vic-

tor (France);

b) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»;

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Michel Py, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2002, vol. 520, fol. 73, case 4.– Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85831/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

EUROFOOD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 13.833. 

Constituée sous la dénomination de INTERFOOD, Société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire Léon

Thomas, dit Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange sur Attert, le 23 avril 1976, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 165 du 12 août 1976, modifiée suivant acte reçu par le
même notaire, en date du 11 mai 1976, publié au Mémorial C numéro 170 du 19 août 1976, modifiée suivant acte
reçu par le même notaire, en date du 5 avril 1977, publié au Mémorial C numéro 138 du 20 juin 1977, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Jean Poos, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 1

er

 février 1979, publié au

Mémorial C numéro 112 du 19 mai 1979, modifiée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas, dit Tom Metzler,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1986, publié au Mémorial C numéro 149 du 5 juin
1986, et modifiée suivant acte sous seing privé, du 27 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 48 du 24 février
1988.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85896/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Junglinster, le 25 novembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour EUROFOOD, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

85328

CATIA S.A., Société Anonyme,

(anc. CATIA S.C.I.).

Siège social: Mondercange, 9, Grand-rue.

—

L’an deux mille deux, le treize novembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Josiane Groche, indépendante, demeurant à Mondercange, 9, Grand-rue.
2.- La société anonyme FIDELIMMO S.A., ayant son siège à Kayl,
constituée suivant acte, reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mai

2000, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 737 du 7 octobre 2000,

ici représentée par son administrateur délégué, Madame Josiane Groche, prédite,
agissant en vertu des pouvoirs lui confiés lors de l’assemblée générale tenue après la constitution de la société.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société civile immobilière CATIA SCI, avec siège social

à Kayl, 2, rue de l’Eglise,

Constituée suivant acte sous seing privé, en date du 2 mai 2001, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 1038 du 20 novembre 2001.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société de Kayl à Mondercange.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cent mille francs (100.000,-

Francs) en Euros, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999, à savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à deux mille quatre cent soixante-dix-huit
virgule quatre-vingt-quatorze Euros (2.478,94 Euros) représenté par cent parts sociales d’une valeur nominale de
24,7894 Euros.

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de vingt-huit mille

cinq cent vingt-et-un virgule zéro six Euros (28.521,06 Euros) en vue d’arrondir et augmenter le capital social souscrit
de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze Euros (2.478,94.- Euros) à trente-et-un mille
Euros (31.000,- Euros), sans création de parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale
des cent (100) parts sociales existantes pour la porter de 24,7894 Euros à trois cent dix Euros (310,- Euros), entière-
ment libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de sept mille sept cent cin-
quante Euros (7.750,- Euros) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui
le constate expressément.

4. Conversion de la société en une société anonyme commerciale.
5. Conversion de la structure de la société en celle d’une société anonyme commerciale.
6. Adoption de nouveaux statuts pour réaliser les précédentes résolutions.
7. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de la société de Kayl à Mondercange. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cent mille francs (100.000,-

Francs) en Euros, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999, à savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à deux mille quatre cent soixante-dix-huit
virgule quatre-vingt-quatorze Euros (2.478,94 Euros) représenté par cent parts sociales d’une valeur nominale de
24,7894 Euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de vingt-huit mille cinq

cent vingt-et-un virgule zéro six Euros (28.521,06 Euros) en vue d’arrondir et augmenter le capital social souscrit de
deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze Euros (2.478,94,- Euros) à trente-et-un mille
Euros (31.000,- Euros), sans création de parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale
des cent (100) parts sociales existantes pour la porter de 24,7894 Euros à trois cent dix Euros (310,- Euros), entière-
ment libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de sept mille sept cent cin-
quante Euros (7.750,- Euros) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui
le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la conversion de la société en une société anonyme commerciale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la conversion de la structure de la société en celle d’une société anonyme commerciale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée adopte les nouveaux statuts pour réaliser les précédentes résolutions pour leur donner la teneur sui-

vante: 

85329

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de CATIA S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mondercange.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière. Elle peut s’in-

téresser par toutes vies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- euros) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille trois.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Ils sont nommés pour une durée de

six ans, leur mandat expire donc en 2008.

85330

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Josiane Groche, prénommée,
b) Monsieur José Luis Ferraò Duraes, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 253, rue de Neudorf,
c) Madame Antoinette Crocque, retraitée, demeurant à Villerupt (F), 57, rue Victor Hugo.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Madame Josiane Groche, prénommée.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

Conformément à l’article 9 des statuts, elle peut engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-

duelle.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 LPG, avec siège à Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
5. Le siège social de la société est fixé à Mondercange, 9, Grand-rue.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à neuf cent cinquante Euros (950,- Euros).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Groche - A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2002, vol. 882, fol. 85, case 1. – Reçu 285,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(85844/203/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

APOLLO (EU), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twenty-ninth of October.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

APOLLO INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND (EU), L.P., having its registered office at c/o The Corporation

Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
USA,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, residing in Lexy (France) and Mr Guil-
laume Martin-Saudax, lawyer, residing in Metz (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and
B,

by virtue of a proxy established on October 25, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

 Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

 Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2002.

A. Biel.

85331

 Art. 4. The Company will have the name APOLLO (EU), S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

 Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
 In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

 Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
 In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

 Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2002.

 Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

 The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

 Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

85332

<i>Subscription - Payment

 The 125 share quotas have been subscribed by APOLLO INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND (EU), L.P., pre-

named, which is the sole partner of the company.

 The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

 1) The company will be administered by five managers:
 - Mr Lee Neibart, company director, residing at 14 Crestview Drive, Pleasantville, NY 10570,
 - Mr Michael Weiner, principal, residing at 19710 Arundel Place, Woodland Hills, CA 91 364,
 - Mr William Benjamin, company director, residing at 44 Campden Hill Square London W8 7JR,
 - Mr Michael Pashley, company director, residing at 31 St. Michael’s Road, Bedford, Bedfordshire MK40 2LZ,
 - Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg.
 The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their individual signa-

ture.

 2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

APOLLO INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND (EU), L.P., ayant son siège social à c/o The Corporation Trust 

Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA,

 ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à Lexy (France), et Mon-
sieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à Metz (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives
de fondés de pouvoir A et B,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO (EU), S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

 L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

85333

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de 

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

 Les 125 parts sociales ont été souscrites par APOLLO INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND (EU), L.P., préqua-

lifiée, qui est l’associé unique de la société.

 Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

85334

<i>Frais

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros
(1.200,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

 1) La société est administrée par cinq gérants:
 - Monsieur Lee Neibart, administrateur de société, demeurant à 14 Crestview Drive, Pleasantville, NY 10570,
 - Monsieur Michael Weiner, directeur, demeurant à 19710 Arundel Place, Woodland Hills, CA 91 364,
 - Monsieur William Benjamin, administrateur de société, demeurant à 44 Campden Hill Square Londres W8 7JR,
 - Monsieur Michael Pashley, administrateur de société, demeurant à 31 St. Michael’s Road, Bedford, Bedfordshire

MK40 2LZ,

 - Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
 La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle. 
 2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Chamielec, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 98, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85834/220/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

APOLLO VICALVARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twenty-ninth of October.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:
 1. AP PELHAM PARTNERS XIV L.L.C., having its registered office at c/o Corporation Service Company, 1013 Centre

Road, Wilmington, New Castle County, Delaware 19805, USA,

 2. AP PELHAM INVESTORS IV L.L.C., having its registered office at c/o Corporation Service Company, 1013 Centre

Road, Wilmington, New Castle County, Delaware 19805, USA,

 both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, residing in Lexy (France) and Mr
Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing in Metz (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A
and B,

 by virtue of two proxies established on October 25, 2002.
 The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles.

 Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

 Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

 Art. 4. The company will assume the name APOLLO VICALVARO, S.à r.l., a company with limited liability.

Hesperange, le 21 novembre 2002.

G. Lecuit.

85335

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

 The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

 Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into

one hundred (100) share quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

 Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

 Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

 Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

 Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

 Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

 Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

 Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

 Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

 Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002.

 Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

 Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

 Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

 Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

 The balance may be used freely by the partners.

 Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

 Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

 The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

 The shares have been subscribed as follows: 

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).

 1. AP PELHAM PARTNERS XIV L.L.C., prenamed, ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

 2. AP PELHAM INVESTORS IV L.L.C., prenamed, ninety-shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90

 Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

85336

<i>Extraordinary general meeting

 The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

 1) The registered office is established in L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer.
 2) The number of managers is fixed at four.
 3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
 - Mr Richard James, company director, residing at 10 Skinners Street, St. Michael’s Mead, Bisnors Stortford, Hert-

fordshire CM23 4GS,

 - Mr Seth Martin, company director, residing at 42 Donne Place, London SW3 2NH,
 - Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
 - Mr William Benjamin, company director, residing at Campden Hill Square, London W87 JR.
 The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. AP PELHAM PARTNERS XIV L.L.C., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 1013 Centre

Road, Wilmington, New Castle County, Delaware 19805, USA,

 2. AP PELHAM INVESTORS IV L.L.C., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 1013 Centre Road,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19805, USA,

 les deux ici représentées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à Lexy
(France), et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à Metz (France), agissant conjointement en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoir A et B,

 en vertu de deux procurations sous seing privé données le 25 octobre 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
 Art. 4. La société prend la dénomination de APOLLO VICALVARO, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

 Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

85337

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

 Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire va-
lablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription - Libération

 Les parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille deux cent Euros (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la société est établi à L- L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
 2. Le nombre des gérants est fixé à quatre.
 3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
 - Monsieur Richard James, administrateur de société, demeurant à 10 Skinners Street, St. Michael’s Mead, Bisnors

Stortford, Hertfordshire CM23 4GS,

 - Monsieur Seth Martin, administrateur de société, demeurant à 42 Donne Place, Londres SW3 2NH,
 - Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
 - Mr William Benjamin, administrateur de société, demeurant à Campden Hill Square, Londres W87 JR.

 1. AP PELHAM PARTNERS XIV L.L.C., préqualifiée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

 2. AP PELHAM INVESTORS IV L.L.C., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

85338

 Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Chamielec, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 98, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85835/220/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

KLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., ayant son siège social à 30, rue des Muguets, L-2167 Luxem-

bourg,

 ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à 68,

rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg.

 2. Monsieur René Moris, prénommé, agissant en nom personnel.
 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de KLF INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

 La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une 

valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Hesperange, le 21 novembre 2002.

G. Lecuit.

85339

Titre III: Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et 

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par 

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

 1. FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . .

990

 2. Monsieur René Moris, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

85340

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., préqualifiée,
 b) KIRCHBERG BÜRO S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
 c) PARTS INVEST S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 G.C.L. S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 90, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85824/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

BEBOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8154 Bridel, 1, rue de Steinsel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Stephan Kinsch, économiste, demeurant à L-8154 Bridel, 1, rue de Steinsel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilitè limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera regie par les lois relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BEBOP, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet la formation et le développement personnel ainsi que toute activité en relation avec

la gestion d’un organisme de formation professionnelle continue et le conseil économique.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Stephan Kinsch, économiste, demeurant à L-8154 Bridel,

1, rue de Steinsel.

Hesperange, le 20 novembre 2002.

G. Lecuit.

85341

 Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption: Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

 Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ six cent trente euros. 

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8154 Bridel, 1, rue de Steinsel.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:

85342

- Monsieur Stephan Kinsch, économiste, demeurant à L-8154 Bridel, 1, rue de Steinsel.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Kinsch, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2002, vol. 520, fol. 74, case 2.– Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85832/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

AUTO-SERVICE FISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4972 Dippach, 33, route de Luxembourg.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quatorze novembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

Monsieur Serge Fischer, mécanicien autos et motos, demeurant à L-1363 Howald, 10, rue du Couvent.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AUTO-SERVICE FISCHER, S.à r.l. 

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Dippach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, les réparations et entretien ainsi que le remorquage et le dépannage

de véhicules.

Elle aura en outre pour objet l’achat et la vente de pièces détachées et d’accessoires de voitures et de motos.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Serge Fischer, mécanicien autos et motos, demeurant

à L-1363 Howald, 10, rue du Couvent, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que l’associé unique reconnaît. 

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;

Junglinster, le 25 novembre 2002.

J. Seckler.

85343

 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-4972 Dippach, 33, route de Luxembourg.
 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Serge Fischer, préqualifié. 
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Fischer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 137S, fol. 1, case 7.– Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(85833/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

GARAGE FRANCO TEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franco Tega, commerçant, demeurant à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.
2.- Monsieur Bernd Fritze, demeurant à L-8315 Olm, 13, rue du Commerce.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de mécanique, de carrosserie, de débosselage,

de réparation et d’entretien de tous véhicules automobiles, ainsi que l’achat, la vente, et la location de véhicules auto-
mobiles et de produits intéressant l’automobile.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Elle pourra de manière générale effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles ou commercia-

les, civiles, financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GARAGE FRANCO TEGA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 2002.

T. Metzler.

85344

Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment ad nutum par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produit de la société, constaté dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et char-

ges constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution a environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Bernd Fritze, préqualifié.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Franco Tega, prédit.
3.- La société est en toutes circonstances valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4- Le siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Tega, B. Fritze, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2002, vol. 882, fol. 80, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(85848/203/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

1.- Monsieur Franco Tega, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Bernd Fritze, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2002.

A. Biel.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Modus Holding, S.à r.l.

Elfriede Shipping S.A.

Jessi International Holding S.A.

R.I.D., Réalisation Immobilières Dudelange S.A.

R.I.D., Réalisation Immobilières Dudelange S.A.

R.I.D., Réalisation Immobilières Dudelange S.A.

Movactive S.A.

Eurocaps Investments S.A.

La Torré, S.à r.l.

Nancy S.C.I.

Nancy S.C.I.

Nancy S.C.I.

Doregi S.A.

Lifertan S.A.

Tower Holdings S.A.

Tower Holdings S.A.

Capital Investments Holding S.A.

Liferar S.A.

Luxembourg Marine Services S.A.

Tetraction S.A.

Tetraction S.A.

Tissart S.A.

Tissart S.A.

Kalium Investments S.A.

Kalium Investments S.A.

Kalium Investments S.A.

Euro-Phone-Matic S.A.

Yves Roche International S.A.

Paflux S.A.

Sylis Luxembourg

Rubens Holdings S.A.

Rubens Holdings S.A.

Pegalux S.A.

Air Alizés Afrique S.A.

Europe Q.T. S.A.

De Keisecker S.A.

J.O.F.A.A S.A.

N.A.T. Net Access Technology Holding S.A.

N.A.T. Net Access Technology Holding S.A.

Sielan S.A.

Tech.Com S.A.

Climatherme

Egeria Luxembourg S.A.

Griko Finance S.A.

Griko Finance S.A.

Granado Investments S.A.

Parland Holdings S.A.

Samaro Holdings S.A.

Dartmouth S.A.

Cofra Investments S.A.

Welstreet S.A.

Kob-Thill, S.à r.l.

Kob-Thill, S.à r.l.

Fairmark S.A.

Facette S.A.

Egeria Luxembourg S.A.

Granado Investments S.A.

Largo Holdings S.A.

Floream Holdings S.A.

Corydon S.A.

Corydon S.A.

Floream Holdings S.A.

Largo Holdings S.A.

Facette S.A.

Fairmark S.A.

Welstreet S.A.

Nature and Health Investments S.A.H.

Eurafro Invest S.A.

Fertile S.A.

Eurofood

Catia S.A.

Apollo (EU), S.à r.l.

Apollo Vicalvaro, S.à r.l.

KLF International S.A.

Bebop, S.à r.l.

Auto-Service Fischer, S.à r.l.

Garage Franco Tega, S.à r.l.