84721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1766

12 décembre 2002

S O M M A I R E

Advent Mach, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

84727

Expertise   et   Solutions   en   Télécommunications 

Aramis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84759

Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84747

Arka Participations S.A., Senningerberg . . . . . . . . .

84761

F.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84764

B.V.F. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

84739

Finagro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84748

B.V.F. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

84739

Freund Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

84757

Barramundi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

84734

Gespat S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84745

Basis Consulting Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

84722

Grund Investment S.A., Luxembourg-Merl . . . . . . 

84732

Basis Consulting Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

84722

IB Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

84742

Bay Bridge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84726

Iguane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84766

Bay Bridge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84726

Immo Potrys, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

84745

Be Car Full S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84765

Ingelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84750

Bei den Maisercher, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . .

84751

Interstück S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84748

Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84726

Johanns Immobilière S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . 

84744

Biosys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84727

Kargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84749

Biosys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84727

Kargo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84749

BM Parts S.A., Luxembourg-Merl  . . . . . . . . . . . . . .

84744

Laser 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84747

Brentex A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84733

Mora S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84755

Brentex A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84733

Mora S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84755

Bres Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84734

Mora S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84755

Bres Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84734

MPM Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

84747

Bureau d’Architecture Paul Gzella, S.à r.l., Donde-

Negelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84739

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84760

Newgeneration 3000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

84748

BWM International S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . .

84723

Newgeneration 3000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

84748

Christian  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Newhorizon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

84747

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84764

(Jean Charles) Noël, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

84726

Cirio Del Monte Internationale S.A., Luxembourg

84750

Old Factory Grill, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . 

84752

Cofialco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84749

Olio Finance S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84733

Courierdienst Wilde, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

84746

Opticorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84749

Creditreform Luxembourg S.A., Niederanven . . . .

84722

Parquet Bembe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

84746

Data Plan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84754

Prodilux, S.à r.l., Windhof-Capellen . . . . . . . . . . . . 

84750

Dressel Décoration, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . .

84758

(Le) Recours, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 

84742

DS Automobiles, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

84746

Rideaux François, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . 

84746

Eloha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84764

Sahbi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

84748

ENC  S.A.,  EnterNetworks  Communication  S.A., 

Sofininvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84747

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84755

Soluprest, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84746

Ercosys   Mobile   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Wigwam Solutions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

84738

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84750

World Hopper, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . 

84733

84722

BASIS CONSULTING SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.227. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue

 <i> au siège social de la société en date du 27 mai 2002 à 9.30 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 105,32 EUR par incorporation des
réserves de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de LUF 500.000,- s’élève à 12.500,- EUR représenté
par 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84681/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BASIS CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.227. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84682/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 72.113. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den neunundzwanzigsten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

 Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in Niederanven, 188, route de Trèves, ein-
getragen im Handelsregister unter der Nummer B 72.113, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar
Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 21. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C Nummer 973 vom 17. Dezember 1999.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Herbert Eberhard, Kaufmann, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alex Kaiser, Privatangestellter, wohnhaft in Roeser.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Alexandra Schenkels-Schlottmann, Angestellte, wohnhaft

in Bous.

 Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
 1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen An-

teile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

 2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschafter
bekannt ist, zu beschliessen.

 Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

 3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

84723

<i> Tagesordnung:

 1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) um es von seinem jetzigen Betrag

von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) auf vierhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR
425.000,-) zu bringen durch Ausgabe von eintausendzweihundert (1.200) neuer Aktien mit einem Nominalwert von je
zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-), welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

 2. Verzichterklärungen eines Mitaktionärs auf sein Vorzugsrecht.
 3. Abänderung von Artikel 3 der Satzung, um diesen an die Kapitalerhöhung anzupassen.
 Gemäss der Tagesordnung haben die Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i> Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, das voll eingezahlte Gesellschaftskapital um dreihunderttausend Euro (EUR

300.000,-) um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) auf vierhun-
dertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 425.000,-) zu bringen durch Ausgabe von eintausendzweihundert (1.200) neuer
Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-), welche die gleichen Rechte und Vorteile
geniessen wie die bestehenden Aktien.

 Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt: alle eintausendzweihundert (1.200) Aktien durch Herrn Herbert Eberhard,

vorbenannt.

Die Kapitalerhöhung von dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) wurde voll und ganz einbezahlt so wie dies dem

instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

<i> Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung erklärt, dass der Mitaktionär CHANCE INTERNATIONAL LTD, internationale Handels-

gesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands), Inhaber von 1 Aktie an der vorgenannten Gesellschaft, auf sein
Vorzugsrecht verzichtet hat, zu Gunsten des Aktionärs Herrn Herbert Eberhard.

<i> Dritter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 3 Absatz 1 der Satzung abzuändern wie folgt:
 «Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 425.000)

und ist eingeteilt in eintausend siebenhundert (1.700) Aktien zu je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).»

<i> Kosten

 Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf viertausendfünfhun-

dert Euro (EUR 4.500,-) abgeschätzt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Eberhard, Kaiser, Schenkels-Schlottmann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 136S, fol. 91, case 2. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84701/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BWM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Leprêtre, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de société, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
Lequel comparant, ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présenté une société anonyme sous la dénomination de BWM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Roeser.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Senningerberg, den 11. November 2002.

P. Bettingen.

84724

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside Ia réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à.un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

84725

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide, de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Moriceau, directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
b) Monsieur Frédérique Colombie, commercial, demeurant à I-25122 Brescia, Corso Garibaldi N

°

29, (Italie).

c) Madame Marie-Claude Fléchet, directrice commerciale, demeurant à F-42360 Saint-Priest, 1, rue Carnot, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Yves Moriceau, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Leprêtre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2002, vol. 520, fol. 70, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84732/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

1.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue, cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de société, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mon-

dorf, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 20 novembre 2002.

J. Seckler.

84726

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.718. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue

 <i> au siège social de la société en date du 28 mai 2002 à 16.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 13,31 EUR par incorporation des
réserves de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de LUF 1.250.000,- s’élève à 31.000,- EUR représenté
par 125 actions sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. § 1. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

- De prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société.

- De donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

- De nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, 18, rue de l’Eau, à L-1449 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84683/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.718. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84684/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

JEAN CHARLES NOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 45.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84704/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BERSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84671/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

84727

BIOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.457. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 19 juin 2002 à 8.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 2.500.000, s’élève à 61.973 euros et 38 cents, représenté par 25.000 actions
sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-

huit cents (EUR 61.973,38), représenté par vingt-cinq mille actions (25.000) sans désignation de valeur nominale, dispo-
sant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84685/220/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BIOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.457. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84686/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

ADVENT MACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the twelfth of November. 
 Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary with residence at Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

 The company ADVENT MIDAS 2 (CAYMAN) LIMITED, with registered office at P.O. Box 309GT, Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, 

 represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

 by virtue of a proxy given under private seal in Boston, Massachusetts, on November 11, 2002. 
 Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

 The appearing party, represented by Mr Paul Marx, prenamed, has stated that it has formed a private limited company

whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is ADVENT MACH, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

 Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

 It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

 In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire
Signature

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

84728

 In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

 If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro) represented by 125

(one hundred and twenty-five) sharequotas of EUR 100.- (one hundred Euro) each, which have been subscribed by the
company ADVENT MIDAS 2 (CAYMAN) LIMITED, with registered office at P.O. Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

 The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of EUR

12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

 When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among oth-
ers of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not
applicable.

 The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.

 This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

 Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

 The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders. 

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

 The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the com-

pany in and out of court.

 The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signa-

tures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

84729

 Interim dividends may be distributed under the following conditions:
 - interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
 - these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
 - the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. 

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by 

the management or any other person appointed by the shareholders.

 When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportion-

ally to the sharequotas they are holding.

 Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i> Expenses

 The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about EUR 1,200.- (one thousand and two hundred Euro).

<i>Transitory provision

 The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.

<i>Resolutions of the sole shareholder

 Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire

corporate capital takes the following resolutions:

<i> First resolution

 - Mrs Janet L. Hennessy, venture capitalist, residing professionally in Boston, U.S.A., Massachusetts 02109, 75 State

Street;

 - The limited liability company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered

office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; and

 - The limited liability company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie,

 are appointed as managers for an unlimited duration.

<i> Second resolution

 The company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of a Luxembourg resident manager and of

a second manager.

<i> Third resolution

 The registered office of the company is established in 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

 The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxy holder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

 The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

84730

 Traduction française des statuts:

 L’an deux mille deux, le douze novembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 - La société ADVENT MIDAS 2 (CAYMAN) LIMITED, avec siège à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, 

 représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

 en vertu d’une procuration donnée sous seing privée à Boston Massachusetts, le 11 novembre 2002.
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ADVENT MACH, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle pourra aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

 Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

 Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

 De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été souscrites par la société ADVENT MIDAS 2 (CAYMAN)
LIMITED, avec siège à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands.

 Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

 Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

 La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

 Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

 Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

84731

 Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne seront pas à considérer comme

un apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et
les intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettront pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

sont déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

 Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

 Des dividendes intérimaires pourront être distribués dans les conditions suivantes:
 - des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
 - ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
 - la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont leur approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

 La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

84732

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions de l’associée unique

 Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 - Madame Janet L. Hennessy, administratrice de fonds, ayant son domicile professionnel à Boston, U.S.A., Massachu-

setts 02109, 75 State Street; 

 - La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; et 

 - La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, 

 sont nommées gérantes pour une durée indéterminée.

<i> Deuxième résolution

 La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant demeurant à Luxembourg

et d’un deuxième gérant.

<i> Troisième résolution

 Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

 Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l’emportera.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 14, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84715/222/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

GRUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Luxembourg-Merl, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 75.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 15 novembre 2002 à 10.00 heures

L’Assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 2, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, vers le 63-65,

route de Merl, L-2416 Luxembourg/Merl

B. D’accepter la démission de Monsieur Frédéric Cipolletti en qualité d’Administrateur-délégué et la nomination de

la société BM PARTS S.A. en lieu et place.

L’Assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Frédéric Cipolletti pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre Corbel en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PARTS INVEST S.A. en lieu et place.

L’Assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Jean-Pierre Corbel pour l’exécution de son mandat.
D. D’accepter la démission de la société G.C.L. S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la société PART-

NERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’Assemblée générale décide de donner décharge à G.C.L. S.A. pour l’exécution de son mandat.
E. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’Assemblée générale décide de donner décharge à ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat. 
La résolution ayant été adopté à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 15 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84645/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 2002.

T. Metzler.

<i>Pour la société
F. Cipolletti
<i>Administrateur-Délégué

84733

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.179. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 28 mai 2002 à 17.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de FFR 1.000.000, s’élève à 152.449 euros et 02 cents, représenté par 1.000 actions
sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. § 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertzweiundfünfzigtausendvierhundertneunundvierzig

Euro und zwei Cents (EUR 152.449,02) eingeteilt in tausend (1.000) Aktien ohne Nennwert, welche in voller Höhe ein-
gezahlt sind.» 

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84687/220/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.179. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84688/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 12 novembre 2002.

(84668/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

OLIO FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 12 novembre 2002.

(84669/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire
Signature

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

84734

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.401. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 19 juin 2002 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 1.250.000, s’élève à 30.986 euros et 69 cents, représenté par 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. § 1. The subscribed capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros sixty-nine Cents (EUR

30,986.69), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value, carrying one voting
right in the general assembly.» 

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84689/220/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.401. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84690/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BARRAMUNDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée de droit belge

BARRAMUNDI SPRL, ayant son siège social à B-1300 Wavre, avenue Newton, numéro 6A, inscrite au Registre de Com-
merce de Nivelles sous le numéro 95356.

La société a été constituée en Belgique suivant acte reçu par Maître Jacques Wathelet, notaire de résidence à B-1300

Wavre, en date du 31 décembre 2001, publié aux annexes du moniteur belge du trente et un janvier deux mille deux,
sous le numéro 20020131-287.

La séance est ouverte à quatorze (14.00) heures sous la présidence de Monsieur Jos Hemmer, employé privé, de-

meurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Josette Molitor, employée privée, demeurant à Munsbach.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Wavre le 15 novembre 2002

par-devant Maître Jacques Wathelet, et qui a décidé entre autres, de transférer le siège social à Luxembourg et d’adop-
ter la nationalité luxembourgeoise. 

2. Constatation et confirmation du transfert du siège social et de direction effective de Wavre (Belgique) à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec prise d’effet à la date du 15 novembre 2002 et adoption par la société de
la nationalité luxembourgeoise.

3. Refonte des statuts en anglais et en français pour les adapter à la législation luxembourgeoise et modification de

l’objet social (article 2) qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-

Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire
Signature

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

84735

tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

4. Confirmation des mandats des gérants en fonction et fixation de la durée de leurs mandats.
5. Fixation de l’adresse.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est

dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine les décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à

Wavre (Belgique), le 15 novembre 2002 à 8.45 heures par-devant Maître Jacques Wathelet, notaire de résidence à B-
1300 Wavre décidant le transfert de siège social à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) et l’adoption de
la nationalité luxembourgeoise par la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate et confirme le transfert du siège social de la société de B-1300 Wavre,

avenue Newton 6A, à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, avec effet au 15 novembre 2002 et l’adoption de la
nationalité luxembourgeoise par la société de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une nou-
velle société. 

Le rapport du réviseur d’entreprise établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises auprès de la so-

ciété H.R.T. REVISION, société à responsabilité limitée, établie à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P.
Brasseur conclut comme suit:

<i>’Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure que:
1. les règles d’évaluation sont justifiées dans les circonstances;
2. la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et dettes au 11 octobre 2002 de BARRAMUNDI

SPRL est au moins égale à l’actif net de la société à cette date de EUR 11.129,59 représenté par un capital social de EUR
18.600,00 réparti en 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 18,60 chacune, diminué de la perte de la période
de EUR 7.470,41.'

Un exemplaire du prédit rapport du réviseur d’entreprises restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Il est relevé expressément que l’assemblée générale tenue le 15 novembre 2002 par-devant Maître Jacques Wathelet,

notaire de résidence à B-1300 Wavre, a augmenté le capital social à concurrence de vingt mille euros et l’a porté de
dix-huit mille six cents euros à trente-huit mille six cents euros par un apport en espèces.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article deux des statuts de la société pour lui donner do-

rénavant la teneur suivante:

'Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.'

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxem-

bourgeoise.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

statuts de la société sont rédigés en anglais suivi d’une traduction française. À la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Les statuts de la société auront dorénavant la teneur anglaise suivante:
Art. 1. A limited liability company exists between the contracting parties that will be governed by these articles and

by the relevant legislation.

84736

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is BARRAMUNDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at thirty-eight thousand six hundred Euro (EUR 38,600.-) divided into one

thousand (1,000) shares with no par value.

These shares have been subscribed to as follows: 

The capital has been entirely subscribed and fully paid in.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of members representing at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the votes
of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting

jointly.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscriber

<i>Number

<i>of shares

1. Mr Pierre Siri, company administrator, residing in 18762 Täby, Stockholm, Sweden, nine hundred nine-

ty-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Mr Eric Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

84737

Suit la traduction française:

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BARRAMUNDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-huit mille six cents Euros (EUR 38.600,-), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Le capital est entièrement souscrit et intégralement libéré.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Souscripteurs 

<i>Nombre

<i>d’actions

1) Monsieur Pierre Siri, administrateur de société, demeurant à 18762 Täby, Stockholm, Suède, neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

84738

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire confirme les mandats des gérants et fixe une durée illimitée à leurs mandats.
Les gérants de la société sont:
1) Monsieur Philippe Gilain, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Pierre Siri, administrateur de société, demeurant à 18762 Täby, Stockholm, Suède.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-1734 Luxembourg, 2,

rue Carlo Hemmer.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hemmer, E. Leclerc, J. Molitor, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2002, vol. 518, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84716/213/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

WIGWAM SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 86.586. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach, agissant au nom

et pour compte de:

- Monsieur William Walker; administrateur de sociétés,
- Madame Lynda Walker-Ball, administrateur de sociétés,
les deux demeurant à L-6160 Bourglinster, 9, rue Neuve,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte, 
agissant en leur qualité d’associés de la société WIGWAM SOLUTIONS, S.à r.l., avec siège à L-6160 Bourglinster,

(RC N

°

 B 86.586), constituée suivant acte notarié du 1

er

 mars 2002, publié au Mémorial C page 45242/2002.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-6160 Bourglinster, 9, rue Neuve

à L-1831 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob, et la modification afférente de l’article 2 première phrase des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2002, vol. 882, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(84659/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Grevenmacher, le 20 novembre 2002. 

J. Gloden.

Pétange, le 13 novembre 2002.

G. d’Huart.

84739

B.V.F. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 67.828. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 17 juin 2002 à 16.00 heures 

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 263,89 euros par incorporation des
réserves de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de LUF 6.000.000, s’élève à 149.000 euros, représenté
par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. § 1. Le capital souscrit est fixé à cent quarante-neuf mille euros (EUR 149.000), représenté par six mille

(6.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84691/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

B.V.F. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 67.828. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84692/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

NEGELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. HOUSE ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEGELLI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire
Signature

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

84740

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

84741

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 9.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 83, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84719/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

1. HOUSE ASSOCIATES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Hesperange, le 11 novembre 2002.

G. Lecuit.

84742

LE RECOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 15.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84705/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

IB CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) REDFORD MANAGEMENT INTERTRADE LTD avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
2) BIO WASSER LIMITED avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).
Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, en vertu de deux procurations

sous seing privé données à Luxembourg en date du 27 septembre 2002, lesquelles procurations après signature ne va-
rietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même
temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IB CONCEPT S.A. 
 Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur, tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de
Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

84743

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. 

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiée ont souscrit aux actions créées comme suit: 

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de quinze mille cinq cent euros

(EUR 15.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel Petit, directeur, demeurant à 32, rue des Sources, L-2542 Luxembourg;
- REDFORD MANAGEMENT INTERTRADE LTD, préqualifié;
- BIO WASSER LIMITED, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH CONSULTING S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.

 1) REDFORD MANAGEMENT INTERTRADE LTD, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . .

155

 2) BIO WASSER LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

84744

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Michel Petit, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Jean-Michel Petit, pré-
qualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 84, case 1.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84720/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

JOHANNS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 12 novembre 2002.

(84670/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

BM PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Luxembourg-Merl, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.630. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 4 novembre 2002 à 10.00 heures

L’Assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, route

de Merl, L-2416 Luxembourg/Merl

B. D’accepter la démission de Monsieur René Moris en qualité d’Administrateur-délégué et la nomination de la so-

ciété BEHOLD LIMITED en lieu et place.

L’Assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur René Moris pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la démission de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la

société PARTS INVEST S.A. en lieu et place.

L’Assemblée générale décide de donner décharge à la société KIRCHBERG BÜRO S.A. pour l’exécution de son man-

dat.

D. D’accepter la démission de Madame Carla Machado en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PARTNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’Assemblée générale décide de donner décharge à Madame Carla Machado pour l’exécution de son mandat.
E. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’Assemblée générale décide de donner décharge à ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat. 
La résolution ayant été adopté à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 4 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84646/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Hesperange, le 11 novembre 2002.

G. Lecuit.

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur-Délégué

84745

IMMO POTRYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84706/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

GESPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 39.915. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GESPAT S.A., avec siège à L-1740 Luxem-

bourg (R. C. n

°

 39.915), constituée suivant acte notarié du 28 février 1992, publié au Mémorial C page 18600 de 1992.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 8 décembre 1999, publié au Mémorial C page
L’assemblée générale est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schut-

trange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Luigi Perruzzo, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et modification de l’article 1

er

 2

me

 phrase.

2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Steinfort.
L’adresse du siège est: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

Suite à cette résolution, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, 2

me

 phrase comme suit:

«Art. 1

er

. 2

me

 phrase. Le siège social de la société est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge au commissaire aux comptes actuel et nomme comme nouveau commissaire aux

comptes: La société anonyme PRESTA SERVICES S.A., avec siège à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimé à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Perruzzo, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2002, vol. 882, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84655/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Pétange, le 13 novembre 2002.

G. d’Huart.

84746

RIDEAUX FRANCOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 64.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84707/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

COURIERDIENST WILDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84708/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

PARQUET BEMBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84709/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

SOLUPREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 133, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 43.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84710/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

DS AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 82.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84711/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

84747

LASER 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 85.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84712/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

EXPERTISE ET SOLUTIONS EN TELECOMMUNICATIONS BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 85.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84713/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

MPM CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84714/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

NEWHORIZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84749/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

SOFININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.190. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84672/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour NEWHORIZON S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

84748

NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84750/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.642. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84752/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(84751/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 81, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84761/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

SAHBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.358. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84673/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

<i>Pour NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

<i>Pour NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Pour INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

Signatures
<i>Administrateurs

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

84749

KARGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.568. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 14 mars 2002 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Raymond De Waha de son poste d’Administrateur, le re-

mercie pour sa précieuse collaboration et nomme en remplacement, Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés,
demeurant à Eischen, 14, rue de l’Ecole dont il terminera le mandat.

Son mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée à tenir en 2003.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION,

S.à r.l.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxem-

bourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84778/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

KARGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.568. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 15 mars 2001 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84779/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

COFIALCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.472. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84754/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

OPTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.999. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84674/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour COFIALCO S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

84750

ERCOSYS MOBILE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 88.301. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société DOME INTERNATIONAL LTD, avec siège à Gibraltar, ici représentée par Monsieur Romain Zimmer,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
agissant en sa qualité d’associée de la société unipersonnelle ERCOSYS MOBILE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siè-

ge à L-8190 Kopstal, (RC B N

°

 88.301), constituée suivant acte notarié du 28 juin 2002, en voie de publication.

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-8190 Kopstal, 63, rue Schmitz à L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis et la modification afférente de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 882, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(84661/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84755/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

PRODILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 16.854. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 86, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84771/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.752. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84675/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pétange, le 18 novembre 2002.

G. d’Huart.

<i>Pour CIRIO DEL MONTE S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Signature.

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

84751

BEI DEN MAISERCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8447 Steinfort, 6, rue des Eglantiers.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Anne-Marie Elsen, éducatrice diplômée, épouse de Monsieur Georges Bast, demeurant à L-8447 Steinfort,

4, rue des Prunelliers.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BEI DEN

MAISERCHER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une crèche et d’un foyer de jour pour enfants.
Elle peut également réaliser toutes les opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Madame Anne-Marie Elsen, prénommée.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des nonassociés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions est déterminée d’un commun accord entre les parties.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et

de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus de bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois les associés pourront, lors de l’assemblée générale des

actionnaires qui se déroulera le deuxième jeudi du mois de mars, décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que
le bénéfice, déduction faite de la réserve légale, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraor-
dinaire.

84752

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout
intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent Euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associée unique s’est constituée en générale extraordinaire et elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante: Madame Anne-Marie Elsen, éducatrice diplômée, demeurant à Steinfort, 4, rue des Prunel-

liers.

2.- La société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est établi à L-8447 Steinfort, 6, rue des Eglantiers.
Le notaire instrumentant attire l’attention de la comparante qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social.

La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être identifiée au moyen de sa carte d’identité.

Signé: A.-M. Elsen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 2002, vol. 426, fol. 42, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(84724/225/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

OLD FACTORY GRILL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jorge Rodrigues Ferreira, commerçant, demeurant à L-2543 Luxembourg, 8, rue Dernier Sol.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OLD FACTORY

GRILL.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité de la commune du siège social par simple décision de l’assemblée gé-

nérale des associés.

Art. 3. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restaura-

tion.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent di-

rectement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Capellen, le 19 novembre 2002.

C. Mines.

84753

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Jorge Rodrigues Ferreira, pré-

qualifié.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent à sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jorge Rodrigues Ferreira, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

84754

2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Rodrigues Ferreira, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 100, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84728/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

DATA PLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.889. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DATA PLAN S.A. (R. C. B n

°

 65.889), avec

siège à L-8378 Kleinbettingen, constituée suivant acte notarié du 31 juillet 1998, publié au Mémorial C n

°

 790 du 29

octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marc Lang, employé privé, demeurant à professionnellement à L-1235

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social et modification afférente de l’article 1

er

 2

e

 alinéa.

L’adresse du siège est: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 2

e

 alinéa comme suit:

«Art. 1

er

. 2

e

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Lang, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 882, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84663/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Senningerberg, le 18 novembre 2002.

P. Bettingen.

Pétange, le 18 novembre 2002.

G. d’Huart.

84755

MORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 26 octobre 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- Par ailleurs, l’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Mon-

sieur J. Quintus, Monsieur J. Winandy et Monsieur K. Lozie et le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur N.
Didier.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale statutaire à tenir en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84781/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

MORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

(84787/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

MORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

(84788/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

ENC S.A., EnterNetworks COMMUNICATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PREMIUM GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
2.- La société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont. 

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Paul Agnès, administrateur de sociétés, demeurant à L-

1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EnterNetworks COMMUNICA-

TION S.A., en abrégé ENC S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

84756

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services pour comptes de tiers dans les domaines informatiques

et de télécommunication ainsi que les prestations de services, les conceptions, le développement et la distribution de
produits dans les domaines de l’internet, de l’informatique et des télécommunications.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de, vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est. présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour, est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale; le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14 Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

84757

<i> Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des. frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a). Monsieur Ebenezer Essoukan Mouangue, directeur de sociétés, demeurant à F-92160 Antony, 40, rue des Pâque-

rettes, (France).

b) Monsieur Patrick Nyame, banquier, demeurant à F-57070 Metz, 100, rue de Queuleu, (France).
c) Monsieur Pierre Del Perugia, chef de projet, demeurant à F-93330 Neuilly-sur-Marne, 17, Place du Chanoine He-

roux, (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé

FORIG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Ebenezer Essoukan Mouangue, préqualifié, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Agnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2002, vol. 520, fol. 68, case 12.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84733/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

FREUND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.130. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84676/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

1.- La société anonyme PREMIUM GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-

Rue, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11,

rue Beaumont, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 20 novembre 2002.

J. Seckler.

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

84758

DRESSEL DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 23, rue du Dr Gaasch.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze novembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Johny Dressel, maître tapissier-décorateur, demeurant à L-4818 Rodange, 23, rue Dr Gaasch,
2.- Madame Chantal Roth, employée privée, demeurant à L-4818 Rodange, 23, rue Dr Gaasch,
ici représentée par Monsieur Johny Dressel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DRESSEL

DECORATION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Pétange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de tapissier-décorateur avec vente des articles de la branche,

d’articles d’ameublement, de tapis et d’articles de literie ainsi que toutes opérations commerciales, financières et indus-
trielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

 Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

84759

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i> Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euro (EUR
1.000,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Johny Dressel, ci-devant nommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4818 Rodange, 23, rue du Dr Gaasch.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Dressel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 100, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84725/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

ARAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.779. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 81, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84762/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

1.- Monsieur Johny Dressel, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Chantal Roth, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Senningerberg, le 18 novembre 2002.

P. Bettingen.

Signatures
<i>Administrateurs

84760

BUREAU D’ARCHITECTURE PAUL GZELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Przemyslaw Pawel Gzella dit Paul Gzella, diplômé ingénieur civil architecte de l’Université de Louvain, por-

tant le titre d’architecte au Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à 1, rue du Moulin, L-7423 Dondelange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être

ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BUREAU D’ARCHITECTURE PAUL GZELLA, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi à Dondelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par la simple décision du gérant.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. La société a pour objet toutes opérations et activités relatives à la création et à la composition d’une oeuvre

de construction, d’urbanisme ou d’aménagement du territoire, de l’établissement des plans d’une telle oeuvre, de la syn-
thèse et de l’analyse participant à la réalisation de l’oeuvre.

Elle peut faire tous actes et opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

assurer le développement ou en faciliter la réalisation notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, créer,
prendre ou donner à bail, aliéner ou céder tous immeubles, brevets, licences, s’intéresser de toutes façons dans toutes
sociétés existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à celui de la présente société
ou même fusionner ou s’associer avec ces sociétés d’une façon momentanée ou non.

L’activité de la société est réglementée par notamment la Loi du 13 décembre 1989 portant organisation des profes-

sions d’architecte et d’ingénieur-conseil, la note explicative sur cette loi ainsi que le règlement grand-ducal du 17 juin
1992 déterminant la déontologie des architectes et des ingénieurs-conseils. 

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les 125 parts sont souscrites par l’associé unique, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales y afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès de l’associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

84761

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euro (EUR
1.000,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes: 
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Gzella, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

- Le siège social est fixé à L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Gzella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 99, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84727/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

ARKA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, Am Hueschterterboesch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Katarina Mosakowski, graphiste, demeurant à L-6114 Junglinster, 37, Um Reiland,
2. Monsieur Maciej Mleczak, ingénieur, demeurant à ul Zurawia 8, Przysiek, PL-87-134 Zlawies Wielka,
Ici représenté par Monsieur Artur Mleczak, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été pa-

raphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte, avec lequel elle
sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de:

 ARKA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Senningerberg, le 18 novembre 2002.

P. Bettingen.

84762

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) divisé en six mille deux cent

cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

84763

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou dans la commune du siège, à l’endroit spécifié

dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. Madame Katarina Mosakowski, préqualifiée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 actions

2. Monsieur Maciej Mleczak, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.188 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.250 actions

84764

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Katarina Mosakowski, préqualifiée, 
b) Monsieur Maciej Mleczak, préqualifié,
c) Madame Ursula Gilpin, sans état, demeurant à L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoinesbusch.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société GEFCO S.A., avec siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1670 Senningerberg, 7, Am Hueschterterboesch.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Mosakowski, A. Mleczak, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 100, case 9. – Reçu 625 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84729/202/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

ELOHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.586. 

—

Le bilan au 22 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84753/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84756/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.733. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84677/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Senningerberg, le 18 novembre 2002.

P. Bettingen.

<i>Pour ELOHA S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

<i>Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

84765

BE CAR FULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 20, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Madame Seghin Dominique demeurant Grand-rue, 47 à B-1341 Ottignies
- Monsieur Schouveller Jean-Luc demeurant Rue Alfred Dubois, 19 Bte 3 à-B-1080 Bruxelles
Toutes deux représentées par Madame Heyden par la procuration donnée ce jour au Notaire.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BE CAR FULL S.A. Cette société aura son siège

à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Adminis-
tration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger: a) la gestion dans le sens le plus

large du terme, l’amélioration et la mise en valeur du patrimoine apporté par ses actionnaires; b) l’achat et la vente de
véhicules à moteur neufs et d’occasion; c) les travaux de carrosserie; d) la location de véhicule sans chauffeurs; e) la
représentation commerciale et la consultance dans tous les domaines lié au présent objet social f) la société peut prêter,
emprunter, émettre des obligations, constituer moyennant rémunération, toutes sûretés, réelles ou personnelles, au
profit de ses actionnaires, administrateurs ou de tiers et, en général accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou
commerciales, immobilières, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son en-
treprise et pour lesquels elle opte pour le régime spécial des soparfis.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en soixante-deux (62) actions de cinq cents

euros (500,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Toute cession d’actions est soumise à l’autorisation du conseil d’administration. Les actionnaires restants disposent

d’un droit de préemption à prix égal sur les actions à céder.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve uniquement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

 Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

- Seghin Dominique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 actions

- Schouveller Jean-Luc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62 actions

84766

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième samedi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
- Madame Seghin Dominique précitée dont le mandat est réputé à titre gratuit jusqu’à révocation expresse de l’As-

semblée Générale.

- Monsieur Schouveller Jean-Luc précité dont le mandat est réputé à titre gratuit jusqu’à révocation expresse de l’As-

semblée Générale.

- Monsieur Wackers Bernard demeurant Grand-rue, 47 à B-1341 Ottignies.
3. est appelée aux fonctions de commissaire: la société FORUM EXPRESS SERVICES S.A. demeurant P.O Box 3152

Road Town Tortola BVI.

4. est nommée administrateur-délégué: Monsieur Wackers Bernard dénommé ci-avant.
5. le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, Route de Luxembourg, 20.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Heyden, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2002, vol. 882, fol. 52, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(84737/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

IGUANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Julie Poujade, indépendante, demeurant à L-6646 Wasserbillig, 27, rue des Romains.
2) P.G.M. TRANSACTION S.A., Société anonyme ayant son siège social 25, bd Royal, Luxembourg, inscrite au regis-

tre du commerce de Luxembourg sous la section B et le n° 87.153

représentée par Monsieur Bernard Girard, architecte, demeurant à Wasserbillig, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: 

IGUANE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Pétange, le 11 novembre 2002.

G. d’Huart.

84767

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements. 

Art. 4. La société a pour objet toute activité ayant un lien avec l’immobilier.
L’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur de tous immeubles bâtis au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que tou-

tes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
l’objet social, ainsi que toutes opération pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement, ainsi que toute opération financière pouvant permettre le développement de cette activité.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

commerciales, industrielles, financières, d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la
mise en valeurs de ces participations. Elle peut acquérir exploiter ou céder des brevets, des marques, des noms et des
licences d’exploitation, les gérer et les mettre en valeur.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’el-

le jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans garantie
et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligation.

Titre Il. - Capital social, actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale, Assemblées Générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1. Mademoiselle Julie Poujade, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. P.G.M TRANSACTION S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

84768

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée géné-

rale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1. La société P.G.M TRANSACTION S.A, Société anonyme avec siège social 25, bd Royal, Luxembourg, inscrite au

registre du commerce de Luxembourg sous la section B et le n° 87.153,

2. Mademoiselle Julie Poujade, indépendante, demeurant 27, rue des Romains, L-6646 Wasserbillig prédésignée,
3. Monsieur Fousseyni Sakanoko, gérant immobilier, demeurant 23, rue de Rungis, F-75013 Paris

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans: la Société SERVINOX INTERNA-

TIONAL LIMITED, Société de droit anglais ayant son siège social à Londres, Head Office Trafalgar House, 11/12, Wa-
terloo Place, SW1Y4AU, numéro d’enregistrement 3196131.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 25, boulevard Royal, Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Le conseil d’administration nomme Monsieur Fousseyni Sakanoko, administrateur délégué, détenant à ce titre le pou-

voir d’engager la société, et tous les pouvoirs et les responsabilités que la loi reconnaît à cette nomination. 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Poujade, B. Girard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 99, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84730/202/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Senningerberg, le 18 novembre 2002.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Basis Consulting Services

Basis Consulting Services, S.à r.l.

Creditreform Luxembourg S.A.

BWM International S.A.

Bay Bridge S.A.

Bay Bridge S.A.

Jean Charles Noel, S.à r.l.

Bersy S.A.

Biosys S.A.

Biosys S.A.

Advent Mach, S.à r.l.

Grund Investment S.A.

Brentex A.G.

Brentex A.G.

World Hopper, S.à r.l.

Olio Finance

Bres Invest S.A.

Bres Invest S.A.

Barramundi, S.à r.l.

Wigwam Solutions, S.à r.l.

B.V.F. Luxembourg

B.V.F. Luxembourg

Negelli S.A.

Le Recours, S.à r.l.

IB Concept S.A.

Johanns Immobilière S.A.

BM Parts S.A.

Immo Potrys, S.à r.l.

Gespat S.A.

Rideaux François, S.à r.l.

Courierdienst Wilde, S.à r.l.

Parquet Bembe, S.à r.l.

Soluprest, S.à r.l.

DS Automobiles, S.à r.l.

Laser 2000 S.A.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A.

MPM Consultants S.A.

Newhorizon S.A.

Sofininvest S.A.

Newgeneration 3000 S.A.

Newgeneration 3000 S.A.

Interstück S.A.

Finagro S.A.

Sahbi Finance S.A.

Kargo S.A.H.

Kargo S.A.H.

Cofialco

Opticorp S.A.

Ercosys Mobile International, S.à r.l.

Cirio Del Monte Internationale S.A.

Prodilux, S.à r.l.

Ingelux S.A.

Bei den Maisercher, S.à r.l.

Old Factory Grill

Data Plan S.A.

Mora S.A.

Mora S.A.

Mora S.A.

ENC S.A., EnterNetworks Communication S.A.

Freund Invest S.A.

Dressel Décoration, S.à r.l.

Aramis S.A.

Bureau d’Architecture Paul Gzella, S.à r.l.

Arka Participations S.A.

Eloha S.A.

Christian Holding (Luxembourg) S.A.

F.I. International S.A.

BE Car Full S.A.

Iguane S.A.