84529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1762

11 décembre 2002

S O M M A I R E

Arcodor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84532

Out Overseas United Trust Holding S.A., Luxem- 

Ashby S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84559

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84530

Bertschi Luxembourg, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . .

84557

Out Overseas United Trust Holding S.A., Luxem- 

Bertschi Luxembourg, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . .

84558

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84530

Cleolia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84566

Out Overseas United Trust Holding S.A., Luxem- 

Comcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84534

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84571

Coprosider International S.A., Luxembourg. . . . . .

84549

Out Overseas United Trust Holding S.A., Luxem- 

Dynamics Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . .

84575

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84571

Dynamics Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . .

84575

Privilege Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

84572

EA Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

84543

Promance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

84560

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

84539

Property Finance France S.A., Luxemburg . . . . . . 

84536

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

84543

Property Finance France S.A., Luxemburg . . . . . . 

84537

Festival Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

84547

Raphaël S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84532

Florenville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

84538

Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . 

84530

Florenville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

84538

Rose Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

84538

Gestion et Productions Promotionnelles S.A., Lu-  

Rotarex S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84530

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84532

Rotarex Venture S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . 

84530

Ikaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84532

Sirtica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84566

Immo-Partners, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .

84546

Soliman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84576

Immo-Partners, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .

84547

Soliman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84576

Immobilière Auchan Kirchberg S.A., Luxembourg

84552

Soliman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84576

Initiative Perspective Strategy "IPS" Consult and 

Soliman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84576

Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84550

Sports  Finance  &  Investments, S.à r.l., Luxem- 

Initiative Perspective Strategy "IPS" Consult and 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84565

Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84551

Steel Invest & Finance S.A. (Luxembourg), Luxem- 

Jalna Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

84539

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84555

Kleck Internationale S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . .

84548

Steel Invest & Finance S.A. (Luxembourg), Luxem- 

(The) LiquidityPlus Fund Sicav, Luxemburg . . . . . .

84559

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84556

LM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

84561

Subcomex S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . 

84558

LM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

84565

Subcomex S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . 

84558

MI&CA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84538

Symi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

84554

Mine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

84535

Systems Administration International S.A.H., Lu- 

Mine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

84535

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84536

Morana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84534

Systems Administration International S.A.H., Lu- 

Morana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84534

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84536

Naus Management Holding S.A., Luxembourg. . . .

84532

Union Trust Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

84545

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84534

VDM International S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . 

84553

Out Overseas United Trust Holding S.A.  . . . . . . . .

84531

Videotron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

84556

Out Overseas United Trust Holding S.A.  . . . . . . . .

84531

Vogue International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

84535

Out Overseas United Trust Holding S.A.  . . . . . . . .

84531

84530

ROTAREX VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 50.503. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84500/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84501/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84502/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 49.283. 

—

Suite au courrier du 26 septembre 2002 dernier, une Assemblée a été convoquée extraordinairement en vue de l’ac-

ceptation de la démission et de la nomination d’un nouvel agent domiciliataire.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. 
Ainsi la démission prend effet ce jour, le 5 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84465/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 49.283. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui s’est tenue extraordinairement le 5 novembre 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de OUT

OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre
du jour:

- accepter la démission de T.C.G. GESTION S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur avec

effet immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de M. Tim van Dijk, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur avec effet

immédiat;

Signatures.

Signatures.

Signatures.

CITCO LUXEMBOURG S.A.
Signatures

84531

- donner décharge aux Administrateurs;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de C.A.S. SERVICES S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, en tant qu’agent domiciliataire;

- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84467/710/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 49.283. 

—

<i>Extrait de résiliation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation conclu le 29 novembre 2000 entre OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A.

(la société) et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 5 novembre 2002.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84468/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.283. 

—

Suite au courrier du 26 septembre 2002, une Assemblée a été convoquée extraordinairement en vue de l’acceptation

de la démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Ainsi la démission prend effet ce jour, le 5 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(84469/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.283. 

—

Suite au courrier du 26 septembre 2002, une Assemblée a été convoquée extraordinairement en vue de l’acceptation

de la démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Ainsi la démission prend effet ce jour, le 5 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84470/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

<i>L’agent domiciliataire
Signature / Signature

T.C.G. GESTION S.A.
S. Canova / J. Correia

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
S. Canova / J. Correia

84532

GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.971. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84400/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84401/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

ARCODOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84402/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

IKARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84403/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

RAPHAEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.525. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAPHAEL S.A. en liqui-

dation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 39.525, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier
1992, publié au Mémorial C numéro 321 du 27 juillet 1992, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 23 octobre 2002, en voie de publication au Mémorial C, ayant un capital social souscrit est fixé

GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A.
Signature

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.
Signature

ARCODOR S.A.
Signature

IKARIA S.A.
Signature

84533

à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, ¨fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Cappello, F. Innocenti, L. Giammatteo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2002, vol. 520, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(84344/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Junglinster, le 19 novembre 2002.

J. Seckler.

84534

MORANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84404/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

COMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.545. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2002 a pris note et a accepté la démission de leurs fonctions

d’administrateur de Monsieur Serge Hirsch et de Madame Myriam Lambeau et a nommé en remplacement aux fonctions
d’administrateur, pour une période de six ans, Monsieur Bas Schreuders, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et Monsieur Maarten Van de Vaart, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84405/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181. 

—

Le bilan au et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2002,

vol. 576, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84408/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

MORANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. PERNILLA HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.831. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84391/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

MORANA HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour COMCOLUX S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

<i>Pour ORIONE S.A.
société anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
MORANA HOLDING S.A.
Signatures

84535

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.332. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2002,

vol. 576, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84406/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.332. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Sabine Plattner en remplacement de Madame Astrid Galassi.

Cette même Assemblée a ensuite nommé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84407/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

VOGUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.536. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 21 juin 2002 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84492/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

<i>pour MINE HOLDING S.A.
société anonyme holding
S. Plattner
<i>Administrateur

<i>pour MINE HOLDING S.A.
S. Plattner
<i>Administrateur

<i>Pour VOGUE INTERNATIONAL S.A.
Signature

84536

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008. 

—

Le bilan au et le compte de profits et pertes au 31 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol.

576, fol. 71, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84412/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2002, 
les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mai 2003.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mai 2003.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84413/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.

—

<i>Protokoll der 5. ordentlichen Generalversammlung der PROPERTY FINANCE FRANCE S.A. 

<i>am 11. Dezember 2001 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Anwesende:
a) Aktionäre
VICTORIA LEBENSVERSICHERUNG AG, vertreten durch Herrn Roland Burgmaier
PWR HOLDING GmbH, vertreten durch Herrn Dr. Klaus Trescher

b) Mitglieder Verwaltungsrates:
Herr Bernhard Klinger, PROVINZIAL LEBENSVERSICHERUNGEN AG,
Herr Roland Burgmaier, WÜRTTFEUER BETEILIGUNGS GmbH
Herr Bernhard Berg, R+V IMMOBILIEN GmbH
Herr Georges Deitz, DELOITTE &amp; TOUCHE

c) Weitere
Herr Bodo Demisch, PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
Frau Chantal Gorjanc, PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
Herr Bertrand Babinet, TMW FRANCE
Frau Véronique Mathé, TMW FRANCE
Herr Olivier Labadie, TMW FRANCE
Herr Jan Baldem Mennicken, TMW FONDSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH
Herr Dirk Ruppert, TMW PROPERTY FONDSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH

Beginn der Versammlung: 11.30 Uhr.

TOP 1 - Begrüssung und Feststellung der Beschlussfähigkeit

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL
Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL
G. Fasbender
<i>Administrateur

84537

Die Versammlung wird durch den Direktor der PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Herrn Bodo Demisch, als Ver-

sammlungsleiter eröffnet. Herr Georges Deitz wird zum Stimmzähler und Herr Dirk Ruppert wird zum Protokollführer
bestimmt.

Es wird festgestellt, dass sämtliche Aktionäre vertreten sind und somit die Versammlung voll beschlussfähig ist.
Herr Demisch weist darauf hin, dass auf der ausserordentlichen Generalversammlung am 10. Dezember 2001 der

Artikel 8 Absatz 2 der Satzung der PFF . . .

TOP 8 - Verlängerung der Mandate der Verwaltungsräte.
Es wird einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsräte, der Herren Roland Burgmaier, Bernhard Klinger,

Dr. Klaus Trescher, Frank-Rainer Vaessen und Georges Deitz bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr
2002/2003 beschliesst, zu verlängern. Des weiteren wird einstimmig beschlossen, dass Herr Dr. Georg Allendorf für
den obigen Zeitraum neu in den Verwaltungsrat gewählt wird. Herr Bernhard Berg scheidet aus dem Verwaltungsrat
aus. Die Gesellschaft dankt Herrn Berg für die Unterstützung und die angenehme Zusammenarbeit.

TOP 9 - Termin der nächsten ordentlichen Generalversammlung
Satzungsgemäss wird die nächste Hauptversammlung der PFF am 10. Dezember 2002 in den Geschäftsräumen der

Gesellschaft stattfinden. Abweichend von der Satzung wird beschlossen, den Beginn der Versammlung auf 11.30 zu ver-
legen.

In diesem Zusammenhang wird der Termin der nächsten Verwaltungsratssitzung auf Dienstag den 27. Juni 2002 in

Paris festgelegt.

Nachdem keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, wird die Versammlung gegen 17.00 Uhr beendet.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol.575, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84454/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.

<i>am 13. Juni 2001 in den Räumen der TMW PARIS S.A.

Anwesende:
a) Aktionäre:
1. VICTORIA LEBENSVERSICHERUNG AG, Düsseldorf, vertreten durch Herrn Frank-Rainer Vaessen, Düsseldorf,

gemäss beiliegender Vollmacht vom 12. Juni 2001

2. PWR Holding GmbH, München, vertreten durch Herrn Thomas Höller, München, gemäss beiliegende Vollmacht

vom 12. Juni 2001.

2) Weitere
Herr Bodo Demisch, PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Luxemburg
Herr Jan Baldem Mennicken, TMW FONDSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, München
Herr Dirk Ruppert, TMW FONDSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, München

Beginn der Versammlung: 11.00 Uhr.

TOP 1 - Begrüssung
Die Versammlung wird durch Herrn Rainer Vaessen als Versammlungsleiter eröffnet. Herr Jan Baldem Mennicken

wird zum Stimmzähler und Herr Bodo Demisch zum Protokollführer bestimmt.

Es wird festgestellt, dass die Einladung zu dieser Generalversammlung formgerecht erfolgte und sämtliche Aktionäre

repräsentiert sind und somit die Versammlung voll beschlussfähig ist.

TOP 2 - Rücktritt vom Verwaltungsrat
Herr Ingo Fuhrmann, PROVINZIAL-LEBENSVERSICHERUNGSANSTALT DER RHEINPROVINZ, stellt sein Amt als

Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung vom heutigen Tage zur Verfügung.

TOP 3 - Neuwahl in den Verwaltungsrat
Herr Bernhard Klinger, PROVINZIAL-LEBENSVERSICHERUNGSANSTALT DER RHEINPROVINZ, Düsseldorf,

wird zum Mitglied des Verwaltungsrates gewählt und ernannt.

Nachdem keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen wird die Versammlung gegen 11.15 beendet.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84455/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

B. Demisch / G. Deitz / D. Ruppert
<i>Direktor / Mitglied des Verwaltungsrates / Protokollführer

J. Baldem Mennicken / F.-R. Vaessen / B. Demisch
<i>Stimmzähler / Präsident des Verwaltungsrates / Protokollführer

84538

ROSE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.226. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2002,

vol. 576, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84414/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84418/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.031. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Peter Bun, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en rem-
placement de Madame Juliette Lorang. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.

Le siège social de la société a été transféré ensuite du 12-16, avenue Monterey au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84419/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

MI&amp;CA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 80.452. 

—

L’associé unique de la société MI&amp;CA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie,

RC N° B 80.452, décide de nommer Madame Maria Josée Da Silva Oliveira, demeurant à L-1450 Luxembourg, 57, Côte
d’Eich, en tant que gérante technique de la société. Ses fonctions de gérante technique ont pris effet au 1

er

 novembre

2002.

La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de Madame Maria Josée Da Silva Oliveira et

Monsieur Abel Duarte Pereira Fereira, gérant administratif.

Luxembourg, le 8 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84448/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

<i>Pour ROSE CAPITAL
Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour FLORENVILLE INVESTMENTS S.A.
P. Bun
<i>Administrateur

A. Duarte Pereira Ferreira
<i>Associé unique

84539

JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.742. 

—

DISSOLUTION 

 L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, établie et ayant son

siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, 

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 octobre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société JALNA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire

instrumentant, en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 447 du 19 juin 1998;

 - que le capital social de la société JALNA HOLDING S.A. s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs

luxembourgeois (1.500.000,- LUF) représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

 - que la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme JALNA HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société JALNA

HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société JALNA HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée;
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leur mandat respectif;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,

14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84351/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365. 

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of November.
 Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the
«Company»), incorporated by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C number 167 of Feb-
ruary 24, 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, on May 22, 2002, published in the Mémorial C number 1146 of July 30, 2002.

The extraordinary general meeting is declares open and is presided over by Mr Vincent Goy, manager, residing in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Cyrille Vallee, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms. Carol Collin, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company’s corporate capital by an amount of hundred thirty-three thousand three hundred euros

(133,300.- EUR) so as to raise it from its present amount of three hundred twenty-seven thousand two hundred euros
(327,200.- EUR) to an amount of four hundred sixty thousand five hundred euros (460,500.- EUR) by the creation and
issue of thousand two hundred twenty-two (1,222) new class E shares with a par value of hundred euros (100.- EUR)

Hesperange, le 12 novembre 2002.

G. Lecuit.

84540

each and by forty three (43) new class G7 shares, nine (9) new class G8 shares, fifty (50) new class G16 shares, two (2)
new class L1 shares, one (1) new class A4 share; one (1) new class A6 share; one (1) new class A7 share; one (1) new
class A8 share; two (2) new class N1 shares and one (1) new class L2 share, each with a par value of hundred euros
(100.- EUR), having all the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

2.- To accept subscription of all of these thousand three hundred thirty-three (1,333) new shares of different classes,

by the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE LP, established and having its registered office in 1013
Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) and to accept full payment in cash of the par value
of one hundred euros (100.- EUR) of each such new share, as well as full payment in cash of a total share premium in
the amount of ninety-five thousand four euros and twelve cents (95,004.12 EUR).

3.- To amend Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall forthwith read

as follows:

«The subscribed capital is fixed at four hundred sixty thousand five hundred euros (460,500.- EUR) divided into thou-

sand three hundred forty-seven (1,347) class «E» shares, three hundred thirty (330) class «G1» shares, six hundred sev-
enty-nine (679) class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares, three (3) class «G4» shares, three
(3) class «G5» shares, twenty-five (25) class «G6» shares, three hundred and sixty (360) class «G7» shares, hundred
eighty-eight (188) class «G8» shares, ninety-six (96) class «G9» shares, twenty-six (26) class «G10» shares, hundred thir-
ty-nine (139) class «G11» shares, three (3) class «G12» shares, three (3) class «G13» shares, three (3) class «G14»
shares, one (1) class «G15» share, fifty (50) class «G16» shares, two (2) class «L1» shares, one (1) class «L2» share, six
hundred seventy-five (675) class «S1» shares, three (3) class «S2» shares, four (4) class «A1» shares, two hundred forty-
one (241) class «A2» shares, six (6) class «A3» shares, five (5) class «A4» shares, six (6) class «A5» shares, five (5) class
«A6» shares, five (5) class «A7» shares, four (4) class «A8» shares, one (1) class «C1» share, one (1) class «C2» share,
one (1) class «C3» share, one (1) class «C4» share and one (1) class «C5» share and two (2) class «N1» shares, having
each a par value of one hundred euros (100.- EUR)».

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of three hundred twenty-

seven thousand two hundred euros (327,200.- EUR) are represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior
this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of hundred

thirty-three thousand three hundred euros (133,300.- EUR) in order to raise it from its present amount of three hun-
dred twenty-seven thousand two hundred euros (327,200.- EUR) to an amount of four hundred sixty thousand five hun-
dred euros (460,500.- EUR) by the creation and issue of thousand two hundred twenty-two (1,222) new class E shares
with a par value of hundred euros (100.- EUR) each and by Forty-three (43) new class G7 shares, nine (9) new class G8
shares, fifty (50) new class G16 shares, two (2) new class L1 shares, one (1) new class L2 share, one (1) new class A4
share, one (1) new class A6 share, one (1) new class A7 share, one (1) new class A8 share and two (2) new class N1
shares, each with a par value of hundred euros (100.- EUR), having all the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the pro-
posed capital increase.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE

LP, established and having its registered office in 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97
(USA), to the subscription of these thousand three hundred thirty-three (1,333) new shares of class E, G7, G8, G16, L1,
L2, A4, A6, A7, A8 and N1, with a par value of hundred euros (100.- EUR) per share.

<i>Subscription - Payment

 Thereupon appeared:
Mr Vincent Goy, manager, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of the company EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed,
by virtue of a proxy given in St. Helier, Jersey on November 12, 2002, which proxy, after being signed ne varietur by

the members of the board and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed, the

thousand three hundred thirty-three (1,333) new shares and to entirely pay up in cash each such new share at its par
value of hundred euros (100.- EUR) each and further to pay a total share premium of ninety-five thousand four euros
and twelve cents (95,004.12 EUR). 

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash, with the prementioned issued share premium, and that the
Company has at its disposal the total amount of two hundred twenty-eight thousand three hundred four euros and
twelve cents (228,304.12 EUR), proof of which was given to the undersigned notary, who expressly states this.

84541

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting resolves to amend Article six

(6), First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase and which shall forth-
with read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The subscribed capital is fixed at four hundred sixty thousand five hundred euros

(460,500.- EUR) divided into thousand three hundred forty-seven (1,347) class «E» shares, three hundred thirty (330)
class «G1» shares, six hundred seventy-nine (679) class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares,
three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares, twenty-five (25) class «G6» shares, three hundred and sixty
(360) class «G7» shares, hundred eighty-eight (188) class «G8» shares, ninety-six (96) class «G9» shares, twenty-six (26)
class «G10» shares, hundred thirty-nine (139) class «G11» shares, three (3) class «G12» shares, three (3) class «G13»
shares, three (3) class «G14» shares, one (1) class «G15» share, fifty (50) class «G16» shares, two (2) class «L1» shares,
one (1) class «L2» share, six hundred seventy-five (675) class «S1» shares, three (3) class «S2» shares, four (4) class
«A1» shares, two hundred forty-one (241) class «A2» shares, six (6) class «A2» shares, five (5) class «A4» shares, six
(6) class «A5» shares, five (5) class «A6» shares, five (5) class «A7» shares, four (4) class «A8» shares, one (1) class «C1»
share, one (1) class «C2» share, one (1) class «C3» share, one (1) class «C4» share and one (1) class «C5» share and
two (2) class «N1» shares, having each a par value of one hundred euros (100.- EUR)».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand nine hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une Société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la « Société »),
constituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 167 du 24 février 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 22 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1146 du 30 juillet 2002.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Cyrille Vallee, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carol Collin, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent trente-trois mille trois cents euros

(133.300,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent vingt-sept mille deux cents euros (327.200,- EUR)
à un montant de quatre cent soixante mille cinq cents euros (460.500,- EUR) par la création et l’émission de mille deux
cent vingt-deux (1.222) parts sociales nouvelles de classe E, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune
et de quarante-trois (43) parts sociales nouvelles de classe G7, neuf (9) parts sociales nouvelles de classe G8, cinquante
(50) parts sociales nouvelles de classe G16, deux (2) parts sociales nouvelles de classe L1, une (1) part sociale nouvelle
de classe L2, une (1) part sociale nouvelle de classe A4, une (1) part sociale nouvelle de classe A6, une (1) part sociale
nouvelle de classe A7, une (1) part sociale nouvelle de classe A8 et deux (2) parts sociales nouvelles de classe N1, d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’aug-
mentation de capital.

2.- D’accepter la souscription de toutes ces mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales nouvelles de classes

différentes, par le seul associé, la société EUROPA REAL ESTATE LP, établie et ayant son siège social à 1013 Center
Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) et d’accepter le paiement intégral en numéraire de la va-
leur nominale de cent euros (100,- EUR) de chacune de ces nouvelles parts sociales, ainsi que le paiement en numéraire
d’une prime d’émission totale de quatre-vingt-quinze mille quatre euros et douze cents (95.004,12 EUR).

3.- De modifier l’Article 6, Premier Alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Le capital social souscrit est fixé à quatre cent soixante mille cinq cents euros (460.500,- EUR) divisé en mille trois

cent quarante-sept (1.347) parts sociales de classe « E », trois cent trente (330) parts sociales de classe « G1 », six cent
soixante-dix-neuf (679) parts sociales de classe « G2 », trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de classe « G3
», trois (3) parts sociales de classe « G4 », trois (3) parts sociales de classe « G5 », vingt-cinq (25) parts sociales de classe
« G6 », trois cent soixante (360) parts sociales de classe « G7 », cent quatre-vingt-huit (188) parts sociales de classe «
G8 », quatre-vingt-seize (96) parts sociales de classe « G9 », vingt-six (26) parts sociales de classe « G10 », cent trente-
neuf (139) parts sociales de classe « G11 », trois (3) parts sociales de classe « G12 », trois (3) parts sociales de classe
« G13 », trois (3) parts sociales de classe « G14 », une (1) part sociale de classe « G15 », cinquante (50) parts sociales

84542

de classe « G16 », deux (2) parts sociales de classe « L1 », une (1) part sociale de classe « L2 », six cent soixante-quinze
(675) parts sociales de classe « S1 »,trois (3) parts sociales de classe « S2 », quatre (4) parts sociales de classe « A1 »,
deux cent quarante et une (241) parts sociales de classe « A2 », six (6) parts sociales de classe « A3 », cinq (5) parts
sociales de classe « A4 », six (6) parts sociales de classe « A5 », cinq (5) parts sociales de classe « A6 », cinq (5) parts
sociales de classe « A7 » et quatre (4) parts sociales de classe « A8 », une (1) part sociale de classe « C1 », une (1) part
sociale de classe « C2 », une (1) part sociale de classe « C3 », une (1) part sociale de classe « C4 », une (1) part sociale
de classe « C5 » et deux (2) parts sociales de classe « N1 », ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR). »

II) II a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte. 

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de trois

cent vingt-sept mille deux cents euros (327.200,- EUR) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment con-
voquée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé
avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de cent trente-trois mille trois cents euros (133.300,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent vingt-
sept mille deux cents euros (327.200,- EUR) à un montant de quatre cent soixante mille cinq cents (460.500,- EUR) par
la création et l’émission de mille deux cent vingt-deux (1.222) parts sociales nouvelles de classe E, d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR), chacune et de quarante-trois (43) parts sociales nouvelles de classe G7, neuf (9) parts sociales
nouvelles de classe G8, cinquante (50) parts sociales nouvelles de classe G16, deux (2) parts sociales nouvelles de classe
L1, une (1) part sociale nouvelle de classe L2, une (1) part sociale nouvelle de classe A4, une (1) part sociale nouvelle
de classe A6, une (1) part sociale nouvelle de classe A7, une (1) part sociale nouvelle de classe A8 et deux (2) parts
sociales nouvelles de classe N1, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée
générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter le seul et unique associé, la société EUROPA REAL ESTATE

LP, établie et ayant son siège social à 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) à la
souscription de ces mille trois cent trente-trois (1.333) nouvelles parts sociales de classe E, G7, G8, G16, L1, L2, A4,
A6, A7, A8 et N1, d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrus-

se, L-2320 Luxembourg, se présente, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société EUROPA REAL ESTATE
LP, prédésignée,

en vertu d’une procuration donnée à St. Helier, Jersey, le 12 novembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte.

Lequel comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société EUROPA REAL ESTATE LP, précitée,

les mille trois cent trente-trois (1.333) nouvelles parts sociales, à leur valeur nominale, et de libérer intégralement cha-
cune des ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et de
payer en sus une prime d’émission totale de quatre-vingt-quinze mille quatre euros et douze cents (95.004,12 EUR).

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en numéraire avec la prime d’émission prémen-
tionnée et que la somme totale de deux cent vingt-huit mille trois cent quatre euros et douze cents (228.304,12 EUR)
se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article six (6), Premier Alinéa des statuts de la Société, afin

de refléter l’augmentation de capital réalisée ci-dessus et décide de donner à cet Article six (6), Premier Alinéa des sta-
tuts, la teneur suivante:

 «Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent soixante mille cinq cents euros (460.500,- EUR)

divisé en mille trois cent quarante-sept (1.347) parts sociales de classe « E », trois cent trente (330) parts sociales de
classe « G1 », six cent soixante-dix-neuf (679) parts sociales de classe « G2 », trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts
sociales de classe « G3 », trois (3) parts sociales de classe « G4 », trois (3) parts sociales de classe « G5 », vingt-cinq
(25) parts sociales de classe « G6 », trois cent soixante (360) parts sociales de classe « G7 », cent quatre-vingt-huit (188)
parts sociales de classe « G8 », quatre-vingt-seize (96) parts sociales de classe « G9 », vingt-six (26) parts sociales de
classe « G10 », cent trente-neuf (139) parts sociales de classe « G11 », trois (3) parts sociales de classe « G12 », trois
(3) parts sociales de classe « G13 », trois (3) parts sociales de classe « G14 », une (1) part sociale de classe « G15 »,
cinquante (50) parts sociales de classe « G16 », deux (2) parts sociales de classe « L1 », une (1) part sociale de classe

84543

«L2», six cent soixante-quinze (675) parts sociales de classe « S1 », trois (3) parts sociales de classe « S2 », quatre (4)
parts sociales de classe « A1 », deux cent quarante et une (241) parts sociales de classe « A2 », six (6) parts sociales de
classe « A3 », cinq (5) parts sociales de classe « A4 », six (6) parts sociales de classe « A5 », cinq (5) parts sociales de
classe « A6 », cinq (5) parts sociales de classe « A7 » et quatre (4) parts sociales de classe « A8 », une (1) part sociale
de classe « C1 », une (1) part sociale de classe « C2 », une (1) part sociale de classe « C3 », une (1) part sociale de
classe « C4 », une (1) part sociale de classe « C5 » et deux (2) parts sociales de classe « N1 », ayant chacune une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR). » 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille neuf cents Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, C. Vallee, C. Collin, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2002, vol. 873, fol. 12, case 7. – Reçu 2.283,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84313/239/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84314/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

EA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.300. 

—

In the year two thousand and two, on the eighth day of November. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EA ADVISORY S.A., a «société anonyme», es-

tablished and having its registered office in 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R.C. Luxembourg,
section B number 58.300), incorporated pursuant to a notarial deed of February 27, 1997, published in the Mémorial C,
number 170 of April 07, 2000, (here after: «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The Extraordinary General Meeting is declared open and is presided over by Mr Guy Verhoustraeten, company di-

rector, with professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Philippe Visconti, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Hugues de Monthebert, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

a) To decide on the liquidation of the Company.
b) To appoint BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, represented by Mr Franck Sarrazin,

as Liquidator and to determine the Liquidator’s powers and remuneration.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.J. Wagner.

84544

III.- It appears from the said attendance-list that all thousand (1,000) shares (650 Ordinary Shares and 350 Non-Voting

Preferential Shares), with a par value of hundred United States Dollars (100.- USD) per share, are present or represent-
ed at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously, and in accordance with article nine of the Company’s

Articles of Incorporation, the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the Company EA AD-

VISORY S.A. and to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the Company:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a company, existing under Luxembourg law, es-

tablished and having its registered office in 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

represented by Mr Franck Sarrazin, employee, with professional address in 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended; 

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting

of Shareholders if the latter is required;

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company;
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-

termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves that the remuneration of the liquidator, in respect to

his liquidation duties, will amount to ten thousand United States dollars (10,000.- USD).

Nothing else being on the agenda, the Chairman there upon closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de EA ADVISORY S.A., une société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R.C. Luxembourg, section B nu-
méro 58300), constituée suivant acte notarié du 27 février 1997, publié au Mémorial C numéro 170 du 07 avril 1997,
(ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur de société, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Philippe Visconti, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugues de Monthebert, employé privé, avec adresse professionnel-

le à Luxembourg. Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui
suit:

I.-L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

a) De décider sur la mise en liquidation de la Société.
b) De nommer BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Franck

Sarrazin, en tant que liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.

II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions (650 Actions Ordinaires et 350 Actions

Préférentielles sans droit de vote), d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (100,- USD) par action, sont
présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points à l’ordre du jour.

84545

Après délibération, l’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité et en conformité avec l’article neuf des

statuts de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société EA ADVI-

SORY S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
 BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société anonyme existant sous le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

représentée par Monsieur Franck Sarrazin, employé, avec adresse professionnelle au 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que la rémunération du liquidateur, pour l’exécution

de ses fonctions et activités de cette liquidation, s’élèvera à dix mille dollars des Etat-Unis (10.000,- USD).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Verhoustraeten, P. Visconti, H. de Monthebert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 873, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84321/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

UNION TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.633. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société anonyme, régie par le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 19194); représentée aux fins des présentes par

a) Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, avec

adresse professionnelle au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Monsieur Philippe Visconti, Sous-Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

avec adresse professionnelle au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

les deux agissant en leur qualité de signataires autorisés de ladite BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, avec pouvoir de signature conjointe, (ci-après: «le mandant»).

Lesquels comparants, ès-dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit leurs déclarations et constatations

1.- Que la société UNION TRUST FUND, une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2535 Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 83.633, a été constituée sous forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV), suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 06 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 924 du 25 octobre
2001, (ci-après: «la Société»).

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

84546

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que l’actif net de la Société s’élève à ce jour à quinze mille quatre cent quatre-vingt-quatre virgule treize dollars

des Etats-Unis d’Amérique (15.484,13 USD), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nomi-
nale, intégralement libérées.

3.- Que le mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la Société UNION TRUST FUND, prédési-

gnée, et en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet
à ce jour.

4.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5.- Que par conséquent tous les administrateurs et réviseur d’entreprise actuels de la Société sont par les présentes

déchargés de leurs fonctions.

6.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, c’est à dire au 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.

7.- Que les mandataires de l’actionnaire unique pourront procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions no-

minatives, le cas échéant à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du no-
taire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: G. Verhoustraeten, P. Visconti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 873, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84322/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

IMMO-PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.984. 

—

 L’an deux mille deux, le six novembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) La société LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie,
 ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fulvio Faeta, demeurant à Capellen;
 2) Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à L-7283 Béreldange, 89, Cité Grand-Duc Jean;
 3) Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, demeurant à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon;
 Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société IMMO-PARTNERS, S.à r.l., avec siège

social à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon, constituée sous la dénomination de COLTIVAZIONE SPERIMENTALE
TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 419 du 7 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 727 du 30 septembre 1999, suivant acte (e.a. changement de
la dénomination en BORTOLOTTI &amp; C., S.à r.l.) reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2000, publié
au Mémorial C, numéro 481 du 27 juin 2001 et suivant acte (e.a. changement de la dénomination en IMMO-PARTNERS,
S.à r.l.) reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1343 du 17 septembre
2002,

 se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2, premier alinéa, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation électrique, de chauffage, de sanitaire, de venti-

lation et de climatisation.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à

Béreldange, comme gérant technique de la société pour le département exploitation d’une entreprise de constructions,
et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

 Pour une durée indéterminée, l’assemblée décide:
 a) de nommer Monsieur Daniele Testa, technicien, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, comme

gérant technique pour le département exploitation d’une entreprise d’installation électrique.

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

84547

 b) de nommer Monsieur Villi Ossich, installateur chauffage et sanitaire, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du

Commerce, comme gérant technique pour le département exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, de
sanitaire, de ventilation et de climatisation.

 c) de nommer Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, demeurant à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon, comme

gérant administratif de la société.

<i>Quatrième résolution

 a) Pour le département exploitation d’une entreprise d’installation électrique, la société est valablement engagée en

toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique Monsieur Daniele Testa et du gérant administratif
Monsieur Fulvio Faeta.

 b) Pour le département exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, de sanitaire, de ventilation et de

climatisation, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant tech-
nique Monsieur Villi Ossich et du gérant administratif Monsieur Fulvio Faeta.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude. Date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: F. Faeta, C. Bortolotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 2002, vol. 426, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84327/236/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

IMMO-PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.984. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84328/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

FESTIVAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.134. 

—

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FESTIVAL CORPORATION

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 81.134, constituée
sous la dénomination de FESTIVAL PROPERTIES S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 fé-
vrier 2001, publié au Mémorial C numéro 894 du 18 octobre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 81 du 16 janvier 2002,
- en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1028 du 5 juillet 2002;
- en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1062 du 11 juillet 2002, cet acte contenant changement de

la dénomination sociale en FESTIVAL CORPORATION S.A.;

- en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1064 du 11 juillet 2002;
- en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1071 du 12 juillet 2002;
- en date du 5 novembre 2002, en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches

(Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

 Bascharage, le 15 novembre 2002

A. Weber.

84548

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Insertion d’un nouvel alinéa à l’article deux des statuts ayant la teneur suivante:
«La société peut également donner des garanties et accorder des sécurités en faveur de tiers pour assurer ses obli-

gations ou les obligations de ses sociétés subsidiaires, affiliées ou toute autre société. Elle peut mettre en gage, transfé-
rer, grever ou créer, des sécurités pour tous ou partie de ses avoirs. Elle peut fournir des services commerciaux ou
financiers et rendre toute autre assistance à ses sociétés subsidiaires, affiliées ou toute autre société.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’insérer entre le quatrième et le cinquième alinéa de l’article deux des statuts un alinéa

ayant la teneur suivante:

«La société peut également donner des garanties et accorder des sécurités en faveur de tiers pour assurer ses obli-

gations ou les obligations de ses sociétés subsidiaires, affiliées ou toute autre société. Elle peut mettre en gage, transfé-
rer, grever ou créer des sécurités pour tous ou partie de ses avoirs. Elle peut fournir des services commerciaux ou
financiers et rendre toute autre assistance à ses sociétés subsidiaires, affiliées ou toute autre société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent soixante-quinze euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brix, P. Moinet, N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2002, vol. 520, fol. 69, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84337/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

KLECK INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 64.105. 

—

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KLECK INTERNATIONALE

S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000, R. C. Luxembourg sec-
tion B numéro 64.105, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 502 du 8 juillet 1998,

dont le capital social initial a été converti et augmenté à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, suivant acte d’assemblée générale ordinaire sous seing privé du 13 août 2001, publié au Mémorial C numéro 418
du 15 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, ayant son domicile profession-

nel à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Junglinster, le 19 novembre 2002.

J. Seckler.

84549

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000, à L-3850 Schifflange,

90-94, avenue de la Libération.

2.- Modification subséquente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Schifflange.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Indus-

trielle Le 2000, à L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération, et de modifier en conséquence le premier alinéa de
l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Schifflange.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2002, vol. 520, fol. 69, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84339/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

COPROSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.174. 

—

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPROSIDER INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont (R. C. Luxembourg section B numéro
59.174), constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 439 du 12 août 1997,

ayant capital social souscrit fixé à sept millions sept cent quarante-six mille huit cent quarante-trois virgule quarante-

neuf euros (7.746.853,49 EUR), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Flore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 19 novembre 2002.

J. Seckler.

84550

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille deux cents euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2002, vol. 520, fol. 68, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84340/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY “IPS” CONSULT AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.142. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY

“IPS” CONSULT AND PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 808 du 29 octobre 1999. Le capital social a été
converti en EURO suivant une décision de l’assemblée générale, tenue en date du 7 mai 2002, non encore publiée.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Mazerand, chargé d’affaires, demeurant à F-Nancy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Etendue de l’objet social actuel et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) par l’émission
de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles par CLARKESON MANAGEMENT

COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préfé-
rentiel.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

Junglinster, le 19 novembre 2002.

J. Seckler.

84551

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes lesprocurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social actuel de sorte qu’un nouveau point est ajouté à l’article 4 des statuts

comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet:
- le portage d’activités, l’exploitation sous toute forme de fonds de commerce optique, pharmaceutique et paramé-

dical et toutes prises de participations y afférentes;

- . . .».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,-
EUR) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
CLARKESON MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 octobre 2002,
laquelle société déclare souscrire les mille (1.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant verse-

ment en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, M. Schmit, A. Mazerand, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 83, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84352/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY “IPS” CONSULT AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.142. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84353/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Hesperange, le 12 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 novembre 2002.

G. Lecuit.

84552

IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.174. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 7 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 111 du 15 mars
1995, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 46 du 25 janvier 1996.
Le capital social a été converti suivant assemblée générale tenue sous seing privé en date du 11 juillet 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 655 du 26 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes PARKING DE KIRCHBERG S.A., ayant son

siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 50.178, la société absorbante, et IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.,
ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.174, la société absorbée, et des autres documents prescrits par l’article
267 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Décision de fusionner les sociétés anonymes PARKING DE KIRCHBERG S.A. et IMMOBILIERE AUCHAN

KIRCHBERG S.A. par voie d’absorption de cette dernière société par PARKING DE KIRCHBERG S.A., étant entendu
que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et passive de IMMOBILIERE AUCHAN DE KIR-
CHBERG S.A. à la date du 31 décembre 2001, rien excepté ni réservé, soit transféré à PARKING DE KIRCHBERG S.A.
par voie d’apport.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2002.

L’apport de fusion sera rémunéré par 922.009 actions nouvelles de PARKING DE KIRCHBERG S.A. sans désignation

de valeur nominale mais équivalentes à LUF 1.000,- chacune, entièrement libérées et jouissant à partir du 1

er

 janvier

2002 des mêmes droits et obligations que les actions existantes de cette société. Lesdites actions seront émises à la
suite de la suppression de la valeur nominale des actions et d’une augmentation du capital de PARKING DE KIRCHBERG
S.A. à concurrence de EUR 22.856.006,- pour être attribuées proportionnellement aux actionnaires de IMMOBILIERE
AUCHAN KIRCHBERG S.A. Les actions nouvelles seront nominatives. La différence entre l’actif net comptable de la
société absorbée (EUR 17.45.961,-) et le montant à concurrence duquel le capital de la société absorbante sera augmen-
té (EUR 22.856.006,-), à la date du 1

er

 janvier 2002, soit EUR 5.410.045,-, sera affectée au débit du poste «Prime de

fusion».

3. La fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de PARKING

DE KIRCHBERG S.A.

4. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les rasons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée examine et approuve le projet de fusion des sociétés anonymes PARKING DE KIRCHBERG S.A., ayant

son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

84553

Luxembourg, section B, sous le numéro 50.178, la société absorbante, et IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.,
ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.174, la société absorbée, et des autres documents prescrits par l’article
267 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ledit projet de fusion daté du 9 août 2002 a été publié au Mémorial, Recueil C numéro 1342 du 16 septembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fusionner les sociétés anonymes PARKING DE KIRCHBERG S.A. et IMMOBILIERE AUCHAN

KIRCHBERG S.A. par voie d’absorption de cette dernière société par PARKING DE KIRCHBERG S.A. étant entendu
que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et passive de IMMOBILIERE AUCHAN DE
KIRCHBERG S.A. à la date du 31 décembre 2001, rien excepté ni réservé, soit transféré à PARKING DE KIRCHBERG
S.A. par voie d’apport.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2002.

L’apport de fusion sera rémunéré par 922.009 actions nouvelles de PARKING DE KIRCHBERG S.A. sans désignation

de valeur nominale mais équivalentes à LUF 1.000,- chacune, entièrement libérées et jouissant à partir du 1

er

 janvier

2002 des mêmes droits et obligations que les actions existantes de cette société. Lesdites actions seront émises à la
suite de la suppression de la valeur nominale des actions et d’une augmentation du capital de PARKING DE KIRCHBERG
S.A. à concurrence de EUR 22.856.006,- pour être attribuées proportionnellement aux actionnaires de IMMOBILIERE
AUCHAN KIRCHBERG S.A.

Les actions nouvelles seront nominatives. La différence entre l’actif net comptable de la société absorbée (EUR

17.445.961,-) et le montant à concurrence duquel le capital de la société absorbante sera augmenté (EUR 22.856.006),
à la date du 1

er

 janvier 2002, soit EUR 5.410.045,-, sera affectée au débit du poste «Prime de fusion».

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate, sous réserve que la fusion a été également décidée par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de PARKING DE KIRCHBERG S.A., que la fusion a été réalisée et que la société est dissoute sans liquida-
tion et a cessé d’exister.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société pour la
fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, D. Sana, D. Rehlinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84356/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

VDM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 74.269. 

—

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VDM INTERNATIONAL S.A.

ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, (R. C. Luxembourg section B numéro 74.269), constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date 26 janvier 2000, publié au Mémorial C
numéro 366 du 22 mai 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 octobre 2001, publié

au Mémorial C numéro 288 du 20 février 2002,

avec un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Ernzen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Chrétien Van Der Mast, ingénieur, demeurant à NL-Maastricht.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Hesperange, le 12 novembre 2002.

G. Lecuit.

84554

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, à L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
 B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, à L-1818 Howald, 6, rue des Joncs,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Howald.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Van Der Mast, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2002, vol. 520, fol. 68, case 6.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84342/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.416. 

—

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYMI HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. Luxembourg section B numéro. 57.416), a été cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre
1996, publié au Mémorial C numéro 141 du 24 mars 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx, en date du 19 décembre

1996, publié au Mémorial C numéro 145 du 25 mars 1997,

ayant capital social souscrit fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par deux cent quarante mille

(240.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Junglinster, le 19 novembre 2002.

J. Seckler.

84555

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2002, vol. 520, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(84345/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme,

(anc. TRIFOLIO S.A.).
Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.385. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A.

(Luxembourg), anciennement dénommée TRIFOLIO S.A., avec siège social à L-2179 Luxembourg, 9, place Abbé Charles
Müllendorf, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 366 du 6 mars 2002. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du notaire
soussigné du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro 709 du 8 mai 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant à Wolwelange,
 qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de l’article 4, paragraphe 3 pour lui donner la teneur suivante:
 «Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.»

 2. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Junglinster, le 19 novembre 2002.

J. Seckler.

84556

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. Alinéa 3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou
indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.»

 Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ cinq cents Euros (500,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Delrue, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84357/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme,

(anc. TRIFOLIO S.A.).
Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.385. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84358/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.851. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le quinze octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant à B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D (Bel-

gique),

 agissant en sa qualité de mandataire spécial de CABLE ROAD INVESTMENT LTD, société de droit de l’Ile de Man,

ayant son siège social au 10, Peel Road, Douglas, Ile de Man, IMI 4LR,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 octobre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume

Kroll, a été constituée suivant acte notarié, en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations page 29987 de 1998, les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 12 juin 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 30.804 de 1998;

 - que le capital social de la société VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève actuellement à quatre millions vingt

mille dollars des Etat-Unis (4.020.000,- USD), représenté par deux cents (200) parts sociales de classe A et quarante
mille (40.000) parts sociales de classe B, d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (100,- USD) chacune, en-
tièrement libérées;

Hesperange, le 11 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 novembre 2002.

G. Lecuit.

84557

 - que CABLE ROAD INVESTMENT LTD, étant devenu seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée VIDEOTRON LUXEMBOURG S.à r.l., celle-ci ayant cessé
toute activité;

 - que CABLE ROAD INVESTMENT LTD agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société VIDEOTRON

LUXEMBOURG, S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer; 

 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
 - que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leur mandat;
 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché aux Herbes.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84359/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

BERTSCHI LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

H. R. Luxemburg B 74.574. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg. 

Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BERTSCHI LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Sitz in

L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

74.574, wurde gegründet durch Urkunde vom 28. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 430 vom 16.
Juni 2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Henri Deltgen, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Gesellschaf-

ter in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Gesellschaf-
tern respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem
amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert
zu werden. 

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Gesellschafter,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Der Bevollmächtigte wird beauftragt den Artikel 5 der Satzungen wie folgt abzuändern. Der sitz der Gesellschaft

wird nach L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer verlegt.

2. Herr Pascal Zirgel, Geschäftsführer, wohnhaft in F-Colmar, verlässt die Gesellschaft und ihm wird Entlastung erteilt.
3. Herr Claude Müller, Spediteur, wohnhaft in L-7246 Walferdange, 32, rue des Prés, wird zum technischen Ge-

schäftsführer bestellt; die Gesellschaft wird durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.

4. Frau Brigitta Berner sowie Herr Dr Hans-Jörg Bertschi bleiben administrative Geschäftsführer.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer zu ver-

legen und also Artikel 5, erster Absatz, abzuändern wie folgt:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Bascharage.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit volle Entlastung, des technischen Geschäftsführers:
Herrn Pascal Zirgel, Transportunternehmer, wohnhaft in F-Colmar (Frankreich).

Hesperange, le 11 novembre 2002.

G. Lecuit.

84558

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an, als neue technischer Geschäftsführer zu

bestellen: 

Herrn Claude Müller, Spediteur, wohnhaft in L-7246 Walferdange, 32, rue des Prés; die Gesellschaft wird durch seine

alleinige Unterschrift verpflichtet.

Frau Brigitta Berner sowie Herr Dr Hans-Jörg Bertschi bleiben administrative Geschäftsführer.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Deltgen, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(84360/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

BERTSCHI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 74.574. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 20 no-

vembre 2002.
(84361/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SUBCOMEX S.A., Société Anonyme de participation financière.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.024. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 13 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre

2001, vol. 558, fol. 11, case 9, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la
loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a été

convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 et que la rubrique capital a désormais la

teneur suivante:

<i>Capital social souscrit:

Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

<i>Capital autorisé:

Le capital autorisé est fixé à EUR 247.893,525 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinq

cent vingt-cinq) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Transfert du siège:

Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

(84364/211/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SUBCOMEX S.A., Société Anonyme de participation financière.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.024. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84365/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Luxemburg, den 15. November 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

84559

THE LiquidityPlus FUND SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 89.370. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, im Amtswohnsitze zu Redingen (Grossherzogtum Luxemburg). 

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft THE LiquidityPlus FUND mit Sitz zu Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von dem instrumentierenden Notar am 11. Oktober 2002 errichtet

worden ist, ist im Begriff im Mémorial Recueil C veröffentlicht zu werden.

Der Vorsitz der Versammlung führt Herr Bernhard Heinz, Privatbeamter, wohnhaft in Trier (D),
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Marie-Cécile Dubourg, Privatbeamtin, wohnhaft in Libramont (B),
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn André Schmit, wohnhaft in Schieren, Privatbeamter.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden. 

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgenden einzelnen Punkt begreift:
Abänderung des Artikels 23, sub C), Punkt (e) der Gründungsurkunde welcher lautet: «(e) dabei gilt, dass alle Ver-

bindlichkeiten, gleich welchem Teilfonds sie zuzuordnen sind, lediglich diesen Teilfonds verpflichten, es sei denn, es wur-
de mit den Gläubigern anderes vereinbart oder periodisch anders vom Gesetz bestimmt;» wie folgt: «(e) dabei gilt, dass
alle Verbindlichkeiten, gleich welchem Teilfonds sie zuzuordnen sind, lediglich diesen Teilfonds verpflichten;»

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i> Einziger Beschluss

Artikel 23, sub C), Punkt (e) der Gründungsurkunde welcher lautet: «(e) dabei gilt, dass alle Verbindlichkeiten, gleich

welchem Teilfonds sie zuzuordnen sind, lediglich diesen Teilfonds verpflichten, es sei denn, es wurde mit den Gläubigern
anderes vereinbart oder periodisch anders vom Gesetz bestimmt;» wird wie folgt abgeändert: «(e) dabei gilt, dass alle
Verbindlichkeiten, gleich welchem Teilfonds sie zuzuordnen sind, lediglich diesen Teilfonds verpflichten;».

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentli-

cher Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf sechshundert Euro (EUR 600,00).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Unterschrieben: B. Heinz, M.-C. Dubourg, A. Schmit, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-Attert, le 11 novembre 2002, vol. 402, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier simple aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(84363/243/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

ASHBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84370/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Redange, le 15 novembre 2002.

M. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

84560

PROMANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société SOCIETE D’INVESTISSEMENT DES DOUZE S.A., (S.I.D.), avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24,

rue Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 49.657,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange,
agissant tant en sa qualité d’administrateur que de mandataire de Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg, lui-même administrateur de ladite société,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 novembre 2002,
2.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le

numéro 68975,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société, 
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PROMANCE,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La so-

ciété est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

 Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de conseils commerciaux, prises d’agences commerciales, sous

toutes ses formes, ainsi que tous conseils et mise à disposition de compétences techniques, commerciales et adminis-
tratives, études et prestations de services y relatifs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser di-
rectement ou indirectement son extension ou son développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément. 

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination. 

1.- La société SOCIETE D’INVESTISSEMENT DES DOUZE S.A., (S.I.D.), prénommée, quatre-vingt-dix-neuf

parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 99

2.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, prénommée, une part,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des parts: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

84561

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

 Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction. 

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi. 

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 870,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: La société ABC IMPORT / EXPORT CORP., S.à r.l. (RCS B:

24.112) avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 95, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84382/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

LM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.911. 

—

 In the year two thousand and two, on November fifth.
 Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

 Was held an extraordinary general meeting of the partners of LM INVESTMENTS, société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, on March 25th, 1998, published in the Mémorial C, number 471 of June 29th, 1998, the
articles of incorporation of the company have been amended by two deeds of Maître Jean Seckler, prenamed: 

 - on April 7th, 1998, published in the Mémorial C, number 500 of July 7th, 1998;
 - on August 18th, 1999, published in the Mémorial C, number 854 of November 16th, 1999;
 and by two deeds of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, 
 - on December 28th, 2001, published in the Mémorial C, number 746 of May 16th, 2002;
 - on July 12th, 2002, published in the Mémorial C, number 1436 of October 4th, 2002.
The meeting is opened by Me Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Ms Isabelle Claude, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Evelyn Maher, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:

Luxembourg-Eich, le 15 novembre 2002.

P. Decker.

84562

1. The introduction of an authorised share capital of the Company of EUR 21,282,943.176 (twenty one million two

hundred and eighty two thousand nine hundred and forty three Euro and seventeen point six cents) for the purposes
of granting option rights to Dr Gerhard Kleineidam to purchase shares in the Company and the consequent amendment
of article 5 of the articles of incorporation of the Company by the introduction after the first paragraph of the following:

«The Company shall have an authorised capital of EUR 21,282,943.176 (twenty one million two hundred and eighty

two thousand nine hundred and forty three Euro and seventeen point six cents) divided into 787,732 (seven hundred
and eighty seven thousand seven hundred and thirty two) shares without par value. The Managers of the Company are
hereby authorised to issue further shares to such persons as have been agreed upon by an extraordinary meeting of
shareholders, with or without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total author-
ised capital in whole or in part from time to time as they in their discretion may determine and to accept subscriptions
for such shares within a period of five years as from the publication of the notarial deed of November 5th, 2002. The
period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the manner
required for amendment of these Articles. The Managers are authorised to determine the conditions governing the sub-
scription and issue of such shares. 

Within the above limitations, the Managers are also authorised to issue options giving such persons as have been

agreed upon by an extraordinary meeting of the shareholders a right to subscribe for one or more shares having no par
value, without reserving to the existing shareholders a preferential right of subscription provided that the existing share-
holders have unanimously waived such preferential right of subscription in an extraordinary general meeting of share-
holders. The Managers are hereby authorised to issue said options in whole or in part from time to time, to such persons
as have been agreed upon by an extraordinary meeting of the shareholders within the limit of the authorised capital.
The Managers are authorised to determine the conditions under which the options will be granted. The Managers may
subject the exercise of the options to such conditions as they in their discretion may determine. The Managers may
determine the subscription price subject to article 26(5)(1) of the law on commercial companies and the price to be
paid in consideration of the option, if any. 

When the Managers effect a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, or upon exercise

of an option resulting in an increase of capital, the Managers shall be obliged to take steps to amend this Article in order
to record the change and the Managers are authorised to take or authenticate the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law». 

2. The approval, in accordance with article 7(a) of the articles of incorporation of the Company, of the creation of

option rights in favour of Dr Gerhard Kleineidam to subscribe for 232 (two hundred and thirty two) shares in the Com-
pany and the approval of the issue of shares of the Company to Dr Gerhard Kleineidam to the extent that he exercises
the option rights.

3. Waiver of the preferential subscription rights, provided for in article 6 of the articles of incorporation of the Com-

pany, exercisable by each of the shareholders in respect of the capital increase once any or all of the option rights are
exercised. 

II.- There has been established an attendance list, showing the partners present or represented as well as the number

of parts held by them, which list after having been signed by the partners or their proxies, by the members of the Bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxies given by the represented partners after having been initialled ne varietur by the members of the Bureau

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to this minute.

III.- It appears from the attendance list, that all the partners are present or represented at the meeting. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the partners have been informed
before the meeting.

IV.- The Chairman informs the meeting that the agenda as provided to the shareholders and reproduced in the pow-

ers of attorney submitted to the shareholders does not refer to the distinction between preference and ordinary shares
due to the fact that co-ordinated articles of incorporation which erroneously deleted this distinction were filed with the
Register of Commerce and Companies on May 29, 2002. The Chairman states that because this distinction still exists,
the proposed change to article 5 of the articles of incorporation would need to include a reference to ordinary and
preference shares and the proposed authorised capital clause would need to indicate how many preference shares and
how many ordinary shares are authorised.

V.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

 The meeting resolves to introduce an authorised share capital of the Company of EUR 21,282,943.176 (twenty one

million two hundred and eighty two thousand nine hundred and forty three Euro and seventeen point six cents) for the
purposes of granting option rights to Dr Gerhard Kleineidam to purchase ordinary shares in the Company and the con-
sequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company by the introduction after the first par-
agraph of the following:

 «The Company shall have an authorised capital of EUR 21,282,943.176 (twenty one million two hundred and eighty-

two thousand nine hundred and forty-three Euro and seventeen point six cents) divided into 762,500 (seven hundred
and sixty-two thousand five hundred) preference shares without par value and 25,232 (twenty-five thousand two hun-
dred and thirty-two) ordinary shares without par value. 

 The Managers of the Company are hereby authorised to issue further ordinary shares to such persons as have been

agreed upon by an extraordinary meeting of shareholders, with or without an issue premium, so as to bring the total
capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as they in their discretion
may determine and to accept subscriptions for such ordinary shares within a period of five years as from the publication
of the notarial deed of November 5th, 2002. 

84563

 The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these Articles. 

 The Managers are authorised to determine the conditions governing the subscription and issue of such ordinary

shares. 

 Within the above limitations, the Managers are also authorised to issue options giving such persons as have been

agreed upon by an extraordinary meeting of the shareholders a right to subscribe for one or more ordinary shares hav-
ing no par value, without reserving to the existing shareholders a preferential right of subscription provided that the
existing shareholders have unanimously waived such preferential right of subscription in an extraordinary general meet-
ing of shareholders. 

 The Managers are hereby authorised to issue said options in whole or in part from time to time, to such persons as

have been agreed upon by an extraordinary meeting of the shareholders within the limit of the authorised capital. 

 The Managers are authorised to determine the conditions under which the options will be granted. 
 The Managers may subject the exercise of the options to such conditions as they in their discretion may determine. 
 The Managers may determine the subscription price subject to article 26(5)(1) of the law on commercial companies

and the price to be paid in consideration of the option, if any. 

 When the Managers effect a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, or upon exercise

of an option resulting in an increase of capital, the Managers shall be obliged to take steps to amend this Article in order
to record the change and the Managers are authorised to take or authenticate the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

<i>Second resolution

 The meeting approves, in accordance with article 8(a) of the articles of incorporation of the Company, the creation

of option rights in favour of Dr Gerhard Kleineidam to subscribe for 232 (two hundred and thirty two) ordinary shares
in the Company and approves the issue of ordinary shares of the Company to Dr Gerhard Kleineidam to the extent
that he exercises the option rights.

<i>Third resolution

 The meeting decides to waive the preferential subscription rights, provided for in article 6 of the articles of incor-

poration of the Company, exercisable by each of the shareholders in respect of the capital increase once any or all of
the option rights are exercised.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq novembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de LM INVESTMENTS, société à responsabilité limi-

tée, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 471 du 29 juin 1998.

 Les statuts de la société ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par Maître Jean Seckler, prénommé: 
 - en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 500 du 7 juillet 1998;
 - en date du 18 août 1999, publié au Mémorial C numéro 854 du 16 novembre 1999;
 et aux termes de deux actes reçus par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg:
 - en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 746 du 16 mai 2002;
 - en date du 12 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1436 du 4 octobre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Evelyn Maher, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. L’introduction d’un capital autorisé de EUR 21.282.943,176 (vingt et un millions deux cent quatre-vingt-deux mille

neuf cent quarante-trois euros et dix-sept virgule six cents) dans le but d’accorder des options à Dr. Gerhard Kleineidam
pour acheter des parts sociales de la société et la modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société par
l’introduction après le premier alinéa des dispositions suivantes:

«La Société a un capital autorisé de 

€ 21.282.943,176 (vingt et un millions deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent

quarante-trois euros et dix-sept virgule six cents) divisé en 787.732 (sept cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente-
deux) parts sociales sans valeur nominale. 

 Les gérants sont autorisés par les présentes à émettre de nouvelles parts sociales aux personnes agréees par l’as-

semblée générale extraordinaire des associés, avec ou sans prime d’émission, afin d’augmenter le capital total de la So-
ciété jusqu’à concurrence du montant total du capital autorisé, totalement ou partiellement, de temps en temps, comme

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ils le déterminent à leur discrétion, et d’accepter des souscriptions pour les parts sociales ainsi émises endéans une pé-
riode de cinq ans à compter de la publication de l’acte notarié du 5 novembre 2002. 

La période ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par les résolutions des associés, à tout moment,

prises selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts. 

Les gérants sont autorisés à déterminer les conditions régissant la souscription et l’émission de telles parts sociales.
A l’intérieur des limitations ci-dessus, les gérants sont également autorisés à émettre des options, donnant aux per-

sonnes agréees par l’assemblée générale extraordinaire des associés le droit de souscrire à une ou plusieurs parts so-
ciales sans valeur nominale et à supprimer le droit préférentiel de souscription des associés existants pourvu que les
associés existants aient à l’unanimité abandonné leurs droits préférentiels de souscription au cours d’une assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés. Les gérants sont par les présentes autorisés à émettre les options en question tota-
lement ou partiellement, de temps en temps, avec ou sans prime d’émission, dans la limite du capital autorisé aux
personnes agréees par l’assemblée générale extraordinaire des associés. Les gérants sont autorisés à déterminer les
conditions sous lesquelles les options seront accordées. Les gérants peuvent soumettre l’exercice des options à telles
conditions qu’ils fixeront à leur discrétion.

Les gérants peuvent déterminer le prix de souscription, sous réserve de l’article 26-5(1) de la loi sur les sociétés com-

merciales, et le prix à payer en échange de l’option, le cas échéant.

Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital partielle ou totale selon les dispositions ci-dessus, ou suite

à l’exercice d’une option qui a pour résultat une augmentation de capital, les gérants sont obligés de prendre des dis-
positions pour modifier cet article afin de faire acter le changement et les gérants sont autorisés à faire ou à ordonner
les démarches nécessaires pour l’exécution et la publication d’un tel changement conformément à la loi.»

2. L’approbation, conformément à l’article 7(a) des statuts, de la création des options en faveur de Dr. Gerhard Klei-

neidam, lui permettant de souscrire pour deux cent trente-deux (232) parts sociales de la Société et l’approbation de
l’émission des parts sociales à Dr. Gerhard Kleineidam dans le cas ou il exercera les options.

3. La renonciation aux droits préférentiels de souscription, prévu à l’ article 6 des statuts, accordés à chaque associé,

en cas d’une augmentation de capital suite à l’exercice des options ci-dessus.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires, par les membres du Bureau et
par le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont pris con-
naissance avant la présente assemblée.

IV.- Le président informe l’assemblée que l’ordre du jour qui a été donné aux associés et qui est reproduit dans les

procurations soumises aux associés ne fait aucune référence à la distinction entre parts sociales ordinaires et parts so-
ciales préférentielles en raison du fait que les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés en
date de 29 mai 2002 ont supprimé, par erreur, cette distinction. Le président précise qu’alors que cette distinction existe
toujours, la modification proposée à l’article 5 doit inclure une référence aux parts sociales ordinaires et parts sociales
préférentielles, et la clause proposée sur le capital autorisé doit indiquer combien des parts sociales ordinaires et com-
bien des parts sociales préférentielles sont autorisés.

V.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’introduction d’un capital autorisé de EUR 21.282.943,176 (vingt et un millions deux cent quatre vingt deux mille

neuf cent quarante-trois euros et dix-sept virgule six cents) dans le but d’accorder des options à Dr. Gerhard Kleineidam
pour acheter des parts sociales ordinaires de la société et la modification subséquente de l’article 5 des statuts de la
société par l’introduction après le premier alinéa des dispositions suivantes:

«La Société a un capital autorisé de 

€ 21.282.943,176 (vingt et un millions deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent

quarante-trois euros et dix-sept virgule six cents) divisé en 762.500 (sept cent soixante deux mille cinq cents) parts so-
ciales préférentielles sans valeur nominale et 25.232 (vingt-cinq mille deux cent trente-deux) parts sociales ordinaires
sans valeur nominale. 

 Les gérants sont autorisés par les présentes à émettre de nouvelles parts sociales ordinaires aux personnes agréées

par l’assemblée générale extraordinaire des associés, avec ou sans prime d’émission, afin d’augmenter le capital total de
la Société jusqu’à concurrence du montant total du capital autorisé, totalement ou partiellement, de temps en temps,
comme ils le déterminent à leur discrétion, et d’accepter des souscriptions pour les parts sociales ordinaires ainsi émises
endéans une période de cinq ans à compter de la publication de l’acte notarié du 5 novembre 2002.

 La période ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par les résolutions des associés, à tout moment,

prises selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts. 

 Les gérants sont autorisés à déterminer les conditions régissant la souscription et l’émission de telles parts sociales

ordinaires.

 A l’intérieur des limitations ci-dessus, les gérants sont également autorisés à émettre des options, donnant aux per-

sonnes agréées par l’assemblée générale extraordinaire des associés le droit de souscrire à une ou plusieurs parts so-
ciales ordinaires sans valeur nominale et à supprimer le droit préférentiel de souscription des associés existants pourvu
que les associés existants aient à l’unanimité abandonné leurs droits préférentiels de souscription au cours d’une assem-
blée générale extraordinaire des associés. 

84565

 Les gérants sont par les présentes autorisés à émettre les options en question totalement ou partiellement, de temps

en temps, avec ou sans prime d’émission, dans la limite du capital autorisé aux personnes agréées par l’assemblée géné-
rale extraordinaire des associés. 

 Les gérants sont autorisés à déterminer les conditions sous lesquelles les options seront accordées. 
 Les gérants peuvent soumettre l’exercice des options à telles conditions qu’ils fixeront à leur discrétion.
 Les gérants peuvent déterminer le prix de souscription, sous réserve de l’article 26-5(1) de la loi sur les sociétés

commerciales, et le prix à payer en échange de l’option, le cas échéant.

 Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital partielle ou totale selon les dispositions ci-dessus, ou

suite à l’exercice d’une option qui a pour résultat une augmentation de capital, les gérants sont obligés de prendre des
dispositions pour modifier cet article afin de faire acter le changement et les gérants sont autorisés à faire ou à ordonner
les démarches nécessaires pour l’exécution et la publication d’un tel changement conformément à la loi.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée approuve, conformément à l’article 8(a) des statuts, la création des options en faveur de Dr. Gerhard

Kleineidam, lui permettant de souscrire pour deux cent trente-deux (232) parts sociales ordinaires de la Société et ap-
prouve l’émission des parts sociales ordinaires à Dr. Gerhard Kleineidam dans le cas ou il exercera les options.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée prend acte de la renonciation aux droits préférentiels de souscription, prévu à l’article 6 des statuts,

accordés à chaque associé, en cas d’une augmentation de capital suite à l’exercice des options ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, I. Claude, E. Maher, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 882, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(84368/219/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

LM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.911. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 5

novembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84369/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SPORTS FINANCE &amp; INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.617. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol.

576, fol. 71, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84422/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour SPORTS FINANCE &amp; INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

84566

SIRTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.194. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme SIRTICA S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 14 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 351 du 17 mai 2000 et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro
B 74.194.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que la société VILADRO HOLDINGS INC. est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gilotti et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 novembre 2002, vol. 466, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84390/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

CLEOLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the ninth of october.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

here represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, residing in Lexy (France) and Mr Guillaume Martin-Saudax,

lawyer, residing in Metz (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Mr Ronald Chamielec, prenamed and Mr Guillaume Martin-Saudax, prenamed, acting jointly in

their respective qualities of proxyholders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I

er

. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1

er

. There is established hereby a société anonyme under the name of CLEOLIA S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

Remich, le 18 novembre 2002.

A. Lentz.

84567

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

 They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Thursday of May at 11.30 a.m. and the first time in the year 2003.

84568

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

st

 of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand EURO (31.000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
EURO (1.900.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

84569

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
 ici représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à Lexy (France) et Monsieur Guillaume

Martin-Saudax, juriste, demeurant à Metz (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur Ronald Chamielec, prénommé et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, prénommé, agis-

sant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLEOLIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

84570

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900.-
EUR).

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

84571

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Chamielec, G. Martin-Saudax, G. Lecuit
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 79, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84377/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

Suite au courrier du 26 septembre 2002, une Assemblée a été convoquée extraordinairement en vue de l’acceptation

de la démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Ainsi la démission prend effet ce jour, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(84471/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

Suite au courrier du 26 septembre, une Assemblée a été convoquée extraordinairement en vue de l’acceptation de

la démission et de la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Ainsi la démission prend effet ce jour, le 5 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84466/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Hesperange, le 4 novembre 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

T. van Dijk.

C.A.S. SERVICES S.A.
S. Canova / J. Correia

84572

PRIVILEGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 84.913. 

—

In the year two thousand two, on the thirtieth of October.
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRIVILEGE FUND, a «société d’investissement à

capital variable», having its registered office in Luxembourg, (RC Luxembourg B 84.913) incorporated pursuant a deed
of the undersigned notary on December 14, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on
January 9, 2002, number 46.

The meeting was presided at 10.00. a.m by Mrs Marie-José Fernandes, private employee, residing in Illange (France).
The chairman appointed as secretary Mr Loic Calvez, private employee, residing in Villerupt (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Gloria Ruiz, private employee, residing in Hesperange (Luxembourg).
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices published in the Luxemburger Wort

and the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on 14th October 2002 and 22nd October 2002.

II.- That the agenda of the meeting is the following: 
I. Approval of the new wording of the first and of the second paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation

dated December 14th, 2001.

The new wording of the first paragraph of the article 5 will be:
«The capital of the Company must reach EUR 1,240,000 within the first six months following its incorporation, and

thereafter may not be less than this amount».

The new wording of the second paragraph of the article 5 will be:
«The initial share capital of the Company was set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three

hundred and ten (310) shares, divided into three hundred (300) shares of Class A and ten (10) shares of class B, with
no par value of the sub-fund Privilege Fund - International Income Sub-Fund.»

II. Approval of the new wording of the article 8 of the Articles of Incorporation dated December 14th, 2001 to allow

the creation of distribution and capitalisation classes of shares. The new wording of article 8 will be: 

«The Board of Directors of the Company may, at any time, within each Sub-Fund, issue different classes of shares

which may differ in, inter alia, their charging structure, their dividend policy, the minimum investment requirements, the
management fees or type of target investors.»

III. Approval of the addition of a fifth paragraph to the article 13 of the Articles of Incorporation dated December

14th, 2001, to give the possibility for the Sicav to accept subscription in kind. The additional wording of article 13 will be: 

 «The Board of Directors may, at its discretion, decide to accept securities as valid consideration for a subscription

provided that these comply with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund. Shares will only be
issued upon receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such subscription in kind, if made, will be
reviewed and the value of the assets so contributed verified by the auditor of the Company. A report will be issued
detailing the securities transferred, their respective market values of the day of the transfer and the number of shares
issued. Such report will be available at the office of the Company. Exceptional costs resulting from a subscription in kind
will be borne exclusively by the relevant subscriber or, if previous personal agreement, any other third party in the name
of the subscriber.»

IV. Approval of the new wording of the point c) of the article 14 of the Articles of Incorporation dated December

14th, 2001. The new wording of article 14 c) will be:

 «during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund.»

V. Approval of the amendment to the third paragraph of the article 33 of the Articles of Incorporation dated Decem-

ber 14th, 2001. The new wording of the third paragraph of the article 33 will be:

 «In any case, no distribution of dividends may be made if, as a result, the share capital of the Company would fall

below EUR 1,240,000.-.»

VI. Miscellaneous.
 III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the representatives of the shareholders, the
proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 IV.- As appears from the said attendance list, 1,001,333 shares out of 1,716,178.319 shares in circulation, are present

or represented at the Present Meeting.

 V.- That the present meeting, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
 Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first and the second paragraphs of the article 5 of the Articles of Incorporation as

follows: 

84573

Art. 5 (1 and 2 paragraphs): «The share capital of the Company shall by at any time equal to the total net assets

of the various Sub-Funds of the Company, as defined in Article 12 hereof. The capital of the Company must reach one
million two hundred and forty thousand euros (EUR 1,240,000.-) within the first six months following its incorporation,
and thereafter may not be less than this amount.

The initial share capital of the Company was set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three

hundred and ten (310) shares, divided into three hundred (300) shares of Class A and ten (10) shares of class B, with
no par value of the sub-fund PRIVILEGE FUND - INTERNATIONAL INCOME SUB-FUND.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 8 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 8. «The Board of Directors of the Company may, at any time, within each Sub-Fund, issue different classes of

shares which may differ in, inter alia, their charging structure, their dividend policy, the minimum investment require-
ments, the management fees or type of target investors.»

<i>Third resolution

The meeting decides to add a fifth paragraph to the article 13 of the Articles of Incorporation dated December 14th,

2001, to give the possibility for the Sicav to accept subscription in kind. 

The wording of the paragraph 5 of the article 13 will be: 
«The Board of Directors may, at its discretion, decide to accept securities as valid consideration for a subscription

provided that these comply with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund. Shares will only be
issued upon receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such subscription in kind, if made, will be
reviewed and the value of the assets so contributed verified by the auditor of the Company. A report will be issued
detailing the securities transferred, their respective market values of the day of the transfer and the number of shares
issued. Such report will be available at the office of the Company. Exceptional costs resulting from a subscription in kind
will be borne exclusively by the relevant subscriber or, if previous personal agreement, any other third party in the name
of the subscriber.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the point c) of the article 14 of the Articles of Incorporation as follows:
 «c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of

any of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Sub-Fund,»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of the article 33 of the Articles of Incorporation as follows: 
Art. 33 (3. paragraph). «In any case, no distribution of dividends may be made if, as a result, the share capital of

the Company would fall below one million two hundred and forty thousand euros (EUR 1,240,000.-)».

Whereof the present notarial deed was drawn up in the registered office of the company, 11-13, avenue Emile Reuter,

Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

 L’an deux mille deux, le trente octobre.
 Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société d’investissement à capital variable PRIVILEGE

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 84.913, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2001, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46 du 9 janvier 2002.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Marie-José Fernandes, employée privée, de-

meurant à Illange (France).

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Loic Calvez, employé privé, demeurant à Villerupt (France).
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Gloria Ruiz, employée privée, demeurant à Hesperange (Luxem-

bourg).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a été convoquée par avis de convocation

publiés au Luxemburger Wort et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 14 octobre 2002 et le 22 octobre
2002.

 II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

I.- Modification des deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts datés du 14 décembre 2001.
Le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts sera rédigé comme suit:

84574

«Le capital minimum de la Société doit atteindre le montant de EUR 1.240.000,- dans les 6 mois qui suivent sa création

et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.»

Le deuxième paragraphe de l’article 5 des Statuts sera rédigé comme suit:
«Le capital social initial de la Société a été fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent

dix (310) actions réparties en trois cents (300) actions de classe A et dix (10) actions de classe B sans mention de valeur
nominale du compartiment PRIVILEGE FUND - INTERNATIONAL INCOME SUB-FUND.»

II.- Modification de l’article 8 des statuts datés du 14 décembre 2001 afin de permettre la création et la capitalisation

des différentes classes d’actions.

L’article 8 des Statuts sera rédigé comme suit:
«Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, au niveau de chaque compartiment, émettre des

classes d’actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spécifique de frais, leur politique
de dividendes, les minima d’investissement, les frais de gestion ou le type d’investisseurs visés.»

III.- Ajout d’un nouveau paragraphe 5 à l’article 13 des Statuts datés du 14 décembre 2001, afin de donner la possibilité

à la Sicav d’accepter la souscription en nature. Le nouveau paragraphe 5 de l’article 13 des Statuts est rédigé comme suit:

«Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, décider d’accepter des valeurs mobilières en libération valable

d’une souscription à condition que ces valeurs correspondent à la politique d’investissement et aux restrictions du com-
partiment concerné. Les actions seront uniquement émises sur réception des valeurs mobilières transférées en tant que
paiement en nature. Une telle souscription en nature, si réalisée, sera révisée et la valeur des actifs apportés sera vérifiée
par le réviseur de la Société. Un rapport sera émis décrivant les valeurs mobilières apportées, leur valeur de marché
respective au jour du transfert et le nombre d’actions émises. Ce rapport sera disponible au siège de la Société. Les
coûts exceptionnels résultant d’une souscription en nature seront supportés uniquement par le souscripteur concerné,
ou, en cas d’accord personnel préalable, par toute tierce partie au nom du souscripteur.»

IV.- Modification du point c) de l’article 14 des Statuts datés du 14 décembre 2001. L’article 14 c) sera rédigé comme

suit:

«c) durant toute rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de

la valeur des investissements de chaque compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n’importe quelle bourse de
valeurs officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce compartiment;»

V.- Modification du troisième paragraphe de l’article 33 des Statuts datés du 14 décembre 2001. Le troisième para-

graphe de l’article 33 des Statuts sera rédigé comme suit:

«Dans tous les cas, aucune distribution de dividendes ne pourra avoir pour effet de faire descendre le capital social

de la Société en dessous d’un montant équivalent à un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000.-).»

VI.- Divers
 III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 1.716.178,319 actions en circulation, 1.001.333 actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente Assemblée.

 V.Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 5 des Statuts comme suit: 
Art. 5 (1

er

 et 2

ème

 paragraphes). «Le capital social de la société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux

des différents compartiments de la Société, comme définis à l’article 12 des statuts. Le capital minimum de la Société
doit atteindre le montant de un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) dans les 6 mois qui suivent sa
création et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.»

Le capital social initial de la Société à été fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions réparties en trois cents (300) actions de classe A et dix (10) actions de classe B sans mention de valeur
nominale du compartiment PRIVILEGE FUND - INTERNATIONAL INCOME SUB-FUND.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des Statuts comme suit: 
Art. 8. «Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, au niveau de chaque compartiment, émettre

des classes d’actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spécifique de frais, leur po-
litique de dividende, les minima d’investissement, les frais de gestion ou le type d’investisseurs visés.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe 5 à l’article 13 des Statuts afin de donner la possibilité à la Sicav

d’accepter la souscription en nature. 

Le nouveau paragraphe 5 de l’article 13 des Statuts est rédigé comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, décider d’accepter des valeurs mobilières en libération valable

d’une souscription à condition que ces valeurs correspondent à la politique d’investissement et aux restrictions du com-
partiment concerné. Les actions seront uniquement émises sur réception des valeurs mobilières transférés en tant que
paiement en nature. Une telle souscription en nature, si réalisée, sera révisée et la valeur des actifs apportés sera vérifiée

84575

par le réviseur de la Société. Un rapport sera émis décrivant les valeurs mobilières apportées, leur valeur de marché
respective au jour du transfert et le nombre d’actions émises. Ce rapport sera disponible au siège de la Société. Les
coûts exceptionnels résultant d’une souscription en nature seront supportés uniquement par le souscripteur concerné,
ou, en cas d’accord personnel préalable, par toute tierce partie au nom du souscripteur.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le point c) de l’article 14 des Statuts comme suit:
«c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la

valeur des investissements du compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n’importe quelle bourse de valeurs
officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce compartiment;»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 33 des Statuts comme suit: 

Art. 33 (3

ème

 paragraphe). «Dans tous les cas, aucune distribution de dividende ne pourra avoir pour effet de faire

descendre le capital social de la Société en dessous d’un montant équivalent à un million deux cent quarante mille euros
(EUR 1.240.000,-).»

 Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter, date qu’en tête des

présentes.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

 Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Fernandes - L. Calvez - G. Ruiz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(84553/200/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

DYNAMICS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84371/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

DYNAMICS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2002

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Les mandats de MM. Urbain Vandeurzen et Jan Leuridan ainsi que ceux des sociétés LMS BELGIUM B.v.b.a. et SO-

GECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 2002/2003.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est re-

conduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002/
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84372/689/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

84576

SOLIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84392/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SOLIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.878. 

—

Le bilan au 25 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84393/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SOLIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84394/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SOLIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.878. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84395/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SOLIMAN S.A.
Signature

SOLIMAN S.A.
Signature

SOLIMAN S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SOLIMAN S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Rotarex Venture S.A.

Rotarex S.A.

ROTAREX Electronics S.A.

Out Overseas United Trust Holding S.A.

Out Overseas United Trust Holding S.A.

Out Overseas United Trust Holding S.A.

Out Overseas United Trust Holding S.A.

Out Overseas United Trust Holding S.A.

Gestion et Productions Promotionnelles S.A.

Naus Management Holding S.A.

Arcodor S.A.

Ikaria S.A.

Raphael S.A.

Morana Holding S.A.

Comcolux S.A.

Orione S.A.

Morana Holding S.A.

Mine Holding S.A.

Mine Holding S.A.

Vogue International S.A.

Systems Administration International

Systems Administration International

Property Finance France S.A.

Property Finance France S.A.

Rose Capital S.A.

Florenville Investments S.A.

Florenville Investments S.A.

MI&amp;CA, S.à r.l.

Jalna Holding S.A.

Europa Real Estate, S.à r.l.

Europa Real Estate, S.à r.l.

EA Advisory S.A.

Union Trust Fund

Immo-Partners, S.à r.l.

Immo-Partners, S.à r.l.

Festival Corporation S.A.

Kleck Internationale S.A.

Coprosider International S.A.

Initiative Perspective Strategy 'IPS' Consult and Partners S.A.

Initiative Perspective Strategy 'IPS' Consult and Partners S.A.

Immobilière Auchan Kirchberg

VDM International S.A.

Symi Holding S.A.

Steel Invest &amp; Finance S.A. (Luxembourg)

Steel Invest &amp; Finance S.A. (Luxembourg)

Vidéotron Luxembourg, S.à r.l.

Bertschi Luxembourg, S.à r.l.

Bertschi Luxembourg, S.à r.l.

Subcomex S.A.

Subcomex S.A.

The LiquidityPlus Fund Sicav

Ashby S.A.

Promance, S.à r.l.

LM Investments

LM Investments

Sports Finance &amp; Investments, S.à r.l.

Sirtica S.A.

Cleolia S.A.

Out Overseas United Trust Holding S.A.

Out Overseas United Trust Holding S.A.

Privilege Fund

Dynamics Re S.A.

Dynamics Re S.A.

Soliman S.A.

Soliman S.A.

Soliman S.A.

Soliman S.A.