84385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1759

11 décembre 2002

S O M M A I R E

A.P.E.G.D.,  Association  des  Parents  d’Elèves  de 

New  Century  Trading  Import  &  Export  S.A., 

Grosbous-Dellen, A.s.b.l., Grosbous  . . . . . . . . . . .

84396

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84429

Abbes S.A., Holzthum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84395

Ovialux S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84430

Anceau Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

84398

Ovialux S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84431

Bimaco-Alliances S.A., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . .

84425

Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84402

BNP Floor Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

84428

Picadilly Development S.A., Luxembourg . . . . . . . 

84417

Clôtures-Automatisation-Surveillance  Lux,  S.à r.l.,

Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84425

Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84406

Privilege Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

84427

Comark S.A., Winseler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84413

Qesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

84425

Consulta Luxemburg S.A., Winseler . . . . . . . . . . . .

84411

Restaurant Le Phénix, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . 

84396

Cuisine Royale, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84396

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

84403

(Michel)  Delhove  &  Co,  Réviseurs  d’Entreprises, 

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

84403

S.à r.l., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84410

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

84403

Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84426

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

84404

Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84426

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

84405

Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84426

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

84405

Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84426

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

84406

Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84427

Sealed Air Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

84391

E.P. Europe Participations S.A., Luxembourg. . . . .

84432

Sealed Air Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

84394

E.P. Europe Participations S.A., Luxembourg. . . . .

84432

Siam Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84424

E.P. Europe Participations S.A., Luxembourg. . . . .

84432

Siam Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84424

E.P. Europe Participations S.A., Luxembourg. . . . .

84432

Siam Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84424

Energy Standard Group S.A., Luxembourg. . . . . . .

84429

Siam Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84424

Festival Cruises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

84421

Société Financière pour le Vin du Cru S.A., Luxem-

Friedrich Ernst, G.m.b.H., Beaufort . . . . . . . . . . . . .

84406

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84402

Gefpart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84431

Strike Participations S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . 

84386

Himmelsberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

84428

T.L.C. (The Lipid Company) S.A., Winseler . . . . . 

84421

Himmelsberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

84428

Tivoli Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84413

Honeymoon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

84386

TJT (B) (Luxembourg) Investment Company, S.à r.l.,

I.G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84412

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84427

Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

84386

Transport und Technik, S.à r.l., Echternach  . . . . . 

84398

International Horse Trading S.A., Weiswampach  .

84412

Valuga S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84403

International Horse Trading S.A., Weiswampach  .

84412

Valugy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84428

Lemblux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84395

Vanderplanck Lux S.A., Rombach-Martelange  . . . 

84411

Lubelmet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84391

Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84430

Luxdi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84410

Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

84406

MK Gestion et Participation S.A., Herborn. . . . . . .

84395

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Heinerscheid

84411

MK Gestion et Participation S.A., Herborn. . . . . . .

84395

Weber Agritec, S.à r.l., Christnach  . . . . . . . . . . . . 

84410

MTL, Mutsch Transporte Luxembourg S.A., Echter-

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

84431

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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HONEYMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.453. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société

anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84231/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.537. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Madame Isabelle Wieme, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84232/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

STRIKE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. STICHTING HURST BAY TRUST, une société ayant son siège social à Prof. J.H. Bavincklaan 7, 1183 AT Amstel-

veen, Pays-Bas;

2. STICHTING M.P.V., une société ayant son siège social à Prof. J.H. Bavincklaan 7, 1183 AT Amstelveen, Pays-Bas;
ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant à B-6681 Lavacherie, rue d’Am-

berloup, 29/D (Belgique),

en vertu de deux procurations datées du 9 octobre 2002, 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant aux présentes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRIKE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Pour HONEYMOON HOLDING S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour INTERLIGNUM S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

84387

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, en rapport avec l’accomplissement de son objet social. La société peut
également détenir des biens immeubles à Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier jour du mois de juin, à 10.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

84388

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) GEFCO CONSULTING, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
b) Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester;
c) Monsieur Alberto Fontana, consultant, demeurant à Tenuta del Loro, CH-6864 Arzo, Suisse.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-5836 Alzingen, 6 rue Nicolas Wester.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the tenth of October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

1. STICHTING HURST BAY TRUST, précitée: soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. STICHTING M.P.V., précitée: vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

84389

There appeared the following:

1. STICHTING HURST BAY TRUST, a company having its registered office at Prof. J.H. Bavincklaan 7, 1183 AT Am-

stelveen, The Netherlands;

3. STICHTING M.P.V., a company having its registered office at Prof. J.H. Bavincklaan 7, 1183 AT Amstelveen, The

Netherlands;

both here represented by Mr Matthijs Bogers, Company Director, residing at B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup,

29/D (Belgium),

by virtue of two proxies given on October 9, 2002,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it. 

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of STRIKE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Alzingen.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. The
corporation may also hold real-estate in Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by

one hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (310.-) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

84390

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the last day of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2003. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty Euro (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:

1. STICHTING HURST BAY TRUST, prenamed: seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. STICHTING M.P.V., prenamed: twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

84391

a) GEFCO CONSULTING, S.à r.l., a company having its registered office at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
b) Mr Vincent Villem, chartered accountant, residing at L-5836 Alzingen, 6 rue Nicolas Wester;
c) Mr Alberto Fontana, consultant, residing Tenuta de Loro, CH-6864 Arzo, Switzerland.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008: 

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue

du Marché-aux-Herbes.

4.- The registered office of the company is established in L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester;

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 83, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84129/220/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société

anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84233/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.341. 

—

In the year two thousand two, on the eighth day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SEALED AIR B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at Lindenhoutseweg

45, 6545 AH Nijmegen, Netherlands,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Nijmegen, on November 7, 2002, (the «Shareholder»),
(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder

of the «société à responsabilité limitée», SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l., a company governed by the laws of Lux-
embourg, with registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated following a deed of the undersigned notary of October 2, 2002, not yet published in the Mémorial
and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B 89.341.

The articles of incorporation have not been amended since this date.
 (iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital by an amount of forty-four million seven hundred sixty-five thousand euros (EUR

44,765,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) to forty-
four million seven hundred seventy-seven thousand four hundred euros (EUR 44,777,400.-).

Hesperange, le 6 novembre 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour LUBELMET
G. Birchen
<i>Administrateur

84392

2. To issue eight hundred ninety-five thousand three hundred (895,300) new shares with a nominal value of fifty euros

(EUR 50.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by SEALED AIR B.V. and to accept

payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4. To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5. To allot share premium in an amount of four million four hundred seventy-seven thousand seven hundred forty

euros (EUR 4,477,740.-) to the legal reserve,

and in consideration of a Report (as defined hereafter), a copy of the Report having been signed ne varietur by the

appearing person and the undersigned notary, remaining attached to the present deed and being registered with the
present deed has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-four million seven

hundred sixty-five thousand euros (EUR 44,765,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four
hundred euros (EUR 12,400.-) to forty-four million seven hundred seventy-seven thousand four hundred euros (EUR
44,777,400.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue eight hundred ninety-five thousand three hundred (895,300) new shares with a

nominal value of fifty euros (EUR 50.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

<i> Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of SEALED AIR B.V., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declares to subscribe for eight hundred ninety-five thousand three hundred (895,300) new shares hav-

ing each a nominal value of fifty euros (EUR 50.-), with payment of a share premium in a total amount of four hundred
two million eight hundred eighty-five thousand one hundred forty-six euros (EUR 402,885,146.-), and to make payment
for such new shares by a contribution in kind consisting of the following (the «Contribution»):

(a) 100% of quotas in the capital of SEALED AIR PACKAGING Srl, a company organized under the laws of Italy, having

its registered offices and its principal place of business at via Trento 7, 20017 Passirana di Rho (Milan), Italy

(b) all common shares representing 94.8% of the entire issued share capital of SEALED AIR GmbH, a company gov-

erned by the laws of Germany with its statutory seat in Norderstedt, Federal Republic of Germany, and registered with
the trade register maintained at the local court of Norderstedt under HRB 3970;

(c) the entire issued share capital of SEALED AIR LIMITED, a company governed by the laws of Ireland, with regis-

tered office at Unit 400, Beech Road, Western Industrial Estate, Naas Road, Dublin 12, Ireland; and

(d) the entire issued share capital of SEALED AIR HOLDINGS B.V., a company governed by the laws of the Nether-

lands, with registered office at Lindenhoutseweg 45, 6545 AH Nijmegen, Netherlands.

The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.

The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-

fer to the Company of the Contribution.

The Subscriber states that a report has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseur d’entre-

prises, and signed by Karen Wauters on November 8, 2002, wherein the Contribution so contributed is described and
valued (the «Report»). The conclusions of the Report read as follows:

«Based on the Work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares

of SEALED AIR PACKAGING Srl, SEALED AIR GmbH., SEALED AIR LIMITED and SEALED AIR HOLDINGS B.V. to
be contributed, which corresponds at least in number and nominal value to the 895,300 shares of nominal value of EUR
50.- each to be issued with a total issue share premium of EUR 402,885,146.-. The total value of the contribution is EUR
447,650,146.-.»

Thereupon, the Shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred ninety-five thousand three hundred (895,300)
new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

 «Art. 5. Subscribed capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at forty-four million

seven hundred seventy-seven thousand four hundred euros (EUR 44,777,400.-) divided into eight hundred ninety-five
thousand five hundred forty-eight (895,548) shares, with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) each, all of which are
fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to allot part of the share premium in an amount of four million four hundred seventy-seven

thousand seven hundred forty euros (EUR 4,477,740.-) to the legal reserve.

84393

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding each time either 100% or more than 65% of the

share capital of SEALED AIR PACKAGING Srl, SEALED AIR GmbH, SEALED AIR LIMITED, and SEALED AIR HOLD-
INGS B.V., each a company with registered office in the European Union, the Company refers to articles 4-1 and 4-2 of
the law of December 29, 1971, which provide for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at six thousand two hundred fifty euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 SEALED AIR B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Lindenhoutseweg 45, 6545 AH

Nijmegen, Pays-Bas,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Nijmegen, le 7 novembre 2002,
(i) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(ii) Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la Société à responsabilité limitée SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l.,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg (la « Société »), suivant acte du notaire soussigné le 2 octobre 2002, non encore publié, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B-89.341.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
(iii) Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quarante-quatre millions sept cent soixante-cinq

mille euros (EUR 44.765.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400)
à quarante-quatre millions sept cent soixante-dix-sept mille quatre cents euros (EUR 44.777.400,-).

2. Émission de huit cent quatre-vingt-quinze mille trois cents (895.300) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale

de cinquante euros (EUR 50,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par SEALED

AIR B.V. et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.

4. Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5. Allocation de la prime d’émission pour un montant de quatre millions quatre cent soixante-dix-sept mille sept cent

quarante euros (EUR 4.477.740,-) à la réserve légale, et considérant le Rapport (tel que défini ci-après), une copie du
Rapport signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour être en-
registrées avec elles, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter du capital social de la société à concurrence de quarante-quatre millions sept

cent soixante-cinq mille euros (EUR 44.765.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) à quarante-quatre millions sept cent soixante-dix-sept mille quatre cents euros (EUR 44.777.400).

<i> Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre huit cent quatre-vingt-quinze mille trois cents (895.300) parts sociales nouvelles

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription Paiement

Ensuite Maître Laurent Schummer, prénommé, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

SEALED AIR B.V., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le « Souscripteur »).

Le Souscripteur déclare souscrire huit cent quatre-vingt-quinze mille trois cents (895.300) parts sociales nouvelles

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de quatre cent deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-six euros (EUR 402.885.146,-), et de libérer
intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en (les « Apports »)

84394

(a) 100% des quotas du capital de SEALED AIR PACKAGING Srl, une société de droit italien, ayant son siège social

et le siège principal de ses activités à via Trento 7, 20017 Passirana di Rho (Milan), Italie;

(b) toutes les actions ordinaires représentant 94.8% du capital social de SEALED AIR GmbH, une société de droit

allemand ayant son siège social à Norderstedt, Allemagne, et inscrite au registre de commerce du tribunal de Norders-
tedt sous le numéro HRB 3970;

(c) la totalité du capital social de SEALED AIR LIMITED, une société de droit Irlandais ayant son siège social à Unit

400, Beech Road, Western Industrial Estate, Naas Road, Dublin 12, Irlande; et

(d) la totalité du capital social de SEALED AIR HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège

social à Lindenhoutseweg 45, 6545 AH Nijmegen, Pays-Bas.

Le Souscripteur déclare encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune res-

triction à la cessibilité des Apports.

Le Souscripteur déclare qu’un rapport a été établi par ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseur d’entreprises,

et signé par Karen Wauters en date du 8 novembre 2002, dans lequel sont décrits et évalués les Apports ainsi apportés
en nature (le « Rapport »). Le Rapport contient les conclusions suivantes:

« Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur des actions

de SEALED AIR PACKAGING Srl, SEALED AIR GmbH, SEALED AIR LIMITED et SEALED AIR HOLDINGS B.V devant
être apportées, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 895.300 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 50,- chacune à émettre avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 402.885.946,-. La valeur
totale de l’apport est de EUR 447.650.146,-.»

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les huit cent quatre-vingt-quinze mille trois cents (895.300)
parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i> Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à quarante-quatre millions sept cent soixante-dix-sept

mille quatre cents euros (EUR 44.777.400,-) représenté par huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quarante huit
(895.548) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes entièrement libérées. »

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’allouer une partie de la prime d’émission pour un montant de quatre millions quatre cent

soixante-dix-sept mille sept cent quarante euros (EUR 4.477.740,-) à la réserve légale.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation chaque fois soit de 100% soit de plus de 65% des

actions émises par SEALED AIR PACKAGING Srl, SEALED AIR GmbH, SEALED AIR LIMITED, and SEALED AIR HOL-
DINGS B.V., chacune ayant son siège statutaire dans l’Union Européenne, la Société se réfère aux articles 4-1 et 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille deux cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 873, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84323/239/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 89.341. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84324/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Belvaux, le 14 novembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.J. Wagner.

84395

MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. BOISSONS DE L’EST S.A.).

Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.

R. C. Diekirch B 2.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 13 novembre 2002, vol. 135, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93909/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. BOISSONS DE L’EST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.

R. C. Diekirch B 2.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 13 novembre 2002, vol. 135, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93910/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

LEMBLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.387. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme LEMBLUX S.A., tenue l’an deux

mille deux (2002), le 24 octobre à 14.00 heures à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- La révocation du Conseil d’Administration, avec décharge pleine et entière de leurs mandats écoulés aux adminis-

trateurs

- Nomination de trois nouveaux administrateurs:
1. QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town

(Iles Vierges Britanniques).

2. UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town (Iles

Vierges Britanniques).

3. Monsieur Gilles Bounéou, avocat, demeurant professionnellement à 5, rue de la Reine, à L-2418 Luxembourg. 

Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2002, vol. 129, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(84334/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

ABBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9834 Holzthum, 25, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.670. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration en date du 30 octobre 2002

1. Monsieur Albert Georges, chef mécanicien, demeurant à L-9834 Holzthum 25, rue Principale, est nommé adminis-

trateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes de gestion journalière.

2. Madame Scholtes Yvonne, employée privée, demeurant à L-9834 Holzthum 25, rue Principale, a le pouvoir d’en-

gager la société par sa seule signature pour les actes de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93900/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2002.

Echternach, le 18 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 18 novembre 2002.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Secrétaire / Le Président / Le Scrutateur

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

84396

RESTAURANT LE PHENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 2.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93904/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2002.

CUISINE ROYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ell.

R. C. Diekirch B 6.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93905/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2002.

A.P.E.G.D., ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE GROSBOUS-DELLEN, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-9155 Grosbous, 9, route d’Arlon.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Madame Bielous-Tassin Sabine, ménagère, 40, route de Mersch L-9155 Grosbous,
Madame Biren-Reinert Francine, emp. privée, rue de Bastogne L-9154 Grosbous,
Madame Ewertz-Bissen Françoise, ménagère 30, route de Mersch L-9155 Grosbous,
Madame Gereke-Pletschette Mireille, empl. privée, 1, rue de Schandel L-9155 Grosbous,
Madame Gleis-Bach Bernadette, ménagère, 3, Langfeld L-9155 Grosbous,
Madame Heuts-Rink Patricia, ménagère, 9, route d’Arlon L-9155 Grosbous,
Madame Lehners-Mack Gaby, fonctionnaire, 6, rue Principale L-9144 Dellen,
Madame Theis-Karger Pascale, empl. privée, 12a, rue de Dellen L-9154 Grosbous,
Madame Vorbrink-Blaschette Sandra, indép., 30, rue du Lavoir L-9144 Dellen,
et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, sous le

régime fixé par la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les association sans
but lucratif. 

Les statuts sont arrêtés comme suit:

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1. L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE GROSBOUS-DELLEN.
Abréviation: A.P.E.G.D.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Grosbous.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’association a pour but:
- de représenter les intérêts généraux éducatifs et familiaux des élèves et parents;
- de contribuer à la prospérité, à la sécurité et au bien-être des élèves d’écoles préscolaire et primaire, dans le respect

des lois et des règlements régissant l’enseignement public;

- d’entretenir le dialogue permanent entre les parents et le personnel enseignant;
- de collaborer d’une manière constructive à l’éducation scolaire des enfants;
- de transmettre aux autorités scolaires et à la commune les suggestions des parents d’élèves en matière d’adminis-

tration et d’organisation.

Art. 5. L’association est politiquement, idéologiquement et réligieusement neutre.

Art. 6. L’association ne se comprend pas comme intermédiaire à la solution des problèmes ou difficultés personnels

et familiaux.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
Peuvent être membre actif de l’association les parents respectivement les tuteurs ayant à charge un ou plusieurs en-

fants qui fréquentent l’enseignement préscolaire ou primaire. Peuvent également être membre actif de l’association les
membres du personnel enseignant même à défaut d’être parents d’élève du Centre scolaire de Grosbous-Dellen. Les
membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.

Art. 8. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.

84397

Art. 9. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à l’assem-

blée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question dans ses
explications.

Art. 10. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil

d’administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation sera considéré comme démissionnaire.

Art. 11. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 12. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont

déterminés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Le montant maximum de la cotisation
ne peut pas dépasser vingt-cinq Euros. Chaque ménage ne paie qu’une seule cotisation qui lui donne un seul droit de
vote.

Le Conseil d’Administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 à 11 membres qui sont élus parmi les membres

actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée de deux ans. Les membres sortant
sont rééligibles. Le personnel enseignant peut être représenté au conseil d’administration par un seul membre ayant un
droit de vote.

Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix une(e) président(e), un(e) vice-président(e),

un(e) secrétaire, un(e) secrétaire adjoint et un trésorier. Ne peuvent accepter un de ces postes que les membres ayant
un enfant inscrit en classe préscolaire ou primaire de Grosbous-Dellen.

Les fonctions de membre du conseil d’administration sont honorifiques.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire

sur la demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présent. Il sera tenu un registre des

rapports du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages
exprimés par les membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.

Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extra-judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.

Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en rendre compte annuellement

à l’assemblée générale.

Le président ou le vice-président signe, conjointement avec le secrétaire toutes les pièces qui engagent la responsa-

bilité de l’association.

Art. 16. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte

les sommes dues par l’association. Il ne devra payer aucune somme étrangère aux statuts de l’association. Il établira pour
chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance (réviseurs de caisse)
à désigner par l’assemblée générale qui, en cas d’approbation donne décharge au trésorier et au conseil d’administration.

Art. 17. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont

réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928.

Assemblée générale des membres

Art. 18. L’assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an au courant du premier trimestre scolaire. Le conseil

d’administration en fixera la date, le lieu et l’ordre du jour. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée
sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande. Toute convo-
cation à l’assemblée générale, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance des membres
au moins huit jours avant la date fixée. Le président et son remplaçant assument la direction de l’assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d’admi-
nistration.

Art. 19. L’année sociale correspond à l’année scolaire. Par dérogation à cette règle, la première année commence

le jour de la signature des présents statuts et finira le 15 septembre 2003.

Art. 20. Tous les membres ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres

présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. 

Les membres actifs et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège

de l’association.

Ressources - Modifications - Dissolution

Art. 21. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs, des dons en espèces ou en

nature, des subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale. Les ressources peuvent en
outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou privées auxquelles l’associa-
tion participe ou qu’elle organise. Les moyens financiers de l’association sont utilisées aux fins définies à l’article 4.

Art. 22. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

84398

Art. 23. Les statuts peuvent être compléter par des règlements internes sur proposition du conseil d’administration.

Les règlements élaborés par le conseil d’administration sont d’application jusqu’à leur modification ou rejet par l’assem-
blée générale.

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à l’Office Social

de la Commune de Grosbous-Dellen, pour besoins scolaire des élèves de Grosbous-Dellen.

Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts. 

Enregistré à Redange/Attert, le 18 novembre 2002, vol. 145, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(93906/999/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2002.

MTL, MUTSCH TRANSPORTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6416 Echternach, 6, rue Jean-Pierre Brimmeyer.

R. C. Diekirch B 6.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 13 novembre 2002, vol. 135, fol. 82, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93911/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

TRANSPORT UND TECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 4.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 13 novembre 2002, vol. 135, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93912/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

ANCEAU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. MONTAIGNE INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Ser-

vais,

 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ANCEAU FINANCE S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

Fait à Grosbous, le 24 octobre 2002.

Signatures.

Echternach, le 18 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 18 novembre 2002.

Signature.

84399

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

84400

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

84401

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

 1. MONTAIGNE INVESTISSEMENT S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

84402

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
 b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
 c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.

 4.- Est nommée commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.

 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 80, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84131/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE VIN DU CRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 66.797. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 79, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84254/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Madame Isabelle Wieme, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84234/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Hesperange, le 6 novembre 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

<i>Pour PARADISA S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

84403

VALUGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société

anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84237/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profit au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol.

576, fol. 76, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84167/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

<i>Répartition des résultats

L’exercice clôturé le 31 décembre 2000 présente un résultat net de 9.645.571,- LUF.
Les associés réunis en assemblée générale ont décidé d’affecter 5.000.000,- LUF en dividendes, le solde soit 4.645.571

étant affecté en report à nouveau.

<i>Gérance

- Monsieur Harold Armitage demeurant à Luxembourg.

<i>Réviseur externe

ARTHUR ANDERSEN
6 rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg.

<i>Situation du capital social

Le capital social est représenté par 500 parts sociales de 1.000,- LUF, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84168/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profit au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol.

576, fol. 76, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84169/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Pour VALUGA
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour la Société
H. Armitage
<i>Gérant technique

H. Armitage
<i>Gérant

<i>Pour la société
H. Armitage
<i>Gérant technique

84404

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

<i>Management report for the period ended 31st december 2000

To the partners,
1) The net profit after tax for the year ended December 31st 2000 is 9,645,571.- LUF.
2) During the last year, business was satisfactory and in accordance with our anticipation.
3) For the current year, we anticipate our company to develop new business and to increase our profit. 

<i>Minutes of the ordinary general meeting held at the registered office on June 19th, 2001

The meeting was opened at 15.00.
The Partners proceed with the appointment of the members of the Bureau:

<i>Chairman:

 M. Marios Paras.

<i>Secretary:

 M. Harold Armitage.

<i>Ballot-Judge:

 M. Jean-François Mirarchi.
The Chairman declares and the Meeting ascertains that:
- pursuant to the attendance list, duly signed by the members of the Bureau (enclosure 1), 1 partner is present or

represented, holding 500 shares;

- each and all partners being present or represented, waiver was made of the legal convening notices;
- consequently, the present meeting is regularly composed and may validly deliberate on the points of the agenda.
The attendance-list signed by the partners and by the proxies of the partners represented and by the Chairman, Sec-

retary and Ballot-Judge shall remain attached to the original of theses minutes.

The Chairman states, and the meeting ascertains that the agenda of the meeting is the following:
1. Submission of the report of the Manager’s report on the fiscal year 2000.
2. Submission of the report of the external auditor on the accounts for the year ended 31st December 2000.
3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at 31st December 2000.
4. Discharge to be given to the Managers.
5. Re-election of the External auditor for the new financial year.
6. Any other business.
The Chairman gives perusal of the Reports of the Manager’s report and of the External Auditor.
Thereupon, he submits to the Meeting the balance sheet, profit and loss account as of December 31st, 2000 for ex-

amination and approval.

Upon full discussion, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
1) The report of the Manager on the fiscal year 2000 is approved.
2) The report of the External Auditor on the accounts for the year ended 31st December 2000 is approved.
3) The balance sheet, profit and loss account for the year ended 31st December 2000 are approved.
The Meeting decides to affect the net profit of the year as follows: 

4) Discharge is given to the Management for the performance of its mandate during the period under review.
5) The Meeting decides to re-elect ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG as external auditor of the Company.
The agenda being exhausted, the meeting was adjourned at 16.00.
Luxembourg, June 19th 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84170/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

A. Preisig / H. Armitage / Signature
Manager / Managers

Legal reserve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

nil

Profit brought forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,645,571.- LUF

Dividends . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000,000.- LUF

<i>The Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Ballot-Judge / Secretary

84405

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

<i>Répartition des résultats

L’exercice clôturé le 31 décembre 2001 présente un résultat net de LUF 9.229.814,-. Les associés réunis en assemblée

générale ont décidé de reporter le solde de LUF 9.229.814,- à nouveau.

<i>Gérance

Monsieur Harold Armitage demeurant à Luxembourg.

<i>Réviseur externe

ANDERSEN
6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg

<i>Situation du capital

Le capital social est représenté par 500 parts sociales de LUF 1.000,- chacune, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84171/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held at the Registered Office on June 10, 2002

The Meeting was opened at 15.00 o’clock p.m.
Mr Marios Paras, Chairman
Mr Harold Armitage, Secretary
Mrs. Sandra Bonato, Ballot-judge
The Chairman declared and the Meeting noted that:
- it appeared from the signed attendance-list that 1 (one shareholder) owning 500 (five hundred) shares is present or

represented

- as all the shareholders were present or represented and as they all considered themselves duly convened, convening

notice had been waived

- in order to attend the present meeting the shareholders complied with the legal and statutory requirements
- the present, meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda.

<i>Notice of meeting

1. Management report of the Managers and report of the external Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Discharge of the Managers and external Auditor
4. Re-election of the external Auditor for the new financial year
5. Miscellaneous
The Chairman then read the management report of the Managers and the report of the external Auditor. A copy

thereof was ordered filed with the Minutes of the Meeting.

Immediately thereafter he presented and read the annual accounts as at December 31, 2001.
He requested the Meeting to discharge the Managers with respect to the period ended December 31, 2001 and the

external Auditor for the execution of his mandate regarding the fiscal year ended December 31, 2001.

Upon motion duly made and seconded, it was unanimously resolved that:
1. The annual accounts and the allocation of the results as at December 31, 2001, as presented by the Managers be

approved and that a copy of the said annual accounts be filed with the records of the Meeting.

2. Full and total discharge be granted to the Managers with respect to the period ended December 31, 2001 and the

external Auditor for the execution of his mandate regarding the fiscal year ended December 31, 2001.

3. The meeting decides to re-elect ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG as external auditor of the Company.
There being no further business to come before the Meeting, it was on motion dissolved at 17.00 o’clock p.m.
Luxembourg, June 10, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84172/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

H. Armitage
<i>Gérant

S. Bonato / H. Armitage / M. Paras
<i>Ballot-Judge / Secretary / Chairman

84406

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.746. 

—

<i>Management Report for the period ended December 31, 2001

As at December 31, 2001 our fixed assets amounted LUF 1,908,744.-.
On the income side we registered bank interest and similar income of LUF 489,513.-.
On the other side our general expenses amounted to LUF 47,480,879.-.
From these figures results a profit of LUF 9,229,814.-. Considering the profit brought forward from the previous year,

i.e. LUF 20,485,117.-, the total profit amounts to LUF 29,174,931.-. We propose to carry it forward.

Regarding the financial year 2002 the company’s activities induce us to foresee, due to the market, a diminution to

the preceding financial year.

We ask you to grant discharge to the Managers with respect to the period ended December 31, 2001 and to the

Statutory Auditor for the execution of his mandate regarding the fiscal year December 31, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84173/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CLOTURES-AUTOMATISATION-SURVEILLANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 13 novembre 2002, vol. 135, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93913/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

FRIEDRICH ERNST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 13 novembre 2002, vol. 135, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93914/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

In the year two thousand two on the fourteenth of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr. Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as special attorney in the name and

on the behalf of the directors of VIKING RIVER CRUISES S.A., having its registered office in L-1325 Luxembourg, 3, rue
de la Chapelle, by virtue of a power conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting of 7
August 2002.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company VIKING RIVER CRUISES S.A. has been incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a

deed of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C, number 645 of December
12th, 1996, amended by notarial deeds of the same notary, dated November 26th, 1997, published in the Mémorial C,
number 142 of March 6th, 1998, dated May 25th, 1998, published in the Mémorial C, number 597 of August 18th, 1998,
dated July 27th, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998, dated April 9th 1999, published
in the Mémorial C, number 511 of July 6th 1999, amended by a deed of the notary J.-J. Wagner, dated May 31st, 1999,
published in the Mémorial C, number 686 of September 14th, 1999, amended by a deed of the notary J. Elvinger, dated
March 17th, 2000, published in Mémorial C, number 505 of July 15th 2000, amended by deed of the same notary on
March 31st 2000, published in Mémorial C number 524 of July 21st 2000, amended by deed of the same notary on De-

Luxembourg June 10, 2002.

A. Preisig / M. Paras.

Echternach, le 18 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 18 novembre 2002.

Signature.

84407

cember 13th 2000, amended by deed of the same notary on December 29th, 2000, published in Mémorial C number
345 of 31th october 2001, and amended by deed of the same notary on May 16, 2002 no yet published.

2) According to Article 5 of the articles of incorporation:
«The subscribed and fully paid in capital is set at ten million three hundred sixty three thousand seventy four euros

and eighteen cents (EUR 10,363,074.18), represented by four million three hundred thirty-five thousand five hundred
fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no nominal value and one million seven hundred ten thousand five hundred
seventy eight (1,710,578) Preference Shares with no nominal value, fully paid in.

According to the same Article the authorised capital is set at seventeen million one hundred forty thousand euros

(EUR 17,140,000.-) represented by:

a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by:
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value
Special portions of the authorised capital of the company will be used solely for the issue of preference shares in the

following manner:

550,000 preference shares under the company’s stock option plan
301,573 preference shares upon exercise of their rights by the holders of the warrants issued by the company
Preference shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 11b.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years to increase from time to time the subscribed cap-

ital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issue
without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.»

The board of directors decided in its meeting of August 7th, 2002 to accept the subscription of seven thousand eight

hundred seventy five (7,875) Preference Shares by Mr. Nitin Mehta for a total amount of sixty three thousand Euros
(EUR 63.000.-) at an issue price of Euros 8.- per share.

The (7,875) seven thousand eight hundred seventy five New Preference shares have been paid up by contribution in

cash on a bank account of the company, as stated by the Board of Directors in its above meeting on 7 August 2002 as
follows: 

The amount of sixty three thousand Euros (63,000.-) has been, consequently, at the disposal of the said company, as

was certified to the attesting notary public.

It was consequently decided to increase the subscribed capital of the Company by an amount of thirteen thousand

four hundred ninety seven Euros and seventy five cents (EUR 13,497.75) with an issue premium of (EUR 49,502.25)
Forty nine thousand five hundred two Euros and twenty five cents in order to raise it to the amount of (EUR
10,376,571.43) ten million three hundred seventy six thousand five hundred seventy one Euros and forty three cents by
creating and issuing (7,875) seven thousand eight hundred seventy five new Preference Shares with no nominal value at
one Euro and seven hundred fourteen cents (EUR 1,714.-) each.

The Board of Directors has decided to appoint Maître Charles Duro, as attorney in fact in order to record this in-

crease in share capital by notarial deed.

Subsequent to the increase of capital, Article 5 of the Articles of incorporation is modified and will now read as fol-

lows:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at of (EUR 10,376,571.43) ten million three hundred seventy six thousand

five hundred seventy one Euros and forty three cents consisting of four million three hundred thirty-five thousand five
hundred fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no nominal value and of one million seven hundred eighteen thousand
four hundred fifty three (1,718,453) Preference Shares with no nominal value, fully paid in.

The authorized capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred and forty thousand euros (EUR

17,140,000.-) represented by:

a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by:
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value
Special portions of the authorised capital of the company will be used solely for the issue
of preference shares in the following manner:
550,000 preference shares under the company’s stock option plan
301,573 preference shares upon exercise of their rights by the holders of the warrants issued by the company
Preference shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 11b.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years to increase from time to time the subscribed cap-

ital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issue
without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

Shareholder

Number of Preference shares

Total Issue Premium

Total Payment

Nitin Mehta  . . . . . . . . . . . 

7,875

49,502.25 EUR

63,000 EUR

84408

The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

compte du Conseil d’Administration de la Société Anonyme VIKING RIVER CRUISES, établie et ayant son siège social
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’admi-
nistration du 7 août 2002.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

1) La Société Anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A. a été constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING

S.A. suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 645
du 12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du même notaire en date du 26 novembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 597 du 18
août 1998, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 800 du 3 novembre 1998, en date du 9 mars 1999,
publié au Mémorial C, numéro 511 du 6 juillet 1999, modifié par acte du notaire J.-J. Wagner, en date du 31 mai 1999,
publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999, en date du 17 mars 2000 par acte du notaire J. Elvinger,
publié au Mémorial C numéro 505 du 15 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en date du 31 mars 2000, publié
au Mémorial C n

°

 524 du 21 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en date du 13 décembre 2000, modifié par

acte du même notaire en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C n

°

 345 en date du 31 octobre 2001 et mo-

difié par acte du même notaire en date du 16 mai 2002 non encore publié au Mémorial.

2) Suivant l’article 5 des statuts:
«Le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à représenté par quatre million trois cent trente-cinq

mille cinq cent cinquante-six (4.335.556) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par un million cent
quarante-neuf mille trois cent vingt-huit (1.149.328) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cent quarante mille

euros (EUR 17.140.000,-) représenté par:

a) cinq millions (5.000.000) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par
b) cinq millions (5.000.000) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale.»
Des portions spéciales du capital autorisé de la société seront utilisées exclusivement pour l’émission d’actions pré-

férentielles de la manière suivante:

550.000 actions préférentielles sous le programme d’option sur actions de la société
301.573 actions préférentielles lors de l’exercice de leurs droits par les détenteurs des warrants
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émet-
tre.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et notam-
ment d’établir les termes et conditions d’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le Conseil
d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépassement des
souscriptions, réduire les souscriptions prorata.»

84409

Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter en date du 7 août 2002 la souscription de sept mille huit cent soixan-

te quinze (7.875) actions préférentielles par Monsieur Nitin Mehta pour un montant total de soixante trois mille Euros
(EUR 63.000,-) et une prime d’émission de Euros 8,- par action.

Les (7.875) sept mille huit cent soixante quinze nouvelles actions préférentielles ont été libérées par un apport en

espèces par versement sur un compte bancaire au nom de la société, tel qu’établi par le Conseil d’Administration, dans
sa réunion du 7 août 2002 comme suit: 

La somme de soixante trois mille Euros (EUR 63,000.-) a ainsi été mise à la libre disposition de cette dernière, ce

dont il a été justifié au notaire instrumentant:

Il a, par conséquent, été décidé d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de treize mille quatre cent

quatre vingt dix sept Euros et soixante quinze cents (EUR 13,497.75) avec une prime d’émission de (EUR 49,502.25)
quarante neuf mille cinq cent deux Euros et vingt cinq cents en vue de l’augmenter à (EUR 10,376,571.43) dix millions
trois cent soixante seize mille cinq cent soixante et onze Euros et quarante trois cents par la création et l’émission de
(7.875) sept mille huit cent soixante quinze nouvelles actions préférentielles sans valeur nominale à un pair comptable
de un euro sept cent quatorze cents (EUR 1.714,-) chacune.

Le Conseil d’administration a décidé de mandater Maître Charles Duro, en sa qualité d’avocat, en vue de documenter

le présent constat d’augmentation de capital.

Suite à l’augmentation de capital, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à (EUR 10.376.571,43) dix millions trois cent soixante seize mille cinq cent soixan-

te et onze Euros et quarante trois cents représenté par quatre million trois cent trente cinq mille cinq cent cinquante
six (4.335.556) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par (1.718.453) un million sept cent dix huit
mille quatre cent cinquante trois Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix sept millions cent quarante mille Euros (EUR 17.140.000,-) représenté par:
a) cinq millions (5.000.000) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par
b) cinq millions (5.000.000) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale
Des portions spéciales du capital autorisé de la société seront utilisées exclusivement pour l’émission d’actions pré-

férentielles de la manière suivante:

550.000 actions préférentielles sous le programme d’option sur actions de la société
301.573 actions préférentielles lors de l’exercice de leurs droits par les détenteurs des warrants
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émet-
tre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et notam-
ment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le Conseil
d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépassement des
souscriptions, réduire les souscriptions pro rata».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
deux mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 136S, fol. 73, case 3. – Reçu 630 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84175/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Actionnaire

Nombre d’actions préférentielles Total de la prime d’émission

Paiement total

Nitin Mehta  . . . . . . .

7.875

49.502,25 EUR

63.000,- EUR

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

84410

WEBER AGRITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 28, Moellerdallerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 13 novembre 2002, vol. 135, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93915/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

MICHEL DELHOVE &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.336. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à L-8832 Rombach-Martelange

<i>18, route de Bigonville, en date du 30 juin 2002

La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Delhove, demeurant à B-1180 Bruxelles,

55, avenue Winston Churchill.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Bigonville, demeurant à 6600 Libramont, 8, rue des Chas-

seurs Ardennais.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin demeurant à B-6810 Izel-Gare, 8, rue du Bois Brûlé.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présentée, de sorte que la présente assemblée

a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001;

4. Divers.
Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
Le point n

°

 2 est abordé:

Le bilan au 31 décembre 2001 dégage un bénéfice de LUF 143.853,-.
Le point n

°

 3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Le point n

°

 4 est abordé:

Néant.

Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2002, vol. 272, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93917/821/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

LUXDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 58.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84295/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Echternach, le 18 novembre 2002.

Signature.

M. Delhove / B. Bigonville / I. Philipin
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

84411

VANDERPLANCK LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.169. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2002

<i>Ordre du jour:

1. Pouvoir de co-signature obligatoire de Monsieur Fernando Quesada, administrateur-délégué,
2. Divers.
La séance s’ouvre à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Engel Zvi demeurant Belgïelei 120 à 2000 Anvers qui

désigne Monsieur Quesada Fernando comme secrétaire et Monsieur Bertrand de Novion Maxence comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents ou représentés et que l’assemblée est valablement cons-

tituée pour délibérer.

Le point n

°

 1 est abordé

A l’unanimité, l’assemblée générale confère à Monsieur Quesada Fernando, demeurant rue Mathen 28 à 6782 Guelff,

administrateur-délégué, pouvoir de co-signature obligatoire pour tout acte ou document engageant la société.

Le point n

°

 2 est abordé

Néant.
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.00 heures.

Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2002, vol. 272, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93918/821/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

CONSULTA LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.941. 

—

Suite à une mise à jour du registre national des localités et des rues, l’Administration Communale de Winseler a pro-

cédé à une renumérotation des immeubles de la commune, et, notre adresse actuelle

«Duerfstrooss, 42»
devient «Duerfstrooss, 86» à partir du 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Wiltz, le 15 novembre 2002, vol. 174, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(93919/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Heinerscheid, Maison 21.

H. R. Diekirch B 4.701. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung vom 12. Juni 2002 in Heinerscheid

<i>Neuwahlen im Verwaltungsrat

Herr Paul Weis hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats unserer Gesellschaft mit Wirkung zum 12. Juni 2002

niedergelegt.

Auf Vorschlag von CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A. mit Gesellschaftssitz in Strassen wird Herr Henri Besenius,

Chef du Centre régional de Wiltz de CEGEDEL, wohnhaft in Wiltz, mit Wirkung ab 12. Juni 2002 zum Mitglied des Ver-
waltungsrats für die restliche Mandatsdauer von Herrn Paul Weis ernannt.

<i>Widerruf des Mandats der Prokuristen

In seiner Sitzung vom 17. Oktober 2002 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Mandat der Prokuristen Jean-Paul

Schaul und Paul Weis zu widerrufen. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93945/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2002.

Z. Engel / F. Quesada / M. Bertrand de Novion
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Winseler, le 15 novembre 2002.

Signature.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.
Unterschriften

84412

INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.029. 

—

L’an deux mil deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme INTERNATIONAL HORSE TRADING

S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,

immatriculée au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 5.029,
constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL GARDEN FORUM S.A. aux termes d’un acte reçu par Maître

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1998, publié au Mémorial C page 4922 de
1999 modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, reçue
par le notaire soussigné en date du 16 août 2002, non encore publiée au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet, qui désigne comme

secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Hansen, employée privée, demeurant à L-Tarchamps.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
 II.- II résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’alinéa 3 de l’article 5
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«La société se trouve engagée valablement par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administra-

teur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cents (

€ 700,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: C. Noël, N. Hansen, C. Counhaye, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 octobre 2002, vol. 422, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93923/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2002.

INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.029. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 18 octobre 2002, reçue par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
(93924/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2002.

I.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 66.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84296/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Mersch, le 15 novembre 2002.

U. Tholl.

84413

COMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 4.004. 

—

Suite à une mise à jour du registre national des localités et des rues, l’Administration Communale de Winseler a pro-

cédé à une renumérotation des immeubles de la commune, et, notre adresse actuelle

«Duerfstrooss, 42»
devient «Duerfstrooss, 86» à partir du 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Wiltz, le 15 novembre 2002, vol. 174, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(93920/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

TIVOLI STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ANCEAU FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TIVOLI STRATEGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du

Winseler, le 15 novembre 2002.

Signature.

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capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible

84415

de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

84416

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.

1. ANCEAU FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

84417

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 80, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84132/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

PICADILLY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TIVOLI STRATEGIES S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PICADILLY DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-

 Hesperange, le 6 novembre 2002.

G. Lecuit.

84418

dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

84419

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

84420

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. TIVOLI STRATEGIES S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

84421

3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 80, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84133/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

T.L.C. (THE LIPID COMPANY) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 42, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.338. 

—

Suite à une mise à jour du registre national des localités et des rues, l’Administration Communale de Winseler a pro-

cédé à une renumérotation des immeubles de la commune, et, notre adresse actuelle

«Duerfstrooss, 42»
devient «Duerfstrooss, 86» à partir du 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Wiltz, le 15 novembre 2002, vol. 174, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(93921/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 2002.

FESTIVAL CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.520. 

—

In the year two thousand and two, on the seventh of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) FESTIVAL CRUISES,

S.A., with registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R. C. Luxembourg section B number 83.520), incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 27th of August 2001, published in the Mémorial C number 156 of
the 29th of January 2002,

and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary:
- on the 26th of March 2002, published in the Mémorial C number 1035 of the 6th of July 2002,
- on the 7th of August 2002, published in the Mémorial C number 1497 of the 17th of October 2002,
with a corporate capital fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three thousand one hundred

(3,100) shares of ten Euros (10.- EUR) each.

The meeting is presided by Miss Emmanuelle Brix, private employee, residing in Fouches, (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Moinet, bachelor of law (UCL), residing in Rulles, (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Nicole Lambert, lawyer, residing in Tibessart, (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the current regime of signature.
2.- Amendment of the last paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
3.- Statutory nominations.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

 Hesperange, le 6 novembre 2002.

G. Lecuit.

Winseler, le 15 novembre 2002.

Signature.

84422

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to modify the current regime of signature of the directors of the company and to change con-

sequently the last paragraph of article five (5) of the articles of incorporation as follows:

«Art. 5. last paragraph.The corporation is committed either by the individual signature of one director with power

of signature of category A or by the joint signature of one director with power of signature of category A and one di-
rector with power of signature of category B.»

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Bruno Beernaerts as director of the company and to grant full

and entire discharge to him for the execution of his mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to nominate as new directors of the company:
- Mr Gianfranco Bozzini, company director, residing in Genova, Via Cavalotti, 2/7, (Italy),
- Mr Eddy Dôme, private employee, residing in Bastogne, (Belgium). 

<i>Fourth resolution

The meeting states that the board of directors is actually composed as follows:
Director with power of signature of category A:
a) Mr Umberto Ferraro, lawyer, residing in Genova, Via Gorgona 2/11, (Italy).
b) Mr Roberto Costaguta, lawyer, residing in Genova, Via Ceccardi 4/42, (Italy), President of the Board of Directors.
c) Mr Gianfranco Bozzini, company director, residing in Genova, Via Cavalotti, 2/7, (Italy).
Director with power of signature of category B:
d) Mr Eddy Dôme, private employee, residing in Bastogne, (Belgium). 
e) Mr David De Marco, company director, residing in Mersch.
The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2002.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand two hundred and thirty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the appearers have signed together with Us, the notary, the present original deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FESTIVAL CRUISES S.A., avec

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R. C. Luxembourg section B numéro 83.520), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 156 du 29 janvier 2002, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:

- en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1035 du 6 juillet 2002,
- en date du 7 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1497 du 17 octobre 2002,
avec un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000) actions de dix euros

(10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches,

(Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles, (Bel-

gique). 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart, (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

84423

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le régime actuel de signature des administrateurs de la société et de modifier le der-

nier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur avec pouvoir

de signature de catégorie A ou par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A
et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bruno Beernaerts comme administrateur de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs des la société:
- Monsieur Gianfranco Bozzini, administrateur de société, demeurant à Gènes, Via Cavalotti, 2/7, (Italie),
- Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne, (Belgique).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
Administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A:
a) Monsieur Umberto Ferraro, avocat, demeurant à Gènes, Via Gorgona 2/11 (Italie).
b) Monsieur Roberto Costaguta, avocat, demeurant à Gènes, Via Ceccardi 4/42, (Italie), président du conseil d’admi-

nistration.

c) Monsieur Gianfranco Bozzini, administrateur de société, demeurant à Gènes, Via Cavalotti, 2/7, (Italie).
Administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B:
d) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne, (Belgique).
e) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Mersch.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille deux cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brix, P. Moinet, N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2002, vol. 520, fol. 69, case 5.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84338/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Junglinster, le 19 novembre 2002.

J. Seckler.

84424

SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84195/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(84196/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide à l’unanimité d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000 comme suit:

RESULTAT A AFFECTER 

AFFECTATION   

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84198/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide à l’unanimité d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001 comme suit:

RESULTAT A AFFECTER 

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Résultats reportés au 31 décembre 2000 . . . . . . . .

14.170,98

Résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001

- 36.650,09

Résultat à affecter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22.479,11

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22.479,11

Pour extrait conforme
Signature

Résultats reportés au 31 décembre 2001 . . . . . . . .

- 22.479,11

Résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000

- 34.033,71

Résultat à affecter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 56.512,82

84425

AFFECTATION  

Suivant décision unanime de l’Assemblée, les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes actuellement

en fonction sont prolongés pour une durée de 6 ans. Ils prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année
2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84202/643/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Madame Isabelle Wieme, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84235/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.011. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Monsieur Jacques Claeys, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84236/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

BIMACO-ALLIANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, Op Widdem.

R. C. Luxembourg B 52.899. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 6 novembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2002, volume 520, folio 68, case 4;

I.- Que la société anonyme BIMACO ALLIANCES S.A., avec siège social à L-5685 Dalheim, 25, Op Widdem, (R. C.

Luxembourg section B numéro 52.899), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
26 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 33 du 18 janvier 1996,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2001, publié

au Mémorial C numéro 668 du 30 avril 2002.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

5685 Dalheim, 25, Op Widdem.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84343/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 56.512,82

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour PIKATA S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour QESSE FINANCE S.A.
I. Wieme
<i>Administrateur

Junglinster, le 19 novembre 2002.

J. Seckler.

84426

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en date du 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84264/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 60.749. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires tenue en date du 7 octobre 2002 à 14.00 

<i>heures au siège social

<i>Troisième résolution

Bien que les pertes cumulées dépassent 75% du capital social, l’Assemblée décide, à l’unanimité, la continuité des

activités de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84269/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.749. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, convoquée extraordinairement pour le 7 novembre 

<i>2002 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société actuellement situé au 95,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur R. Didier Mc Gaw en tant qu’administrateur de la Société

au 4 octobre 2002 et décide de nommer en son remplacement Monsieur Roberto Giori, administrateur de société,
demeurant 8, avenue des Ligures, MC-98000 Monaco et ce avec effet au 4 octobre 2002. Le nouvel administrateur ter-
minera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84270/651/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.749. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par voie circulaire par le Conseil d’Administration en date du 7 novembre 2002

<i>Résolution unique 

En vertu de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration le 7 novembre 2002 par l ’Assemblée Générale Ordi-

naire des Actionnaires de la Société, il a été décidé, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la
Société, de nommer

- Monsieur Roland Probst, administrateur de société, demeurant à CH-1095 Lutry (Suisse), 27, route de Taillepied, et
- Monsieur Patrick Schott, directeur général, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 131, rue des Trois Cantons,

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

84427

administrateurs-délégués de la Société avec pouvoir d’engager la Société sous leur signature individuelle pour la ges-

tion journalière de la Société. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84271/651/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 60.749. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires tenue en date du 7 octobre 2002 à 11.00 

<i>heures au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats du commissaire aux comptes et des membres du conseil de

surveillance pour une nouvelle période d’un an.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 30 septembre

2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84268/651/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

PRIVILEGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.913. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84307/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

TJT (B) (LUXEMBOURG) INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.845. 

—

Suivant le contrat de cession de parts sociales, daté du 24 septembre 2002, entre TJT (B), 875 N. Michigan Avenue,

40th floor, Chicago, IL 60611, USA et TJT (B) (GIBRALTAR) INVESTMENT COMPANY LIMITED, 57/63 ine Wall Road,
Gibraltar, TJT (B) a transféré à la société TJT (B) (GIBRALTAR) INVESTMENT COMPANY LIMITED 200 parts sociales
d’une valeur de USD 100,- chacune, de la société TJT (B) (LUXEMBOURG) INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Par conséquent, TJT (B) (GIBRALTAR) INVESTMENT COMPANY LIMITED est devenu propriétaire des 1.200 parts

sociales de la société TJT (B) (LUXEMBOURG) INVESTMENT COMPANY, S.à r.l. et donc associé unique.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84434/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

F. Baden.

<i>Pour TJT (B) (LUXEMBOURG) INVESTMENT COMPANY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
Signatures

84428

HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en date du 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

(84266/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.737. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires tenue en date du 30 septembre 2002 à 

<i>10.00 heures au siège social

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est accordée aux Administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

Bien que les pertes cumulées dépassent 75% du capital social de la Société, l’Assemblée décide, à l’unanimité, la con-

tinuité des activités de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84267/651/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société

anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84238/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

BNP FLOOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.635. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 576, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84309/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour VALUGY S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

84429

ENERGY STANDARD GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 44.102. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE

POUR LE DEVELOPPEMENT S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R. C. Luxembourg
section B numéro 44.102, constituée suivant acte reçu le 11 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 397 du 1

er

 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22 décem-

bre 1993, publié au Mémorial C, numéro 141 du 14 avril 1994 et par acte du 20 juin 2002, en cours de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en ENERGY STANDARD GROUP S.A.
2) Nomination de Monsieur Michael Maltzoff en qualité de nouvel administrateur de la société.
3) Modifications statutaires conséquentes et points divers éventuels.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ENERGY STANDARD GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Michael Maltzoff, administrateur de sociétés, demeurant à 24, Ennismore,

Gardens Mews, SW7 1HY Londres, Royaume-Uni au poste d’administrateur de la société pour le même terme que les
membres en fonctions du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts et les lois y relatives une société anonyme luxembourgeoise sous la dé-

nomination de ENERGY STANDARD GROUP S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé que toutes les résolutions prises ci-avant devront prendre rétroactivement effet à la date du 15

octobre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84174/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

NEW CENTURY TRADING IMPORT &amp; EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

Monsieur Pascal Ondobo remet son mandat d’administrateur-délégué de la société à dater de ce jour.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2002, vol. 325, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(84464/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Elvinger.

Howald, le 2 mai 2002.

P. Ondobo.

84430

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société

anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84239/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

OVIALUX, Société Anonyme - Soparfi,

(anc. Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.319. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OVIALUX S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 46.319, constituée suivant acte reçu en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial C,
numéro 128 du 6 avril 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fau-

villers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Rulles (Belgique).
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la condition de la société, aujourd’hui qualifiée comme société holding aux termes de la loi du 31

juillet 1929, en société de participations financières (Soparfi).

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal favorable d’une société holding aux termes de la loi du 31 juillet 1929,

et d’adopter le régime d’une simple société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

(objet) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

<i>Pour VANEMO S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

84431

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, L. Hausman, P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84177/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

OVIALUX, Société Anonyme - Soparfi,

(anc. Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.319. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre

2002.
(84178/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société

anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84240/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

GEFPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.324. 

—

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2001

L’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg le 28 août 2002, a pris acte du bénéfice de l’exercice

qui s’élève à EUR 7.507,46. Compte tenu du bénéfice reporté de l’exercice précédent d’un montant de EUR 1.926,82,
le bénéfice total en instance d’affectation au 31 décembre 2001 s’élève à EUR 9.434,28. L’Assemblée décide de modifier
l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration et de l’affecter comme suit: 

CAPITAL SOCIAL

1.033.000,- EUR représenté par 103.300 actions d’une valeur nominale de 10,- EUR.

Luxembourg, le 15 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 68, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84255/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G.
J. Claeys
<i>Administrateur

Augmentation et conversion du capital social en euros

par incorporation de réserve suivant AGE du 5 octobre
2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,20 EUR

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375,37 EUR

Dotation à la réserve spéciale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.972,00 EUR

Résultats à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,71 EUR

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi
<i>Administrateur

84432

E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84276/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84277/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84278/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.071. 

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Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84279/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2002.

<i>Pour E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Honeymoon Holding S.A.

Interlignum S.A.

Strike Participations S.A.

Lubelmet

Sealed Air Luxembourg, S.à r.l.

Sealed Air Luxembourg, S.à r.l.

MK Gestion et Participation S.A.

MK Gestion et Participation S.A.

Lemblux S.A.

Abbes S.A.

Restaurant Le Phénix, S:à r.l.

Cuisine Royale, S.à r.l.

A.P.E.G.D., Association des Parents d’Elèves de Grosbous-Dellen

MTL, Mutsch Transporte Luxembourg S.A.

Transport und Technik, S.à r.l.

Anceau Finance S.A.

Société Financière pour le Vin du Cru S.A.

Paradisa S.A.

Valuga

Rowlands International, S.à r.l.

Rowlands International, S.à r.l.

Rowlands International, S.à r.l.

Rowlands International, S.à r.l.

Rowlands International, S.à r.l.

Rowlands International, S.à r.l.

Rowlands International, S.à r.l.

Clôtures-Automatisation-Surveillance Lux, S.à r.l.

Friedrich Ernst, G.m.b.H.

Viking River Cruises S.A.

Weber Agritec, S.à r.l.

Michel Delhove &amp; Co, Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l.

Luxdi S.A.

Vanderplanck Lux S.A.

Consulta Luxemburg S.A.

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.

International Horse Trading S.A.

International Horse Trading S.A.

I.G. Investments S.A.

Comark S.A.

Tivoli Strategies S.A.

Picadilly Development S.A.

T.L.C. S.A., (The Lipid Company) S.A.

Festival Cruises S.A.

Siam Consulting S.A.

Siam Consulting S.A.

Siam Consulting S.A.

Siam Consulting S.A.

Pikata S.A.

Qesse Finance S.A.

Bimaco-Alliances S.A.

Dynavest

Dynavest

Dynavest

Dynavest

Dynavest

Privilege Fund

TJT (B) (Luxembourg) Investment Company, S.à r.l.

Himmelsberg S.A.

Himmelsberg S.A.

Valugy S.A.

BNP Floor Fund

Energy Standard Group S.A.

New Century Trading Import &amp; Export S.A.

Vanemo S.A.

Ovialux

Ovialux

Wittsburg Holding A.G.

Gefpart S.A.

E.P. Europe Partecipations S.A.

E.P. Europe Partecipations S.A.

E.P. Europe Partecipations S.A.

E.P. Europe Partecipations S.A.