84193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1755

10 décembre 2002

S O M M A I R E

Actidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84236

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg . . . . 

84196

Aero Facilities International, S.à r.l., Luxembourg.

84231

Lumbago, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

84198

AG Développement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

84198

Lumbago, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

84199

Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

84219

Mangousta Yachting Charter S.A., Luxembourg  . 

84230

Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Luxem- 

Mayfair Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84223

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84216

Microser Holding Company S.A., Luxembourg. . . 

84201

Airin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84196

N.C.C.D. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

84197

Antauri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84217

Net Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

84203

Araxa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

84223

Net Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

84204

Art & Bois Concept S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .

84224

Octopus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

84239

Artoplâtre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

84212

Pembrooke A.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84219

Artoplâtre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

84213

Pôle S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84227

Audilux Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84230

Premium Select Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

84196

Aurorex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

84194

Premium Select Lux S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . 

84195

Beckmann & Jorgensen Holding S.A., Luxembourg

84194

Prumerica  Global  Asset  Management Company 

Beckmann & Jorgensen Holding S.A., Luxembourg

84194

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84230

Brand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84214

R.I.D., Réalisations Immobilières Dudelange S.A., 

Cafco International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

84225

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84232

Cafco International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

84227

Retouche Bitzmaschinn, S.à r.l., Luxemburg. . . . . 

84209

Charburn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

84222

Retouche Bitzmaschinn, S.à r.l., Luxemburg. . . . . 

84210

Cirro Hotel Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

84222

Rosny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84222

Citadel Horizon, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . .

84228

Saint Paul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84204

Citadel Horizon, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . .

84229

Saint Paul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84205

Corum Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

84220

Samirva Finance Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . 

84237

D.B.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84195

Scudder  Global  Opportunities  Fund, Sicav, Lu- 

Delfinet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84199

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84231

Doushan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

84221

Sequoia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84220

Erkada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84221

Serama S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84217

European Leasing Holding S.A., Luxembourg. . . . .

84221

Sofindex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84197

Festival Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

84210

SVT Brandschutzanlagen, S.à r.l., Mertert  . . . . . . 

84223

Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84197

SVT Brandschutzanlagen, S.à r.l., Mertert  . . . . . . 

84224

Financerium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

84221

The «B» Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

84220

Financière du Cazeau S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

84221

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

84217

Fitema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84194

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

84218

Food and Beverage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

84225

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

84218

Geneva Energy Ventures S.A., Luxembourg. . . . . .

84206

Torm S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84220

Horizont Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

84232

Trans-Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

84215

International Participation Company S.A.H. (IPAR- 

Tywyn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84220

CO), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84222

Vincedor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

84222

84194

BECKMANN & JORGENSEN HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, a été enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 4, et a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(83912/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

BECKMANN & JORGENSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, a été enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(83918/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.214. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Henry Linde-

mann, Pierre Milchior et Laurent Milchior sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 1 an. La
société de REVISION CHARLES ENSCH, dont le siège social est au 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg pour une
période de 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83944/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

AUROREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.397. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Virginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84042/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Pour BECKMANN &amp; JORGENSEN HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour BECKMANN &amp; JORGENSEN HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour la société
FITEMA S.A.
Signature

<i>Pour AUROREX HOLDING S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

84195

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Jacques Berenbaum, licencié en droit, demeurant à Bruxelles (Belgique), Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.

(83961/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

PREMIUM SELECT LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 2, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 72.658. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelte sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft («société anony-

me») PREMIUM SELECT LUX S.A., mit Sitz in 2, rue Ste Zithe, L-2763 Luxemburg, und eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 72.658, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar, am 5. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 59 vom 18. Januar 2000 (die «Gesellschaft»).

Die Versammlung wird um 10.40 Uhr eröffnet und findet unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Manfred J. Dirrheimer,

Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in München (Deutschland), statt.

Der Präsident bestimmt zum Schriftführer der Versammlung, Herr Eduard Koster, Jurist, wohnhaft in Esch-sur-Al-

zette (Luxemburg).

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr Arne Reif, Jurist, wohnhaft in Kirchheim/München (Deutschland).
Der Präsident erklärt und bittet sodann den Notar zu beurkunden, dass:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.
2) Rücktritt und Entlastung von Herrn Constantyn Nieuwenhuis als Verwaltungsratsmitglied. Bestätigung der Ernen-

nung von Herrn Matthias Wrage als neues Verwaltungsratsmitglied.

II.- Die Namen der Gesellschafter sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die von

den anwesenden Gesellschaftern und ihren Bevollmächtigten sowie dem Versammlungsvorstand unterzeichnet wird und
diesem Protokoll beigefügt wird.

III.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien, die das gesamte

Gesellschaftskapital von zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,-) darstellen, auf der gegenwärtigen Ver-
sammlung anwesend oder vertreten sind.

Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären, vor-

weg Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

Nach vorheriger Diskussion der Erklärungen des Präsidenten, nimmt die Gesellschafterversammlung sodann einstim-

mig die folgenden Beschlüsse an:

<i>Erster Beschluss

Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung beschliesst Artikel 2, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Der Gesellschaftszweck ist die Ausführung aller möglichen Finanzdienstleistungen gemäss Artikel 24 B) (Vermögens-

verwaltung) und Artikel 24 D) (Vermarkter von Anteilen an OGA ohne selbst Einzahlungen anzunehmen oder Auszah-
lungen zu tätigen) des Gesetzes vom 5. April 1993 einschliesslich Änderungsgesetze.»

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung beschliesst den sofortigen Rücktritt des Herrn Constantyn Nieu-

wenhuis von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft PREMIUM SELECT LUX S.A. anzunehmen.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Signature.

84196

<i>Dritter Beschluss

Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung beschliesst Herrn Constantyn Nieuwenhuis für die Ausübung sei-

nes Amtes Entlastung zu erteilen und beschliesst Herrn Matthias Wrage, Direktor Capital Markets, HAMBURGISCHE
LANDESBANK, wohnhaft in Bekwisch 3, D-22393 Hamburg, als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: M. J. Dirrheimer, E. Koster, A. Reif, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 11. November 2002, Band 873, Blatt. 9, Feld 9. – Erhalten 12 Euro.

Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(83948/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

PREMIUM SELECT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.658. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83949/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(83962/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

AIRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.720. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. 
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2002.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-

micile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84035/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Beles, den 14. November 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

Pour inscription - réquisition
Signature

84197

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(83963/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(83964/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

N.C.C.D. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.330. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(83965/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

84198

AG DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.929. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 novembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Fribourg (Suisse), Président,
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse),
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83966/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

LUMBAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.600. 

—

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jeannot Aach, commerçant, époux divorcé en secondes noces de Madame Viviane Tissen,
époux conventionnellement séparé de biens de Madame Veranika Dzemchanka, demeurant à Luxembourg, 4, rue

Jean-Pierre Koenig.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations et décisions comme suit

I.- LUMBAGO, S.à.r.l., (pouvant faire le commerce sous l’enseigne de MARLBORO CLASSICS), société à responsa-

bilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Beaumont, a été constituée suivant acte notarié du 26 novembre
1990, publié au Mémorial C numéro 189 du 20 avril 1991, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 35.600.

Les parts sociales sont réparties à l’égard de la société, suite au prédit acte du 26 novembre 1990, comme suit: 

d’anciennement mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social d’ancienne-

ment cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations et décisions comme suit:

II) Suivant cession de parts sous seing privé, signée à Luxembourg, en date du 14 novembre 2002, ci-annexée en copie,

Madame Viviane Tissen, préqualifiée, a cédé la totalité de ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu’elle détenait
dans la prédite société LUMBAGO, S.à r.l., à Monsieur Jeannot Aach, préqualifié, qui a déchargé Madame Viviane Tissen
de toute responsabilité généralement quelconque en sa qualité d’associé dans la société LUMBAGO, S.à.r.l.

Monsieur Jeannot Aach, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société,
déclare accepter expressément cette cession au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les so-

ciétés commerciales.

III) Le comparant, en sa qualité de seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité

limitée LUMBAGO, S.à r.l., constate que le capital social s’élève depuis le 1

er

 janvier 2002 à douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).

Il décide d’augmenter le capital d’un montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR), pour le porter à

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, et de porter la valeur no-
minale des parts sociales à vingt-cinq euros (25,- EUR), cette augmentation de capital étant libérée intégralement par un
apport en numéraire du prédit montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR), ainsi qu’il résulte d’un
certificat de blocage, ci-annexé.

IV) Suite à ce qui précède, Monsieur Jeannot Aach, en sa qualité d’associé unique, décide de modifier en conséquence

l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Signature.

1) Monsieur Jeannot Aach, préqualifié, à titre de biens propres, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . 250
2) Madame Viviane Tissen, fonctionnaire du Parlement Européen en retraite, demeurant à Heispelt, à titre de

biens propres, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

84199

Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Jeannot Aach, commerçant, époux conventionnellement séparé

de biens de Madame Veranika Dzemchanka, demeurant à Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Koenig.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

V. Il décide de modifier la deuxième phrase de l’article douze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts, sont décidées à la majorité des associés re-

présentant les trois quarts du capital social.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à cinq cents euros (500,- EUR) environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Aach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 136S, fol. 100, case 17. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(83967/226/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

LUMBAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.600. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(83968/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

DELFINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.317. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand two, on the ninth of October.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 DELFINET B.V., having its registered office at Strawinskylaan 3105, 7th Floor, 1077 ZX Amsterdam, The Nether-

lands, 

 here represented by FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself represented by

Mrs. Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern and Mr Patrick van Denzen, private em-
ployee, residing in Howald, acting in their capacities as proxyholders A,

 by virtue of a proxy given on July 25, 2002.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of DELFINET, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by deed of the undersigned notary on October 13, 1997, published in the Mémorial C, Recueil number 51 of
January 22, 1998 and the capital of the company has been converted to Euro by a shareholder’s decision dated on De-
cember 17, 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 143 of February 14, 2000;

- that the capital of the corporation DELFINET, S.à r.l. is fixed at two hundred forty-seven thousand nine hundred

euro (247.900,00 EUR) represented by ten thousand (10.000) shares of twenty-four euro seventy-nine cent (24,79 EUR)
each, fully paid;

- that DELFINET B.V. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company DELFINET, S.à r.l.

with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that DELFINET B.V., being sole owner of the shares and liquidator of DELFINET, S.à r.l., declares: 
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

R. Neuman.

84200

- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

 with the result that the liquidation of DELFINET, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy;

- that FIDES (LUXEMBOURG) S.A. is authorised in the name on behalf of the shareholder to file any tax declaration,

notice to the trade register and any other documents necessary or useful with respect to the liquidation.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le neuf octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 DELFINET B.V., ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, 7th Floor, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, 
 ici représentée par FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par

Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern et Monsieur Patrick van Denzen, em-
ployé privé, demeurant à Howald, agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir A,

 en vertu d’une procuration datée du 25 juillet 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’il est le seul et unique associé de la société DELFINET, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro
51 du 22 janvier 1998 et dont le capital social a été converti en Euro suivant une décision de l’assemblée générale tenue
en date du 17 décembre 1999, publiée au Mémorial C, Recueil numéro 143 du 14 février 2000;

 - que le capital social de la société DELFINET, S.à r.l. s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille neuf cents

euros (247.900,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents
(24,79 EUR) chacune, entièrement libérées;

- que DELFINET B.V., étant devenue seul propriétaire des parts sociales dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société DELFINET, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que DELFINET B.V., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société DELFINET, S.à r.l., qu’en tant qu’associé

unique, déclare:

 - que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
 - que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
 - par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer ir-

révocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société DELFINET, S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.-F. Kennedy;

- que FIDES (LUXEMBOURG) S.A. est autorisé au nom de l’actionnaire à classer toute déclaration d’impôts, notifi-

cation au registre de commerce, et tout autre document utile ou nécessaire à ladite dissolution.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83979/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Hesperange, le 6 novembre 2002.

G. Lecuit.

84201

MICROSER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 70.525. 

—

In the year two thousand and two, the eighth day of October. 
In front of Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the «Meeting») of MICROSER HOLDING COM-

PANY S.A., a limited liability company (société anonyme), with registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Lux-
embourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 70 525 (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange of June 14, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, - N

°

 697 of September 18, 1999.

The Meeting was opened at 16.30 with Mrs. Karine Lazarus, employee, residing in Thionville (France), as Chairman,

who thereafter, appointed Mrs. Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen, as Secretary.

The Meeting elected Mrs. Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle, as Scrutineer (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer constituting together the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and the notary recorded that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold were recorded

on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented,
after signature ne varietur by the shareholders present or represented, the Bureau and the notary will be annexed to
the present deed, and be submitted to registration.

II. It follows from the attendance list that 26,666 (twenty-six thousand six hundred and sixty-six) shares, having a nom-

inal value of USD 1.50 (one United States Dollar and fifty cents) per share, being all the issued shares, are duly repre-
sented at the Meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the items figuring in the
aforementioned agenda, without prior notice, the shareholders declaring that they had prior knowledge of such agenda.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. dissolution and voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
2. appointment of Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant (expert-comptable), residing at 63-65, rue de Merl, L-

2146 Luxembourg, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Company;

3. determination of the powers to be granted to the Liquidator and determination of the liquidation procedure, by

attributing to the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg Act on commercial com-
panies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law») and, in particular, entitlement of the Liquidator to pass all
deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation
of the general meeting of shareholders and authorisation to the Liquidator, under his sole responsibility, to delegate his
powers, for specific operations or tasks, to one or several persons or entities;

4. instruction to the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the

assets of the Company and to pay all debts of the Company; 

5. confirmation that the Liquidator is entitled to compensation and;
6. transfer of the registered office of the Company to 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
7. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed by a unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant (expert-comptable), residing at 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his
sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the shareholders of the

company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

84202

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location at 58, rue Charles

Martel in L-2134 Luxembourg to 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognised that at the request of the parties

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l’«Assemblée») de MICROSER HOLDING

COMPANY S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70 525 (la «Société»), constituée
suivant un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 14 juin 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 697 du 18 septembre 1999.

L’Assemblée a été ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Karine Lazarus, employée privée, demeu-

rant à Thionville (France), qui a désigné comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Ke-
hlen. 

L’Assemblée a choisi comme Scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle, (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant ensemble le «Bureau»).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont enregistrés

sur une liste de présence. La prédite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou représentés, le Bureau et le notaire instrumentaire, de-
meureront annexées au présent acte pour y être soumises aux formalités d’enregistrement.

III. Il résulte de la liste des présences que 26.666 (vingt-six mille six cent soixante-six) actions, d’une valeur nominale

de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis et cinquante cents) chacune, représentant toutes les actions émises, sont dûment
représentées à l’Assemblée, qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant au
prédit ordre du jour, sans convocation préalable, les actionnaires déclarant avoir eu connaissance préalable de l’ordre
du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxem-

bourg, aux fonctions de liquidateur (le «Liquidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;

3. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation en attribuant au Liquidateur

tous les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi») et, en particulier, autoriser le Liquidateur à passer tous actes et exécuter
toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée
générale des actionnaires, et permettre au Liquidateur, sous sa seule responsabilité, de déléguer ses pouvoirs, pour des
opérations ou tâches spécifiques spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes ou entités;

4. instruction au Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour la meilleure contrepartie,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société; 

5. confirmation que le mandat du Liquidateur sera salarié;
6. transfert du siège social de la Société au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.
7. divers.
IV. Après délibération, l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à 63-65, rue de Merl à L-

2146 Luxembourg, aux fonctions de liquidateur (le «Liquidateur»), dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et la
réalisation de ses actifs.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur aura le droit de passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes ou entités.

84203

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour la meilleure

contrepartie, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que le mandat du Liquidateur sera salarié.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 58, rue Charles Martel à L-2134

Luxembourg au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève l’Assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Lazarus, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83980/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 26.938. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme NET HOLDING S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg,

82, avenue Victor Hugo,

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 26.938,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 novembre

1987, publié au Mémorial C de 1988, page 1712.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vic. Collé, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gioconda Filauro, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Henriette Grandjean, secrétaire, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Démission du conseil d’administration;
2.- Révocation du commissaire aux comptes;
3.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration;
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
5.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg, à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
6.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration actuellement en cours à compter d’aujourd’hui

et lui donne décharge, à savoir:

Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
Madame Josette Muller, directrice-administrative, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer.

Hesperange, le 5 novembre 2002.

G. Lecuit.

84204

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale révoque le commissaire aux comptes à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge, à savoir:
Monsieur Raymond Thys, docteur en droit, demeurant à Anvers (Belgique).

<i>Troisième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Vic. Collé, expert-comptable, 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette;
- Madame Gioconda De Zorzi, épouse Filauro, comptable, 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette;
- Madame Mariette Pulli, épouse Grandjean, secrétaire, 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette.

<i>Quatrième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13,

rue Bolivar.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’état à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cents Euros (700,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Collé, G. Filauro, H. Grandjean, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 871, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(83977/209/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 26.938. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83978/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.494. 

—

 L’an deux mille deux, le huit octobre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT PAUL S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 février 2002, publié au Mémorial C, Re-
cueil numéro 926 du 18 juin 2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28
juin 2002, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Monique Thevenet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) pour le

porter de quatre cent cinquante-cinq mille Euros (455.000,- EUR) à sept cent cinq mille Euros (705.000,- EUR) par la

Bettembourg, le 7 novembre 2002.

C. Doerner.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

C. Doerner.

84205

création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

 2. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
 3. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-cinq mille Euros (455.000,- EUR) à sept cent cinq mille Euros
(705.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

 L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
 GALDERN INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, BVI, 
 ici représentée par Madame Virginie Krausener, prédite,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2002,
 laquelle société déclare souscrire les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

<i> Deuxième résolution

 Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à sept cent cinq mille Euros (705.000,- EUR) représenté par sept mille

cinquante (7.050) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre mille Euros (4.000,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: A. Palemburgi, M. Thevenet, V. Krausener, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 136S, fol. 70, case 8. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83981/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.494. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83982/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Hesperange, le 5 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 novembre 2002.

G. Lecuit.

84206

GENEVA ENERGY VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 80.689. 

—

In the year two thousand and two, on the fifth of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) GENEVA ENERGY

VENTURES S.A., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg sec-

tion B number 80.689, incorporated by deed of the undersigned notary on the 25th of January 2001, published in the
Mémorial C, number 798 of the 22nd of September 2001.

The articles of association have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on the 22nd of March 2001 (2 deeds), published in the Mémorial C, number 930 of the 27th of October 2001;
- on the 31st of May 2001, published in the Mémorial C, number 1135 of the 10th of December 2001;
- on the 8th of March 2002, published in the Mémorial C, number 1013 of the 3rd of July 2002.
The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Michèle Reding, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Monsieur David Sana, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Decrease of the subscribed capital to the extent of 150,000 EUR in order to reduce it from the amount of

2,070,700 EUR to 1,920,700 EUR by the amortization of losses to the extent of 150,000 EUR and by the cancellation of
the 75,000 fully paid A shares with a par value of 2 EUR each.

2. Consent of the owners of the A shares to the cancellation of their shares namely the company LEGACY INVEST-

MENTS LIMITED with its registered office at P.O. Box N-8176, Devonshire House, Queen Street, Nassau, Bahamas,
owner of 37,500 A shares and the company OLD MUTUAL ENERGY ASSET MANAGERS (BERMUDA) LIMITED, with
its registered office at 22, Church Street, 4th Floor, Hamilton HM11, Bermuda, owner of 37,500 A shares.

3. Cancellation of the two categories of shares.
4. Exchange of the existing 960,350 B shares with a par value of 2 EUR each for 960,350 ordinary shares with a par

value of 2 EUR each.

5. Cancellation of the authorized capital.
6. Subsequent amendment of the article 5 of the articles of association which will have henceforth the following word-

ing:

«The corporate capital is set at 1,920,700 EUR (one million nine hundred and twenty thousand seven hundred Euro)

divided into 960,350 (nine hundred and sixty thousand three hundred and fifty) ordinary shares with a par value of 2
EUR (two Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»
7. Adoption of an unlimited duration of the company and subsequent amendment of the article 3 of the articles of

association which will henceforth have the following wording:

«The corporation is established for an unlimited period.»
8. Resignation of Mr John F. Devaney, Mr James Whelan, Mr Ian Perkins, Mr Peter Wilson and of Mrs Clare Spottis-

woode as directors and discharge.

9. Appointment of Messrs John Kent, François Rouge and Jan Louis Raath as new directors of the company.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the subscribed capital to the extent of 150,000 EUR (one hundred and fifty thousand

Euro), in order to reduce it from the amount of 2,070,700 EUR (two million seventy thousand and seven hundred Euro)
to 1,920,700 EUR (one million nine hundred and twenty thousand seven hundred Euro), by the amortization of losses
to the extent of 150,000 EUR (one hundred and fifty thousand Euro) and by the cancellation of the 75,000 (seventy-five
thousand) fully paid A shares with a par value of 2 EUR (two Euro) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the consent of the owners of the A shares to the cancellation of their shares namely

the company LEGACY INVESTMENTS LIMITED with its registered office at P.O. Box N-8176, Devonshire House,
Queen Street, Nassau, Bahamas, owner of 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) A shares and the company OLD

84207

MUTUAL ENERGY ASSET MANAGERS (BERMUDA) LIMITED with its registered office at 22, Church Street, 4th
Floor, Hamilton HM11, Bermuda, owner of 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) A shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to cancel the two categories of shares.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the existing 960,350 (nine hundred and sixty thousand three hundred and fifty) B

shares with a par value of 2 EUR (two Euro) each for 960,350 (nine hundred and sixty thousand three hundred and fifty)
ordinary shares with a par value of 2 EUR (two Euro) each.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to cancel the authorized capital of the company.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend subsequently the article 5 of the articles of association which will have henceforth the

following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at 1,920,700 EUR (one million nine hundred and twenty thousand seven hundred

Euro) divided into 960,350 (nine hundred and sixty thousand three hundred and fifty) ordinary shares with a par value
of 2 EUR (two Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to adopt an unlimited duration for the company and subsequently amends the article 3 of the

articles of association which will henceforth have the following wording:

«Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr John F. Devaney, Mr James Whelan, Mr Ian Perkins, Mr Peter

Wilson and of Mrs Clare Spottiswoode as directors of the company and grants them full and entire discharge for the
execution of their mandate.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint as new directors of the company:
a) Mr John Kent, company director, residing professionally in Old Mutual Place, 2, Lambeth Hill, London EC4V 4GG

(England);

b) Mr François Rouge, banker, residing professionally in 20-22, avenue de Miremont, CH-1211 Geneva (Switzerland);
c) Mr Jan Louis Raath, general manager, residing professionally in Old Mutual Guernsey, PO Box 121, Rohais, St. Peter

Port, Guernsey, GY 13HE.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociéte anonyme GENEVA ENERGY VENTU-

RES S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, R. C. Luxembourg section B numéro

80.689, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro
798 du 22 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 22 mars 2001 (2 actes), publiés au Mémorial C numéro 930 du 27 octobre 2001;

84208

- en date du 31 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1135 du 10 décembre 2001;
- en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1013 du 3 juillet 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital souscrit à concurrence de 150.000 EUR pour le ramener du montant de 2.070.700 EUR à

1.920.700 EUR par l’apurement de pertes à concurrence de 150.000 EUR et par l’annulation de 75.000 actions A entiè-
rement libérées avec une valeur nominale de 2 EUR chacune.

2. Consentement des propriétaires des actions A à l’annulation de leurs actions, à savoir la société LEGACY INVEST-

MENTS LIMITED avec son siège social à P.O. Box N-8176, Devonshire House, Queen Street, Nassau, Bahamas, pro-
priétaire de 37.500 actions A et la société OLD MUTUAL ENERGY ASSET MANAGERS (BERMUDA) LIMITED avec
son siège social à 22, Church Street, 4`h Floor, Hamilton HM11, Bermuda, propriétaire de 37.500 actions A.

3. Suppression des deux catégories d’actions.
4. Remplacement des 960.350 actions B existantes avec une valeur nominale de 2 EUR chacune par 960.350 actions

ordinaires avec une valeur nominale de 2 EUR chacune.

5. Suppression du capital autorisé.
6. Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 1.920.700 EUR (un million neuf cent vingt mille sept cents Euros) représenté par 960.350

(neuf cent soixante mille trois cent cinquante) actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 EUR (deux Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
7. Adoption d’une durée illimitée par la société et modification afférente de l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée illimitée.»
8. Démission de Monsieur John F. Devaney, Monsieur James Whelan, Monsieur Ian Perkins, Monsieur Peter Wilson

et de Madame Clare Spottiswoode comme administrateurs et décharge.

9. Nomination de Messieurs John Kent, François Rouge et Jan Louis Raath comme nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de 150.000 EUR (cent cinquante mille Euro), pour le

ramener du montant de 2.070.700 EUR (deux millions soixante-dix mille sept cents Euro) à 1.920.700 EUR (un million
neuf cent vingt mille sept cents Euro), par l’apurement de pertes à concurrence de 150.000 EUR (cent cinquante mille
Euro) et par l’annulation de 75.000 (soixante-quinze mille) actions A entièrement libérées avec une valeur nominale de
2 EUR (deux Euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter le consentement des propriétaires des actions A à l’annulation de leurs actions, à sa-

voir la société LEGACY INVESTMENTS LIMITED avec son siège social à P.O. Box N-8176, Devonshire House, Queen
Street, Nassau, Bahamas, propriétaire de 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions A et la société OLD MUTUAL
ENERGY ASSET MANAGERS (BERMUDA) LIMITED avec son siège sociale à 22, Church Street, 4th Floor, Hamilton
HM11, Bermuda, propriétaire de 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les deux catégories d’actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 960.350 (neuf cent soixante mille trois cent cinquante) actions B existantes avec

une valeur nominale de 2 EUR (deux Euro) chacune par 960.350 (neuf cent soixante mille trois cent cinquante) actions
ordinaires avec une valeur nominale de 2 EUR (deux Euro) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société.

84209

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 1.920.700 EUR (un million neuf cent vingt mille sept cents Euros) représenté par

960.350 (neuf cent soixante mille trois cent cinquante) actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 EUR (deux Euros)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur John F. Devaney, Monsieur James Whelan, Monsieur lan Per-

kins, Monsieur Peter Wilson et de Madame Clare Spottiswoode comme administrateurs de la société et leur accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur John Kent, administrateur de société, demeurant professionnellement à Old Mutual Place, 2, Lambeth

Hill, London EC4V 4GG (England),

b) Monsieur François Rouge, banquier, demeurant professionnellement à 20-22, avenue de Miremont, CH-1211 Ge-

nève (Suisse),

c) Monsieur Jan Louis Raath, general manager, demeurant professionnellement à Old Mutual Guernsey, PO Box 121,

Rohais, St. Peter Port, Guernsey, GY 13HE.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Reding, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2002, vol. 520, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83988/231/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

RETOUCHE BITZMASCHINN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1326 Luxemburg, 7, rue Auguste Charles.

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den 25. Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner mit Amtswohnsitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Micheline Schleck, Schneiderin, wohnhaft in L-1326 Luxemburg, 23, rue Auguste Charles, 
hier vertreten durch Vincent Linari, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-

schrift, gegeben in Luxemburg, am 25. Oktober 2002, 

2) Herrn René Duhr, Privatbeamter, wohnhaft in L-3323 Bivange, 9a, rue de Kockelscheuer
hier vertreten durch Vincent Linari, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-

schrift, gegeben in Luxemburg, am 25. Oktober 2002, 

Die Vollmachten unter Privatschrift bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, nachdem sie von den Bevoll-

mächtigten ne varietur unterzeichnet worden sind.

Die Komparenten handelnd wie vorerwähnt ersuchen den amtierenden Notar wie folgt zu beurkunden:

Junglinster, le 15 novembre 2002.

J. Seckler.

84210

Alle Inhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, RETOUCHE BITZMASCHINN, S.à r.l., mit Sitz in L-1326

Luxemburg, 7, rue Auguste Charles, noch nicht eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, sind zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 16. Oktober 2002, aufgenommen durch Notar

Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:
Änderung des Artikel 2, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Umwandlung und Reparatur von Damenanzügen und Damenkleidern

aller Arten.»

Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Artikel 2, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:
Der Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung ist demnach folgender:

«Art. 2. Absatz 1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Umwandlung und Reparatur von Damenanzügen und Da-

menkleidern aller Arten.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund der gegenwärtigen Urkunde erfallen, belaufen sich auf zirka Euros

620,-

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen hat derselbe mit dem

Notar diese Urkunde unterschrieben.

Signé: V. Linari, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 871, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(83975/209/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

RETOUCHE BITZMASCHINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83976/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FESTIVAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.134. 

—

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eddy Dome, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
agissant comme administrateur et mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FESTIVAL

CORPORATION S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 81.134, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val
Fleuri,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société prise le 3 octobre 2002, dont un extrait du procès-

verbal, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I. La société FESTIVAL CORPORATION S.A. (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C, numéro 894 du 18 octobre 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 5 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 1071 du 12 juillet 2002.

II. Les statuts de la Société renseignent actuellement un capital souscrit de trente-six mille cinq cents Euros (36.500,-

EUR) représenté par trois cent soixante-cinq (365) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

L’article 3 des statuts de la Société fixe le capital autorisé à trente-huit mille cinq cents Euros (38.500,- EUR) et donne

mandat et autorisation au conseil d’administration de la Société pour:

Bettembourg, le 7 novembre 2002.

C. Doerner.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

C. Doerner.

84211

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-

tion au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article 3 se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera con-
statée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

III. Dans le cadre de ce capital autorisé pré-relaté, et sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de

la Société dans l’article 3 des statuts, le conseil d’administration a lors d’une réunion qui s’est tenue à Rome le 3 octobre
2002, décidé d’accepter la contribution de vingt millions d’Euros (20.000.000,- EUR) dont un montant de deux mille
Euros (2.000,- EUR) sera affecté au capital social en contrepartie de l’émission de vingt (20) nouvelles actions de la So-
ciété d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Le montant de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-
dix-huit mille Euros (19.998.000,- EUR) sera affecté à un compte prime d’émission.

IV. Il ressort d’un certificat de blocage émis en date de ce jour que la somme de vingt millions d’Euros (20.000.000,-

EUR) est à la disposition de la Société. Le comparant pré-qualifié confirme que vingt (20) actions nouvelles ont été émis-
es en date de ce jour.

V. Il résulte de cette augmentation de capital que l’article 3 doit être modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille cinq cents Euros (38.500,- EUR) divisé en trois cent qua-

tre-vingt-cinq (385) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent dix mille six cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les texte français et anglais, la version française fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the fifth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Eddy Dome, private employee, with business address at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
acting as director and special attorney of the board of directors of the company (société anonyme) FESTIVAL COR-

PORATION S.A., R. C. Luxembourg section B number 81.134, having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri,

pursuant to a resolution of the board of directors of the Company passed on 3rd October, 2002, an extract of whose

minutes, after having been signed ne varietur by the appearer and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed together with the registration authorities.

The appearing party acting in such capacity required the undersigned notary to register the following declarations:
1. The company FESTIVAL CORPORATION S.A. (the «Company») was incorporated pursuant to a deed of the un-

dersigned notary on the 21st of February 2001, published in the Mémorial C, number 894 of the 18th of October 2001.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 5th

of April 2002, published in the Mémorial C, number 1071 of the 12th of July 2002.

II. According to the articles of incorporation, the Company presently has an issued capital of thirty-six thousand five

hundred Euros (36,500.- EUR) divided into three hundred and sixty-five (365) shares with a par value of one hundred
Euros (100.- EUR) each.

Article 3 of the articles of incorporation of the Company fixes the authorised capital of the Company at thirty-eight

thousand five hundred Euros (38,500.- EUR) and grants power and gives authorisation to the board of directors of the
Company to:

- realise this capital increase in one or several times by the issue of new shares, to be paid up by cash contribution,

contribution in kind, by transforming receivables or after having been accepted by the general meeting or shareholders
by way of incorporating the profits or capital reserves;

- fix the place and the date of the issue or of the succeeding issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription and the paying up of the new shares;

84212

- cancel or limit the preferential subscription right of the shareholder for the issue hereabove mentioned of new

shares against contributions in cash or in kind.

This authorisation is valid for a period of five years starting at the date of the publication of the deed of incorporation

in the Mémorial C and may be renewed by the general meeting of shareholders with regards to the shares of the au-
thorised capital which at this point were not yet issued by the board of directors.

As a consequence of each capital increase realised and duly stated in the legal form, the first paragraph of article 3

will be amended in respect of this capital increase; this amendment will be stated in notarial form by the board of direc-
tors or any such person empowered thereto.

III. Within the context of the prementioned authorised capital and according to the powers granted to the board of

directors of the Company in article 3 of the articles of incorporation, the board of directors has during a meeting held
in Rome on the 3rd of October, 2002 decided to accept the contribution of twenty million Euros (20,000,000.- EUR)
out of which an amount of two thousand Euros (2,000.- EUR) will be allocated to the share capital against the issue of
twenty (20) new shares of the Company having a par value of hundred Euros (100.- EUR) each. The amount of nineteen
million nine hundred and ninety-eight thousand Euros (19,998,000.- EUR) will be allocated to a share premium account.

IV. It appears from a blocking certificate issued on the date hereof, that the amount of twenty million Euros

(20,000,000.- EUR) is at the free disposal of the Company. The appearing party confirms that twenty (20) new shares
have been issued at the present date.

V. As a consequence of such capital increase article three of the articles of incorporation should now read as follows:

«Art. 3. The subscribed share capital is set at thirty-eight thousand five hundred Euros (38,500.- EUR) divided in

three hundred and eighty-five (385) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The Company may, within the limits, and in accordance with the provision or the law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and ten thousand six hundred Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: E. Dome, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2002, vol. 520, fol. 67, case 4. – Reçu 200.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83987/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ARTOPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 86.990. 

—

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Dulce Da Conceicao Carvalho, gérante de société, épouse de Monsieur Artur Marques Vaz, demeurant

à L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage;

2.- Madame Maria Emilia Rodrigues Antunes, sans profession, épouse de Monsieur Joao Manuel Carvalho De Jesus,

demeurant à L-6951 Olingen, 12, Op den Eien.

Ces comparantes ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante sub. 1 est la seule associée de la société à responsabilité limitée ARTOPLATRE, S.à r.l., avec siège

social à L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 avril 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1034 du 6 juillet 2002,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro B 86.990.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Dulce Marques Vaz-Da Conceicao Carvalho, préqualifiée.
III.- Ensuite, Madame Dulce Marques Vaz-Da Conceicao Carvalho, préqualifiée, déclare par les présentes céder et

transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinq (5) parts sociales qu’elle détient dans la société dont
s’agit à Madame Maria Emilia Carvalho de Jesus-Rodrigues Antunes, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global
de six cent vingt euros (EUR 620,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature
des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable.

La cédante et la cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.

Junglinster, le 15 novembre 2002.

J. Seckler.

84213

La cessionnaire déclare en outre que les fonds ayant servi au paiement de la cession de parts ne proviennent ni du

trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V.- Ensuite, les associées représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et à l’unanimité des voix elles prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales qui précède, les associées décident de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de révoquer Monsieur Francisco Manuel Teixeira, artisan-commerçant, demeurant à L-1221

Luxembourg, 23, rue de Beggen, de sa fonction de gérant technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Fran-

cisco Manuel Teixeira, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de confirmer Madame Dulce Marques Vaz-Da Conceicao Carvalho, préqualifiée, dans sa fonc-

tion de gérante administrative de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de nommer nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur

Hermann Josef Schneider, architecte, demeurant à D-54634 Bitburg, 18A, Bitburger Strasse, ici présent et qui accepte.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de

la gérante administrative.

VI.- Madame Dulce Marques Vaz-Da Conceicao, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante administrative de la

société et Monsieur Hermann Josef Schneider, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, dé-
clarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents

euros (EUR 800,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associées en étant solidairement tenues envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 100, case 100. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(83994/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ARTOPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 86.990. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83995/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

1.- Par Madame Dulce Da Conceicao Carvalho, gérante de société, épouse de Monsieur Artur Marques Vaz,

demeurant à L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- par Madame Maria Emilia Rodrigues Antunes, sans profession, épouse de Monsieur Joao Manuel Carvalho De

Jesus, demeurant à L-6951 Olingen, 12, Op den Eien, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 novembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 novembre 2002.

Signature.

84214

BRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.331. 

—

L’an deux mille deux.
Le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAND S.A., ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 10.331, constituée sui-
vant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 22 août 1972, publié au
Mémorial C numéro 169 du 18 octobre 1972, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire prénommé, en date du 23 janvier 1975, publié au Mémorial

C numéro 57 du 27 mars 1975;

- suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1978, publié

au Mémorial C numéro 73 du 6 avril 1979;

- et suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 1986, publié

au Mémorial C numéro 203 du 18 juillet 1986,

dont le capital social initial a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte
d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 655 du 26
avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption par la société d’une durée illimitée et modification subséquente de l’article 3 des statuts, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée illimitée.»
2) Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 8 des statuts:
 «Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.»

3) Suppression de l’article 12 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs.
4) Suppression de la dernière phrase de l’article 13 des statuts relative aux actions de garantie des commissaires.
5) Suppression des mots «et pour la première fois en l’an mil neuf cent soixante-treize» à l’article 14 des statuts.
6) Suppression de la deuxième phrase de l’article 15 des statuts relative au premier exercice.
7) Suppression des mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» à l’article 17 des statuts.
8) Changement de la numérotation des articles.
9) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles recommandées par le notaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société une durée illimitée et de modifier en conséquence l’article trois des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article huit des statuts:

84215

«Art. 8. dernier alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividen-

des aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article douze des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article treize des statuts relative aux actions de garantie des

commissaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en l’an mil neuf cent soixante-treize» à l’article

quatorze des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article quinze des statuts relative au premier exercice.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» à l’article dix-sept

des statuts.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la troisième résolution qui précède, l’assemblée décide de changer la

numérotation des articles des statuts de la société, de sorte que les articles 13 à 18 deviennent les articles 12 à 17.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, M. Reding, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2002, vol. 520, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83989/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184. 

—

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANS-IMMO, avec siège

social à L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 15 juillet 1974, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 200 du 9 octobre 1974, modifiée avec adoption de la forme d’une société à res-
ponsabilité limitée et la dénomination de FISCHBACH-MELSEN TRANS-IMMO, S.à r.l., suivant acte reçu par le prédit
notaire Norbert Muller, en date du 23 avril 1976, publié au Mémorial C, numéro 156 du 29 juillet 1976, modifiée avec
réadoption de la forme d’une société anonyme avec la dénomination actuelle de TRANS-IMMO, suivant acte reçu par
Maître Fernand Unsen, alors notaire de résidence à Hosingen, en date du 20 février 1978, publié au Mémorial C, numéro
95 du 9 mai 1978, modifiée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 13 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 105 du 31 mars 1990, modifiée par le prédit notaire Edmond
Schroeder, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 141 du 14 avril 1994, et modifiée suivant ré-
solutions portant conversion du capital en euros prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du
22 octobre 2001, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, numéro 382 du 8 mars 2002,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 12.184.
L’assemblée est ouverte à 17.45 heures et est présidée par Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeu-

rant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Melsen, employée privée, demeurant à L-9285 Diekirch,

6, rue du Tilleul.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annie Polfer, employée privée, épouse de Monsieur Martin Melsen,

demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par

Junglinster, le 15 novembre 2002.

J. Seckler.

84216

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de la durée de la société qui sera désormais illimitée.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Il existe actuellement huit mille deux cent cinquante (8.250) actions, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros

et quatre-vingt-cinq cents (EUR 24,85) représentant l’intégralité du capital social de deux cent cinq mille euros (EUR
205.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes. L’assemblée peut donc délibérer valablement

sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux con-
vocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la société sera désormais illimitée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: M. Melsen, K. Melsen, A. Polfer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(83996/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.434. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Monsieur Jacques Claeys, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Vir-
ginia Matagne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84043/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 novembre 2002.

T. Metzler.

<i>Pour AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A.
I. Wieme
<i>Administrateur

84217

SERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84003/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84004/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890. 

—

<i>Auszug des Beschlusses des Verwaltungsrates vom 17. September 2002

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 17. September 2002 beschlossen Herrn Volker Wentz, zum Prokuri-

sten der Gesellschaft zu bestellen. Dem vorgenannten Prokuristen wurden folgende Vollmachten übertragen:

1) Die Gesellschaft mit einem Mitglied des Verwaltungsrates oder einem weiteren Prokuristen in allen Angelegenhei-

ten der folgenden Bereiche zu vertreten:

- Bereich Mergers &amp; Akquisitions
- Bereich Integration/Umstrukturierung
- Bereich Revision
2) Die Gesellschaft mit alleinigem Zeichnungsrecht und unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Be-

dingungen, bei der Zeichnung notarieller Urkunden zu vertreten, insbesondere jedoch nicht beschränkt auf notarielle
Urkunden betreffend eine Umstrukturierung der Gesellschaft oder den Kauf einer Gesellschaft, dies jedoch unter Vor-
lage der diesbezüglichen Beschlüsse durch die zuständigen Organe der Gesellschaft. Von dieser Vollmacht ausgenom-
men sind notarielle Urkunden welche eine Hauptversammlung der Gesellschaft betreffen.

3) Die Gesellschaft nach aussen hin, dies sowohl Drittpersonen, als auch Ämtern und/oder Behörden gegenüber zu

vertreten, und im Rahmen der hier nachgehend aufgeführten Zeichnungsberechtigung im Namen und für die Gesell-
schaft folgende Verträge (und/oder Lol, MoU sowie Sideletter) zu unterzeichnen, sowie die diesbezüglichen Verhand-
lungen mit den jeweiligen Vertrags-/Ansprechpartnern zu führen.

I. Die Beauftragung von externen Beratern zur Durchführung von Dienstleistungen für die Bereiche Finanzen, Steuern

und Revision. Dies bedingt die Auswahl und die Festlegung der Bedingungen für den Einsatz der externen Berater, Mak-
ler, Banken und/oder sonstigen Dienstleistungsunternehmen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen, Um- und Re-
strukturierungen sowie von Revisionstätigkeiten.

II. Jede Art von Unternehmenskaufverträgen im weitesten Sinne des Wortes, Erwerb von Beteiligungen unter irgend-

einer Form an anderen Gesellschaften, Geschäfts- und Industriebetrieben abzuschliessen, dies unter Vorbehalt einer da-
hingehenden Entscheidung der zuständigen Organe der Gesellschaft.

III. Die Ernennung und Abberufung von Geschäftsfahrern, welche nicht Verwaltungsratmitglieder der Gesellschaft

sind, und von leitenden Angestellten zu tätigen. Dies jedoch unter Vorlage der diesbezüglichen Beschlüsse durch die
zuständigen Organe der Gesellschaft.

Hinsichtlich Punkt I, II und/oder III alle diesbezüglichen Dokumente sowie die gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilun-

gen, Anmeldungen und/oder sonstigen administrativen Schritte vorzunehmen.

4) Bezüglich der Vollmachten unter Punkt 3 (I) bis (II) besteht zu Gunsten des Prokuristen ein Einzelzeichnungsrecht

für Geschäfte welche im Einzelfall einen Wert von 50.000,- (fünfzigtausend) Euro nicht übersteigen, für sämtliche Ge-
schäfte der Gesellschaft, welche im Einzelfall einen Wert von 50.000,- (fünfzigtausend) Euro übersteigen, besteht ein
gemeinsames Zeichnungsrecht mit einem beliebigen Mitglied des Verwaltungsrates oder eines weiteren Prokuristen.

Der vorgenannte Prokurist sollte immer, in der Ausübung der hier vorerwähnten Vollmachten, den Namen der Ge-

sellschaft vor seine Unterschrift setzen.

Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Mémorial C) und im Handelsregister.

<i>Pour la société SERAMA S.A.
Signature

<i>Pour la société ANTAURI S.A.
Signature

84218

Luxemburg, den 15. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83991/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates vom 17. September 2002

Der Verwaltungsrat der THIEL LOGISTIK AG beschliesst:
Um den Ansprüchen einer besseren Aufgabenteilung gerecht zu werden, beschließt der Verwaltungsrat einstimmig
Herrn Volker Wentz,
geboren am 11. Februar 1968, wohnhaft in 53113 Bonn, Friedrich-Wilhelm Str. 41
zum Prokuristen der Gesellschaft zu bestellen.
Dem vorgenannten Prokuristen der Gesellschaft werden folgende Vollmachten übertragen:
1. Die Gesellschaft mit einem Mitglied des Verwaltungsrates oder einem weiteren Prokuristen in allen Angelegenhei-

ten der folgenden Bereiche zu vertreten:

- Bereich Mergers &amp; Akquisitions
- Bereich Integration/Umstrukturierung
- Bereich Revision
2. Die Gesellschaft mit alleinigem Zeichnungsrecht und unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Be-

dingungen, bei der Zeichnung notarieller Urkunden zu vertreten, insbesondere jedoch nicht beschränkt auf notarielle
Urkunden betreffend eine Umstrukturierung der Gesellschaft oder den Kauf einer Gesellschaft, dies jedoch unter Vor-
lage der diesbezüglichen Beschlüsse durch die zuständigen Organe der Gesellschaft. Von dieser Vollmacht ausgenom-
men sind notarielle Urkunden welche eine Hauptversammlung der Gesellschaft betreffen.

3. Die Gesellschaft nach außen hin, dies sowohl Drittpersonen, als auch Ämtern und/oder Behörden gegenüber zu

vertreten, und im Rahmen der hier nachgehend aufgeführten Zeichnungsberechtigung im Namen und für die Gesell-
schaft folgende Verträge (und/oder Lol, MoU sowie Sideletter) zu unterzeichnen, sowie die diesbezüglichen Verhand-
lungen mit den jeweiligen Vertrags- /Ansprechpartnern zu führen.

I. Die Beauftragung von externen Beratern zur Durchführung von Dienstleistungen für die Bereiche Finanzen, Steuern

und Revision. Dies bedingt die Auswahl und die Festlegung der Bedingungen für den Einsatz der externen Berater, Mak-
ler, Banken und/oder sonstigen Dienstleistungsunternehmen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen, Um- und Re-
strukturierungen sowie von Revisionstätigkeiten.

II. Jede Art von Unternehmenskaufverträgen im weitesten Sinne des Wortes, Erwerb von Beteiligungen unter irgend-

einer Form an anderen Gesellschaften, Geschäfts- und Industriebetrieben abzuschliessen, dies unter Vorbehalt einer da-
hingehenden Entscheidung der zuständigen Organe der Gesellschaft.

III. Die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern, welche nicht Verwaltungsratmitglieder der Gesellschaft

sind, und von leitenden Angestellten zu tätigen. Dies jedoch unter Vorlage der diesbezüglichen Beschlüsse durch die
zuständigen Organe der Gesellschaft.

Hinsichtlich Punkt I, II und/oder III alle diesbezüglichen Dokumente sowie die gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilun-

gen, Anmeldungen und/oder sonstigen administrativen Schritte vorzunehmen.

4. Bezüglich der Vollmachten unter Punkt 3 (I) bis (II) besteht zu Gunsten des Prokuristen ein Einzelzeichnungsrecht

für Geschäfte welche im Einzelfall einen Wert von 50.000,- (fünfzigtausend) Euro nicht übersteigen. Für sämtliche Ge-
schäfte der Gesellschaft, welche im Einzelfall einen Wert von 50.000,- (fünfzigtausend) Euro übersteigen, besteht ein
gemeinsames Zeichnungsrecht mit einem beliebigen Mitglied des Verwaltungsrates oder eines weiteren Prokuristen.

Der vorgenannte Prokurist sollte immer, in der Ausübung der hier vorerwähnten Vollmachten, den Namen der Ge-

sellschaft vor seine Unterschrift setzen.

Gezeichnet: G. Thiel, C. Fürstaller, A. Goldschmidt, R. Schoettel, S. Delacher.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83992/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890. 

—

<i>Auszug der am 30. Oktober 2002 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i> und vom Verwaltungsrat gefassten Beschlüsse

 1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich zusammen wie folgt:
- Herr Berndt-Michael Winter, Vorsitzender des Verwaltungsrates (nicht-exekutives Verwaltungsratsmitglied);

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

84219

- Herr Dr. Antonius Wagner, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates (nicht-exekutives Verwaltungs-

ratsmitglied);

- Herr Günter Thiel, (exekutives Verwaltungsratsmitglied);
- Herr Christian Fürstaller, (exekutives Verwaltungsratsmitglied); 
- Herr Prof. Dr. Werner Delfmann (nicht-exekutives Verwaltungsratsmitglied);
- Herr Yves Prussen, (nicht-exekutives Verwaltungsratsmitglied).
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder wurde bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung in 2005

festgelegt.

Die Dauer des Mandats von Herrn Berndt-Michael Winter als Vorsitzender des Verwaltungsrates entspricht der

Dauer seines Mandats als Verwaltungsratsmitglied

Die Dauer des Mandats von Herr Dr. Antonius Wagner als stellvertretender Vorsitzender entspricht der Dauer sei-

nes Mandats als Verwaltungsratsmitglied. 

Die Zeichnungsbefugnis des Verwaltungsrates ist wie folgt:
Die Gesellschaft wird rechtswirksam verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Ver-

waltungsrates, wobei eine dieser Unterschriften diejenige eines nicht exekutiven Verwaltungsratsmitgliedes sein muss,

2) Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 30. Oktober 2002 beschlossen, den Vorstand der Gesellschaft, wel-

cher mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt ist, wie folgt zu bestellen:

- Herr Günter Thiel, (CEO) Vorsitzender des Vorstandes;
- Herr Christian Fürstaller, (COO);
- Herr Rodolphe Schoettel, (CFO);
- Herr Stefan Delacher, (CMO);
- Herr Prof. Dr. Andreas Goldschmidt, (CHCO).
Die Dauer des Mandats von Herrn Günter Thiel als Vorsitzender des Vorstandes entspricht der Dauer seines Man-

dats als Verwaltungsratsmitglied.

Die Dauer der Mandate der Vorstandsmitglieder wurde bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung in 2005 fest-

gelegt.

Die Zeichnungsbefugnisse der Vorstandsmitglieder wurden festgelegt wie folgt:
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern oder durch die

gemeinsame Unterschrift eines Vorstandsmitgliedes mit einem Prokuristen.

Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Mémorial C) und im Handelsregister.

Luxemburg, den 15. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83993/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

PEMBROOKE A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84005/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.913. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002, Madame Isabelle Wieme, L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Virginia Matagne administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 71 case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84044/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Pour la société PEMBROOKE A.T. S.A.
Signature

<i>Pour AGORANET HOLDING S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

84220

TORM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.750. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84006/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

TYWYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84007/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84008/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SEQUOIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84009/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CORUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.597. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84010/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Pour la société TORM S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société TYWYN S.A.
Signature

<i>Pour la société THE «B» PARTNERS S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures

<i>Pour la société SEQUOIA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société CORUM HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

84221

ERKADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84011/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.483. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84012/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84013/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84014/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84015/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Pour la société ERKADA S.A.
Signature

<i>Pour la société FINANCIERE DU CAZEAU S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société FINANCERIUM S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société DOUSHAN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

84222

INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A. (IPARCO), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84016/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CHARBURN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84017/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CIRRO HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84018/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84019/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ROSNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84020/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Pour la société 
INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A. (IPARCO)
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société CHARBURN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société CIRRO HOTEL INVEST S.A.
Signature

<i>Pour la société VINCEDOR S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société ROSNY S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

84223

ARAXA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84021/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84022/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SVT BRANDSCHUTZANLAGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ELSEN VDS - BRANDSCHUTZSYSTEME - ELSEN ROHRINNENSANIERUNGEN - HEIZUNG-, 

KLIMA-, SANITÄRANLAGEN, S.à r.l.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 68.516. 

—

Im Jahre zwei tausend zwei, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechtes SVT SYSTEM- UND VERFAHRENSTECHNIK VERWALTUNGSGESELL-

SCHAFT mbh, mit Sitz in D-21217 Seevetal, Glüsinger Strasse 86,

eingetragen beim Handelsregister in Winsen/Luhe, unter der Nummer HR B 2.307.
hier vertreten durch Herrn Rudolf Reimers, Gas- und Wasserinstallateurmeister, wohnhaft in D-21435 Stelle, Ro-

senweide, Hougenlann 3,

handelnd auf Grund einer Vollmacht gegeben am 29. Mai 2002 durch den einzelzeichnungsberechtigten Geschäftsfüh-

rer Herrn Thomas Seitz, Kaufmann, wohnhaft in D-21271 Hanstedt, Harburgerstrasse 101,

welche Vollmacht, nachdem dieselbe durch den Komparenten ne varietur unterzeichnet worden ist, der gegenwär-

tigen Urkunde beigebogen verbleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELSEN VDS- BRANDSCHUTZSYSTEME - eL-

SEn ROHRINNENSANIERUNGEN-, HEIZUNG-, KLIMA-, SANITÄRANLAGEN, S.à r.l., mit Sitz zu 6686 Mertert, 51,
route de Wasserbillig,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 68.516,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen mit dem Amtssitze zu Niederanven, am 6. Ja-

nuar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 324 vom 7. Mai 1999,

und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar wie folgt:
- am 21. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 148 vom 16. Februar 2000, und
- am 30. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 473 vom 22. Juni 2001,
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (

€ 12.400,-), aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile

von je ein hundert vierundzwanzig Euro (

€ 124,-), welche integral übernommen wurden durch die Gesellschaft deut-

schen Rechts SVT SYSTEM- UND VERFAHRENSTECHNIK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbh, mit Sitz in D-
21217 Seevetal, Glüsinger Strasse 86. 

Der Komparent, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Namen der Gesellschaft abzuändern und dem ersten Absatz von Artikel 1 der

Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. (Absatz 1.) Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung SVT BRAND-

SCHUTZANLAGEN, S.à r.l.

<i>Pour la société ARAXA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société MAYFAIR HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

84224

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst Herrn Manfred Budziszewski, Kaufmann, wohnhaft in D-21465 Wentorf, Schulstrasse

24 in seiner Funktion als kaufmännischer Geschäftsführer sowie Herrn Wolfgang Elsen, Ökonom, wohnhaft in D-54662
Speicher, Wiedenhofen 17, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer abzuberufen und dies mit Wirkung zum
1. Mai 2002.

<i>Dritter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer wird rückwirkend zum 1. Mai 2002 ernannt:
Herr Rudolf Reimers, Gas- und Wasserinstallateurmeister, wohnhaft in D-21435 Stelle, Rosenweide, Hougenlann 3.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr fünf hundert Euro (

€ 500.-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie erwähnt, dem Notar nach ihre Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Reimers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 juin 2002, vol. 353, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(84023/201/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SVT BRANDSCHUTZANLAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 68.516. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84024/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ART &amp; BOIS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d’Itzig.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une dissolution reçue par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 13 novembre

2002, enregistrée à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 2002, vol. 873, fol. 13, case 1.

Le comparant a décidé ce qui suit:
- Que le capital social de la Société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) divisé en deux

cents (200) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action;

- qu’ils sont les seuls actionnaires de ladite société;
- que l’activité de la Société ayant cessé, les actionnaires siégeant en assemblée générale extraordinaire prononcent

la dissolution de la Société avec effet immédiat;

- que les actionnaires requièrent le notaire instrumentant d’acter qu’ils déclarent que tout le passif de la Société est

parfaitement connu par eux et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et
qu’ils s’engagent solidairement à apurer le prédit passif dans les meilleurs délais;

- en outre, ils déclarent que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heu-

re actuelle, ils assument également irrévocablement et solidairement l’obligation de payer tout le passif; 

- que l’actif restant est réparti entre les actionnaires au prorata de leurs participations;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
Differdange, le 18 novembre 2002.

(84029/237/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Echternach, den 6. Juni 2002.

H. Beck.

Echternach, le 6 juin 2002.

H. Beck.

Pour extrait conforme
R. Schuman

84225

FOOD AND BEVERAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 58.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 13 novembre 2002, vol. 135, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84026/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CAFCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CAFCO EUROPE GROUP S.A.)

Registered office: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.903. 

—

In the year two thousand two, on the thirteenth day of November.
Before Maître Robert Schuman, notary residing at Differdange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAFCO EUROPE GROUP S.A. having its regis-

tered office at Luxembourg, incorporated by a deed of notary Aloyse Biel, then residing at Differdange on the 13th of
October 1983, published in the Mémorial C number 337 of the 22nd of November 1983, the Articles of Incorporation
having been amended on several occasions and for the last time by a deed of the undersigned notary on the 23rd day
of November 2000.

The meeting is opened at 4 p.m. by Mr David Hey, Chief Executive, residing in Quarry Barn, Lydart, Monmouth, NP25

4RL, United Kingdom, being in the Chair,

who appoints as secretary Mrs Danièle Picard-Persin, Administrative Director, residing in L-3466 Dudelange, 22, rue

du Chemin de Fer.

The meeting elects as scrutineer Mr David Smith, Finance Director, residing in L-6743 Grevenmacher, 16, rue Kum-

mert.

The Bureau of the meeting having been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to convert the subscribed capital from eighteen million four hundred thousand Luxembourg francs (LUF

18,400,000.-) into four hundred fifty-six thousand one hundred and twenty-four point zero nine euro (

€ 456,124.09).

2.- Decision to increase of the subscribed capital by seven hundred ninety-five thousand seventy-five point ninety-one

euro (

€ 795,075.91) to increase it from its present amount of four hundred fifty-six thousand one hundred and twenty-

four point zero nine euro (

€ 456,124.09) to one million two hundred fifty one thousand two hundred euro (€

1,251,200.-) without creation and issuing of new shares by incorporation of retained earnings to subscribed share capital.

3.- Decision to set the par value at three point forty euro (

€ 3.40).

4.- Amendment of article 3 of the articles of incorporation.
5.- Decision to change the name of incorporation into CAFCO INTERNATIONAL S.A.
6.- Amendment of the 1st paragraph of article 1 of the articles of incorporation.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which attendance list, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau
of the meeting, will be registered with this deed together with the proxies signed «ne varietur» by the proxyholders.

III. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert the subscribed capital from eighteen million four hundred thousand Luxem-

bourg francs (LUF 18,400,000.-) into four hundred fifty-six thousand one hundred and twenty-four point zero nine euro
(

€ 456,124.09).

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by seven hundred ninety-five thousand seventy-five

point ninety-one euro (

€ 795,075.91) to increase it from its present amount of four hundred fifty-six thousand one hun-

dred and twenty-four point zero nine euro (

€ 456,124.09) to one million two hundred fifty-one thousand two hundred

euro (

€ 1,251,200.-) without creation and issuing of new shares by incorporation of retained earnings to subscribed

share capital with subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation.

The evidence of the amount of retained earnings appears in a certificate established by KPMG AUDIT - Réviseurs

d’entreprises, having its head office in Luxembourg, dated on November 12th, 2002,

which document, after ne varietur signature by the appearing persons and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to set the par value at three point forty euro (

€ 3.40).

Echternach, le 18 novembre 2002.

Signature.

84226

<i>Fourth resolution

Article 3 of the articles of incorporation will have the following wording:

«Art. 3. The capital is fixed at one million two hundred fifty-one thousand two hundred euro (

€ 1,251,200.-), divided

into three hundred sixty-eight thousand (368,000) shares with a par value of three point forty euro (

€ 3.40).»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to change the name of incorporation into CAFCO INTERNATIONAL S.A.

<i>Sixth resolution

The 1st paragraph of article 1 of the articles of incorporation will have the following wording:

«Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CAFCO INTERNATIONAL

S.A.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version, at the request of the same appear-
ing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAFCO EUROPE GROUP

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à
Differdange, en date du 13 octobre 1983, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 337 en date du 22 novembre

1983, les statuts ayant été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 23 novembre 2000.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur David Hey, Chief Executive, demeurant à

Quarry Barn, Lydart, Monmouth, NP25 4RL, United Kingdom.

Qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Picard-Persin, Directrice administrative, demeurant à L-3466 Dude-

lange, 22, rue du Chemin de Fer.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David Smith, Finance Director, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 16,

rue Kummert.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose que l’ordre du jour de l’assemblée générale est conçue comme

suit:

<i>I. Ordre du jour:

1.- Décision de convertir le capital social souscrit de dix-huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF

18.400.000,-) en quatre cent cinquante-six mille cent vingt-quatre virgule zéro neuf euros (

€ 456.124,09).

2.- Décision d’augmenter le capital social souscrit à raison de sept cent quatre-vingt-quinze mille soixante-quinze vir-

gule quatre-vingt-onze euros (

€ 795.075,91) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-six mille

cent vingt-quatre virgule zéro neuf euros (

€ 456.124,09) à un million deux cent cinquante et un mille deux cents euros

(

€ 1.251.200,-) sans création et émission d’actions nouvelles par incorporation de bénéfices reportés au capital souscrit.

3.- Décision de fixer la valeur nominale à trois virgule quarante euros (

€ 3,40).

4.- Modification de l’article 3 des statuts.
5.- Décision de changer la dénomination sociale en CAFCO INTERNATIONAL S.A.
6.- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs

actions, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandants et par le bureau, sera
enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations signées «ne varietur» par les mandataires.

III. II résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Pour cette

raison l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, connu par les action-
naires au préalable.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes furent prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de dix-huit millions quatre cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 18.400.000,-) en quatre cent cinquante-six mille cent vingt-quatre virgule zéro neuf euros (

€

456.124,09).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à raison de sept cent quatre-vingt-quinze mille

soixante-quinze virgule quatre-vingt-onze euros (

€ 795.075,91) pour le porter de son montant actuel de quatre cent

cinquante-six mille cent vingt-quatre virgule zéro neuf euros (

€ 456.124,09) à un million deux cent cinquante et un mille

deux cents euros (

€ 1.251.200,-) sans création et émission d’actions nouvelles par incorporation de bénéfices reportés

au capital souscrit.

L’existence du montant des bénéfices reportés résulte d’un certificat émis par la KPMG AUDIT- Réviseurs d’entre-

prises avec siège social à Luxembourg, en date du 12 novembre 2002,

84227

lequel document, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au pré-

sent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale par action à trois virgule quarante euros (

€ 3,40).

<i>Quatrième résolution

L’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille deux cents euros (

€ 1.251.200,-), divisé

en trois cent soixante-huit mille (368.000) actions d’une valeur nominale de trois virgule quarante euros (

€ 3,40) cha-

cune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en CAFCO INTERNATIONAL S.A.

<i>Sixième résolution

Le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de CAFCO INTERNATIONAL S.A.»(...)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte a été rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Foetz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Hey, D. Picard-Persin, D. Smith, Pandolfi, Verhalen, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2002, vol. 873, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84027/237/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CAFCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.903. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 novembre 2002.
(84028/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

POLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 2002

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84041/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Differdange, le 18 novembre 2002.

R. Schuman.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

84228

CITADEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Munsbach. 
R. C. Luxembourg B 82.350. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of October.
Before US Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CITADEL EQUITY FUND LTD., having its registered office at c/o Maples and Calder, P.O. Box 309, Ugland House,

South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs Anne-Caroline Meyers, juriste, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Chicago, USA, on September 26, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of CITADEL HORIZON, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of May 16, 2001,
published in the Mémorial, Recueil C N

°

 1151, dated December 12, 2001, and whose bylaws have been modified by

deed of the undersigned notary on September 11, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil C .

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25,-) each.

III. The sole shareholder resolved to:
1. Temporarily abolish the nominal value of the shares.
2. Convert the currency of the Company’s share capital from Euro (EUR) to US Dollars (USD) by converting the

share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) to twelve thousand one hundred eleven US Dollars
and twenty-five Cents (USD 12.111,25), in accordance with the exchange rate of EUR 1=USD 0,9689, as fixed by
Bloomberg on September 16, 2002;

3. Allocate eleven US Dollars and twenty-five Cents (USD 11,25) to the legal reserve of the Company in order to

round down the amount of the share capital. 

4. Increase the Company’s share capital by one million nine hundred eighty-seven thousand nine hundred US Dollars

(USD 1.987.900,-) to raise it from its present amount of twelve thousand one hundred US Dollars (USD 12.100,-) to
two million US Dollars (USD 2.000.000,-) by creation and issue of seventy-nine thousand five hundred sixteen (79.516)
new shares of twenty-five US Dollars (USD 25,-) each.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder CITADEL EQUITY FUND LTD., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to

the seventy-nine thousand five hundred sixteen (79.516) new shares and pay them fully up in the amount of one million
nine hundred eighty-seven thousand nine hundred US Dollars (USD 1.987.900,-) by contribution in cash. 

The amount of one million nine hundred eighty-seven thousand nine hundred US Dollars (USD 1.987.900,-) has been

fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

5. Re-establish the nominal value at twenty-five US Dollars (USD 25,-) per share and represent the share capital of

two million US Dollars (USD 2.000.000,-) by eighty thousand shares (80.000) shares.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows: 

Art. 6. «The share capital is set at two million US Dollars (USD 2.000.000,-) divided into eighty thousand (80.000)

shares of twenty-five US Dollars (USD 25,-) each.»

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the value of the company is fixed at two million and sixty-four thousand Euro

(EUR 2.064.000,-).

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at twenty-three thousand Euro (EUR 23.000,-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

84229

A comparu:

CITADEL EQUITY FUND LTD., avec siège social à c/o Maples and Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South

Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Mademoiselle Anne Caroline Meyers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Chicago, USA, le 26 septembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de CITADEL HORIZON, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 2001, publié
au Mémorial, Recueil C N

°

 1151 du 12 décembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné

le 11 septembre 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C .

II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide de:
1. Abolir temporairement la valeur nominale des parts sociales.
2. Convertir la devise du capital social de l’Euro (EUR) au dollar US (USD). Le capital social actuel de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) est remplacé par un capital social de douze mille cent onze dollars US et vingt-cinq centimes
(USD 12.111,25), correspondant au taux de change: EUR 1,-=USD 0,9689 fixé par Bloomberg le 16 septembre 2002;

3. Allouer le montant de onze dollars US et vingt-cinq centimes (USD 11,25) à la réserve légale afin d’arrondir le

montant du capital social.

4. Augmenter le capital social d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille neuf cents dollars US (USD 1.987.900,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cent dollars US (USD 12.100,-) à deux millions de dollars US (USD
2.000.000,-) par la création et l’émission de soixante-dix-neuf mille cinq cent seize (79.516) nouvelles parts sociales de
vingt-cinq dollars US (USD 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique CITADEL EQUITY FUND LTD., prénommé, déclare par son mandataire, souscrire aux soixante-

dix-neuf mille cinq cent seize (79.516) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant d’un million neuf
cent quatre-vingt-sept mille neuf cents dollars US (USD 1.987.900,-) par apport en liquide.

Un montant d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille neuf cents dollars US (USD 1.987.900,-) a été intégralement

libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

 Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) représenté par quatre-vingt mille

(80.000) parts sociales de vingt-cinq dollars US (USD 25,-) chacune.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de la société est établie à deux millions soixante-quatre mille Euros

(EUR 2.064.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois mille Euros (EUR 23.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: A.C. Meyer - J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 87, case 1. – Reçu 20.361,57 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84039/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CITADEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 82.350. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84040/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

J. Elvinger.

84230

AUDILUX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.419. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 septembre 2002

L’an 2002, le 18 septembre, à 11.00 heures,
au siège social, 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
les administrateurs de la société AUDILUX SERVICES S.A., se sont réunis en Conseil, sur convocation de Monsieur

Antonio Aurigemma en sa qualité d’administrateur-délégué.

Sont présents et ont émargé la liste de présence:
- Monsieur Antonio Aurigemma, administrateur-délégué en exercice qui préside la séance,
- Monsieur Massimiliano Di Vito, administrateur en exercice,
- Monsieur Mario Iannaccone, administrateur en exercice.
Le Conseil réunissant le quorum des administrateurs présents ou représentés, peut valablement délibérer. Le Prési-

dent rappelle les points inscrits à l’ordre du jour et propose de passer aux discussions et au vote:

<i>Ordre du jour / Décisions

- Location d’un bureau dans un centre d’affaires 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Transfert du siège social à cette adresse.

<i>Décision

La société louera un bureau dans un centre d’affaires sis à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Le siège social de la société est transféré à cette adresse à compter du jour de la signature du bail.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal en 2 exemplaires, lesquels après lecture ont été signés

par le Conseil d’Administration.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84033/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MANGOUSTA YACHTING CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.543. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, le 24 mai 2002 que:

La démission de Madame Agnès Augnier de Moussac, chorégraphe, élisant domicile au 41, boulevard Settimelli Lagar,

F-06230 Villefranche-sur-Mer, en sa qualité de Commissaire aux Comptes est acceptée. Décharge de sa gestion lui est
accordée avec effet immédiat. 

Est élu au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire,

Monsieur Georges Naline, maître es Sciences Economiques, élisant domicile au 6, rue de Jossigny, F-77240 Cesson. Son
mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(84036/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.218. 

—

Faisant suite à une résolution du Conseil d’Administration il est noté que le nouveau siège statutaire et adresse du

principal établissement de la société, à compter du 3 juin 2002, est:

49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84053/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

A. Aurigemma / M. Di Vito / M. Iannaccone

Pour inscription - réquisition
Signature

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

84231

AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.417. 

—

<i>Cession de parts sociales sous seing privé

L’an deux mille deux, le 26 juin.
Entre les soussignés:
1. Mademoiselle Yuliya Tereshchenko, gérante,
 demeurant à UK-W1U 5AP Londres, 78, Marylebone High Street, Flat 3 (Royaume-Uni)
2. La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, demeurant à Luxembourg

3. Monsieur James Richard Mouseler, consultant, demeurant à UK-W1U 5AP Londres, 78, Marylebone High Street,

Flat 3 (Royaume-Uni)

Lesquels comparants, ont procédé ce jour ainsi qu’il suit, à la présente cession sous seing privé des parts sociales de

la société à responsabilité limitée AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare, société constituée le 26 juin 2002, par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Le capital de la société AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., a été fixé aux termes des statuts à douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales, de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, les
parts sociales ayant été souscrites comme suit: 

<i>Modalités de la cession 

1. Mademoiselle Yuliya Tereshchenko, prédite,
déclare céder et transporter avec toute garantie de droit et de fait, la totalité de ses parts de la société à responsa-

bilité limitée AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., soit cinq parts (5) à Monsieur James Richard Mouseler à la
valeur nominale dont le prix a été payé ce jour et remis au cédant qui en donne bonne et valable quittance.

2. La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., prédite,
déclare céder et transporter avec toute garantie de droit et de fait, la totalité de ses parts de la société à responsa-

bilité limitée AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., soit quatre-vingt-quinze parts (95) à Monsieur James Richard
Mouseler, à la valeur nominale dont le prix a été payé ce jour et remis au cédant qui en donne bonne et valable quittance.

Fait à Luxembourg, en deux exemplaires originaux, le 26 juin 2002. 
Pour servir et valoir ce que de droit.   

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84034/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.017. 

—

Faisant suite à une résolution du Conseil d’Administration en date du 29 mai 2002, il est noté que le nouveau siège

statutaire et adresse du principal établissement de la société, à compter du 3 juin 2002, est:

49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84055/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

1) Mademoiselle Yuliya Tereshchenko, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

2) La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Bon pour cession, pour acquit
INTERALPINA HOLDING S.A.
Signature
Bon pour cession, pour acquit
Y. Tereshchenko
Bon pour acceptation
J. R. Mouseler

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

84232

R.I.D., REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.088. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

1. L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur administration

et leur gestion au cours de l’exercice 2000

2. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’assemblée générale décide d’adopter, à compter du 1

er

 janvier 2002, l’euro comme monnaie d’expression du

capital social selon les modalités suivantes:

2.1 Le capital actuel de la Société de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69;
2.2 Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69à EUR

31.000,- par incorporation de la réserve spéciale à concurrence de EUR 13,31 sans émission d’actions nouvelles;

2.3 La valeur nominale par action est de EUR 24,80.
3. L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échan-

gées contre mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents
(EUR 24,80) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84049/280/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

HORIZONT MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée Mademoiselle Sonia Ouizougun, assistante juridique, demeu-
rant à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

2) La société ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, BVI, ici représentée par Mademoiselle Sonia Ouizougun, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée.

Chapitre I

er

. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination HORIZONT MARINE S.A. 

Art. 2. Siège social 
 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière. 

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. 

Art. 4. Durée 
 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Signature.

84233

 Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social 
Le capital social est fixé à cent mille Euros (

€ 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de cent Euros (

€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les

formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être confiée
par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration. 

Art. 6. Forme des actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Droits attachés à chaque action 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Chapitre III. Conseil d’Administration 

Art. 8. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre tierce personne pour le
représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux. 

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

 Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la

84234

société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

 Art. 12. Délégation de pouvoirs 
 Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préa-

lable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Conflits d’intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société 
 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs. 

Art. 15. Rémunération des administrateurs 
 L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux. 

Art. 16. Commissaires aux comptes 
 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale 
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le premier jeudi du mois de février à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 19. Autres Assemblées Générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. 
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration. 

Art. 20. Procédure, vote 
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

84235

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2003.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables 

Art. 24. Lois applicables 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

de cent mille Euros (

€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille trois cents Euros (

€

2.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 1) La société SGG LTD, société de droit BVI, ayant son siège social au, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

 2) La société LOUV, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au, 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

1) La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . .

999

2) La société ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

84236

 3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1660 Luxem-

bourg, 42 Grand-Rue.

 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
 Est nommé commissaire aux comptes:
 La société FIN-CONTROLE S.A, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au, 13, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg.

 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Troisième résolution

 Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est fixé au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et aussitôt les administrateurs prédésignés, la société SGG LTD, la société LOUV, S.à r.l. et Monsieur Pascal Wis-

cour-Conter, ici représentés par Madame Maryse Brekoo, responsable administratif et financier, demeurant à L-1660
Luxembourg, 42, Grand-rue, en vertu de trois procurations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’una-
nimité la décision suivante:

 - En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pas-

cal Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve
de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: S. Ouizougun, M. Brekoo, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2002, vol. 882, fol. 76, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84112/219/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ACTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.616. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2002

Le 25 octobre 2002, les actionnaires de la société ACTIDIS S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège

de la société, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Jean-Noël Ferry, employé privé, demeurant à Soleuvre, de son poste d’administrateur de

la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration de la société se compose donc désormais comme suit:
1. Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange,
3. Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Le mandat du nouvel administrateur expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006.
Luxembourg, le 25 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 53, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84106/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
Signatures

84237

SAMIRVA FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. HOLCANE INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 22 août 2002.
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMIRVA FINANCE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-) représenté par quatre mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

84238

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. HOLCANE INTERNATIONAL LTD, préqualifiée,
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (999)
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action (1)
Total: mille actions (1.000)
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros
(EUR 1.250,-).

84239

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Albert Aflalo, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Aflalo, J. Mamane, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 83, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84122/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

OCTOPUS, S.à r.l., Société à resposabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente octobre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

 1.- Madame Carmen Huang, commerçante, demeurant à L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville.
 2.- Monsieur Tommy Huang, commerçant, demeurant à L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de OCTOPUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bar - restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Hesperange, le 7 novembre 2002.

G. Lecuit.

- Madame Carmen Huang, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Monsieur Tommy Huang, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

84240

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

 - Est nommée gérante Madame Carmen Huang, prédite, qui peut par sa seule signature valablement engager la so-

ciété.

 Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Huang, T. Huang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 873, fol. 2, case 6. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84135/209/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Bettembourg, le 11 novembre 2002.

C. Doerner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Beckman &amp; Jorgensen Holding S.A.

Beckman &amp; Jorgensen Holding S.A.

Fitema S.A.

Aurorex Holding S.A.

D.B.C.

Premium Select Lux S.A.

Premium Select Lux S.A.

Laboratoires Pharmédical S.A.

Airin S.A.

Ficino S.A.

Sofindex

N.C.C.D. S.A.

AG Développement

Lumbago, S.à r.l.

Lumbago, S.à r.l.

Delfinet, S.à r.l.

Microser Holding Company S.A.

Net Holding S.A.

Net Holding S.A.

Saint Paul S.A.

Saint Paul S.A.

Geneva Energy Ventures S.A.

Retouche Bitzmaschinn, S.à r.l.

Retouche Bitzmaschinn, S.à r.l.

Festival Corporation S.A.

Artoplatre, S.à r.l.

Artoplatre, S.à r.l.

Brand S.A.

Trans-Immo S.A.

Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.

Serama S.A.

Antauri S.A.

Thiel Logistik AG

Thiel Logistik AG

Thiel Logistik AG

Pembrooke A.T. S.A.

Agoranet Holding S.A.

Torm S.A.

Tywyn S.A.

The «B» Partners S.A.

Sequoia Holding S.A.

Corum Holding S.A.

Erkada S.A.

Financière du Cazeau S.A.

Financerium S.A.

European Leasing Holding S.A.

Doushan Holding S.A.

International Participation Company S.A. (IPARCO)

Charburn Holding S.A.

Cirro Hotel Invest S.A.

Vincedor S.A.

Rosny S.A.

Araxa Holding S.A.

Mayfair Holdings S.A.

SVT Brandschutzanlagen, S.à r.l.

SVT Brandschutzanlagen, S.à r.l.

Art &amp; Bois Concept S.A.

Food and Beveradge, S.à r.l.

Cafco International S.A.

Cafco International S.A.

Pôle S.A.

Citadel Horizon, S.à r.l.

Citadel Horizon, S.à r.l.

Audilux Services S.A.

Mangousta Yachting Charter S.A.

Prumerica Global Asset Management Company S.A.

Aero Facilities International, S.à r.l.

Scudder Global Opportunities Fund

R.I.D., Réalisation Immobilières Dudelange S.A.

Horizont Marine S.A.

Actidis S.A.

Samirva Finance Invest S.A.

Octoplus, S.à r.l.