84049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1752

10 décembre 2002

S O M M A I R E

A.M.S., Administrative and Management Services,

Jatsch, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84089

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84085

Jatsch, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84089

Acemis Conseil, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

84087

Jatsch, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84089

Acemis Conseil, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

84087

Lagash Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

84095

Alterinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84065

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l., 

Azelis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84065

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84083

Beta Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

84089

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l., 

Big Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

84089

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84085

Car International Finance S.A., Luxembourg . . . . .

84088

Metatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84067

Car International Finance S.A., Luxembourg . . . . .

84088

Metatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84068

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

84069

Micrologics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

84056

Chatelet Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

84068

Micrologics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

84057

Colwine (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

84092

MK2 Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

84086

Colwine (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

84095

MK2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84066

Delta Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

84082

Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

84051

Delta Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

84082

Muscat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84086

Delta-Therm, S.à r.l., Obercorn . . . . . . . . . . . . . . . .

84077

Noga S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

84078

Delta-Therm, S.à r.l., Obercorn . . . . . . . . . . . . . . . .

84077

Noga S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

84080

Eté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84088

Nova Star Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

84086

Euro Développement S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

84068

Osiris Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

84090

Européenne de Promotion, S.à r.l., Luxembourg . .

84066

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

84086

Européenne de Promotion, S.à r.l., Luxembourg . .

84066

Rhénus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

84088

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie, S.à r.l., Luxem-

Rhénus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

84088

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84087

Rhénus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

84088

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie, S.à r.l., Luxem-

Sages Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

84075

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84087

Sempre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84076

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie, S.à r.l., Luxem-

Société d’Investissements l’Occitane Internationale

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84087

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84060

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie, S.à r.l., Luxem-

Threwid Furniture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

84056

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84087

Tranquillity Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

84081

Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84064

Triple-A Enterprises S.A., Beggen  . . . . . . . . . . . . . 

84064

IMPE Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

84061

Tyco International Group S.A., Luxembourg  . . . . 

84050

IMPE Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

84062

Tyco International Group S.A., Luxembourg  . . . . 

84050

Invest   Association   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

Ultracalor Corp S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

84062

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84075

Ultracalor Corp S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

84064

Isac Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

84064

Vinifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

84050

84050

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939. 

Société mère: TYCO INTERNATIONAL LTD.

Siège social: 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda.

—

Le bilan consolidé au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83418/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83419/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

—

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du conseil d’ad-

ministration de la société anonyme VINIFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 17,
rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.179, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 267 du 18
juin 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même
notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 442 du
11 juin 1999, dont le capital social a été converti et augmenté à cinq millions d’euro (5.000.000,- EUR), représenté par
neuf cent soixante mille (960.000) actions sans désignation de valeur nominale, par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire du 11 juillet 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 17 du 4 janvier
2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars 2002, publié
au Mémorial C numéro 1021 du 4 juillet 2002, et qui a fusionné avec la société anonyme SIGNAL S.A., ayant eu son
siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, par absorption de cette dernière, suivant constat de fusion reçu
par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 6 août 2002, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 6 novembre 2002; 
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:

I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme VINIFIN

INTERNATIONAL S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme SUMMIT INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.179, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2000, publié au Mé-
morial C numéro 729 du 5 octobre 2000, ayant un capital social de trois cent quatre-vingt mille euro (380.000,- EUR),
représenté par trois mille huit cents (3.800) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune,

par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant en date du 14 août 2002 et publié au Mémorial
C numéro 1448 du 7 octobre 2002.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire, des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion. 

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

84051

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Arno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2002, vol. 520, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83314/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twenty-ninth of October.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

 1. EMERGING EUROPE CAPITAL INVESTORS, LDC Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George

Town, Grand Cayman, British West Indies;

 here represented by:
 - Ms. Audrey Dumont, private employee, residing in Thionville (France), and
 - Mr Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France), 
 by virtue of a proxy given on October 22, 2002. 
 2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

 here represented by:
 - Ms. Audrey Dumont, prenamed, and
 - Mr Christian Tailleur, prenamed,
 acting as authorized signatory respectively as director.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

 Art. 1. There is established hereby a Société Anonyme under the name of MORTGAGE HOLDINGS S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

 Art. 4. The object of the Soparfi is:
 The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The corporate capital is set at seventy-five thousand euros (75,000.- EUR) represented by thirty-seven thou-

sand five hundred (37,500) shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.

 Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

 Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Junglinster, le 14 novembre 2002.

J. Seckler.

84052

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
 The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

 Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object. 

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

 Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the third Thursday of May at 11 a.m. and the first time in the year 2003.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash together with a

share premium of a total amount of eight hundred and sixty-two thousand five hundred euros (862,500.- EUR), so that

 1. EMERGING EUROPE CAPITAL INVESTORS, LDC, prenamed: thirty-seven thousand four hundred and

ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,499

 2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: thirty-seven thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,500

84053

the total amount of nine hundred and thirty-seven thousand five hundred euros (937,500.- EUR) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eleven thousand three hundred
euros (11,300.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
 2.- The following are appointed directors:
a) Mr Ivan Vohlmuth, director, residing at Behounkova 2453, 150 00 Prague 5;
b) Mr Tamas Lederer, director, residing at Pillango u. 20 H-2096 Urom, Hungary;
c) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed,
 3.- Has been appointed statutory auditor:
 EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
 4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008. 
 5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
 6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more of its members.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. EMERGING EUROPE CAPITAL INVESTORS, LDC, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George

Town, Grand Cayman, British West Indies; 

 ici représentée par:
 - Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Thionville (France), et
 - Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France), 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 octobre 2002.
 2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
 ici représentée par:
 - Madame Audrey Dumont, prénommée, et
 - Monsieur Christian Tailleur, prénommé,
 agissant comme signataire autorisé respectivement comme administrateur.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de MORTGAGE HOLDINGS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

84054

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. L’objet de la Soparfi est le suivant:
 La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par trente-sept mille cinq

cents (37.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

84055

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces ensemble avec une prime d’émission d’un montant total

de huit cent soixante-deux mille cinq cents euros (862.500,- EUR), de sorte que le montant total de neuf cent trente-
sept mille cinq cents euros (937.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ onze mille trois cents euros
(11.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ivan Vohlmuth, administrateur, demeurant à Behounkova 2453, 150 00 Prague 5;
b) Monsieur Tamas Lederer, administrateur, demeurant à Pillango u. 20 H-2096 Urom, Hungary,
c) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée,
 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Dumont, C. Tailleur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 98, case 6. – Reçu 9.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83645/220/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

 1. EMERGING EUROPE CAPITAL INVESTORS, LDC, préqualifiée, trente-sept mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.499

 2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 Total: trente-sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.500

Hesperange, le 15 novembre 2002.

G. Lecuit.

84056

THREWID FURNITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.859. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol.

576, fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83767/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.723. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 5 août 2002 à 17.00 heures 

L’an deux mille deux, le 5 août à 17.00 heures,
les actionnaires de la S.A. MICROLOGICS se sont réunis en assemblée générale ordinaire tenue au siège social sur

l’ordre du jour suivant:

1. Liste des présences
2. Approbation du bilan et des comptes de l’exercice 2000
3. Décharge aux administrateurs et à l’administrateur-délégué
4. Démission du commissaire aux comptes pour raisons personnelles
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
7. Divers
La feuille de présence a été émargée par les actionnaires en entrant en séance.
L’assemblée procède immédiatement à la composition de son bureau:
Monsieur Mario Cortolezzis préside la séance;
Monsieur Francis Prêcheur est appelé aux fonctions de scrutateur;
Madame Kahrien Lerbs est désignée comme secrétaire de séance.
II est ensuite passé aux différents points de l’ordre du jour:
1. Liste des présences
Après vérification de la feuille de présence, celle-ci, certifiée exacte par les membres du bureau, indique que les ac-

tionnaires présents ou représentés possèdent 924,66 actions sur 1.115,97 actions ayant le droit de vote.

Cette feuille ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.
Monsieur Cortolezzis produit l’avis de réception du courrier de convocation de Monsieur Gerson.
2. Approbation du bilan et des comptes de l’exercice 2000
L’assemblée examine le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 annexés à la présente et approu-

ve ces deux documents.

Elle consulte également le rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-délégué
A l’unanimité et par vote spécial, l’Assemblée donne aux Administrateurs et à l’Administrateur-délégué décharge plei-

ne et entière de leur gestion pour la durée de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

4. Démission du commissaire aux comptes pour raisons personnelles
L’assemblée confirme accepter la démission de Monsieur Aloyse Antony de Commissaire aux Comptes pour raisons

personnelles.

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
A l’unanimité et par vote spécial, l’assemblée donne à Monsieur Aloyse Antony décharge pleine et entière de sa mis-

sion pour la durée de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
L’assemblée confirme la nomination de Monsieur Jean Cornet avec adresse professionnelle à Résidence le Paris, 66,

boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes, tel qu’il en avait été convenu

lors de la précédente assemblée du 27 juin 2002.

Elle constate que Monsieur Jean Cornet a déposé son rapport sur les comptes de l’exercice 2000 et lui donne dé-

charge de sa mission pour cet exercice.

7. Divers
Aucun point n’est soulevé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 18.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.801,41 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.259,85 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.061,26 EUR

Signature.

84057

Luxembourg, le 5 août 2002. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire exercice 2000 du 5 août 2002

<i>Liste des présences  

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83742/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.723. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 27 juin 2002 à 17.00 heures 

L’an deux mille deux, le 27 juin à 17.00 heures,
les actionnaires de la S.A. MICROLOGICS se sont réunis en assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement

au siège social sur l’ordre du jour suivant:

1. Liste des présences
2. Rapport de la Commission spéciale
3. Rapport du conseil d’administration
4. Vote sur l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés
5. Divers
La feuille de présence a été émargée par les actionnaires en entrant en séance.
L’assemblée procède immédiatement à la composition de son bureau.
Monsieur Mario Cortolezzis préside la séance;
Monsieur Stefan Lichter, l’associé présent et acceptant représentant le plus grand nombre de voix est appelé aux

fonctions de scrutateur;

Monsieur Jean Cornet est désigné comme secrétaire de séance.
II est ensuite passé aux différents points de l’ordre du jour:
1. Liste des présences
Après vérification de la feuille de présence, celle-ci, certifiée exacte par les membres du bureau, indique que les ac-

tionnaires présents ou représentés possèdent 924,66 actions sur 1.115,97 actions ayant le droit de vote.

Cette feuille est annexée au présent procès-verbal.
Monsieur Cortolezzis produit l’avis de réception du courrier de convocation de Monsieur Gerson et tente à l’instant

et sans succès de joindre celui-ci par téléphone.

2. Rapport de la Commission spéciale
II est donné lecture du rapport qui figure en annexe 2 au présent procès-verbal (sur 3 pages).
3. Rapport du conseil d’administration
II est donné lecture du rapport du conseil d’administration, figurant en annexe 3 (sur une page).
Lecture faite de ce rapport, l’assemblée donne au conseil d’administration l’autorisation d’engager toutes poursuites

judiciaires sur le plan civil ou pénal et en recherche de dommages et intérêts.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des membres présents ou représentés, soit 924,66 voix.
L’assemblée autorise également le conseil d’administration à communiquer au curateur de MICRODATA ou aux Ins-

tances Judiciaires, le rapport établi par la commission spéciale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des membres présents ou représentés, soit 924,66 voix.
4. Vote sur l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés
L’assemblée générale, après en avoir délibéré sur la base des rapports du conseil d’administration constate qu’il sub-

siste un espoir de redresser la société. Des efforts sont déjà en cours en ce sens.

En conséquence, elle décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société, en application de l’article 100

de la loi sur les sociétés et elle décide la continuation de l’exploitation.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des membres présents ou représentés, soit 924,66 voix.
5. Divers
a) L’Assemblée Générale ne réunissant pas l’intégralité des actionnaires ne peut délibérer sur l’approbation des comp-

tes de l’année 2000, comme elle l’aurait souhaité, en complément de l’ordre du jour prévu.

M. Cortolezzis / K. Lerbs / F. Prêcheur
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Nom

Actions

1) Chopin Jacques (pouvoir à M. Cortolezzis). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  337,53

Signature

2) Cortolezzis Mario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  252,34

Signature

3) Gerson Nico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  191,31
4) INNOVANTIS S.A. (pouvoir à M. Cortolezzis) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  334,79

Signature

Election du Bureau
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

84058

Elle décide donc, que les actionnaires seront de nouveau convoqués en Assemblée Générale ordinaire le lundi 5 août

à 17.00 heures au siège social.

L’ordre du jour sera communiqué individuellement par courrier à chaque actionnaire.
b) En outre, l’assemblée est informée de la démission du commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Aloyse Antony,

pour raisons personnelles.

Elle décide de confier le mandat de commissaire aux comptes à Monsieur Jean Cornet et lui demande de préparer,

pour la prochaine assemblée, le rapport du commissaire aux comptes que Monsieur Aloyse Antony n’a pu terminer.

L’assemblée du 5 août 2002 statuera néanmoins en confirmation ou en infirmation de cette décision de remplacement

de commissaire aux comptes, préalablement au vote sur l’approbation des comptes.

Ces deux résolutions sont soumises au vote et adoptées à l’unanimité des membres de l’assemblée présents ou re-

présentés soit 924.66 voix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 18.50 heures.

Luxembourg, le 27 juin 2002. 

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’exercice 2000

Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’accomplissement de notre

mandat pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.

Nous avons examiné le Bilan et le compte de Pertes et Profits dressés au 31 décembre 2000.
Les vérifications des pièces comptables, l’examen et la comparaison des livres sociaux, nous ont permis de constater

la régularité des écritures et leur conformité avec les chiffres du Bilan et du Compte de Pertes et Profits.

En conséquence, nous vous proposons d’approuver le Bilan et le compte Pertes et Profits tels qu’ils vous ont été

présentés par le conseil d’administration.

Le cumul des pertes à la fin de l’exercice dépassant le montant du capital libéré, les actionnaires auront, conformé-

ment à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, à délibérer sur la continuation de l’activité de la société.

Luxembourg, le 27 juin 2002. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002

<i>Liste des présences  

<i>Compte rendu des recherches effectuées pour la commission spéciale de MICROLOGICS S.A., Luxembourg le 27 juin 2002

<i>Au sujet de l’affaire MICRODATA, S.à r.l.

Comme retenu lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 février 2002, et sur demande de l’assem-

blée, la commission spéciale ayant été tenue de rédiger un rapport sur les faits en rapport avec la société MICRODATA,
S.à r.l., en dépôt de bilan, sur la société anonyme MICROMED S.A. qui a repris la clientèle de cette dernière ainsi que
sur la distribution du logiciel médical PRAXIS2 que MICROMED S.A. offre sur le marché.

Le présent rapport a été rédigé pour la commission spéciale sur base des dossiers existants et des informations re-

çues par M. Mario Cortolezzis en tant qu’ancien associé de la société MICRODATA, S.à r.l., et ancien administrateur-
délégué de MICROLOGICS S.A.

Rapport:
MICRODATA, S.à r.l., fut fondée en avril 1988 (sous l’appellation SIP DATASERVICES, S.à r.l.), les associés fondateurs

étant MM. Cortolezzis Mario, Gerson Nico, Pleyer Dietmar, Weis Reiner et Juncker et sise à Bereldange, 71, rue de
Bridel. Après le départ des associés MM. Pleyer et Juncker, les parts sociales étaient de 49% respectivement Cortolezzis
et Gerson, 2% Weis. En décembre 1999, Gerson rachète les parts de Weis et détient dès lors 51%. M. Gerson était le
gérant technique salarié depuis 1988, Cortolezzis était gérant administratif d’avril 1988 à janvier 1996 et n’occupait plus
de poste salarié ni de poste dirigeant depuis lors dans MICRODATA, S.à r.l.

Depuis 1988 cette société commercialisait un logiciel médical nommé Medicort, écrit en Cobol sous MSDOS® et

avait bâti une solide base clientèle d’environ 180 cabinets médicaux. La propriété intellectuelle de ce logiciel Medicort,
originellement écrit par Mario Cortolezzis pendant son contrat d’emploi dans la société SIP SERVICES à Bereldange, fut
transférée avec tous les droits et devoirs à Mario Cortolezzis par la société SIP SERVICES, S.à r.l. La société MICRO-
DATA, S.à r.l., avec l’accord tacite de M. Cortolezzis exploita commercialement ce logiciel depuis 1988.

En 1996, après quelques études préliminaires montrant que MICRODATA n’avait les ressources nécessaires, MI-

CROLOGICS S.A. et MICRODATA, S.à r.l., passèrent un accord verbal (mais publié dans les assemblées générales de

M. Cortolezzis / J. Cornet / S. Lichter
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l.
J. Cornet

Nom

Actions

1) Chopin Jacques (pouvoir à M. Cortolezzis). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337,53

Signature

2) Cortolezzis Mario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252,34

Signature

3) Gerson Nico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191,31

absent

4) INNOVANTIS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334,79

Signature

Election du Bureau
M. Cortolezzis / J. Cornet / S. Lichter
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

84059

MICROLOGICS S.A.) concernant le développent d’un nouveau logiciel médical sous une nouvelle technologie et sous
Windows. L’accord étant que MICROLOGICS finance le développement d’un tout nouveau logiciel pour son propre
compte en gardant la propriété intellectuelle sur le nouveau logiciel, et qu’en contre-partie la société MICRODATA
serait le distributeur au Luxembourg à des conditions très favorables. A ce but, MICROLOGICS engagea en 1997 M.
Fréderic Schneider comme employé-programmeur pour le développement du nouveau logiciel désormais nommé Medi-
cort 98 et comportant le copyright de MICROLOGICS S.A. Aucune technologie de la version Medicort précédente fut
ré-employée dans le nouveau logiciel et les coûts de programmation étaient complètement à charge de MICROLOGICS
S.A. Le bureau de MICROLOGICS était hébergé dans les locaux de MICRODATA, S.à r.l., de janvier 1996 à décembre
1999, M. Cortolezzis assumant la fonction d’administrateur-délégué de MICROLOGICS jusqu’en août 2000. Pendant
cette période MICROLOGICS effectua contre facturation, d’autres prestations de service, de maintenance et de travail
commercial.

En 1998, suite à un mal versement de la part de M. Gerson au détriment de MICRODATA, et des mauvais résultats

commerciaux de MICRODATA, les rapports personnels et sociétaires entre Cortolezzis et Gerson au sein de MICRO-
DATA, S.à r.l., se détériorèrent, malgré cela les bons rapports commerciaux entre les deux sociétés MICRODATA et
MICROLOGICS furent maintenues.

En septembre 1999, le nouveau logiciel Medicort 98 comportant le copyright MICROLOGICS fut introduit sur le

marché par le biais de la distribution de MICRODATA, MICROLOGICS facturant à cette dernière des «royalties» par
licence d’utilisation distribuée. En Novembre 1999, M. Cortolezzis ayant découvert que MICRODATA ne respectait pas
les mentions sur la propriété intellectuelle et après des dissensions (tardives) de la part de Gerson et de son directeur
administratif Roger Troupel, le Conseil d’administration de MICROLOGICS proposa un accord écrit pour la distribution
et sommait MICRODATA de modifier la formulation de ses contrats de vente mentionnant une propriété de MICRO-
DATA. Les dirigeants de MICRODATA refusèrent tout accord, réfutèrent tout accord verbal donné depuis 1996 et
refusèrent de payer les factures dues à MICROLOGICS S.A. pour les licences Medicort 98 que MICRODATA a installé
et facturé à ses clients. Dès lors les rapports entre MICROLOGICS et MICRODATA furent rompus et MICROLOGICS
retira son bureau de l’adresse 5, rue de l’Alzette à Helmsange.

(Voir historique MICROLOGICS plus bas).
MICRODATA continua néanmoins à installer et à vendre des licences de Medicort 98 sans l’accord de MICROLO-

GICS S.A. Ces logiciels comportaient toujours encore la mention Copyright MICROLOGICS. En mars 2000, Frédéric
Schneider, employé de MICROLOGICS jusqu’en janvier 2000, malgré ses affirmations et ses promesses de non concur-
rence, prit emploi dans MICRODATA. Peu de temps après, le même logiciel que Medicort 98 fut proposé sur le marché
par MICRODATA sous une autre appellation «PRAXIS», sans l’aval ni l’accord de MICROLOGICS et plus loin sans que
cette dernière perçoive quelconque indemnisation.

En janvier 2001, MM. Gerson, Troupel et Schneider, alors tous les trois salariés de MICRODATA fondent la société

anonyme MICROMED S.A., avec la même adresse sociale que MICRODATA et les mêmes contacts téléphoniques
(330710, 337401, 337401 et fax 332987) et font circuler la rumeur parmi leur clientèle qu’une nouvelle structure va
reprendre les affaires de MICRODATA. Tout ceci à l’insu et sans l’accord de l’associé minoritaire Mario Cortolezzis.
En août 2001 M. Cortolezzis apprend par la lecture du quotidien «Luxemburger Wort» que la société MICRODATA a
déposé son bilan. Ayant fait le déplacement à l’ancien siège de MICRODATA, 5, rue de l’Alzette à Helmsange il remarque
qu’une enseigne MICROMED est affichée, entreprend des recherches sur Internet et découvre sur le site www.micro-
med.lu que ladite société commercialise le logiciel PRAXIS2, anciennement nommé PRAXIS par MICRODATA et en fait
le même logiciel que Medicort 98 dont MICROLOGICS détient le copyright. Après avoir téléchargé une présentation
multimédia renforçant ses doutes, il prend rendez-vous avec le curateur de MICRODATA et informe celui-ci de cet état
des lieux en remettant des éléments corroborants. Par après le curateur admet ne pas avoir trouvé trace de transactions
de reprise d’actifs de MICRODATA vers MICROMED (entretien en présence de l’avocat de MICROLOGICS en sep-
tembre 2001). Depuis la faillite de MICRODATA, peut être même avant, la société MICROMED entretient et dessert
la clientèle de MICRODATA avec continuité.

De plus, sur son site web MICROMED propose aussi des logiciels de gestion d’entreprise et de magasin dont il fau-

drait analyser si les mêmes sources de programmes du logiciel SYNERGY 2000 appartenant à MICROLOGICS ont été
aussi employés à l’élaboration du programme dénommé EXPERT par la société MICROMED.

De ces faits, la commission spéciale remet rapport à l’Assemblée Générale de MICROLOGICS.
Historique de MICROLOGICS dans ce contexte
En janvier 2000, MICROLOGICS ayant saisie MICRODATA en référé pour le paiement des factures ouvertes, fut

pourtant déboutée, le tribunal de référé ne pouvant statuer sur le fond. M. Cortolezzis en tant qu’administrateur-délé-
gué de MICROLOGICS, voulant porter l’affaire devant le tribunal de commerce, du civil et du pénal, fut empêché par
M. Gerson, qui détenant des parts dans MICROLOGICS, utilisa de son influence auprès des actionnaires au sein de MI-
CROLOGICS en proposant des arrangements à l’amiable qui ne se concrétisèrent jamais car non sincères. De plus M.
Gerson utilisa des lettres de menace et d’intimidation à l’encontre de l’administrateur-délégué de MICROLOGICS et
envoya avec la co-signature d’un autre actionnaire de MICROLOGICS une lettre demandant à l’avocat de MICROLO-
GICS de s’abstenir de toute action en justice. Après de multiples péripéties, M. Gerson demandant le dépôt de bilan de
MICROLOGICS au conseil d’administration et des dissensions entre actionnaires de MICROLOGICS quant aux actions
à entreprendre, l’administrateur-délégué ainsi que tout le conseil d’administration de MICROLOGICS après avoir réussi
à bloquer la tentative de sabordage de MICROLOGICS, démissionnèrent en août 2000. 

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures
<i>Administrateurs

84060

<i>Rapport du conseil d’administration de MICROLOGICS S.A. du 27 juin 2002

Le conseil d’administration de MICROLOGICS, en considération des accords commerciaux lui permettant de résor-

ber en grande partie les dettes de la société et en vue des futurs développements possibles pour la société, émet un avis
défavorable concernant l’adoption de l’article 100, estimant que la situation financière telle qu’elle ressort du bilan 2000,
trouve principalement sa cause dans les actions de M. Gerson et de ses sociétés MICRODATA, S.à r.l., et MICROMED
S.A., actions que le présent conseil d’administration considère comme frauduleuses et préméditées.

Le conseil d’administration, dans l’attente du rapport de la commission spéciale, demande l’autorisation préalable à

l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2002 d’entamer des poursuites judiciaires et pénales à l’encontre de M.
Nico Gerson, de M. Frédéric Schneider, subsidiairement et le cas échéant à l’encontre de toute autre partie ayant lésé
ou lésant les intérêts de la société MICROLOGICS S.A. 

<i>Rapport de gestion de MICROLOGICS S.A. pour l’exercice 2000

<i>Luxembourg le 27 juin 2002

En janvier 2000, MICROLOGICS ayant saisie MICRODATA en référé pour le paiement des factures impayées dues

en vertu de royalties sur les licences du logiciel Medicort 98, fut pourtant déboutée, le tribunal de référé ne pouvant
statuer sur le fond. M. Cortolezzis en tant qu’administrateur-délégué de MICROLOGICS, voulant porter l’affaire devant
le tribunal de commerce, du civil et du pénal, fut empêché par M. Gerson, qui détenant des parts dans MICROLOGICS,
utilisa de son influence auprès d’un actionnaire de MICROLOGICS, M. Pio Leoni en proposant des arrangements à
l’amiable qui ne se concrétisèrent jamais, car non sincères. De plus M. Gerson utilisa des lettres de menace et d’intimi-
dation à l’encontre de l’administrateur-délégué de MICROLOGICS et envoya avec la co-signature de l’actionnaire Pio
Leoni une lettre demandant à l’avocat de MICROLOGICS de s’abstenir de toute action en justice. A noter que M. Leoni
en tant qu’administrateur et actionnaire de MICROLOGICS se faisait représenter par le même avocat que celui repré-
sentant les intérêts de MICRODATA dans la dispute sur les droits d’auteurs et les factures de MICROLOGICS! Le con-
seil d’administration à plusieurs reprises, a tenté de rappeler à l’ordre cet administrateur et l’a averti des conséquences
de ce choix peu judicieux et des conflits d’intérêts que cela impliquait.

En juin 2000, après que M. Leoni, par portage de la société holding YGREK S.A.H. ait déclaré vouloir céder ses par-

ticipations dans la société MICROLOGICS, les actionnaires MM.Chopin et Cortolezzis ont fait valoir leur droit de
préemption selon les statuts de la société. Après l’échéance du délai imparti, M. Leoni voulut se rétracter, mais les ces-
sionnaires considérèrent la vente comme réalisée et le conseil d’administration de MICROLOGICS procéda à l’enregis-
trement de la transaction.

Dans les subséquentes convocations d’assemblées générales de la part de M. Gerson demandant entre autre le dépôt

de bilan de MICROLOGICS au conseil d’administration, et les dissensions entre actionnaires de MICROLOGICS quant
aux actions à entreprendre et au décompte des participations, l’administrateur-délégué ainsi que tout le conseil d’admi-
nistration de MICROLOGICS après avoir réussi à bloquer la tentative de sabordage de la société, démissionnèrent en
août 2000.

De septembre à décembre, aucun nouveau conseil d’administration n’ayant pu être élu, plusieurs autres tentatives de

conciliation et de médiation furent entreprises pour régler l’affaire MICRODATA ainsi que pour trouver un arrange-
ment en privé avec M. Leoni concernant le montant de la vente de ses actions. Toutes ces négociations échouèrent par
l’intransigeance de M. Gerson de régler le contentieux MICRODATA, une accord séparé et privé fut arrangé plus tard
avec M. Leoni.

Comme toutes ces péripéties ont quasiment bloqué le développement de la société de mars à décembre 2000, le

résultat commercial en a souffert durablement, dû aussi à la mauvaise presse et aux mensonges que M. Gerson faisait
circuler sur la sociéte MICROLOGICS.

Rétrospectivement on peut évaluer que le dommage que M. Gerson a fait subir à MICROLOGICS se situe entre six

et huit millions de LUF pour l’année 2000 seulement.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83743/000/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS L’OCCITANE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(83826/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un Mandataire

84061

IMPE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.846. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first of October. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FITA, S.à.r.l., a company with a registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
here represented by Maître Stéphane Hadet, attorney, residing in L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey, B.P.

603, by virtue of a proxy given on 31st October 2002,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole actual shareholder of IMPE LUX, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by deed of the undersigned notary on 18th June 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1258 of 29th August 2002, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Long-
wy, registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B 87 846.

- That the Company’s share capital is presently set at thirteen thousand (13,000.-) euro (EUR) represented by five

hundred and twenty (520) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, fully subscribed and entirely
paid up. 

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by the amount of EUR 4,000,000 (four million euro)

to bring it from its present amount of EUR 13,000 (thirtheen thousand euro) to EUR 4,013,000 (four million and thirteen
thousand euro) by the issuance of 160,000 (one hundred and sixty thousand) new shares, with a par value of EUR 25
(twenty-five euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares and to subscribe thereto as follows:

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe for the 160,000 (one hundred and sixty thousand) new shares and to have

them fully paid up for their nominal value so that the amount of EUR 4,000,000 (four million euro) is from now on at
the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholders decides to amend article 6, first paragraph, of

the Articles of Incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at four million and thirteen thousand (4,013,000.-) euro

(EUR) represented by one hundred sixty thousand five hundred and twenty-five (160,520) shares with a par value of
twenty-five (25.-) euro (EUR) each.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FITA, S.à.r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
ici représentée ici par Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey, B.P.

603, en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 2002,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de IMPE LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1258 du 29 août 2002, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Lon-
gwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.846.

- Que le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR) représenté par cinq

cent vingt (520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

84062

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 4.000.000 (quatre millions d’euros)

pour le porter son montant actuel de EUR 13.000 (treize mille euros) à EUR 4.013.000 (quatre millions treize mille
euros) par l’émission de 160.000 (cent soixante mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et de les souscrire comme
suit: 

<i>Souscription - Libération

L’associée unique déclare souscrire aux 160.000 (cent soixante mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégra-

lement pour leur valeur nominale, de sorte que le montant de EUR 4.000.000 (quatre millions d’euros) est dès à présent
à la disposition de la Société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier des sta-

tuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit: 

Art. 6. Alinéa premier. Le capital social est fixé à quatre millions treize mille (4.013.000,-) euros (EUR) représenté

par cent soixante mille cinq cent vingt (160.520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR)
chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: S. Hadet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 95, case 10. – Reçu 40.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83786/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

IMPE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.846. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1389 du 31 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83787/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z. I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 47.044. 

—

L’an deux mille deux, le trente octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie à Luxembourg sous la déno-

mination de ULTRACALOR CORP S.A., R.C. B N° 47.044, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 253 du 28 juin 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en

date du 2 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 589 du 16 avril 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, de-

meurant à L-3376 Leudelange, 36, Op Hals.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Jost, administrateur de sociétés, demeurant à L-

4970 Bettange-sur-Mess, 76, rue Haard,

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Cynthia Jost, employée privée, demeurant à L-4108 Esch-sur-Al-

zette, 132A, route d’Ehlerange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cent

quarante actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de trois cent quatre-vingt-
un mille sept cent cinquante-six euros deux cents (381.756,02) sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

84063

l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts concernant l’objet social.
2. Modification de l’article 14 des statuts concernant le pouvoir de signature des administrateurs.
3. Acceptation de la démission des administrateurs actuels.
- Décharge.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail de bicyclettes, cyclo-

moteurs, motocyclettes et automobiles.

Elle a encore pour objet l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail de pièces détachées, l’indus-

trialisation d’accessoires et de pièces détachées de moyens de transport automoteurs.

 La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

 Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

 En général, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 14 des statuts concernant le pouvoir de signature des administra-

teurs pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. La Société se trouve engagée, soit par la signature exclusive de l’administrateur-délégué, soit par la co-

signature obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

La démission des administrateurs actuels de la société est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel de la société est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à L-3376 Leudelange, 36, Op Hals,
- Monsieur Gilbert Jost, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, rue Haard,
- Mademoiselle Cynthia Jost, employée privée, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.
Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

<i>Sixième résolution

Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Marquilie, employée privée, demeurant à Leudelange.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Septième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 12 des statuts, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Mademoiselle Cynthia Jost, préqualifiée, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que tous ses membres étaient présents,

a décidé à l’unanimité des voix d’élire Mademoiselle Cynthia Jost, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué
de la société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

84064

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Chantereau, G. Jost, C. Jost, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83788/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z. I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 47.044. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1374 du 30 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83789/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ISAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 36.803. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83775/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.231. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83776/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

TRIPLE-A ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beggen.

R. C. Diekirch B 6.415.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83781/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

84065

AZELIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.839. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé tenue en date du

28 octobre 2002, enregistrée à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 19, case 11, que:

- Monsieur Michel Arnaud, company director, demeurant au 68, avenue du Général Bizot, Paris,
- Monsieur Giovanni Bonizzoni, company director, demeurant au 43, Via Leonardo da Vinci, Trezzano sul Naviglio,
- Monsieur Nicola Bordignon, company director, demeurant au 56, Corso Venezia, Milan,
- Monsieur Stefano Manservisi, company director, demeurant au 56, Corso Venezia, Milan,
ont été nommés comme nouveaux gérants avec effet au 22 octobre 2002.
- Monsieur Hans Udo Wenzel, company director, demeurant en Italie, Milan, a été nommé comme président du con-

seil de gérance.

Les classes A et B des gérants sont supprimées.
Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Hans Udo Wenzel, company director, demeurant en Italie, Milan, Président.
- Monsieur Laurence Mc Nairn, executive director, demeurant à Guernesey.
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernesey.

- Monsieur Peter Fields, company director, demeurant en Grande-Bretagne, Cheshire.
- Monsieur Michel Arnaud, company director, demeurant au 68, avenue du Général Bizot, Paris.
- Monsieur Giovanni Bonizzoni, company director, demeurant au 43, Via Leonardo da Vinci, Trezzano sul Naviglio.
- Monsieur Nicola Bordignon, company director, demeurant au 56, Corso Venezia, Milan.
- Monsieur Stefano Manservisi, company director, demeurant au 56, Corso Venezia, Milan.
La société sera engagée par la signature unique d’un gérant pour la gestion journalière. La société sera engagée par

la signature de la majorité des gérants pour les actes suivants:

a) octroi de toute sorte de gage ou garantie sur les parts sociales à une entité extérieure au groupe;
b) investissements et ventes excédant le montant de EUR 300.000,- (transactions individuelles ou connexes);
c) acquisitions/ventes de filiales, affaires roulantes, marques de fabrique, IP, licences, exploitations conjointes, toute

transaction ayant un impact matériel sur les affaires;

d) dettes financières excédant le montant de EUR 500.000,-;
e) contrats avec des parties parentes;
f) nomination du CEO de chaque société opérante;
g) vote sur une résolution prise lors d’une assemblée des associés de toute filiale sur les matières ci-avant décrites.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83792/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ALTERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.593. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2008, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration.

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué.

M. Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83835/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALTERINVEST S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

84066

EUROPEENNE DE PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.711. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexandre M. Mouange Mappa, conseil juridique, demeurant à F-94230 Cachan, 32 rue des Saussaies
Lequel comparant a prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

de EUROPEENNE DE PROMOTION, S.à r.l., RC B N° 31.711, avec siège social à Luxembourg, ci-après dénommée «la
Société», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 55 du 16 février 1990 et dont le capital social a été à sa cons-
titution fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

En effet, en vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 20 septembre 1992 et qui restera annexée aux

présentes, Madame Marguerite Florence Bartel, infirmière diplômée d’Etat, demeurant à Fort-de-France (La Martinique),
a cédé au comparant les 250 parts sociales qu’elle détenait dans la Société.

2. Avec effet au premier janvier 2002, le capital social a basculé en euros, de sorte que ledit capital social est fixé à

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes (

€ 12.394,68).

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq euros trente-deux centimes (

€ 105,32) pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes (

€ 12.394,68) à douze

mille cinq cents euros (

€ 12.500.-) sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq euros trente-deux centimes (

€ 105,32) a été mis à disposition de la société par l’associé

unique.

La valeur nominale des parts sociales est fixée à vingt-cinq euros (

€ 25.-).

3. Suite aux décisions qui précèdent il y a lieu de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Alexandre M. Mouange Mappa,

préqualifié.»

4. L’associé unique continuera à assumer les fonctions de gérant de la société, avec pouvoir de la représenter par sa

signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: A. M. Mouange Mappa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 136S, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83795/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

EUROPEENNE DE PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.711. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1380 du 31 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83796/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MK2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.275. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83793/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

84067

METATEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.916. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de METATEK S.A.. R.C. B N

°

 53.916, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 6 février 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 224 du 3 mai 1996.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Claude Jeanneret, ingénieur H.E.C., demeurant

à Genève (Suisse), Bourg de Four, 34.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Planchamp, ingénieur, demeurant à Chantilly

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation du capital social à EUR 30.986,69 divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 149.013,31 pour le porter à de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 180.000,- par la création et l’émission de 5.000 actions sans valeur nominale.

3. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 750.000,-.
4. Renouvellement, pour une nouvelle période de cinq ans de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration

d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros

soixante-neuf cents (30.986,69), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent quarante-neuf mille treize euros trente et un cents (149.013,31)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69)
à cent quatre-vingt mille (180.000,-) euros par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles sans dé-
signation de valeur nominale.

 Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par Monsieur Claude Jeanneret, ingénieur H.E.C., demeurant à Genève
(Suisse), Bourg de Four, 34.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent quarante-neuf mille

treize euros trente et un cents (149.013,31) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Il est fixé un nouveau capital autorisé à EUR 750.000,-.

<i>Quatrième résolution

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital

autorisé est renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille (180.000,-) euros (EUR) divisé six mille (6.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR) par la création et l’émis-

sion d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 28 octobre 2002 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration

84068

en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra également décider

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Jeanneret, C. Planchamp, P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 136S, fol. 92, case 3. – Reçu 1.490,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83797/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

METATEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.916. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1359 du 28 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83798/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CHATELET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.099. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 novembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83777/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

EURO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(83827/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature
<i>Un Mandataire

84069

CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.523. 

—

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), le 10 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 661 du 29 avril 2002, page 31699, (ci-après «la
Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

85.523.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée Générale se compose des trois (3) seuls et uniques associés, savoir:
1.- La société MATIGNON ABBEVILLE, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social à F-

75008 Paris, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré;

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 18 octobre 2002;
2.- La société FRANCAREP, société anonyme de droit français ayant son siège à F-75008 Paris, 50, avenue des

Champs-Elysées;

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 18 octobre 2002;
3.- La société AVISAN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 novembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les sociétés comparantes, par leur représentante susnommée, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant contrat de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Paris (France), le 13 décembre 2001, l’associée,

la société MATIGNON ABBEVILLE, prédésignée, propriétaire de cent (100) parts sociales de la Société, a cédé à la so-
ciété FRANCAREP, prénommée, quarante (40) parts sociales de la Société CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
pour un prix équivalent à la valeur nominale des parts cédées, soit un montant total de cinq mille euros (EUR 5.000,-)
et à la Société AVISAN, S.à r.l., prénommée, vingt (20) parts sociales de la Société CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à
r.l., pour un prix équivalent à la valeur nominale des parts cédées, soit un montant total de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-), en conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Une copie de ladite cession de parts sociales, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

Ceci exposé, le mandataire des sociétés comparantes, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide de modifier l’objet social de la Société, en remplaçant la

première phrase de l’article 2 des statuts par le texte suivant:

Nouveau texte:
«La société a pour objet social la détention directe ou indirecte, la gestion et la cession éventuelle de l’intégralité des

titres composant le capital social et des droits de vote des sociétés POLTEX N Sp.zoo, HBC Sp.zoo, et HORYZONT
Sp.zoo, et la garantie de tout engagement souscrit par l’une de ces sociétés, sociétés à responsabilité limitée de droit
polonais, sises Ulica Ogrodowa 17, 91-065 Lodz (Pologne) ci-après les «Filiales».»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide d’ajouter une version anglaise des statuts à la version fran-

çaise et décide qu’en cas de divergences entre les deux textes français et anglais, la version française prévaudra.

Les nouveaux Statuts auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet social la détention directe ou indirecte, la gestion et la cession éventuelle de l’inté-

gralité des titres composant le capital social et des droits de vote des sociétés POLTEX N Sp.zoo, HBC Sp.zoo, et HO-
RYZONT Sp.zoo, et la garantie de tout engagement souscrit par l’une de ces sociétés, sociétés à responsabilité limitée
de droit polonais, sises Ulica Ogrodowa 17, 91-065 Lodz (Pologne) ci-après les «Filiales».

La Société ne réalisera pas d’autres opérations.

84070

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

qu’après décision de l’assemblée générale des associés délibérant à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts
sociales composant le capital de la société.

<i>Droit de préemption

Les associés s’interdisent de procéder à un quelconque Transfert sans avoir mis le ou les autres associés en mesure

d’exercer leur droit de préemption selon les termes et conditions fixées ci-après.

Par transfert («Transfert»), il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation à titre onéreux ou gratuit, transférant

immédiatement ou à terme, de façon temporaire ou définitive de manière contractuelle, par voie d’adjudication ou dé-
cision de justice, l’usufruit et/ou la nue-propriété des actions en ce compris les fusions - absorptions, les scissions, les
apports ou toute autre opération de même nature.

Sont également assimilées à un Transfert, les conventions de croupier, les sociétés en participation portant notam-

ment sur les titres de la Société, les renonciations au droit de souscription en faveur de tiers, les prêts de titres, le dé-
membrement de titres, la remise en fiducie, etc.

Le présent droit de préemption s’applique aux parts sociales de la société et aux titres donnant droit à l’attribution

de telles parts sociales; il s’applique également aux droits, valeurs ou titres de quelque nature que ce soit, permettant
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir as-
socié de la Société.

(A) Notification
L’associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses titres devra notifier par écrit son projet («l’Offre») à la

Société et aux autres associés en indiquant

(a) la nature du Transfert envisagé;
(b) le nombre, la nature et la catégorie des titres concernés;
(c) l’identité précise du cessionnaire et s’il s’agit d’une personne morale les noms de ses associés ou actionnaires prin-

cipaux, directs et indirects;

(d) le prix ou la valeur offert(e) pour le Transfert des titres concernés ainsi que les modalités de règlement;
(e) la totalité des autres conditions et modalités éventuelles de Transfert;
(f) l’engagement irrévocable et inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les titres selon les termes de l’Offre.
La convention de Transfert d’actions, sous forme de projet, devra être jointe.
La notification ne sera valablement faite et les délais ne courront que pour autant que le cédant produise une décla-

ration du cessionnaire certifiant

- qu’il a pris connaissance des statuts de la Société;
- que les obligations d’information stipulées aux points (a) à (f) ont été respectées.
L’un des gérants, à son initiative ou sur demande motivée de l’un quelconque des associés, notifiera par lettre recom-

mandée avec avis de réception dans les 10 jours au cédant tout manquement aux obligations ci-dessus en lui indiquant,
le cas échéant, les moyens d’y remédier.

(B) Délais d’exercice
Les associés bénéficieront d’un délai de 90 jours à compter de la première présentation de la notification de l’Offre

pour faire connaître par écrit au cédant leur décision d’exercer leur droit absolu de préemption.

La notification de la décision de préempter vaudra exécution irrévocable de la préemption et acceptation parfaite de

l’Offre.

Copie de cette notification devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société dans

les mêmes délais.

L’absence de réponse à la notification du cédant dans le délai précité sera considéré comme un refus définitif de

préempter.

La préemption ne pourra être exercée que sur la totalité des titres, objet du Transfert.

84071

Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption, les titres seront attribués au prorata des

participations des associés préemptant, les rompus étant, le cas échéant, rachetés par la Société.

(C) Agrément du nouvel associé
Entre le 90

ème

 et le 95

ème

 jour suivant la réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus, le Conseil de

gérance devra se réunir aux fins d’agrément du cessionnaire.

Dans le cas où il apparaîtrait qu’aucun associé n’a souhaité préempter dans les délais précités, le Conseil de gérance

devra statuer, à l’unanimité de ses membres en fonction, sur l’agrément du cessionnaire. Le refus d’agrément par un ou
plusieurs gérants emportera de plein droit exercice, par le ou les associés qui les ont désignés, du droit de préemption
dans les conditions du présent article et en cas de pluralité d’associés ayant refusé l’agrément au prorata de la partici-
pation de chacun. L’agrément devra être notifié par les gérants au cessionnaire au plus tard le 100

ème

 jour suivant la

réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus.

(D) Régularisation du Transfert
En cas d’exercice du droit de préemption, le Transfert de la propriété des titres concernés devra être réalisé dans

les 30 jours suivant la date de l’exercice du droit de préemption par la signature des actes requis par la loi, le paiement
du prix et son quittancement.

Si les associés ayant préempté n’étaient pas en mesure de régler le prix de cession dans le délai susvisé, le cédant sera

libre de céder les titres concernés au cessionnaire proposé.

Si les bénéficiaires du droit de préemption n’ont pas manifesté l’intention d’exercer leur droit dans le délai de 90 jours

précité ou si l’exercice de la préemption ne porte pas sur la totalité des titres concernés, le cédant sera libre de les
céder, au cessionnaire proposé, aux conditions énoncées dans la notification de l’Offre, sous réserve de l’obtention de
l’agrément de la Société.

Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les 30 jours de l’agrément de la Société et ne pourra pas intervenir à un

prix ou à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles indiquées dans la notification de l’Offre; dans le
cas contraire, une nouvelle procédure de préemption devra être initiée. Passé ce délai de 30 jours, le cédant ne pourra
plus céder de titres de la Société au cessionnaire sans initier à nouveau la procédure de préemption.

Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas en cas de Transfert entre un cédant et un cessionnaire appar-

tenant au même Groupe.

Le Groupe est défini comme l’associé ainsi que les sociétés qu’il contrôle, directement ou indirectement, les person-

nes physiques ou morales qui le contrôle, directement ou indirectement, ainsi que les sociétés contrôlées, directement
ou indirectement, par ces dernières. Le contrôle est entendu au sens de l’article 233-3 du nouveau code de commerce
français.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est gérée par cinq gérants, les associés majoritaires proposant la nomination de deux gérants

chacun et l’associé minoritaire d’un gérant. Ils constitueront un Conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoi-
rement associés.

Les gérants sont révocables ad nutum, sur proposition de l’associé qui a proposé sa nomination.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence des gérants.

En outre, les décisions suivantes devront être autorisées préalablement par le Conseil de gérance:
(a) la désignation ou la révocation du ou des mandataires sociaux des Filiales;
(b) l’extension, la modification des activités ou la modification quelconque des statuts de la Société et des Filiales;
(c) la dissolution et/ou la liquidation des Filiales;
(d) la constitution ou l’augmentation d’une garantie ou d’une sûreté, quelle qu’ en soit la nature, sur tout ou partie

des biens de la Société et des Filiales y compris octroi ou l’augmentation de tout engagement par signature (caution,
garanties, endos, etc.) de la Société et des Filiales;

(e) l’agrément de tout cessionnaire en cas de Transfert (au sens de l’article 10) direct ou indirect de titres de la So-

ciété, sauf au sein du Groupe cédant (tel que défini à l’article 10);

(f) tout investissement supérieur à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) réalisé par la Société ou par les Filiales;
(g) la souscription de facilités financières, quelle qu’en soit la nature, auprès d’une banque ou d’un tiers ou la modifi-

cation des financements existants;

(h) la modification ou la résiliation des contrats de gestion de la promotion (maîtrise d’ouvrage déléguée), des con-

trats de gestion immobilière, des contrats de commercialisation, et des contrats de gestion locative (y compris recom-
mercialisation, à l’ exception de la simple reconduction des contrats en cours;

(i) le choix et la nomination des commissaires aux comptes des Filiales;
(i) le Transfert (au sens de l’article 10) de tout ou partie des parts sociales des Filiales ou des actifs immobiliers dé-

tenus par lesdites Filiales;

(k) la modification (augmentation ou réduction) du capital social de la Société et des Filiales (y compris la valorisation

des apports en nature dans le cas où une augmentation de capital serait souscrite sous cette forme) ou l’augmentation
des comptes courants d’associés ou des engagements financiers des actionnaires, dans tous les cas quelle qu’en soit la
forme, qu’elle soit immédiate ou à terme, conditionnelle ou non et quelles qu’en soient les modalités.

En l’absence d’unanimité sur une décision visée ci-dessus, lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra

se réunir une deuxième fois, au plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois,
sur le même ordre du jour et selon les même règles.

84072

La Société sera engagée par la signature conjointe du gérant B et d’un des gérants A. En cas de pluralité de gérants A

et de gérants B, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un des gérants A et d’un des gérants B.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants en fonction.
En l’absence d’unanimité lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra se réunir une deuxième fois, au

plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois, sur le même ordre du jour et
selon les même règles.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

Suit la traduction en langue anglaises des statuts qui précèdent:

«Art. 1. There is incorporated a Limited Liability Company which shall be governed by the Laws relating to such an

entity (hereinafter called «the Company»), and in particular the Law of 10 August 1915 concerning commercial compa-
nies, as amended (hereinafter called «the Law»), as well as by the Articles of Association of the Company (hereinafter
called «the Articles»), which in their Articles 7, 10, 11 and 14, specify the exceptional provisions applying to a Limited
Liability Company with a sole shareholder.

Art. 2. The Company shall have as its corporate object the holding, either direct or indirect, the management and

the possible transfer of the entirety of the shares comprising the share capital and voting rights of the Companies POL-
TEX N Sp.zoo, HBC Sp.zoo and HORYZONT Sp.zoo, and the guarantee of all engagements undertaken by one of these
companies Limited Liability Companies under Polish Law, located in Ulica Ogrodowa 17, 91-065 Lodz (Poland), herein-
after called «the Subsidiaries».

The Company shall not carry out any other operations.

Art. 3. The Company is established for an indefinite period.

Art. 4 The Company shall be called CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The Registered Office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Extraordinary

General Meeting of shareholders deliberating as if on an amendment of the Articles.

The address of the Registered Office may be moved within the commune by simple decision of the Manager or in the

event there are several Managers by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares each with a nominal value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-).

Art. 7. The amount of capital may be changed at any time by a resolution of the sole shareholder or a resolution of

the General Meeting of shareholders, conforming to Article 14 of the present Articles.

84073

Art. 8. Each share shall give the right to a fraction of the assets and profits of the Company, in direct proportion to

the number of shares in circulation.

Art. 9. As regards the Company, the shares shall be indivisible, so that one sole shareholder is allowed per share.

Individual co-owners must appoint a sole person who shall represent them as regards the Company.

Art. 10. In the hypothesis that there is only a sole shareholder, the shares held by that shareholder shall be freely

transferable.

In the hypothesis that there are several shareholders, the shares held by each of them shall only be transferable after

a resolution of the General Meeting of shareholders deliberating on a unanimity of the shareholders holding all the
shares comprising the capital of the Company.

<i>Right of pre-emption

Shareholders are forbidden to proceed with any Transfer whatsoever without having placed the other shareholder

or shareholders in the position to exercise their right of pre-emption in accordance with the terms and conditions here-
inafter established.

By transfer («Transfer») it should be understood to be any act involving the transfer of shares whether for consid-

eration or free of charge, transferring either immediately or in due course, in a temporary or definitive contractual man-
ner, by way of legal order or decision, beneficial and/or bare ownership, including merger, absorptions, de-mergers,
contributions or any other transactions of the same nature.

Also similar to a Transfer are croupier agreements, holding companies relating in particular to company shares, re-

nunciations of the right to subscription in favour of third parties, share loans, dividing shares, placing in trust and so on.

The present right of pre-emption shall apply to shares in the Company and to shares giving a right to allocation of

such shares. It shall also apply to rights, stocks or shares, of whatever nature they might be, either directly or indirectly
allowing their holder, immediately or in due course, and with or without any additional investment, to become a share-
holder of the Company.

Notification
The shareholder who plans to transfer all or some of his shares must notify the Company of his plan («the Offer»)

in writing, and the other shareholders, indicating:

(a) the nature of the planned Transfer;
(b) the number, the nature and the category of the shares concerned;
(c) the precise identity of the transferee and if this is a legal entity the names of its principal shareholders, either direct

or indirect;

(d) the price or the value offered for the Transfer of the shares concerned as well as the terms of settlement;
(e) all the other possible terms and conditions of the Transfer;
(f) the irrevocable and unconditional undertaking by the transferee to acquire the shares in accordance with the terms

of the Offer.

The agreement to Transfer shares, in the form of a draft, must be appended.
The notification shall only validly have been made and the time limits shall only run insofar as the transferor produces

a declaration from the transferee certifying:

that he has perused the Articles of the Company;
that the information obligations provided in points (a) to (f) have been fulfilled.
One of the Managers, on his initiative or on the justified demand of any of the shareholders whatsoever, shall notify

the transferor by registered letter with acknowledgement of receipt within ten days of any failure to fulfil the above
obligations, indicating to him, if necessary, any means of remedying that failure.

(B) Time limits for exercise
The shareholders shall benefit from a time limit of 90 days to count from the initial presentation of the notification

of the Offer to make known to the transferor in writing their decision to exercise their absolute right of pre-emption.

The notification of the pre-emption decision shall involve irrevocable exercise of the pre-emption and full acceptance

of the Offer.

A copy of that notification must be sent by registered letter with acknowledgement of receipt to the Company within

the same time limits. The absence of a response to the notification from the transferor within the said time limit shall
be considered as absolute refusal to preempt.

The pre-emption may only be exercised over the entirety of the shares which are subject to the Transfer.
In the case where several shareholders exercise their right of pre-emption, the shares shall be allocated pro rata to

the holdings of those shareholders exercising pre-emption, fractions if necessary being purchased by the Company.

(C) Approval of the new shareholder
Between the 90th and 95th day following receipt of the notification provided in paragraph (A) above, the Board of

Managers must meet for the purpose of approving the new shareholder.

In the case where it appears that no shareholder wishes to exercise pre-emption within the said time limits, the Board

of Managers must resolve, by a unanimity of its members in office, as to approval of the transferee. Refusal of approval
by one or more Managers shall involve as of right the exercise by the shareholder or shareholders whom they have
appointed of the right of pre-emption under the conditions of the present Article and in the case of a plurality of share-
holders having refused approval prorata to the holding of each. The approval must be notified by the Managers to the
transferee at the latest by the 100th day following receipt of the notification provided in paragraph (A) above.

84074

(D) Regularisation of the Transfer
In the case of exercise of the right of pre-emption, the Transfer of ownership in the shares must take place within 30

days following the date of exercise of the right of pre-emption by the signature of the deeds required by Law, the pay-
ment of the price and its receipt.

If those shareholders having exercised pre-emption are not in a position to settle the transfer price within the afore-

mentioned time limit, the transferor shall be entitled to transfer the shares concerned to the proposed transferee.

If the beneficiaries of the right of pre-emption have not shown the intention to exercise their right within the said

time limit of 90 days, or if the exercise of the pre-emption does not relate to the entirety of the shares concerned, the
transferor shall be entitled to transfer them to the proposed transferee, under the conditions listed in the notification
of the Offer, subject to obtaining the approval of the Company.

In this case, the transfer must take place within 30 days of the approval of the Company and may not take place at a

price or under conditions more favourable to the transferee than those indicated in the notification of Offer. In the
contrary case, a new pre-emption procedure must be commenced. If the time limit of 30 days is passed, the transferor
may no longer transfer the shares of the Company to the transferee without commencing a new pre-emption proce-
dure.

The provisions of the present Article shall not be applicable in the case of transfer between a transferor and a trans-

feree belonging to the same Group.

The Group is defined as the shareholder and the companies which it controls, directly or indirectly, the physical per-

sons or legal entities which control it, directly or indirectly, as well as companies controlled, directly or indirectly by
the latter. Control is understood within the sense of Article 233-3 of the New French Commercial Code.

Art. 11. The Company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by five Managers, the majority shareholders putting forward the appoint-

ment of two Managers each and the minority shareholder of one Manager. They shall constitute the Board of Managers.
The Managers need not necessarily be shareholders.

The Managers may be dismissed ad nutum on the proposal of the shareholder who put forward their appointment.
In relations with third parties, the Managers shall have all powers to act on behalf of the Company and to carry out

and approve any acts or transactions in accordance with the corporate object.

All the powers not expressly reserved to the General Meeting of shareholders by the Law or the present Articles

shall be within the competence of the Managers.

Furthermore, the following decisions must be authorised in advance by the Board of Managers:
(a) the appointment or dismissal of the authorised company representatives of Subsidiaries;
(b) the extension, change of activity or any amendment whatsoever of the articles of association of the Company and

of the Subsidiaries;

(c) the dissolution and/or liquidation of Subsidiaries;
(d) the constitution or increase of a guarantee or other surety, of whatever nature it may be, over all or part of the

property of the Company and the Subsidiaries, including the grant or increase of any commitment by signature (security,
guarantee, endorsement etc.) of the Company and the Subsidiaries;

(e) the approval of any transferee in the case of any direct or indirect Transfer (within the sense of Article 10) of the

shares of the Company, except within the transferor Group (as defined in Article 10);

(f) any investment above EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) made by the Company or the Subsidiaries;
(g) subscription to financial facilities, of whatever nature they may be, with a bank or with a third party, or the mod-

ification of existing financing;

(h) the amendment or termination of promotional management contracts (delegated project manager ship), real

property management contracts, marketing contracts, and lease management contracts (including remarketing), with
the exception of any simple renewal of contracts in progress;

(i) the choice and appointment of auditors for the Subsidiaries;
(j) the Transfer (within the sense of Article 10) of all or some of the shares of Subsidiaries or real property assets

held by the said Subsidiaries;

(k) the change (increase or reduction) of the share capital of the Company and of the Subsidiaries (including the de-

velopment of contributions in the case where an increase of capital might be subscribed in that form), or increase of the
current accounts of shareholders or the financial commitments of shareholders, in whatever form they may be, be they
immediate or in due course, conditional or not and whatever their terms.

In the absence of unanimity on a decision listed above, at an initial meeting, the Board of Managers must meet on a

second occasion, at the latest fifteen days after the initial meeting, for the purpose of deliberating again on the same
Agenda and according to the same rules.

The Company shall be bound by the joint signatures of the Manager B and one of the Manager A. In the case of a

plurality of Managers A and Managers B, the Company shall be bound by the joint signature of one Manager A and one
Manager B.

The Board of Managers may delegate a part of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers shall determine the responsibilities and the remuneration (if there is any) of these agents, the

term of their mandates and any other conditions of their mandate.

The resolutions of the Board of Managers shall be passed by a unanimity of the Managers in office.
In the absence of unanimity, at an initial meeting, the Board of Managers must meet on a second occasion, at the latest

fifteen days after the initial meeting, for the purpose of deliberating again on the same Agenda and according to the same
rules.

84075

Art. 13. The Manager or Managers shall not by virtue of their office contract any personal liability in relation to com-

mitments properly entered into by them on behalf of the Company.

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers conferred upon the General Meeting of shareholders.
In the case of a plurality of shareholders, each shareholder may participate in passing collective resolutions, whatever

the number of shares he holds. Each shareholder shall have the right to vote in relation to the number of shares he
holds. Collective resolutions shall only be validly passed by a majority of the shareholders holding at least half of the
share capital of the Company.

Nevertheless, the resolutions modifying the present Articles shall only be passed by a majority of the shareholders

holding at least three quarter of the capital, pursuant to legal prescriptions.

Art. 15. The financial year shall commence on the first day of January and close on the thirty first day of December

of the same year.

Art. 16. Each year, at the end of the financial year, the accounts of the Company shall be drawn up and the Manager,

or in the case of a plurality of Managers the Board of Managers, shall prepare an inventory containing an indication of
the value of the assets and liabilities of the Company.

Any shareholder may peruse the said inventories and balance sheet at the Registered Office.

Art. 17. The gross profits of the Company indicated in the Annual Accounts, after deduction of general costs, de-

preciation and charges shall constitute the net profit. From the net profit shall be taken five per cent to form the legal
reserve, until it reaches ten per cent of the share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders in proportion to their holdings in the share

capital of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time.

Art. 18. At the time of dissolution of the Company, the liquidation shall be ensured by one or more liquidators,

whether shareholders or not, appointed by the shareholders, who shall determine their powers and their remuneration.

Art. 19. For everything which is not subject to specific provision in the present Articles, reference shall be made to

the Law.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-

ci a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: S. Colson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 873, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(83947/239/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83815/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

SAGES GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

(83876/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Belvaux, le 15 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature / Signature

84076

SEMPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.291. 

—

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEMPRE S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 23.291, constituée suivant acte notarié du 12 septembre 1985,
publié au Mémorial C numéro 320 du 7 novembre 1985, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 15 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 925 du 22 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Charles Kaufhold, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société SEMPRE S.A.

et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Charles Kaufhold, avocat à la cour, avec adresse professionnelle au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de So-

ciété actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-L. Waucquez, C. Kaufhold, C. Louis-Haberer, J.-J. Wagner. 

84077

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002, vol. 873, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83950/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

DELTA-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4561 Obercorn, 13, rue du Funiculaire.

R. C. Luxembourg B 82.949. 

—

 L’an deux mille deux, le trente octobre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

 Monsieur Mario Ivanov Dimitrov, demeurant à L-4561 Obercorn, 13, rue du Funiculaire.
 Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée DELTA-THERM,

S.à.r.l. avec siège social à L-4105 Esch-sur-Alzette, 22, rue Edison;

 inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B numéro 82.949;
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002,

page 1.420;

 suivant cession de parts sous seing privé signée entre parties le 3 octobre 2002, dont l’original restera annexé au

présent acte pour être soumis à l’enregistrement.

 Suite à cette cession de parts Monsieur Mario Ivanov est devenu seul et unique associé de la société DELTA-THERM,

S.à r.l.

 Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, et a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé décide de transférer le siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à L-4561 Obercorn, 13, rue du Funicu-

laire;

 Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Obercorn.»

<i> Deuxième résolution

 L’ associé décide de changer l’objet social de la société, et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante;

 «Art. 3. La société a pour objet l’installation de chauffage, de ventilation, de climatisation et de sanitaire avec vente

d’articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de EUR 620,-

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ivanov, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 873, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(83973/209/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

DELTA-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4561 Obercorn, 13, rue du Funiculaire.

R. C. Luxembourg B 82.949. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83974/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Belvaux, le 14 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Bettembourg, le 8 novembre 2002.

C. Doerner.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

C. Doerner.

84078

NOGA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. OCEANE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.405. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCEANE S.A., avec siège

social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 392 du 29 mai 1998, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 24 du 13 janvier 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 775 du 18 septembre 2001, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.405.

L’assemblée est ouvert sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpier-

re,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Goncalves, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement du nom de la société en NOGA S.A. HOLDING.
2. Changement du régime de la société qui adopte la formule «Holding».
3. Démission de Monsieur Jean Rouch, Monsieur Derek Ruxton, Monsieur Alexander Ruxton et Monsieur Patrick

Meunier de leurs postes d’administrateurs.

4. Nomination de Monsieur Nessim D. Gaon, Monsieur David N. Gaon et Monsieur Joël Herzog, tous trois directeurs

de société, de résidence à CH-Genève, aux postes d’administrateurs de la société et tous trois ayant le poste également
d’Administrateur délégué avec pouvoirs de signatures individuelles.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en NOGA S.A. HOLDING et de modifier, par

conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. (premier alinéa).

II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NOGA S.A. HOLDING.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société de participation financière

en celui d’une holding soumise à la loi du 31 juillet 1929, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts, qui
aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

84079

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Messieurs Jean Rouch, Derek Ruxton, Alexander Ruxton et

Patrick Meunier de leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pleine et entière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Nessim D. Gaon, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur David N. Gaon, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
c) Monsieur Joël Herzog, directeur de société, demeurant à CH-Genève.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer les trois nouveaux administrateurs aux fonctions

d’administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager valablement la société par leur signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OCEANE S.A., a company under Luxembourg Law,

having its registered offices in L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, incorporated by deed of the undersigned notary,
on 5 March 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 392 on 29 May 1998, mod-
ified by deed of the undersigned notary, on 18 July 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, number 24 on 13 January 2001, modified by deed of the undersigned notary, on 12 December 2000, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 775 on 18 September 2001, registered at the Trade and Com-
panies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 63.405.

The meeting was opened with Mr Patrick Meunier, company director, residing in Pontpierre, in the chair,
who appointed as secretary Miss Elizabete Semedo Goncalves, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Mireille Perrard, private employee, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the name of the company to NOGA S.A. HOLDING. 
2. Change of the object of the corporation which will become a holding company.
3. Resignation of Mr Jean Rouch, Mr Derek Ruxton, Mr Alexander Ruxton and Mr Patrick Meunier as directors of

the company.

4. Appointment of Mr Nessim D. Gaon, Mr David N. Gaon and Mr Joël Herzog, all company directors, residing in

Geneva, Switzerland, as new directors of the company who are also appointed delegates of the board and may commit
the company by their sole signature.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

Ill.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the corporation to NOGA S.A. HOLDING and, as a conse-

quence, to amend the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation which will have the following word-
ing:

84080

«Art. 1. (first paragraph). There is hereby formed a holding corporation (société anonyme holding) under the

name of NOGA S.A. HOLDING.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the object of the corporation from a «société de participation financière» to

a holding company and, as a consequence of the foregoing, to amend article two of the Articles of Incorporation which
will from now on have the following wording:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry out any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
31 July 1929, on holding companies.»

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend article twelve of the Articles of Incorpo-

ration of the company as follows:

«Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies and the Law of 31 July 1929 on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to accept the resignations of Mr Jean Rouch, Mr Derek Ruxton, Mr Alexander Ruxton

and Mr Patrick Meunier as directors of the company and to grant them full discharge.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint as new directors:
a) Mr Nessim D. Gaon, company director, residing in Geneva (Switzerland), 
b) Mr David N. Gaon, company director, residing in Geneva, 
c) Mr Joël Herzog, company director, residing in Geneva.
The general meeting authorizes the Board of Directors to appoint the three new directors as delegates of the board

who may commit the corporation by their sole signature.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, Semedo E., M. Perrard, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(83970/227/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

NOGA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. OCEANE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.405. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83971/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

E. Schlesser.

84081

TRANQUILLITY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.537. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the fifth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TRANQUILLITY PARTNERS LLC, a company, governed by the laws of Delaware with registered office at 1209 Or-

ange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America,

hereby represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 1st, 2002.
The prenamed proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be fled at the same time with the registration authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of the company TRANQUILLITY PARTNERS, S.à r.l., (the «Com-

pany»), incorporated pursuant to a notarial deed of April 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 514 of July 6, 1999 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg,
Section B, under the number B 69.537, with registered office in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

II.- That the Company has a share capital of twelve thousand three hundred ninety-four euros and sixty-eight cents

(12,394.68 EUR), represented by five hundred (500) shares, not designated by a par value, fully paid up.

III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company since October 31st, 2002, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the manager and to the auditor for the car-

rying out of their mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII.- That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TRANQUILLITY PARTNERS LLC, une société régie par les lois du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange

Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats Unis d’Amérique,

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 1

er

 novembre 2002.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- La partie comparante est la seule et unique associée de la société TRANQUILLITY PARTNERS, S.à r.l., (la «Socié-

té»), une société constituée suivant acte notarié du 23 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 514 du 6 juillet 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro B 69.537, avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

II.- Que le capital social de la Société, s’élève à douze mille cinq cents Euros (12.394,68 EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

III.- Que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société depuis le 31 octobre 2002, déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que la partie comparante en tant qu’associée unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution

immédiate et à la liquidation de la Société.

84082

V.- Que la partie comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation

de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de
tous les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée au gérant et au réviseur de la Société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII.- Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002, vol. 873, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83951/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

DELTA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(83858/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

DELTA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.506. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire/extraordinaire annuelle réunie à Luxembourg en date du 5 novembre 2002 a pris à

l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 tels qu’établis par la

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de maintenir la politique d’investissement entreprise et conséquemment de ne procéder à

aucune distribution de dividendes relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de donner quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat jusqu’à la date de la présente Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83860/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Belvaux, le 14 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
A. Lorang
<i>Avocat

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

84083

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.540. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of October. 
Before Maître, Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Mc KESSON INFORMATION SOLUTIONS FI-

NANCE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», established and having its registered office at L-1724, Luxembourg
33, boulevard du Prince Henri (R.C. Luxembourg, section B number 81.540), incorporated formerly under the name of
McKESSONHBOC FINANCE, S.à r.l., pursuant to a notarial deed of March 22, 2001, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 973 of November 7, 2001, (here after: «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by several notarial deeds and for the last time by

a notarial deed of April 5, 2002, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is declared open and is presided over by Mr Roel Schrijen, conseiller économique, with professional

address in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs. Assia Benamar, secretary, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Esther Boers-De Vries, conseiller économique, with professional address in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the seven thousand forty hundred and eighty (7,480) shares, representing the

whole capital of the Corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred United States Dollars (100.-

USD), in order to raise it from its current amount of seven hundred forty-eight thousand United States Dollars
(748,000.- USD) to an amount of seven hundred forty-eight thousand one hundred United States Dollars (748,100.-
USD) by the issue of one (1) share with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) having the same
rights and obligations as the existing shares to be subscribed by McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS
LTD, a company incorporated under the laws of Ireland, with registered office at Clarendon House, 2, Church Street,
Hamilton HM DX, Bermuda, for the price of fifty-six million four hundred forty-one thousand four hundred eighty-nine
United States Dollars (56,441,489.- USD), to consist of one hundred United States Dollars (100.- USD) for the capital
and fifty-six million four hundred forty-one thousand three hundred eighty-nine United States Dollars (56,441,389.-
USD) for the issue share premium, and by contribution in kind of two hundred fifty (250) shares held by McKESSON
INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LTD in the company McKESSONHBOC (GIBRALTAR) LTD., with regis-
tered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

2.- Consequently amendment of article six (6), first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution 

The extraordinary general meeting decides to increase the issued share capital by an amount of one hundred United

States Dollars (100.- USD) in order to raise it from its current amount of seven hundred forty eight thousand United
States Dollars (748,000.- USD) to an amount of seven hundred forty-eight thousand one hundred United States Dollars
(748,100.- USD) by the issue of one (1) share with a par value of hundred United States Dollars (100.- USD) having the
same rights and obligations as the existing shares.

The new share has been subscribed by McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LTD, a company in-

corporated under the laws of Ireland, with registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM DX,
Bermuda, for the total price of fifty-six million four hundred forty-one thousand four hundred eighty-nine United States
Dollars (56,441,489.- USD), to consist of one hundred United States Dollars (100.- USD) for the capital and fifty-six
million four hundred forty-one thousand three hundred eighty-nine United States Dollars (56,441,389.- USD) for the
issue share premium.

The share subscribed by McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LTD, has been paid up by a con-

tribution in kind of two hundred fifty (250) fully paid in shares held by the prenamed company, in the company McKES-
SONHBOC (GIBRALTAR) LTD., with registered office at 57/63 Line Wall, being hundred per cent (100%) of the
subscribed capital of the prenamed company.

The proof of the existence and of the value of the contribution in kind have been produced to the undersigned notary,

who expressly states this. 

All the conditions as set forth, by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to

exempt the above contribution from the capital contribution duty.

84084

<i>Second resolution 

In order to reflect such increase of the subscribed capital, the extraordinary general meeting decides to amend Article

six (6), first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation. The extraordinary general meeting decides to give
Article six (6), first paragraph henceforth the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The subscribed share capital is fixed at seven hundred forty-eight thousand one hundred

United States Dollars (748,100.- USD) represented by seven thousand four hundred eighty-one (7,481) shares with a
par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated at approximately six thousand one hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société Mc KESSON INFORMATION SOLUTIONS

FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, bou-
levard du Prince Henri (R.C. Luxembourg, section B numéro 81.540), constituée originairement sous la dénomination
de McKESSONHBOC FINANCE, S.à r.l., suivant acte notarié du 22 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 973 du
07 novembre 2001, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 5 avril

2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée générale est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Roel Schrijen, conseiller économique, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Assia Benamar, secrétaire, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Esther Boers-De Vries, conseiller économique, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- II ressort de la liste de présence que les sept mille quatre cent quatre-vingts (7.480) parts sociales actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra ordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de cent Dollars des Etats-Unis

(100,- USD) afin de le porter de son montant actuel de sept cent quarante-huit mille Dollars des Etats-Unis (748.000,-
USD) à un montant de sept cent quarante-huit mille et cent Dollars des Etats-Unis (748.100,- USD), par l’émission d’une
(1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD), ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes, à souscrire par McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS
LTD, une société constituée sous le droit irlandais, avec siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton
HM DX, Bermuda, pour le prix de cinquante-six millions quatre cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt-neuf
Dollars US (56.441.489,- USD) consistant en cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) pour le capital social souscrit et
cinquante-six millions quatre cent quarante et un mille trois cent quatre-vingt-neuf Dollars US (56.441.389,- USD) à titre
de prime d’émission, et par apport en nature de deux cent cinquante (250) parts sociales détenues par McKESSON IN-
FORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LTD dans la société McKesson HBOC (GIBRALTAR) LTD, avec siège social
à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

2.- Modification subséquente de l’article six (6), premier alinéa des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmente le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un

montant de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) afin de le porter de son montant actuel de sept cent quarante-huit
mille Dollars des Etats-Unis (748.000,- USD) à un montant de sept cent quarante-huit mille et cent Dollars des Etats-

84085

Unis (748.100,- USD) par l’émission d’une (19) part sociale nouvelle, d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-
Unis (100,- USD), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

La nouvelle part sociale a été souscrite par McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LTD, une société

constituée sous le droit irlandais, avec siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM DX, pour le prix
total de cinquante-six millions quatre cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt-neuf Dollars US (56.441.489,-
USD) consistant en cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) pour le capital social souscrit et cinquante-six millions qua-
tre cent quarante et un mille trois cent quatre-vingt-neuf Dollars US (56.441.389,- USD) à titre de prime d’émission.

La part sociale souscrite par McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LTD, a été libérée entièrement

par apport en nature de deux cent cinquante (250) parts sociales, intégralement libérées et détenues par la prédite so-
ciété dans la société McKESSONHBOC (GIBRALTAR) LTD, avec siège social à 57/63 Line Wall, soit cent pour cent
(100%) du capital social de cette dernière.

Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur de l’apport en nature ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

Toutes les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, se trouvent remplies afin

d’exonérer l’apport susmentionnée du droit d’apport.

<i>Deuxième résolution 

Afin de refléter la prédite augmentation de capital souscrit, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article six (6), premier alinéa des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner à l’article
six (6) premier alinéa des statuts désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à sept cent quarante-huit mille et cent Dollars des Etats-Unis

(100,- USD) représenté par sept mille quatre cent quatre-vingt et une (7.481) parts sociales d’une valeur nominale de
cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille et cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Schrijen, A. Benamar, E. Boers-De Vries, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002, vol. 873, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83952/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.540. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83953/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.322. 

—

A la suite de la démission du gérant, Monsieur Bob Bernard, le nombre des gérants a été réduit de 4 à 3. 

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83834/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Belvaux, le 14 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

84086

NOVA STAR HOLDING S.A., Société Anonyme .

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.000. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 11 novembre 2002 a accepté la démission de Monsieur Enea Giu-

seppe Foletti de son mandat d’administrateur de la catégorie A. Elle a appelé aux fonctions d’administrateur, en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Sébastian Coyette, employé privé, domicilié professionnellement
à 18, rue de l’Eau, Luxembourg. Il est affecté à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant. Il terminera le
mandat de son prédécesseur. 

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83779/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MUSCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.669. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 novembre 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83780/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

MK2 PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.897. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83794/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

—

1. Le nombre des gérants été augmenté de 5 à 6.
2. Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Engel, a été nommé gérant pour

une durée indéterminée.

Luxembourg,le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83830/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

84087

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83801/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83802/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83803/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83804/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ACEMIS CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.564. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83821/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

ACEMIS CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.564. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83822/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

84088

ETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 26.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83799/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

RHENUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 67.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83805/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

RHENUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 67.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83806/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

RHENUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 67.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83807/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 12.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83828/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 12.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83829/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Signature.

84089

JATSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83816/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

JATSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83817/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

JATSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83818/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

BETA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83800/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

BIG MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.916. 

—

Maître Marc Loesch, avocat, ayant son domicile professionnel à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, a été

coopté comme administrateur en remplacement de Maître Fabio Gaggini, démissionnaire, de sorte que le conseil d’ad-
ministration se compose dorénavant comme suit:

1) Monsieur Claudio Riffeser, administrateur de société, demeurant à MC Monte Carlo, 74, boulevard d’Italie, prési-

dent du conseil d’administration,

2) Maître Jacques Loesch, avocat, ayant son domicile professionnel à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, et
3) Maître Marc Loesch, préqualifié.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83831/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BIG MOUNTAIN S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

84090

OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OSIRIS PATRIMOINE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.005. 

—

 L’an deux mille deux, le sept octobre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OSIRIS PATRIMOINE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 538 du 6 avril 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel Manega, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Remplacement du SA en S.à r.l. dans la dénomination de la société.
 2. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
 3. Refonte des statuts de la société.
 4. Fin des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

 5. Nomination de Monsieur Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier comme gérants pour

une durée illimitée.

 6. Décision que la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
 7. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité

limitée sans changement de sa personnalité juridique. L’objet social reste inchangé.

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de OSIRIS PATRIMOINE S.A. en OSIRIS PATRIMOINE, S.à

r.l.

 Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

 La transformation se fait sur base du bilan arrêté au 30 septembre 2002, dont une copie, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i> Deuxième résolution

 En conséquence, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter

comme suit:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 
 Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

84091

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social 

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune 

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

 Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés 

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les 

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux 

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution - Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales 

en vigueur.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide la fin des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, et décide de

leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

84092

<i> Quatrième résolution 

 L’assemblée générale décide de nommer en tant que gérants pour une durée indéterminée:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
 b) Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
 c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
 Les associés décident que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: R. Loutsch, E. Manega, E. Lethuillier, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83986/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

COLWINE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 81.303. 

—

 In the year two thousand two, on the seventh of October.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

1. COLONY LASCOMBES PARTNERS, L.P., a company having its registered office at 1999 avenue of the Stars, Suite

1200 Los Angeles, CA-90067 USA;

Pursuant to a share transfer agreement dated October 18, 2001, duly accepted by the Company in conformity with

article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it has become owner of 106.432 shares of
COLWINE (LUX), S.à r.l.

The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it.

2. HAMBORO LTD, a company having its registered office at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland;
3. DIONISOS INVESTMENT LIMITED, a company having its registered office at La Motte Chambers, St. Helier, Jer-

sey, Channel Islands;

4. Ms. Weinberg, company director, residing at 8 Cottesmore Gardens, London W8 5PR, United Kingdom;
5. Ms. Volpert, company director, residing c/o Barry S. Volpert, Goldman Sachs Int., Peterborough Court, 133 Fleet

Street, London EC4A 2BB, United Kingdom;

6. RICHARD M. HAYDEN INC., a company having its registered office at c/o GSC PARTNERS EUROPE LTD, 68

Pall Mall, London SW1Y 5ES, United Kingdom;

7. Mr Feenstra, company director, residing in Torenlaan 58, 1261 GG Blaricum, The Netherlands;
8. JOSEPH H. WENDER INC., a company having its principal office located at 2121 avenue of the Stars, Suite 2600,

Los Angeles, CA 90067, U.S.A.;

9. Mr Raby, company director, residing at 4 rue Malar, F-75007 Paris (France);
 All here represented by Ms. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg, 
 by virtue of nine proxies given on September 17, 20, 23, 25, 26 and 30, 2002.
 The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

 - that the extraordinary general meeting has been convened by letters sent by registered mail to all the shareholders

on September 16, 2002;

 - that, the appearing parties are nine of the fourteen shareholders representing more than 3/4 of the share capital

of COLWINE (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary on Feb-
ruary 21, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 920 of October 25, 2001. The
articles of which have been amended by a deed of the undersigned notary on April 5, 2001, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 1058 of November 23, 2001;

 As a consequence, the present meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agenda.
 - that the shareholders have taken the following resolutions:

Hesperange, le 4 novembre 2002.

G. Lecuit.

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<i> First resolution

 The shareholders decide to transfer the registered office of the Company from L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes, to L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

<i> Second resolution

 The shareholders decide to accept the resignation of Mr Sébastien Bazin, residing at 6, rue Christophe Colomb, F-

75008 Paris (France), as Manager of the Company with effect as per the date of the present deed, and to accord dis-
charge for the performance of his mandate.

<i> Third resolution

 The shareholders decide to appoints as Managers of the Company, with effect as per the date of the present deed:
- Mr Philippe Lenglet, residing at 47 East 87th Street, Ny-10128 New York;
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-

Adélaïde.

<i> Fourth resolution

 The shareholders decide the creation of two groups of Managers: 

<i>Manager A:

- Mr Philippe Lenglet prenamed; 

<i>Managers B:

- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l. prenamed.

<i> Fifth resolution

 The shareholders decide to amend article 12.1 and article 12.4 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 12.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of Manager A and Manager(s) B. The manager(s) need not to be sharehold-
ers.»

«Art. 12.4. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and pro-
vided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of one Manager for any matter concerning engagements not ex-

ceeding five thousand Euro (5.000,- EUR) and by the joint signature of any Manager B along with the Manager A for all
other engagements.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le sept octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

1. COLONY LASCOMBES PARTNERS, L.P., une société ayant son siège social à 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200

Los Angeles, CA-90067 USA;

Suite à une cession de parts datée du 18 octobre 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est devenue propriétaire de 106.432 parts sociales
de COLWINE (LUX), S.à r.l. 

 Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

2. HAMBORO LTD, une société ayant son siège social à 9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande;

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3. DIONISOS INVESTMENT LIMITED, une société ayant son siège social à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey,

Channel Islands;

4. Madame Weinberg, administrateur de société, demeurant à 8 Cottesmore Gardens, London W8 5PR, Royaume

Uni;

5. Madame Volpert, administrateur de société, demeurant à c/o Barry S. Volpert, Goldman Sachs Int., Peterborough

Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Royaume Uni;

6. RICHARD M. HAYDEN INC., une société ayant son siège social à c/o GSC PARTNERS EUROPE Ltd, 68 Pall Mall,

London SW1Y 5ES, Royaume Uni;

7. Madame Feenstra, administrateur de société, demeurant à Torenlaan 58, 1261 GG Blaricum, Pays Bas;
8. JOSEPH H. WENDER INC., une société ayant son siège social à 2121, avenue of the Stars, Suite 2600, Los Angeles,

CA 90067, U.S.A.;

9. Monsieur Raby, directeur de société, demeurant à 4 rue Malar, F-75007 Paris (France);
 Tous ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu de neuf procurations datées du 17, 20, 23, 25, 26 et 30 septembre 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour envoyées à tous les associés en date du 16 septembre 2002;

 - Que les comparantes sont neuf des quatorze associés représentant plus des 3/4 du capital social de la société CO-

LWINE (LUX), S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21
février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 920 du 25 octobre 2001, dont les sta-
tuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1058 du 23 novembre 2001.

 En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

 - Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes au L-2128 Luxem-

bourg, 22 rue Marie-Adélaïde.

<i> Deuxième résolution

 Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Sébastien Bazin, demeurant 6, rue Christophe Colomb,

F-75008 Paris (France), en tant que gérant de la société avec effet à dater du jour du présent acte, et de lui accorder
décharge pour l’exercice de son mandat.

<i> Troisième résolution

 Les associés décident de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte:
- Monsieur Philippe Lenglet, demeurant 47 East 87th Street, Ny-10128 New York;
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaïde.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident la création de deux groupes de gérants:

<i>Gérant A:

- Monsieur Philippe Lenglet prénommé;

<i>Gérants B:

- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l. précitée. 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 12.1 et l’article 12.4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 12.1. La société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de Gérant A et de Gérant(s) B. Le ou les gérants ne sont pas obligatoirement associés.»

«Art. 12.4. Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants aura (auront) tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société, effectuer et approuver tous les actes et opérations conformément aux dispositions de l’objet social de la société
et sous réserve du respect des termes du présente article 12. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est liée par la seule signature d’un seul gérant pour toute matière n’excédant pas cinq mille Euros (5.000,-

EUR) et par la signature conjointe de n’importe quel Gérant B avec la signature du Gérant A pour toute autre matière.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas) la durée de la période de représen-
tation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des présents ou per-

sonnes représentées.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

84095

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 136S, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83984/220/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

COLWINE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 81.303. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83985/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.556. 

—

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGASH PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro
37.556, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 16 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 30 du 28 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 265 du 18 juin
1992, suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, publié
au Mémorial C numéro 403 du 18 octobre 1994, et en date du 10 février 1995, publié au Mémorial C numéro 267 du
16 juin 1995, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C numéro
115 du 15 février 2001,

dont le capital social a été converti en soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-onze virgule soixante-dix-huit euros

(EUR 65.691,78), représenté par deux mille six cent cinquante (2.650) actions sans désignation de valeur, suivant acte
d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 7 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 747 du 16 mai
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

 La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de 860.453,22 EUR, pour le porter de son montant actuel de 65.691,78 EUR à

926.145,- EUR, par la création et l’émission de 34.770 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant

Hesperange, le 5 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 novembre 2002.

G. Lecuit.

84096

des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par incorporation au capital de bénéfices disponibles à due
concurrence.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Fixation de la valeur nominale des actions à 24,75 EUR chacune. 
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent soixante mille quatre cent cinquante-trois

virgule vingt-deux euros (EUR 860.453,22), pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq mille six cent quatre-
vingt-onze virgule soixante-dix-huit euros (EUR 65.691,78) à neuf cent vingt-six mille cent quarante-cinq euros (EUR
926.145,-), par la création et l’émission de trente-quatre mille sept cent soixante-dix (34.770) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices disponibles à concurrence de huit

cent soixante mille quatre cent cinquante-trois virgule vingt-deux euros (EUR 860.453,22).

Les trente-quatre mille sept cent soixante-dix (34.770) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices disponibles a été rapportée au notaire instrumentant par des docu-

ments comptables.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des trente-sept mille quatre cent vingt (37.420) actions de la société

à vingt-quatre virgule soixante-quinze euros (EUR 24,75) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à neuf cent vingt-six mille cent quarante-cinq euros

(EUR 926.145,-), représenté par trente-sept mille quatre cent vingt (37.420) actions de vingt-quatre virgule soixante-
quinze euros (EUR 24,75) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2002, vol. 520, fol. 520, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83972/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Junglinster, le 18 novembre 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Tyco International Group S.A.

Tyco International Group S.A.

Vinifin International S.A.

Mortgage Holdings S.A.

Threwid Furniture S.A.

Micrologics S.A.

Micrologics S.A.

Société d’Investissements l’Occitane Internationale S.A.

IMPE Lux, S.à r.l.

IMPE Lux, S.à r.l.

Ultracalor Corp S.A.

Ultracalor Corp S.A.

Isac Holding S.A.

Fleuri S.A.

Triple-A Enterprises S.A.

Azelis, S.à r.l.

Alterinvest S.A.

Européenne de Promotion, S.à r.l.

Européenne de Promotion, S.à r.l.

MK2 S.A.

Metatek S.A.

Metatek S.A.

Chatelet Investissements S.A.

Euro Développement S.A.

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l.

Invest Association Luxembourg S.A.

Sages Gestion S.A.

Sempre S.A.

Delta-Therm, S.à r.l.

Delta-Therm, S.à r.l.

Noga S.A. Holding

Noga S.A. Holding

Tranquillity Partners, S.à r.l.

Delta Industries S.A.

Delta Industries S.A.

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l.

A.M.S., Administrative and Management Services

Nova Star Holding S.A.

Muscat S.A.

MK2 Participations S.A.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie, S.à r.l.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie, S.à r.l.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie, S.à r.l.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie, S.à r.l.

Acemis Conseil, S.à r.l.

Acemis Conseil, S.à r.l.

Eté S.A.

Rhénus Finance S.A.

Rhénus Finance S.A.

Rhénus Finance S.A.

Car International Finance S.A.

Car International Finance S.A.

Jatsch, S.à r.l.

Jatsch, S.à r.l.

Jatsch, S.à r.l.

Beta Consulting S.A.

Big Mountain S.A.

Osiris Patrimoine, S.à r.l.

Colwine (Lux), S.à r.l.

Colwine (Lux), S.à r.l.

Lagash Participations S.A.