83761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1746

6 décembre 2002

S O M M A I R E

VINCI PARK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 17.020. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 66, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83285/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

A Schwall’s, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

83808

Invest Immo Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

83789

Alexander Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

83794

Jabo S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83788

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83765

Jasco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83803

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83765

Jasco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83803

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83765

Kidder Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

83774

Amily S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83796

Legends Resorts S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

83794

Anbo S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83765

Lunetterie, S.à r.l., Mensdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83803

Anigolet S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83802

Lux Orga, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83803

Automate Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

83796

Maison Hilges, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . 

83804

Dauphin One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

83762

Marie-Claire, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

83804

DIS Natura, S.à r.l., Eselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83805

MDI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83804

E-Force S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83778

MOC, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83804

East Med Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

83764

Nord Sud Transport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

83763

EBN Int. Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

83766

North Life, S.à r.l., Feelener Hecken  . . . . . . . . . . . 

83807

EMC  (Benelux)   B.V.,   S.à r.l.,   Amsterdam,  Pays-

Promo Sport International S.A., Luxembourg  . . . 

83804

Bas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83802

Ricfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83765

Erofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83766

Riviera Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

83769

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83762

Rotestra Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

83802

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83763

S.G.M. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

83798

eInvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83782

SGAM Equisys Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

83793

FBS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

83762

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg. 

83803

Getex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83805

SPC INT. S.A., Secu  Pharm  Consulting  Interna- 

Green Energy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

83786

tional, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83764

HCFocus, Human Capital Focus, GmbH, Contern.

83771

SportFitnessConnection, S.à r.l., Weyer . . . . . . . . 

83773

Imagine Action S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

83764

Vinci  Park  Services  Luxembourg  S.A., Luxem- 

Imagine Action S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

83764

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83761

Imagine Action S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

83764

<i>Pour VINCI PARK SERVICES LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

83762

FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.772. 

Acte constitutif publié à la page 3208 du Mémorial C n

°

67 du 20 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83238/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

DAUPHIN ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.802. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83239/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIND S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.742, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 531 du 19 septembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 mai 2002, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, demeu-

rant à Arlon,qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Modification de l’article 4 paragraphe 1

er

 pour lui donner la teneur suivante et ce avec effet au 10 octobre 2002:

«Le capital social est fixé à cinq cent quarante-trois millions sept cent quinze mille six cent quatre-vingt-seize euros

(543.715.696,- EUR) représenté par huit millions sept cent soixante-neuf mille six cent huit (8.769.608) actions de ca-
tégorie A et huit millions sept cent soixante-neuf mille six cent huit (8.769.608) actions de catégorie B, ayant toutes une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR). Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 6, 8, 11, 13 et 21, les
actions confèrent à leurs titulaires des droits et obligations identiques.

2. Acceptation de la démission du réviseur et également Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
3. Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel J. Winteler comme Administrateur-délégué
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir avec effet au 10 octobre 2002 cent soixante-quinze mille trois quatre-vingt-douze

(175.392) actions de catégorie B en cent soixante-quinze mille trois quatre-vingt-douze (175.392) actions de catégorie
A.

 

Signature.

 

Signature.

83763

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié avec effet au 10

octobre 2002 comme suit: 

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-trois millions sept cent quinze mille six cent

quatre-vingt-seize euros (543.715.696,- EUR) représenté par huit millions sept cent soixante-neuf mille six cent huit
(8.769.608) actions de catégorie A et huit millions sept cent soixante-neuf mille six cent huit (8.769.608) actions de ca-
tégorie B, ayant toutes une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR). Sous réserve de ce qui est prévu aux
articles 6, 8, 11, 13 et 21, les actions confèrent à leurs titulaires des droits et obligations identiques.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission d’ARTHUR ANDERSEN comme réviseur et également comme Commissaire aux

Comptes de la Société et lui donne décharge pour l’exécution de ses mandats.

Est nommée nouveau réviseur et Commissaire aux Comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée ratifie la décision prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 septembre 2002, savoir la

nomination de Monsieur Daniel J. Winteler comme administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Gabriele Ga-
lateri. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

L’assemblée donne par les présentes décharge à Monsieur Galateri pour l’exécution de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Mathu, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 136S, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(83161/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83162/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

NORD SUD TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.571. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2002

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Philippe Verreydt demeu-

rant à B-4052 Beaufays, 116, route de l’Abbaye à partir du 1

er

 août 2002 suite à sa lettre de démission et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée générale décide d’accepter la nomination d’un nouvel administrateur en remplaçant l’administrateur dé-

missionné:

- Monsieur Mousafer Cevik, demeurant à B-1030 Bruxelles, 72, avenue Paul Deschanel.
L’assemblée générale décide d’accepter l’attribution de la fonction d’administrateur-délégué à Monsieur Omar Ben-

messaoud, demeurant à B-1030 Bruxelles, 31, avenue Voltaire avec droit de co-signature obligatoire.

Luxembourg, le 12 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83244/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signatures

83764

IMAGINE ACTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.380. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 58, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83228/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

IMAGINE ACTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.380. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 58, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83229/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

IMAGINE ACTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.380. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 58, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83230/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

SPC INT. S.A., SECU PHARM CONSULTING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83243/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Björn Engblom, directeur d’entreprise, demeurant à Athènes (Grèce), président.
- Monsieur Per-Åke Jonsson, administrateur de sociétés, demeurant à Amaroussion (Grèce).
- Monsieur Demetris C. Mouskos, entrepreneur, demeurant à Nicosia (Chypre).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Daniel Wagneur, expert-comptable diplômé, demeurant à Genève (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83248/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Signature.

83765

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

Acte constitutif publié à la page 10787 du Mémorial C n

°

225 du 8 avril 1998.

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83240/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

Acte constitutif publié à la page 10787 du Mémorial C n

°

225 du 8 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83241/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

Acte constitutif publié à la page 10787 du Mémorial C n

°

225 du 8 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83242/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

RICFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.154. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83246/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

ANBO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Après avoir constaté que le capital social s’élève à 

€ 2.478,94, représenté par 100 parts sociales sans désignation de

valeur nominale, les associés ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 

€ 21,06 pour le porter de €

2.478,94 à 

€ 2.500,- par incorporation au capital de € 21,06 prélévés sur compte-courant de l’usufruitier et sans émis-

sion de nouvelles parts.

Luxembourg, le 15 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83270/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ANBO
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

83766

EBN INT. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.468. 

—

Il résulte d’une lettre de démission du 26 février 2002 que Monsieur Henri Grisius a démissionné de sa fonction de

gérant de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83247/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

EROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm, en vertu d’une procuration sous

seing privé datée du 22 octobre 2002.

 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Madame Patricia Evrard, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22

octobre 2002.

 Les prédites procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EROFIN S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

 La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

 Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en

effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

83767

<i>Capital autorisé

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

 Le conseil d’administration est autorisé:
 - à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

 - à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

 - à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 22 octobre 2007 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le conseil d’administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 14 heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans

83768

que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale.

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnais-

sent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix,
pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
 b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
 c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
 4) Est nommé commissaire aux comptes:
 HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille huit.

 6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 136S, fol. 82, case 5.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(83260/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

F. Baden.

83769

RIVIERA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par devant Maître Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen avec siège à Panama représentée par

Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général reçu par le notaire Dr. Mario Velasquez Chizmar, de résidence à Panama, le 26 janvier

1998,

dont une copie est resté annexée à un acte de constitution de société, reçu par le notaire soussigné, alors de rési-

dence à Capellen, en date du 22 novembre 2001, numéro 11464 de son répertoire,

ici représentée par Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 17 octobre 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC. une société de droit panaméen avec siège à Panama représentée par

Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général reçu par le notaire Dr. Mario Velasquez Chizmar, de résidence à Panama, le 26 janvier

1998,

dont une copie est resté annexée à un acte de constitution de société, reçu par le notaire soussigné, alors de rési-

dence à Capellen, en date du 22 novembre 2001, numéro 11464 de son répertoire,

ici représentée par Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 17 octobre 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RIVIERA SHIPPING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où l’Assemblée Générale des Actionnaires estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, elle pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navire de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euro (310,- EUR) chacune, libérée à concurrence de 25%.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et sont révocables par l’Assemblée Gé-
nérales des Actionnaires. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social avec l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts ré-
servent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses mem-
bres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant
admis.

L’aliénation par voie de vente, d’échange, et de tout autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts
et actes de nature à engager la société dans ses fonds propres, dépôts et crédits tels que les souscriptions d’emprunts,

83770

les sollicitations de concours bancaires et tout autre acte de même nature, ne pourront être effectués par le Conseil
d’Administration qu’après avoir été soumis pour autorisation préalable à l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix: 

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société et avec l’accord

de l’Assemblée Générale des Actionnaires par le conseil d’administration agissant par son président ou un administra-
teur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent euro
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

83771

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg,

2. Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
3. Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
La société VOET &amp; Co S.A., sise à 19, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2008.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Janssens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 882, fol. 56, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(83251/203/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

HCFocus, HUMAN CAPITAL FOCUS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Contern, 40, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendzwei, den achzundzwanzigsten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Caroline Wiget, Juristin, wohnhaft in L-2325 Luxemburg, 40, rue Jean Schoetter.
 Diese Erschienene ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist es Dienstleistungen anzubieten, die in Beziehung zum Personalbereich stehen, wie

Beratung im Bereich Human Resources, Human Capital, Rekrutierung (Direct Search und Search), Wiederintegrierung
ins Arbeitsleben, Begleitung von Veränderungsprozessen, Integrationsmanagement, HR Kommu- nikation, Personalent-
wicklung und Training sowie Formation Professionnelle Continue.

 Die Gesellschaft kann im übrigen weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem

Hauptzweck in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische und finanzielle, bewegliche und unbewegliche
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung HUMAN CAPITAL FOCUS abgekürzt HCFocus.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Contern.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfuenfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in 100

(einhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfunfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2002.

A. Biel.

83772

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

 Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben der oder die Ge-

schäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten,
welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Ge-
sellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

 Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat dieser die gleichen Befugnisse wie die, die anson-

sten der Generalversammlung vorbehalten sind.

 Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönliche Haftung ein.

Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

 Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

 Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

<i> Zeichnung und Einzahlung

 Die 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile werden von Frau Caroline Wiget, vorgenannt, gezeichnet.
 Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro (800,- 

€).

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

 Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die alleinige Anteilinhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Frau Caroline Wiget, vorgenannt, wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit ernannt.
 2) Sitz der Gesellschaft ist in Contern, 40, rue de Luxembourg.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C.Wiget, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 6, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(83262/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

F. Baden.

83773

SportFitnessConnection, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Weyer, Maison 4.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Bob Braun, étudiant, demeurant à L-6155 Weyer, maison 4.

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limi-

tée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services rentrant dans le domaine de personal fitness trainer ainsi

que toutes opérations commerciales, financières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4.. La société prend la dénomination de SportFitnessConnection, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Weyer/Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune. 

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Bob Braun, prénommé. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

83774

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur Bob Braun, étudiant, demeurant à L-6155 Weyer, maison 4.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le siège social est établi à L-6155 Weyer, maison 4. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent cinquante (750) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, états et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Braun, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 610, fol. 28, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(83252/234/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

KIDDER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of October. 
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company REALEST S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
2.- The company ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, with registered office in NW 2004 Washington DC, 400,

7th Street, Suite 101, (United States of America).

Both are here represented by Miss Manuela D’Amore, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company («société anonyme») is hereby formed under the title of KIDDER INVESTMENTS
HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control
and the development of these participating interests. 

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended. 

Diekirch, le 14 novembre 2002.

F. Unsen.

83775

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-four thousand Euros (34,000.- EUR), represented by

thirty-four (34) shares of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a chairman among

themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years. The first chairman shall
be elected by the first extraordinary meeting. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not.
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on July Ist and closes on June 30th of the following year. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday in the month of December at 9.30 a.m. at the Com-

pany’s Head Office, or at an other place of the municipality of the registered office to be specified in the convening no-
tices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 30th June 2003.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the amount of thirty-four thousand Euros (34,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand Euro (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:

1.- La société anonyme REALEST S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 913, boulevard Prince Hen-

ri, thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- The company ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, with registered office in NW 2004 Washington DC,

400, 7th Street, Suite 101, (United States 1 of America), one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

83776

a) Mr Benoit Georis, chartered accountant, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Hen-

ri,

b) Mr Fabio Mazzoni, independent, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,
c) Mr Joseph Mayor, private employee, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,
d) Mr Jean Baptiste U, companies directors, residing at 98701 Arue, Terua, Villa Terua, Lot n°1, (French Polynesia).
3.- Is appointed as Chairman of the Board of Directors: Mr Jean-Baptiste U, prenamed.
4.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, with registered office in

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

5.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
7.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, avec siège social à NW 2004 Washington DC, 400, 7th Street,

Suite 101, (Etats-Unis d’Amérique),

ici représentées par Mademoiselle Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de KIDDER INVESTMENTS
HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-quatre mille euros (34.000,- EUR), représenté par trente-

quatre (34) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Le premier président sera nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

83777

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année suivante. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de décembre à 9.30

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les avis de convocation. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-quatre mille euros

(34.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille euros (EUR 2.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Benoît Georis, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

Prince Henri.

b) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prin-

ce Henri.

c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prin-

ce Henri.

1.- La société anonyme REALEST S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, tren-

te-trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, avec siège social à NW 2004 Washington DC, 400, 7th

Street, Suite 101, (Etats-Unis d’Amérique), une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

83778

d) Monsieur Jean Baptiste U, directeur de sociétés, demeurant à 98701 Arue, Terua, Villa Terua, Lot n°1, (Polynésie

Française), président du conseil d’administration.

3.- Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Jean Baptiste U, prénommé.
4.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

5.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
7.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. d’Amore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 136S, fol. 91, case 5. – Reçu 340 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83253/202/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

E-FORCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den siebten November.
Vor Uns, Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach. 

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G. mit Sitz in 105, Val Sainte Croix L-1371 Luxemburg

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 59.869, hier vertreten durch Herrn
Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 105, Val Ste Croix,

2. Herr Pascal Dautzenberg, elektronik Techniker, wohnhaft NL-6371 EL Landgraaf, Henri Hermansstraat 7, hier ver-

treten durch Herrn Raymond Fritsch, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, 6, avenue du X Septembre, aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht vom 30. Oktober 2002;

Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt, um mit derselben beurkundet zu werden.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer 

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung E-FORCE S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel, Kauf und Verkauf elektronischer Produkte, Artikel, Apparate

und Geräte jedweder Art, Software, einschließlich Navigationssysteme im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Aktivität ergeben und der

Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, durchführen.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens im In- und Ausland in ihrem Tä-

tigkeitsfeld im weitesten Sinne teilhaben.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jeder Art erteilen. Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Markenschutzrechte und alle sonstigen gewerbli-
chen Schutzrechte, einschließlich geistige Eigentumsrechte, halten und verwerten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Grundeigentum und Immobilien im Zusammenhang mit ihrem Zweck erwerben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die

gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.

Senningerberg, le 13 novembre 2002.

P. Bettingen.

83779

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien 

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 31.000 (einunddreißigtausend Euro) und ist in 310 (dreihunder-

trundzehn) vollständig eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von je 100 (einhundert Euro) eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen einer Änderung der Satzung kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabge-

setzt werden. Eine Kapitalerhöhung kann, je nach Beschluss der Generalversammlung mittels einer Emissionsprämie, de-
ren Höhe und Verwendung festgelegt werden muss, stattfinden.

Die Gesellschaft kann Anleihen, Wandelanleihen und Schuldverschreibungen unter den von der Generalversammlung

der Aktionäre vorgesehenen Voraussetzungen herausgeben. Die Anleihen können je nach Beschluss der Generalver-
sammlung auf den Namen oder den Inhaber ausgestellt werden. Es wird ein Register der Namensanleihen geführt. Die
Anleihen müssen durch zwei Verwaltungsräte handschriftlich gezeichnet werden. 

Die Gesellschaft kann unter den gesetzlichen Bedingungen stimmrechtslose Vorzugsaktien bei einer Kapitalerhöhung

oder bei der Umwandlung von Stammaktien in stimmrechtlose Vorzugsaktien herausgeben. Die Ausgabe von Aktien
ohne Stimmrecht kann nicht mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals umfassen, die stimmrechtlosen Aktien geben
bei Gewinnausschüttung das Anrecht auf eine nachzuzahlende Vorzugsdividende, unbeschadet des sonstigen Gewinn-
beteiligungsrechts und verleihen ein Vorzugsrecht auf Rückzahlung des eingebrachten Kapitals, unbeschadet des An-
spruchs an der Ausschüttung des Liquidationsüberschusses.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien je nach Wahl des Aktionärs.
Jede einzelne Aktie entspricht einer Stimme.
Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register über die Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung jedes

Aktionärs unter Angabe der Zahl seiner Aktien oder Teilzertifikate, die Angabe der geleisteten Zahlungen, und die
Übertragungen mit ihren Daten oder die Umwandlung der Aktien in Inhaberpapiere enthält.

Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-

ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Ver-

waltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von einem Monat nach entspre-
chender Mitteilung (Willenserklärung) durch den ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Ak-
tionären ausgeübt wird.

Der Verwaltungsrat muss unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per

eingeschriebenem Brief oder durch eine Veröffentlichung in einer Zeitung benachrichtigen. 

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-

nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von einem
Monat nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen.

b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen. Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwen-
dung.

c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-

gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen

Die Aktionäre können einvernehmlich den Wert der Aktie oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Akti-

enwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermö-
gens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-

lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

83780

Kapitel III. - Verwaltungsrat 

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen.

Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der gesamten Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitgliedern des Verwaltungsrates
gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Post oder
per Telefax anhand einer Spezialvollmacht erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten

verpflichtet, wobei mindestens einer dieser beiden Verwaltungsräte die Funktion des geschäftsführenden Verwaltungs-
rates wahrnehmen muss.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern mit verschiedenen Aufgabengebieten übertragen.

Diese sind für alle Vorgänge und Handlungen, welche die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft betreffen, ein-

zelzeichnungsberechtigt und vertreten hinsichtlich dieser täglichen Geschäfte die Gesellschaft wirksam einzeln gegen-
über Dritten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Prokuristen oder Direk-

toren ernennen und mit besonderen Befugnissen ausstatten. Diese können die Gesellschaft in den Angelegenheiten ge-
mäss den Ihnen zugeteilten Befugnissen verpflichten.

Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Rechnungsprüfung

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire aux comp-

tes), welche durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.

Kapitel V. - Generalversammlung 

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weite-

stehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen, welche die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekün-
digt sind.

Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens fünf-

zig Prozent (50%) des gesamten Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten. Die Beschlüsse der Generalversammlung
werden mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Freitag des Monats Juli um 11.00 Uhr vormittags und

zum ersten Mal im Jahre 2003, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-

chen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Voraussetzung der gesetzesmäßigen Einberufung kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre an-

wesend oder vertreten sind und sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-

chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5 %) den gesetzlichen Rücklagen zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Rücklagenfonds
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschließen,

dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

83781

Kapitel VII. - Auflösung - Liquidation 

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser

Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

Kapitel VIII. - Allgemeines 

Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Verwaltungsratsmitgliedern und Rechnungsprüfern

der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustellungen und Kla-
geschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen. 

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von 31.000 EUR

(einunddreißigtausend Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 1.500 EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
A. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Satzung auf drei festgelegt; diejenige der Rechnungsprüfer

(commissaire aux comptes) wird auf einen festgesetzt.

B. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herrn Pascal Dautzenberg, elektronik Techniker, wohnhaft NL-6371 EL Landgraaf, Henri Hermansstraat 7,
- Frau Monique Hallmann, Privatbeamtin, wohnhaft NL-6371 EL Landgraaf, Henri Hermansstraat 7,
- Herrn Harald Nickel, Kaufmann, wohnhaft in L-1520 Luxemburg, 39, rue Adolphe Fischer.
C. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
- Herrn Raymond Fritsch, Buchhalter, wohnhaft in L- 2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset,
D. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte und des Aufsichtsrates enden nach der jährlichen Versammlung der Aktionä-

re des Jahres 2007.

5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich an folgender Adresse: L-2550 Luxemburg, 10, avenue du X Sep-

tembre.

6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, gemäss Artikel 59 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften und Artikel 11 der Satzung die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der-
selben einem oder mehreren geschäftsführenden Mitgliedern zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Grozinger De Rosnay, R. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 novembre 2002, vol. 354, fol. 30, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(83257/201/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

1. WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G. vorbenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  279 Aktien
2. Herr Pascal Dautzenberg vorbenannt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 Aktien

Gesamtanzahl:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 Aktien

Echternach, den 13. November 2002.

H. Beck.

83782

eInvest S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1.- Mr Sameer Kamal Ibrahim Al Ansari, CEO, residing in Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 24867, represented

by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue
of a proxy established in Dubai, on October 24, 2002, and

2.- Miss Rula Moh’d Rashed Abu Ghazaleh, director, residing in Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 24867, rep-

resented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy established in Dubai, on October 24, 2002.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of eInvest S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand euro) divided into 15,500 (fifteen thousand

five hundred) shares with a par value of 2.- EUR (two euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital maybe increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature

83783

in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of September at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of 31,000.-

EUR (thirty-one thousand euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

1.- Mr Sameer Kamal Ibrahim Al Ansari, prenamed, fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000
2.- Miss Rula Moh’d Rashed Abu Ghazaleh, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

83784

2. The following are appointed directors:
a) Mr. Sameer Kamal Ibrahim Al Ansari, CEO, residing in Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 24867, chairman of

the board of directors;

b) Miss Rula Moh’d Rashed Abu Ghazaleh, director, residing in Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 24867;
c) Mr Sushil Joseph, CFO, residing in Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 24867.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Sameer Kamal

Ibrahim Al Ansari, prenamed. 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Sameer Kamal Ibrahim Al Ansari, CEO, demeurant à Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 24867, re-

présenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 24 octobre 2002 à Dubai, et

2. Mademoiselle Rula Moh’d Rashed Abu Ghazaleh, administratrice, demeurant à Dubai, United Arab Emirates, P.O.

Box 24867, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 24 octobre 2002 à
Dubai.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de eInvest S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscrip-
tion, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licen-
ces, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles défavoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

83785

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi de septembre à 15.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme 31.000,- EUR (trente et un mille

euros) est dés à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

1.- Monsieur Sameer Kamal Ibrahim Al Ansari, préqualifié, quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000
2.- Mademoiselle Rula Moh’d Rashed Abu Ghazaleh, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

83786

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sameer Kamal Ibrahim Al Ansari, CEO, demeurant à Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 24867, pré-

sident du conseil d’administration;

b) Mademoiselle Rula Moh’d Rashed Abu Ghazaleh, administratrice, demeurant à Dubai, United Arab Emirates, P.O.

Box 24867; 

c) Monsieur Sushil Joseph, CFO, demeurant à Dubai, United Arab Emirates, P.O. Box 24867.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTER-AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Sameer Kamal Ibrahim Al Ansari, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2002, vol. 520, fol. 65, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83254/231/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

GREEN ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Bolfo, entrepreneur, demeurant à CH-Lugano, Cassarate (Suisse),
ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme FAST INVEST S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GREEN ENERGY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social; de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Junglinster, le 14 novembre 2002.

J. Seckler.

83787

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), divisé en six cents (600) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

83788

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixante

mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2002, vol. 520, fol. 66, case 1. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83255/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

JABO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Après avoir constaté que le capital social s’élève à 

€ 2.478,94, représenté par 100 parts sociales sans désignation de

valeur nominale, les associés ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 

€ 21,06 pour le porter de €

2.478,94 à 

€ 2.500,- par incorporation au capital de € 21,06 prélévés sur compte-courant de l’usufruitier et sans émis-

sion de nouvelles parts.

Luxembourg, le 15 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83271/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

1.- Monsieur Bruno Bolfo, préqualifié, quatre cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- La société anonyme FAST INVEST S.A., prédésignée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Junglinster, le 14 novembre 2002.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour JABO
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

83789

INVEST IMMO PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company under Belgian law REAL KID S.A., with its registered office at B-1070 Bruxelles, 105, avenue Nellie

Melba, (Belgium),

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal in Brussels on October 25, 2002.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing mandatory, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is INVEST IMMO PARTNERS, S.à r.l. 

Art. 3. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration. 

Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by two thousand (2,000)

sharequotas of twenty five Euros (25.- EUR) each, which have been all subscribed by the company REAL KID S.A., with
its registered office at B-1070 Bruxelles, 105, avenue Nellie Melba, (Belgium).

All the shares have been totally paid up so that the amount of fifty thousand Euros (50,000.- EUR) is from this day on

at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.

83790

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.

In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions: 
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they, are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve.
These deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%)

of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment
and for whatever reason the latter has been touched.

The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution. 

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force. 

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders,

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled; insofar as the company’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure. 

83791

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002. 

<i>Valuation of the costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, is appointed as manager for an unlimited duration with the power to bind the company in any
circumstances by its sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit belge REAL KID S.A., avec siège à B-1070 Bruxelles, 105, avenue Nellie Melba, (Belgique), 
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 25 octobre 2002.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INVEST IMMO PARTNERS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscrip-
tion, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licen-
ces, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société REAL KID S.A., avec siège à
B-1070 Bruxelles, 105, avenue Nellie Melba, (Belgique).

83792

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres; de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial; entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale.

83793

Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital

social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des frais et du capital

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital, a pris les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, est nommée gérante pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2002, vol. 520, fol. 65, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83256/231/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

SGAM EQUISYS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 84.184. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1031 du 19 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83343/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Junglinster, le 14 novembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour SGAM EQUISYS FUND
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

83794

ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83273/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

LEGENDS RESORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- La Société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A,

boulevard de la Foire,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18a,

boulevard de la Foire, habilité à engager celle-ci par sa signature individuelle.

2.- Monsieur Pierre Schill, prénommé,
agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1. Il est formé une Société Anonyme Holding sous la dénomination de LEGENDS RESORTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

<i>Pour ALEXANDER HOLDING S.A.
J. Reuter

83795

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à onze heures

en l’an deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.360,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire. 
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

83796

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS fol. 7, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(83261/200/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

AMILY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 25.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83274/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

AUTOMATE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social à 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
 ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, 

 2. Monsieur Pierre Schill, prénommé, en son nom propre.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de AUTOMATE INVEST HOLDING S.A.
 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions,

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

F. Baden.

<i>Pour AMILY S.A.H.
J. Reuter

83797

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux. 

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- 

€).

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., prénommée trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Monsieur Pierre Schill, prénommé une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

83798

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
 3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2002.

 5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 7, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(83263/200/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

S.G.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Mr Francesco Confuorti, né le 27 août 1956 à Matera, Italie, résident à New York, 10021, 40 east, 61st apt. 13B,

United States of America, 

titulaire du passeport n

°

 111817155 émis par la Passport Agency of New York le 4 octobre 1998, venant à échéance

le 4 octobre 2008,

ici représentée par Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, née à Milano le 31 octobre 1969, demeurant à Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2002
2) Mr Giuseppe Confuorti, né le 28 août 1957 à Matera, Italie, résident à 2, Wall Street, 10021 New York.
titulaire du passeport n

°

 612907A émis par le Consolato Generale d’Italia di New York le 28 septembre 1994, venant

à échéance le 13 septembre 2004,

ici représentée par Madame Maria Laura Guardamagna, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.G.M. INVESTMENT S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

F. Baden.

83799

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros), représenté par 20.000,- (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros), représenté par 1.500.000,- (un million cinq cent

mille euros) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 octobre 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ou encore par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de
conversion et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

<i>Emprunts obligataires

 Art. 7. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

 Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

 Art. 9. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace.

 Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

83800

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

 Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

 Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Art. 17. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

 Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-

83801

se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

 Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

  Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

 Art. 21. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 22. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

 Art. 23. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième lundi du mois

de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

 Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de juin 2004 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

 Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de 

€

40.000,- (quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.665,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Liliana Mabel Conti, administrateur de sociétés, demeurant à Penones de San Francisco, 14 Granada, Es-

pagne.

- Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve.
- Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Francesco Confuorti, pré-qualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999 actions 39.998,- 

€

Giuseppe Confuorti, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2,- 

€

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 actions 40.000,- 

€

83802

 Madame Liliana Mabel Conti, préqualifiée, est nommée président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième lundi du mois de juin 2004 à 10.00 heures.

3. Mr Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), 1, Via Nino Bixio, est désigné

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le deuxième

lundi du mois de juin 2004 à 10.00 heures.

4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 5, Rue Emile Bian,
5. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

6. L’assemblée décide a l’unanimité d’autoriser le Conseil d’Administration a nommer la société MASARS &amp; GUE-

RARD, 5, rue Emile Bian, en qualité de réviseur indépendant, en application de l’article 32-4 et 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales, en vue de l’établissement et de la rédaction du rapport d’évaluation prévu par ladite loi dans le
cadre de l’émission d’emprunts obligataires convertibles privés, selon les critères que ce réviseur indépendant estimera
nécessaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: M. L. Guardamagna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 95, case 3. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83264/208/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

ANIGOLET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 12.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83275/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

ROTESTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83278/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam, Pays Bas.

Etablissement Principal: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 89.226.

—

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil de gérance de la société en date du 29 octobre 2002 que Monsieur Jürgen

Weimann, administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo (Belgique) a été désigné Gérant en charge des affaires
courantes de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83286/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour ANIGOLET S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour ROTESTRA HOLDING S.A.
J. Reuter

<i>Pour la Société
Par mandat
Signature

83803

JASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 67.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83276/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

JASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 67.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83277/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

LUNETTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 72.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83279/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

LUX ORGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig.

R. C. Luxembourg B 65.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83280/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.376. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 10 juillet 2002

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2001 est reportée à une date ultérieure
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 10 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83293/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

<i>Pour JASCO S.A.
J. Reuter

<i>Pour JASCO S.A.
J. Reuter

<i>Pour LUNETTERIE, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour LUX ORGA, S.à r.l.
J. Reuter

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

83804

MAISON HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 18.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83281/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

MARIE-CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 73.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83282/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

MDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83283/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

MOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83284/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

PROMO SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.395. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2002 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée
démissionnaire.

Luxembourg, le 13 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83358/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

<i>Pour MAISON HILGES, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour MARIE-CLAIRE, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour MDI, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour MOC, S.à r.l.
J. Reuter

Pour publication
Signature

83805

GETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.101. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier

1995, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 227 du 26 mai 1995.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 23 octobre 2002 au siège social

de la société que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) Les administrateurs Monsieur Juan Alcaraz Vives, Monsieur José Maria Aurell Ferrer et Monsieur José Luis Borras

Llorens ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au 23 octobre 2002.

Les administrateurs démissionnaires ont été remerciés pour l’exercice de leur mandat et décharge pleine et entière

leur a été accordée jusqu’à la date de leur démission.

2) Ont été nommés aux postes d’administrateur:
- en remplacement de Monsieur Juan Alcaraz Vives, la société KAPLAS (UK) LIMITED, avec siège social à GB-

W1J7NW Londres, 118 Piccadilly, Mayfair, représentée par Monsieur Juan F. Capellas Cabanes.

Ella a été nommée président du conseil d’administration.
- en remplacement de Monsieur José Maria Aurell Ferrer, la société EQUITY AND LAW CORP. S.A., avec siège so-

cial à Panama, Via General Nicanor A. de Obarrio - Calle 50, représentée par Monsieur Juan F. Capellas Cabanes.

- en remplacement de Monsieur José Luis Borras Llorens, Monsieur François Karolyi, expert-comptable stagiaire, de-

meurant à Luxembourg.

Ils finiront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 23 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83366/622/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

DIS NATURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pol Braquet, directeur, demeurant à L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.
2.- Madame Françoise d’Heur, sans état, épouse de Monsieur Jean-Pol Braquet, demeurant à L-9748 Eselborn, 20A,

rue du Village.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de DIS NATURA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Eselborn. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat, la vente en gros et en détail de tous matériels, outillages et

équipements se rapportant à l’exploitation forestière, à la viticulture et à la sylviculture ainsi que les services accessoires
y relatifs. La société exercera son objet social en respectant les principes écologiques et de gestion durable de la forêt.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Statuts modifiés à plusieurs reprises par le même notaire et pour la dernière fois en date du 14 décembre 2000,
acte publié au Mémorial, Recueil C n

°

 672 du 24 août 2001.

<i>Pour la société GETEX S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

83806

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à la condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéfi-
ciaire devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société. 

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de reventes société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad

nutum par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

1.- par Monsieur Jean-Pol Braquet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- par Madame Françoise d’Heur, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

83807

Art. 18. L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce qui celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins

que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat actif de la liquidation, après apurement du pas-
sif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tous ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale entre époux.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pol Braquet, prémentionné.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: J.-P. Braquet, F. d’Heur, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 novembre 2002, vol. 352, fol. 22, case 10. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit .

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93884/238/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2002.

NORTH LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Feelener Hecken, 77, route de Bastogne.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en

date du 4 octobre 2002, enregistré à Diekirch, le 7 octobre 2002, vol. 610, fol. 22, case 2, que:

1. Le capital social de la société à responsabilité limitée NORTH LIFE, S.à r.l., avec siège social à L-9156 Feelener

Hecken, 77, route de Bastogne, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 9 novembre 2001, publié au
Mémorial C, numéro 497 du 29 mars 2002 se répartit comme suit:

Monsieur Mike Pena, devenu unique propriétaire des cent (100) parts sociales de la société déclare la continuer sous

forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

2. L’objet social de la société a été modifié et par conséquence, l’article 2 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93882/234/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2002.

Clervaux, le 13 novembre 2002.

M. Weinandy.

Monsieur Mike Pena, commerçant, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 159, avenue Salentiny, cent parts sociales 

100

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Diekirch, le 14 novembre 2002.

F. Unsen.

83808

A SCHWALL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRASSERIE DU COMMERCE, S.à r.l.).

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, am Bongert.

—

L’an deux mille deux, le 1

er

 octobre 2002.

Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Madame Georgette Weier, sans profession, demeurant à L-9510 Wiltz, 2, rue Léopold Richard,
ici représentée par Monsieur André Sassel, employé privé, demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 5, cité Penscherbierg,
en vertu d’une procuration sous seings privés, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les com-

parants et le notaire restera annexée au présente acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a, par les présentes, déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Mon-

sieur Marc Ernzer, commerçant, demeurant à L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères

cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée BRASSERIE DU COMMERCE, S.à r.l., avec siège

social à L-9280 Diekirch, 1, place du Marché, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 26 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 658 du 16 septembre 1998,

pour le prix de douze mille cinq cents (12.500,-) euros.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Marc Ernzer sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. II sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de Monsieur Marc Ernzer, prénommé.
A la suite de cette cession, Monsieur Marc Ernzer, devenu unique propriétaire de l’ensemble des parts sociales de la

société à responsabilité limitée BRASSERIE DU COMMERCE, S.à r.l., déclare continuer ladite société sous forme d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle, et requiert le notaire d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions sur ordre du
jour conforme.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article deux des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restaura-

tion et exploitation d’une galerie d’art ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquence de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de A SCHWALL’S, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société et par conséquence de modifier la première phrase

de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à L-8081 Bertrange, am Bongert, 1.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant de la société:
Monsieur Marc Ernzer, commerçant, demeurant à L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Sassel, M. Ernzer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2002, vol. 610, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93881/234/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2002.

Diekirch, le 24 octobre 2002.

F. Unsen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Vinci Park Services Luxembourg S.A.

FBS Luxembourg, S.à r.l.

Dauphin One, S.à r.l.

Eurofind S.A.

Eurofind S.A.

Nord Sud Transport S.A.

Imagine Action

Imagine Action

Imagine Action

SPC INT. S.A., Secu Pharm Consulting International

East Med Holdings S.A.

Alister S.A.

Alister S.A.

Alister S.A.

Ricfin S.A.

Anbo

EBN Int. Holding, S.à r.l.

Erofin S.A.

Riviera Shipping S.A.

HCFocus, Human Capital Focus

SportFitnessConnection, S.à r.l.

Kidder Investments Holding S.A.

E-Force S.A.

eInvest S.A.

Green Energy S.A.

Jabo

Invest Immo Partners, S.à r.l.

SGAM Equisys Fund

Alexander Holding S.A.

Legends Resorts S.A.

Amily S.A.H.

Automate Invest Holding S.A.

S.G.M. Investment S.A.

Anigolet S.A.H.

Rotestra Holding S.A.

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.

Jasco S.A.

Jasco S.A.

Lunetterie, S.à r.l.

Lux Orga, S.à r.l.

Southland Estate Investments S.A.

Maison Hilges, S.à r.l.

Marie-Claire, S.à r.l.

MDI, S.à r.l.

MOC, S.à r.l.

Promo Sport International S.A.

Getex S.A.

DIS Natura, S.à r.l.

North Life, S.à r.l.

A Schwall’s, S.à r.l.