83617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1743

6 décembre 2002

S O M M A I R E

A.F.E. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83643

Fin.Zo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83647

AD Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

83641

Finalin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83635

AICY International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

83649

Finghold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83659

AICY International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

83649

Finghold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83661

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l., Luxembourg . .

83663

ICT Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83639

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l., Luxembourg . .

83664

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . 

83639

Arend Logical, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

83632

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . 

83639

Armeos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83638

Luxite Finance S.A.H., Kockelscheuer . . . . . . . . . . 

83629

Armeos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83638

Luxite Finance S.A.H., Kockelscheuer . . . . . . . . . . 

83629

Baya Blue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83647

Maison Waller S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

83647

Baya Blue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83648

Monterey Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

83637

Beltrame International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

83653

Monterey Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

83637

Berdoli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

83653

Olivetti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

83635

Berlin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83644

Oppenheim Aktien Protect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83643

Borsalino Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

83650

P.S. Bau, G.m.b.H., Angelsberg. . . . . . . . . . . . . . . . 

83636

C.M.R S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83636

P.S. Bau, G.m.b.H., Angelsberg. . . . . . . . . . . . . . . . 

83636

Carrosserie 2000, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . .

83631

Palmer Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

83661

Carrosserie 2000, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . .

83631

Palmer Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

83662

Cello S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83632

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

83645

Cello S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83632

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

83646

Clonsar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83642

Sanpaolo IMI International S.A., Luxembourg  . . . 

83657

Clonsar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83642

Sarlat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83640

Coiffure Raison, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

83632

Sarlat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83640

Comcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83641

Schlassgewan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

83650

Comcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83641

Schlassgewan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

83650

Conceptware, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83633

(Le) Shaker, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . 

83633

Conceptware, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83633

Société de Développement  AGORA, S.à r.l. et 

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services 

Cie S.e.c.s., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

83618

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83652

Société de Développement  AGORA, S.à r.l. et 

Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83651

Cie S.e.c.s., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

83629

Entreprise  de  Constructions  Modeste  Baatz et 

Somapar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83642

Fils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83655

Somapar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83643

European Marketing Holding S.A., Luxembourg  . .

83638

Somapar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83643

European Marketing Holding S.A., Luxembourg  . .

83638

T.E.K. International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

83652

European Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

83645

T.E.K. International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

83652

European Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

83645

UBS Islamic Fund  Management  Company  S.A., 

Eurplan S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83637

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83654

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

83644

UBS Islamic Fund  Management  Company  S.A., 

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

83644

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83655

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

83644

Vermeren S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

83640

Fellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

83649

Vermeren S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

83640

Fin.Zo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83629

Vianini Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

83656

83618

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.

R. C. Luxembourg B 78.127. 

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques associés de la société en commandite simple «Société de développement AGORA, S.à r.l. et Cie»,

avec siège social à Esch-sur-Alzette, Site de Belval, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 78.127,

ci-après également dénommée «la Société», ou «AGORA» à savoir: 

L’associé commandité comparant également en vue des engagements à prendre ci-après par AGORA.

Ont en outre comparu:

- ProfilARBED, société anonyme, avec siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des socié-

tés à Luxembourg, section B, numéro 41.983, 

représentée par Monsieur Charles Werner, ingénieur diplômé, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, 66,

route de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 octobre 2002,
- SOTEL RESEAU et Cie., société en commandite simple, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 84.674,

représentée par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 19, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 octobre 2002,
intervenant aux présentes en raison des clauses et conditions des apports immobiliers dont question ci-après.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les associés de la Société conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées

générales extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et constitution du bureau, les résolutions à prendre
leur étant parfaitement connues.

Sur ce, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt cinq millions deux cent trente mille

(25.230.000,-) EUR pour le porter de trois millions dix mille (3.010.000,-) EUR à vingt huit millions deux cent quarante
mille (28.240.000,-) EUR, par l’émission à la valeur nominale de deux mille cinq cent vingt-trois (2.523) parts sociales de
commanditaire nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) EUR chacune.

Et à l’instant, ARBED, de l’accord exprès de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg et de la Société de développe-

ment AGORA, S.à r.l., déclare souscrire la totalité des deux mille cinq cent vingt-trois (2.523) parts sociales de com-
manditaire nouvelles et les libérer intégralement au prix préindiqué, ce faisant un montant de vingt cinq millions deux
cent trente mille (25.230.000,-) EUR, par les apports en nature suivants:

1.- Société de développement AGORA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Esch-sur-Al-

zette, Site de Belval, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
78.126, représentée aux fins des présentes par 

Monsieur Etienne Reuter, Premier Conseiller de Gouvernement, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3,

rue de la Congrégation et 

Monsieur Robert Dockendorf, chef du patrimoine immobilier d’ ARBED, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 19, avenue de la Liberté, 

agissant comme gérants de la société, qu’ils peuvent engager sous leurs signatures conjointes, 
détenant une (1) part sociale de commandité de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la loi du 1

er

 août 2001 autorisant les interventions finan-

cières de l’Etat en faveur de la société de développement ayant pour objet la reconversion d’anciens sites sidérur-
giques, 

ici représenté par Monsieur Etienne Reuter, Premier Conseiller de Gouvernement, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, rue de la Congrégation, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 novembre 2002, 
détenant cent cinquante (150) parts sociales de commanditaire de la Société  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3.- ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés

à Luxembourg, section B, numéro 6.990, 

ici représentée par Monsieur Robert Dockendorf, chef du patrimoine immobilier de ARBED, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 octobre 2002, ci-annexée, 
détenant cent cinquante (150) parts sociales de commanditaire de la Société  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cent une parts sociales de dix mille (10.000,-) EUR chacune 301 
ce faisant la totalité des parts sociales formant le capital social de trois millions dix mille (3.010.000,-) EUR.. . . . 301

83619

<i>Description des immeubles apportés

Les terrains, bâtiments, constructions et ouvrages sis à Esch-sur-Alzette, au site industriel désaffecté d’Esch/Belval-

Ouest, désignés ci-après également par «le site Belval-Ouest».

Ces immeubles sont inscrits au cadastre comme suit:

A) Commune d’Esch-sur-Alzette, section «A» d’Esch-Nord
sur un plan de mesurage dressé par Monsieur Claude Schreiner, ingénieur auprès de l’Administration du Cadastre,

en date du 21 janvier 2002, sous les lots suivants:

Commune d’Esch-sur-Alzette Section «A» d’Esch/Nord    

B) Commune de Sanem, section «C» de Belvaux
Sur le prédit plan de mesurage du 21 janvier 2002, sous les lots suivants:

Commune de Sanem Section «C» de Belvaux    

Commune

Description de
l’immeuble

lot

Lieu-dit

Numéro cadastral

Surfaces en ares

parcelle

du lot

Esch-sur-Alzette bâtiments, 

place

1c

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

818,85

Esch-sur-Alzette 

place, voie ferrée

1d

ARBED-BELVAL

A p.1884/16655

7.274,81

54,00

Esch-sur-Alzette bâtiments, 

place

1e1

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

1.935,01

Esch-sur-Alzette bâtiments, 

place

1e2

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

146,88

Esch-sur-Alzette place

1f

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

6,97

Esch-sur-Alzette place

1g

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

9,70

Esch-sur-Alzette bâtiments, 

place

1n

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

5,97

Esch-sur-Alzette place, 

transformateurs

1p

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

3,61

Esch-sur-Alzette bâtiments, 

place

1s

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

40,90

Esch-sur-Alzette bâtiments, 

place

1t

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

15,00

Esch-sur-Alzette place

1v

ARBED-BELVAL

A 

p.1853/16651

7.876,00

68,00

Esch-sur-Alzette bâtiments, 

place

1w

ARBED-BELVAL

A 

p.1853/16651

7.876,00

5,07

Esch-sur-Alzette 

place, haut fourneau

1y

ARBED-BELVAL

A p.1884/16655

7.274,81

55,59

Esch-sur-Alzette bâtiments, 

place

1z

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

32,60

Esch-sur-Alzette place

3a

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

37,91

Esch-sur-Alzette 

place, voie ferrée

3e

ARBED-BELVAL

A p.1884/16655

7.274,81

0,83

Esch-sur-Alzette place, 

pont

3g

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

1,64

Esch-sur-Alzette emprise, 

place

A

ARBED-BELVAL

A 

p.1884/16655

7.274,81

2,19

Sous-total: Commune d’Esch-sur-Alzette Section «A» d’ Esch/Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.240,72

Commune Description de

l’immeuble

lot

Lieu-dit

Numéro cadas-

tral

Surfaces en ares

parcelle

du lot

Sanem

bâtiments, place

10a

RUE DU BRILL

C p.1172/6323

1.736,29

Sanem

place, voie ferrée

10a

PEIPERFELD

C p.1256/7167

115,77

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C p.1442/2190

17,30

Sanem

bâtiments, place

10a

PEIPERFELD

C p.1564/6650

326,17

Sanem

bâtiments, place

10a

ERNSHOF

C p.1681/7039

3.716,35

Sanem

bâtiments, place

10a

BEI WOELLESCHTR.

C 1320/5281

77,70

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1343/2188

6,50

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1344/4132

36,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1346/2434

38,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1348/2153

20,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1349

22,10

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1350

14,70

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1351/1132

8,70

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1351/1133

8,70

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1351/1134

8,70

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1352

11,20

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1353/1600

5,50

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1353/1601

5,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER BOTTERWIESE

C 1357

4,10

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1358/6454

45,06

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1371/2962

16,30

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1372/3135

21,75

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1374/5763

37,00

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1374/5764

37,00

83620

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1377/2136

34,00

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1377/2137

19,60

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1378/1337

9,70

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1380

12,70

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1381/740

19,90

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1383

4,00

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1384

3,20

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1385/741

20,60

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1387

14,10

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1389/2126

16,70

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1389/2127

16,60

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1393/359

8,80

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1393/1012

18,00

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1394

38,70

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1395

21,40

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1396

23,90

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1397

40,70

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1399

14,20

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1402/6345

213,20

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1407

25,70

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1408

12,80

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1409

27,10

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1416

14,00

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1417

6,80

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1418

18,50

Sanem

bâtiments, place

10a

PESCHWIESE

C 1420/2094

12,30

Sanem

bâtiments, place

10a

ROUTE D’ESCH

C 1421/5282

70,87

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C 1438

44,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C 1462/2307

28,90

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C 1462/2308

28,90

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C 1462/4935

33,05

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C 1463/1997

7,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C 1465/1758

130,00

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C 1468/1978

29,30

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER FOREL

C 1475

17,50

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1477

19,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1479/1302

25,00

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1480

32,00

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1481

11,10

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1482

13,20

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1484/1304

27,70

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1484/1305

19,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1485

31,20

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1487/5765

30,90

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1488/5766

30,90

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1490

30,30

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1492

9,20

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1493

14,20

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1495/1196

35,60

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1497/565

16,40

Sanem

bâtiments, place

10a

IN DER LANGWIES

C 1497/566

16,40

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1498/3087

8,40

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1499/3088

8,40

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1500/2511

8,40

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1501

11,70

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1502/2073

11,90

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1502/2074

11,80

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1504/2438

21,70

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1510/2439

21,80

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1511

13,30

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1512

20,90

83621

Si l’énumération des lots indiquée ci-avant était entachée d’une erreur matérielle ou était incomplète au regard de

l’intention réelle des parties, celles-ci procéderont sans délai aux rectifications nécessaires.

Ne font pas partie des présents apports:
- la sous-station de distribution d’énergie électrique,
- le parc à transformateurs,
- l’atelier traction,
dont question ci-après aux clauses et conditions des apports 9) et 10).

<i>Origine de propriété des immeubles apportés

Pour l’origine de propriété des immeubles apportés ci-dessus, les associés se réfèrent à un relevé établi à cet effet et

qui restera annexé aux présentes.

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1514

13,90

Sanem

bâtiments, place

10a BEI DEN HOLZAEPFELBAEUMEN

C 1515

7,70

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/6

17,30

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/7

34,60

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/749

17,30

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/2154

69,20

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/2512

26,00

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/2513

25,90

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/2866

11,50

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/2867

5,80

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1516/2965

69,20

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1517

55,20

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1517/2

58,30

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1518

7,10

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1519/85

7,80

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1519/86

7,80

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1520

8,50

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1523/2514

32,10

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1525/1198

17,10

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1527

7,70

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1528/2440

28,10

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1530

18,90

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1531

9,60

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1532

11,10

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1533

14,10

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1534

12,90

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1535/1306

12,40

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1535/1307

12,40

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1537

6,00

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1538

6,00

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1539/751

21,30

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1541

16,70

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1542/2251

16,90

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1544/2309

35,90

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1546/1759

10,00

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1546/2228

9,90

Sanem

bâtiments, place

10a

WIDEM

C 1546/2229

10,00

Sanem

bâtiments, place

10a

AUF DER GOFT

C 1548/4367

63,00

Sanem

bâtiments, place

10a

Total du Lot 10a:

6.302,17

Sanem

place, voie ferrée

10b

RUE DU BRILL

C 1172/6323p

1.736,29

5,52

Sanem

place, pont

10c

RUE DU BRILL

C 1172/6323p

1.736,29

1,65

Sanem

place

10e

RUE DU BRILL

C 1172/6323p

1.736,29

73,28

Sanem

place

10f

RUE DU BRILL

C 1172/6323p

1.736,29

31,89

Sanem

place, voie ferrée

10h

RUE DU BRILL

C 1172/6323p

1.736,29

28,71

Sanem

place

10k

RUE DU BRILL

C 1172/6323p

1.736,29

7,02

Sanem

place

12

ERNSHOF

C 1681/7039p

3.716,35

1.213,09

Sanem

emprise-place

D

RUE DU BRILL

C 1172/6323p

1.736,29

0,12

Sanem

emprise-place

I

RUE DU BRILL

C 1172/6323p

1.736,29

1,72

Sous-total: Commune de Sanem Section «C» de Belvaux:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  

7.665,17

Total Belval Ouest propriété Arbed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   10.905,89

83622

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises

Les apports en nature prérelatés ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg, lequel conclut comme suit:

«Ergebnis:
Auf der Grundlage der von uns vorgenommenen und vorstehend dargestellten Prüfungshandlungen haben wir über

den Wert der Sachanlagen keine besonderen Feststellungen zu treffen. Der Wert der Sacheinlagen erreicht mindestens
die Anzahl und den Nennwert der dafür zu gewährenden Gesellschaftsanteile.

 Luxembourg, le 13 mars 2002. 

<i>Clauses et conditions des apports

1) Jouissance
AGORA aura la jouissance des immeubles apportés à compter de ce jour, sans préjudice des dispositions des clauses

9) et 10) ci-après.

2) Impôts, contributions et taxes
AGORA acquittera à partir de l’entrée en jouissance tous impôts, contributions et taxes qui grèvent les immeubles

apportés.

3) Contenances
Les immeubles sont apportés sans garantie de contenance, la différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième

des indications cadastrales.

4) Situation hypothécaire
Les immeubles sont apportés libres de tous privilèges, hypothèques et de droits de résolution.

5) Baux
AGORA sera tenue comme bailleur et devra respecter les baux grevant les immeubles apportés. Elle sera subrogée

dans tous les droits et obligations résultant des baux à charge et au bénéfice de l’apporteur contre les locataires.

Les parties ont réglé dans un contrat séparé les conditions afférentes à la résiliation desdits baux.

6) Renonciation par l’apporteur
ARBED renonce par les présentes aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant lui appar-

tenir contre AGORA en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport et dis-
pense expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques qui opérera la transcription du présent acte de
prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit.

7) Nuisances industrielles
Les terrains faisant l’objet du présent apport se trouvent à proximité des installations industrielles de ProfilARBED

dont le niveau des nuisances et inconvénients autorisé est celui d’une zone à prédominance d’industrie lourde.

AGORA fera, dans le cadre de la modification des plans d’aménagement communaux relative au développement du

site Belval-Ouest, tous ses efforts auprès des autorités publiques compétentes en matière de plan d’aménagement gé-
néral et particulier afin que l’aménagement, le classement et l’utilisation à autoriser des terrains apportés situés aux
abords du site industriel adjacent de ProfilARBED ainsi que les conditions réglementaires relatives à la construction des
bâtisses soient détenninés d’une façon qui permette à tous les exploitants actuels et futurs de ce site de maintenir et de
développer leurs activités industrielles dans le cadre des valeurs limites des émissions acoustiques reprises ci-après.

AGORA en particulier s’engage à proposer aux autorités compétentes un projet de plan d’aménagement relatif aux

terrains situés aux abords du site industriel de ProfilARBED permettant le développement durable de ce dernier dans
le cadre des valeurs limites visées ci-après.

AGORA mettra en oeuvre tous les moyens légaux afin qu’à l’avenir, le projet de plan d’aménagement une fois voté

ne sera pas modifié d’une façon contraire aux critères ci-avant.

En exécution de la prédite obligation AGORA vérifiera par ailleurs, préalablement à la réalisation d’un projet de ces-

sion ou de location, si ce dernier est compatible avec le classement et l’utilisation proposés par AGORA selon les cri-
tères visés ci-avant et procédera seulement à une cession ou location des terrains concernés si le classement,
l’affectation et l’utilisation de quelque manière que ce soit projetée par le candidat acquéreur ou locataire est et restera
à long terme compatible avec l’activité industrielle exercée par ProfilARBED ou ses ayants cause sur les terrains avoisi-
nants et en particulier avec les seuils de nuisance convenus ci-après.

AGORA, ARBED et ProfilARBED ont chargé un expert avec la mission de définir les niveaux de bruit acceptables à

la limite du site Belval-Ouest et du site industriel de ProfilARBED. L’expert a évalué les émissions de bruit en provenance
des installations et équipements établis ou exploités actuellement sur le site adjacent de ProfilARBED ainsi que des équi-
pements et installations futurs déjà décidés tels que le nouveau laminoir tandem et des installations et lignes ferroviaires
à déplacer dans le cadre des présentes afin de déterminer les niveaux de bruit acceptables à la limite des deux sites en
question.

Les parties conviennent que les niveaux de bruit déterminés par cet expert et repris dans son rapport n

°

 229-205-2

du 29.07.2002 ci-annexé constituent les maxima des niveaux de bruit permis à la limite du site Belval-Ouest et du site
industriel adjacent de ProfilARBED. Lesdits plafonds sont obligatoires et s’imposent également aux ayants droit et loca-
taires éventuels établis sur le site industriel.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’Entreprises

P. Rochas / H.-J. Salbach»

83623

Ces valeurs limites constituent des niveaux moyens de bruit mesurés à la frontière des deux propriétés et dont le

mode de calcul se trouve explicité dans le prédit rapport.

Les parties conviennent que les valeurs limites convenues sont à observer en tout état de cause, même si des bâti-

ments situés sur le site industriel adjacent de ProfilARBED devaient être démolis.

Les parties conviennent également que des changements dans les activités industrielles et les modes ou techniques

d’exploitation n’entraîneront pas de réduction de ces valeurs limites.

En tout état de cause, AGORA mettra tout en oeuvre afin que dans les rapports entre les exploitants du site industriel

de ProfilARBED et AGORA, ses ayant droits et les préposés de ces derniers, les valeurs limites de nuisances de bruit
autorisées des activités actuelles et futures du site industriel de ProfilARBED ne soient pas fixées au-dessous des pla-
fonds déterminés par l’expertise visée ci-avant.

AGORA renonce à toute action contre ARBED et contre ses filiales et leurs ayants cause et notamment contre Pro-

filARBED et ses ayants cause, du chef des nuisances ou inconvénients dus à la proximité des installations industrielles,
présentes et futures, et inhérents à leur fonctionnement tel qu’il se trouve autorisé à la date des présentes sur base de
l’actuel classement des terrains apportés. En ce qui concerne les nuisances de bruit, la renonciation ne vaut qu’à l’inté-
rieur des seuils convenus ci-dessus.

AGORA tiendra compte de cette renonciation en cas de cession ou de location à des tiers de tous ou partie des

immeubles présentement apportés de façon à ne pas aggraver les obligations de ProfilARBED et de ses ayants cause par
rapport à la situation actuelle.

AGORA s’engage à attirer formellement et explicitement dans le cadre de l’acte de cession ou de location l’attention

de tout acquéreur ou locataire d’un terrain ou immeuble sur l’activité industrielle exercée par ProfilARBED ou ses
ayants cause sur les terrains avoisinants et en particulier sur les seuils de nuisance actuellement y autorisés respective-
ment convenus et à obtenir la reconnaissance formelle et explicite de l’acquéreur ou locataire qu’il a pris connaissance
et accepté les éventuelles nuisances en résultant.

ARBED et ses filiales et leurs ayants cause et notamment ProfilARBED et ses ayants cause renoncent quant à eux à

toute action contre AGORA et tous futurs propriétaires, locataires, utilisateurs, occupants ou autres ayants droit des
terrains concernés du chef de toute nuisance ou inconvénient éventuel inhérent à l’exploitation ou l’affectation des ter-
rains et immeubles situés à proximité du site industriel dans la mesure où l’exploitation ou l’affectation de ces terrains
est conforme au classement réglementairement prévu.

8) Etat du site; Assainissement et Démolition
Le site de Belval-Ouest y compris les bâtiments, constructions et ouvrages est apporté dans son état actuel sans re-

cours contre ARBED pour quelque cause que ce soit, sauf l’obligation pour ARBED de procéder aux travaux d’assainis-
sement et de démolition dans les limites indiquées ci-après.

Le degré d’assainissement et des travaux de démolition sont fonction de l’utilisation future des terrains. Le choix du

procédé technique d’assainissement sera pris en privilégiant la solution la plus économique tout en assurant une pro-
tection suffisante pour l’environnement humain et naturel.

La prise en charge par ARBED de l’assainissement et des travaux de démolition est limitée aux hypothèses notam-

ment budgétaires prévues par l’étude AGIPLAN et à l’exécution du concept d’assainissement approuvé par le Ministère
de l’Environnement en date du 11 décembre 2001, référence 1/01/0218 et par le Ministère du Travail et de l’Emploi en
date du 8 novembre 2001, référence 1/2001/0218/54418/118.

AGORA informera ARBED de la nécessité de procéder aux démolitions et assainissements requis au fur et à mesure

où les utilisations et affectations des différents terrains se préciseront.

ARBED procédera aux mesures de démolition et d’assainissement endéans un délai à convenir avec AGORA qui est

en droit de procéder elle-même et aux frais d’ARBED auxdites mesures en cas d’inexécution par cette dernière.

Tous les bâtiments, constructions et ouvrages qui ne sont pas destinés à être démolis sont apportés dans leur état

actuel, sans recours contre ARBED pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de construction même ca-
chés, défaut d’entretien et mauvais état général.

Tous travaux de remise en état, de réparation, d’aménagement nécessaires afin de les rendre aptes ou prêts à l’usage

auquel AGORA les destine seront effectués aux frais exclusifs d’AGORA.

AGORA s’engage à ériger endéans un délai raisonnable une clôture à la frontière entre le site Belval-Ouest présen-

tement apporté et le site industriel adjacent d’Esch-Belval de ProfilARBED afin d’empêcher toute intrusion dans le prédit
site industriel.

9) Droit de superficie (Halle des soufflantes)
AGORA s’engage à concéder à ProfilARBED un droit de superficie dont l’assiette garantira le maintien de la sous-

station de distribution d’énergie électrique dans la halle des soufflantes et le maintien du parc extérieur des transforma-
teurs, qui sont et resteront la propriété de ProfilARBED, le tout suivant projet de concession d’un droit de superficie
ci-annexé.

La durée du droit de superficie est limitée à cinq ans. Elle sera prorogée au cas où à l’expiration de cette période, la

sous-station de distribution d’énergie électrique et le parc des transformateurs n’ont pas pu être déplacés.

10) Droit de superficie (Atelier Traction)
AGORA s’engage à concéder à ProfilARBED un droit de superficie sur cet immeuble dont le bâtiment est et restera

la propriété de ProfilARBED, suivant le projet de concession d’un droit de superficie ci-annexé.

La durée du droit de superficie est limitée à cinq ans. Elle sera prorogée au cas où à l’expiration de cette période, les

installations de l’atelier traction n’ont pas pu être déplacées.

83624

11) Servitudes
AGORA souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les im-

meubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives s’il en existe, le tout à ses risques et périls.

a) Rappel des Servitudes existantes
ARBED et ProfilARBED rappellent et confirment les servitudes réciproquement consenties antérieurement et libel-

lées notamment dans un acte d’augmentation de capital de ProfilARBED du 9 juin 1993, transcrit au 2

ème

 bureau des

hypothèques, le 8 juillet 1993 volume 937, numéro 120.

«Dans le but d’assurer une bonne exploitation des immeubles formant l’assiette du droit de superficie et des autres

immeubles apportés ainsi que des autres immeubles de la société ARBED, y inclus les droits de superficie que la société
ARBED a concédés ou pourra concéder à l’avenir, et des immeubles de la société en nom collectif Immobilière
SCHLASSGOART (groupe ARBED), ayant son siège social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, pour laquelle la so-
ciété ARBED stipule et se porte fort, les parties constituent présentement un certain nombre de servitudes réciproques,
apparentes ou occultes, continues ou discontinues, en surface, en sous-sol, et par les airs, grevant les immeubles formant
l’assiette du droit de superficie et les autres immeubles apportés, et profitant aux autres immeubles de la société AR-
BED, y inclus les droits de superficie que la société ARBED a concédés ou pourra concéder à l’avenir, et à ceux de la
société en nom collectif Immobilière SCHLASSGOART (groupe ARBED), et inversement.

Ces servitudes sont destinées à assurer la circulation et le transport des personnes, des biens, des informations, des

fluides et des énergies.

Il s’agit notamment des servitudes suivantes:
- des gazoducs, plus particulièrement le gazoduc Belval-Differdange et le gazoduc Belval-Terre Rouge-Schiffange;
- des oxyducs;
- des azoducs;
- des liaisons ferroviaires, plus particulièrement les voies ferrées
* Belval-Differdange
* Belval-Schiffange
* Belval-Terre Rouge-Schiffange
- des lignes haute tension;
- les voies de circulation existantes donnant accès à la voirie publique;
- les conduites d’eau, plus particulièrement celle allant de l’ancienne mine Thillenberg à l’usine de Differdange;
- les canalisations des eaux de surface et des eaux usées;
- les conduites de gaz;
- les réseaux de câbles électriques, téléphoniques et de fibres optiques;
- les trains de rouleaux et les étendages d’évacuation des coulées continues et de transfert de billettes;
- les installations desservant un lot et empiétant sur un lot adjacent.
Cette énumération est énonciative et non pas limitative.
L’entretien des installations et réseaux techniques ainsi que des ouvrages par lesquels s’exercent les servitudes est à

charge du bénéficiaire des servitudes. S’ils sont plusieurs, ils y participent au prorata de leur utilisation.

En cas d’extinction des servitudes par la mise hors service définitive des installations et réseaux techniques ainsi que

des ouvrages précités, les frais de démolition et de remise en état des lieux seront à charge des bénéficiaires et anciens
bénéficiaires des servitudes selon une clé de répartition à négocier entre eux.

Le tout sans préjudice des servitudes résultant du Code civil et de titres dûment transcrits.»
...
Ces mêmes servitudes sont citées ou reprises, en tout ou en partie, dans des actes de concession de droits de su-

perficie existants au profit des sociétés suivantes:

- SOCABEL (groupe ARBED), société en nom collectif, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.341, suivant acte notarié de concession d’un droit
de superficie du 14 août 1995, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 septembre 1995,
vol. 1025, numéro 37,

- SOCADI (groupe ARBED), société en nom collectif, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.565, suivant acte notarié de concession d’un droit
de superficie du 18 août 1994, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 8 septembre 1994, vol.
986, numéro 88.

Ces mêmes servitudes sont encore citées ou reprises, en tout ou en partie, dans un acte d’augmentation de capital

de ProfilARBED du 21 décembre 1999, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 janvier
2000, vol. 1214, numéro 23.

Les parties constatent que:
- le gazoduc Belval - Differdange n’existe plus;
- la servitude relative aux trains de rouleaux, aux étendages d’évacuation des coulées continues et au transfert de

billettes ne concerne pas le présent apport;

- la servitude relative aux conduites d’eau allant de l’ancienne mine Thillenberg à l’usine de Differdange n’est pas con-

cernée par le présent apport.

b) Constitution de servitudes au bénéfice du site industriel de ProfilARBED
Dans la mesure où ces servitudes n’existent pas déjà, AGORA, ARBED et ProfilARBED conviennent de constituer

les servitudes suivantes à charge du site Belval-Ouest présentement apporté et

83625

- au bénéfice des autres sites industriels sis au Grand-Duché de Luxembourg et en France de ARBED et de ses filiales

et de leurs ayants-cause, et notamment au profit du site industriel adjacent d’Esch-Belval appartenant en pleine propriété
ou pour le tréfonds à ProfilARBED, ainsi que

- au bénéfice du réseau de lignes électriques géré par SOTEL Réseau et Cie, reliant et approvisionnant les autres sites

industriels sis au Grand-Duché de Luxembourg d’ARBED et de ses filiales.

Il s’agit des servitudes suivantes, consistant en la charge de subir la pose, l’implantation, le surplomb, le passage de

lignes, conduites, véhicules, trains, installations industrielles et l’écoulement des eaux:

1. lignes électriques haute tension, moyenne tension et basse tension indiquées sur un plan de servitudes intitulé «Ac-

te d’apport ARBED/AGORA, servitudes - énergie électrique»,

2. conduites de gaz naturel
indiquées sur un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport ARBED/AGORA, servitudes - conduites à gaz naturel»,
3. lignes téléphoniques et câbles de commande
indiquées sur un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport ARBED/AGORA, servitudes - Téléphone / câbles de com-

mande»,

4. câbles de fibre optique
indiqués sur un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport ARBED/AGORA, servitudes -fibre optique»,
5. lignes ferroviaires (actuelles et en projet) avec bande non aedificandi indiquées sur un plan de servitudes intitulé

«Acte d’apport ARBED/AGORA, servitudes - voies ferrées»,

6. câbles de commande d’aiguillage ferroviaire et poste de commande indiqués sur un plan de servitudes intitulé «Acte

d’apport ARBED/AGORA, servitudes - commandes d’aiguillage ferroviaire»,

7. canaux à câbles et conduites souterrains
indiquées sur un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport ARBED/AGORA, servitudes- canaux souterrains»,
8. servitudes de prise et d’écoulement d’eau:
8.1. conduite d’eau épurée entre la station d’épuration et les étangs de ProfilARBED;
8.2. servitude d’écoulement des eaux naturelles affluant sur les terrains apportés;
8.3. servitude de prise d’eaux naturelles affluant sur les terrains apportés et se déversant naturellement dans les

étangs d’eaux industriels de ProfilARBED;

8.4. conduites d’eau par lesquelles le ruisseau «Wünschelbach» et le ruisseau «Dipbach» se déversent dans les étangs

de ProfilARBED indiquées sur un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport ARBED/AGORA, servitudes- servitude
d’écoulement sur terrains AGORA »,

9. servitude d’accès à la halle des soufflantes indiquée sur un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport ARBED/AGO-

RA, servitudes halle des soufflantes - droit de superficie /servitude d’accès »,

10. servitude d’accès à l’atelier service transports indiquée sur un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport ARBED/

AGORA, servitudes - atelier traction - droit de superficie /servitude d’accès »,

11. servitude d’accès vers le crassier d’Ehlerange indiquée sur un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport ARBED/

AGORA, servitude de passage au crassier d’Ehlerange».

La servitude d’accès vers le crassier d’Ehlerange s’éteindra automatiquement au 31 mars 2003.
12. servitude de passage à piétons pour les collaborateurs de ProfilARBED à partir de la station ferroviaire Belval-

Usines jusqu’au site industriel adjacent de ProfilARBED indiquée sur un plan de servitude intitulé «Acte d’apport AR-
BED/AGORA, servitude de passage pour piétons»,

13. droit d’approvisionnement en eau potable et éclairage des rues 
Aussi longtemps que ProfilARBED reste industriellement active sur le site d’Esch/Belval-Ouest présentement rappor-

té, soit dans le cadre des droits de superficie dont question aux présentes, soit à un autre titre,

- AGORA permet à ProfilARBED de maintenir en service l’approvisionnement du prédit site en eau potable en pro-

venance du site industriel de ProfilARBED d’après le réseau d’eau potable renseigné sur le plan ci-annexé intitulé «Acte
d’apport ARBED / AGORA - Conduites d’eau potable», et

- AGORA permet à ProfilARBED de maintenir en service l’éclairage des rues nécessaire à l’accès de ces derniers et

qui est renseigné sur le plan ci-annexé, intitulé «Acte d’apport ARBED / AGORA - Eclairage».

Ces servitudes ou droits sont encore indiqués sur un plan général du site intitulé «Acte d’apport ARBED/AGORA,

Ensemble des servitudes ».

Les parties reconnaissent que les indications desdits plans sont schématiques et sous forme d’esquisses et ne sau-

raient limiter le plein exercice desdites, servitudes par le propriétaire du fonds dominant tel qu’il résulte du présent acte
dont le texte prime donc sur les plans.

La liste des servitudes ci-dessus a été établie avec un soin raisonnable par ProfilARBED et SOTEL Réseau &amp; Cie et

renseigne, d’après l’état actuel de leurs recherches, toutes les servitudes à charge du site Belval-Ouest présentement
apporté nécessaires pour l’exploitation des sites industriels d’ARBED, de ses filiales et ayant-cause et notamment du
site industriel adjacent d’Esch-Belval ainsi que du réseau de lignes électriques de SOTEL Réseau &amp; Cie.

Les servitudes impliquent un droit d’accès aux conduites, lignes et autres ouvrages ainsi qu’une interdiction de cons-

truire et de planter des arbres sur une bande de terrain de quatre (4) mètres de chaque côté desdites conduites, lignes
et autres ouvrages. ProfilARBED s’oblige à accorder à AGORA le droit d’établir, à l’intérieur de la prédite bande de
terrain des lignes, conduites et câbles à condition qu’ils ne gênent en aucune façon l’exploitation des servitudes de Pro-
filARBED.

Les servitudes comportent également le droit de maintenir et de remplacer les infrastructures de support (pylônes,

canaux et autres ouvrages) sur ou dans lesquelles les lignes, conduites et câbles sont posés. Des modifications substan-
tielles au tracé ou à l’architecture des infrastructures de support ne seront décidées qu’en concertation avec AGORA
et en veillant à l’intégration de la conception de ces ouvrages dans l’aménagement de l’ensemble du site. Cette obligation

83626

restera en vigueur après la vente des terrains concernés par AGORA qui conclura à cet effet un accord avec les futurs
propriétaires.

La servitude de lignes ferroviaires (actuelles et en projet) comporte une servitude d’accès vers les lignes ferroviaires

longeant la limite du site Belval-Ouest présentement apporté et une servitude non aedificandi sur une bande de terrain
de quatre (4) mètres de chaque côté de la ligne d’accès projetée.

La servitude de prise d’eaux naturelles affluant sur l’ensemble des terrains apportés et se déversant naturellement

dans les bassins et étangs à eaux industrielles de ProfilARBED implique pour le propriétaire du fonds servant l’obligation,
lors de l’aménagement dudit fonds servant, de respecter et d’assurer un déversement de toutes ces eaux naturelles,
notamment des eaux de pluie, vers lesdits bassins et étangs dans toute la mesure de la capacité de ces derniers.

ProfilARBED respectivement SOTEL Réseau &amp; Cie s’engagent à prendre à leur charge l’entretien et les réparations

des conduites, lignes, câbles, canaux, installations et équipements faisant l’objet des servitudes indiquées ci-avant ainsi
que des supports spécialement construits sur lesquels les lignes et conduites sont fixées. AGORA ainsi que ses ayants
cause sont déchargés pendant un délai de 5 ans de toute responsabilité pour tout dommage aux équipements indiqués
ci-avant provenant de l’état des immeubles et infrastructures situés sur les terrains apportés. A l’expiration de cette
période, ils n’engageront leur responsabilité pour de pareils dommages qu’en cas de négligence grave. L’exonération et
la limitation de responsabilité au profit d’AGORA et de ses ayants cause est limitée aux dommages causés aux infras-
tructures de support, pylônes, canaux et câbles appartenant à ProfilARBED et SOTEL Réseau et faisant l’objet des ser-
vitudes indiquées ci-avant.

Sans préjudice à ce qui précède, les bénéficiaires des servitudes renoncent par ailleurs à toute action, judiciaire ou

extra judiciaire, contre AGORA et ses ayants-cause en cas d’accidents, de dégâts ou de préjudices subis directement ou
indirectement par eux ou par les prédites personnes sur le site de Belval-Ouest, quelle que soit la cause ou origine de
ces accidents, dégâts ou préjudices.

Les bénéficiaires tiendront enfin AGORA et ses ayants-cause quitte et indemne de toute demande émanant d’un de

leurs préposés ou mandataires du chef d’accidents, de dégâts ou de préjudices subis directement ou indirectement par
le demandeur dans l’exercice de ses fonctions sur le site de Belval-Ouest, quelle que soit la cause ou l’origine de ces
accidents, dégâts ou préjudices.

Les bénéficiaires des servitudes sont à considérer comme commettants des personnes engagées, chargées ou man-

datées par eux et circulant sur le site de Belval-Ouest pour leur compte ou sur leurs ordres ou instructions et répondent
dès lors, tant à l’égard d’AGORA et de ses ayants cause qu’à l’égard des tiers de tout dommage pouvant survenir sur le
site de Belval-Ouest du fait des prédites personnes.

c) Constitution de servitudes au bénéfice du site Belval-Ouest
1. ProfilARBED et ARBED s’engagent dès à présent à accorder au bénéfice du site Belval-Ouest (d’AGORA) ou de

ses ayants-cause les servitudes nécessaires pour permettre le passage de ponts / édifices ferroviaires, routiers et pié-
tonniers au-dessus des lignes ferroviaires de ProfilARBED sous la condition que les activités de ProfilARBED ne soient
nullement gênées ou entravées. Le tracé de cette servitude résulte d’un plan de servitudes intitulé «Acte d’apport AR-
BED / AGORA servitudes - Pont Esch-Usines» ci-annexé.

2. En attendant la construction de la nouvelle gare et du pont ferroviaire, ARBED met le pont actuel à la disposition

du personnel et des contractants d’AGORA. Les modalités de cette mise à disposition ainsi que la responsabilité à
l’égard des utilisateurs du pont feront l’objet d’un contrat séparé entre ProfilARBED, ARBED et AGORA.

3. AGORA et ProfilARBED conviennent de constituer à charge du site industriel adjacent d’Esch-Belval de ProfilAR-

BED et au bénéfice du site de Belval-Ouest présentement apporté deux servitudes de passäge dont la durée maximale
est limitée à trois ans aux fins de permettre l’accès à ce dernier et qui sont renseignées sur le plan de servitude intitulé
«Acte d’apport ARBED/AGORA servitude de passage au profit d’AGORA» ci-annexé.

Au cas où à la fin de cette période, le site Belval-Ouest ne serait pas encore suffisamment viabilisé pour permettre

l’accès au site entier à partir des voies publiques, ProfilARBED autorisera AGORA pendant une durée déterminée, qui
sera convenue d’un commun accord, à utiliser l’accès à partir de son site industriel adjacent.

La servitude de passage pour tout trafic s’éteindra automatiquement dès que le nouvel accès à partir du réseau public

aura été réalisé.

La servitude de passage pour trafic léger est utilisable uniquement dans le cadre du développement du site désaffecté

d’Esch/Belval-Ouest. Elle s’éteindra automatiquement dès que la nouvelle infrastructure ferroviaire envisagée dans le ca-
dre du déplacement de la servitude relative aux lignes ferroviaires aura été réalisée.

AGORA effectuera tous les travaux nécessaires d’aménagement et de sécurisation de ces chemins d’accès grevés par

les prédites servitudes de passage.

4. AGORA et ProfilARBED conviennent de constituer à charge du site industriel adjacent d’Esch-Belval de ProfilAR-

BED et au bénéfice du site Belval-Ouest présentement apportée une servitude de passage afin de permettre aux sapeurs
pompiers ou autres services de secours l’accès au site Belval-Ouest par le site industriel de ProfilARBED. ProfilARBED
s’engage également à prendre toutes les dispositions techniques nécessaires pour interrompre, sur le site industriel, le
service transport par rail en cas d’alerte d’incendie et pour permettre l’ouverture des portes de secours vers le site
industriel adjacent. Toute l’infrastructure technique nécessaire à la réalisation de ce dispositif est à charge d’AGORA.

Les parties reconnaissent que les indications desdits plans sont schématiques et sous forme d’esquisses et ne sau-

raient limiter le plein exercice desdites servitudes par le propriétaire du fonds dominant tel qu’il résulte du présent acte
dont le texte prime donc sur les plans.

5. ProfilARBED et ARBED accorderont à charge de leurs sites industriels et au bénéfice du site Belval-Ouest toutes

les servitudes nécessaires, continues ou discontinues, en surface, en sous-sol, et par les airs afin de permettre l’aména-
gement desdits terrains (p. ex. ponts, tunnels) à condition que ces servitudes ne dérangent en aucune façon les exploi-

83627

tations industrielles, actuelles et futures, poursuivies sur les sites industriels de ProfilARBED et s’intègrent dans
l’aménagement et la viabilisation du site industriel.

6. Dans la mesure où ProfilARBED a des capacités disponibles, elle s’engage à effectuer au profit d’AGORA des ser-

vices de transport sur ses lignes, conduites et câbles dont elle dispose sur le site Belval-Ouest présentement apporté.

ProfilARBED ne pourra plus faire valoir des droits sur les tracés des anciennes servitudes qui auront été déplacées

en dehors des limites des terrains apportés.

d) Charge des frais en cas de déplacement et en cas d’extinction des servitudes et des droits de superficie:
1. Les servitudes relatives aux lignes et installations ferroviaires compris les câbles de commande d’aiguillage ferro-

viaires, aux lignes haute, moyenne et basse tension et aux conduites de gaz naturel

Pour autant qu’elles en sont propriétaires, ProfilARBED et SOTEL Réseau &amp; Cie consentent au déplacement des li-

gnes, conduites et installations relatives à ces servitudes.

L’intégralité des frais de démontage, d’enlèvement, de déplacement et de reconstruction de ces lignes et conduites

ainsi que de leurs ouvrages de support et équipements accessoires à l’extérieur de l’enceinte des terrains apportés in-
combera à AGORA.

ProfilARBED est d’accord à ce que le déplacement des lignes et installations ferroviaires se fasse en deux étapes.
La partie de la ligne ferroviaire traversant les immeubles loués par SOTEG ne peut être déplacée qu’après le démé-

nagement de cette dernière dans des nouveaux locaux qui seront construits sur un site du Domaine Schlassgoart. Tou-
tes les parties au présent acte feront leurs meilleurs efforts surtout auprès des autorités publiques compétentes en
matière de plan d’aménagement et d’autorisation de bâtir afin que cette partie de la ligne puisse être déplacée au plus
tard le 30 juin 2005. Elles concerteront leurs efforts afin d’éliminer tout risque de retard et d’amener le projet à sa bonne
fin dans le prédit délai.

ProfilARBED consentira au déplacement de toute autre servitude si l’intégralité des frais y afférents sera prise en

charge par AGORA.

ProfilARBED et SOTEL privilégieront les solutions les plus économiques à condition d’être mises dans une situation

équivalente au point de vue fonctionnel. Elles feront usage du matériel récupérable dans toute la mesure du possible.

Sans préjudice des droits du futur gestionnaire de ce réseau de distribution du site Belval-Ouest, les lignes et condui-

tes électriques de SOTEL Réseau &amp; Cie seront déplacées de façon à permettre à cette dernière de garder accès au site
Belval-Ouest et de maintenir ouverte la possibilité du transport d’énergie électrique par SOTEL Réseau &amp; Cie jusqu’au
futur réseau de distribution d’électricité de ce site.

En tout cas, en attendant la construction d’un réseau de distribution d’énergie électrique sur le site en question, il

appartiendra à SOTEL Réseau &amp; Cie de transporter l’énergie électrique vers les établissements actuels situés sur le site
Esch/Belval-Ouest et exploités par ProfilARBED S.A.

2. Canaux à câbles et conduites souterrains visés sub 11) Servitudes, b), 7.
Les constructions souterraines traversées par une multitude de câbles et de lignes ainsi que de conduites d’eaux usées

ne seront pas démolies et resteront à la disposition de ProfilARBED pour la durée d’exploitation de son site industriel
adjacent d’Esch/Belval.

Les terrains apportés feront l’objet d’un aménagement et d’une utilisation qui tiendront compte de l’existence des

canaux à câbles et conduites souterrains. Au cas où il serait cependant nécessaire de déplacer les câbles, lignes et con-
duites traversant les canaux à câbles et conduites souterrains les frais d’enlèvement et de remplacement seront pris en
charge par AGORA.

En cas d’impérieuse nécessité cependant rendant absolument indispensable la démolition de ces ouvrages souterrains,

AGORA et ARBED se mettraient d’accord sur la prise en charge des frais. ProfilARBED ne sera pas exposée à des frais
en cas de démolition de ces ouvrages souterrains.

3. Installations, équipements et ateliers situés sur l’assiette des droits de superficie visés sub articles 9) et 10) des

clauses et conditions d’apport

Le déplacement des lignes électriques à haute, moyenne et basse tension impliquera nécessairement celui de la sous-

station de distribution d’énergie électrique et du parc des transformateurs situés sur le terrain formant l’objet du droit
de superficie (Halle des soufflantes) visé sub 9) des clauses et conditions d’apport. Les frais relatifs à l’enlèvement et au
déplacement de la prédite sous-station et du parc des transformateurs feront partie des frais de déplacement afférents
aux lignes électriques visées sous 1. de la liste des servitudes ci-avant.

Le déplacement des lignes et installations ferroviaires impliquera nécessairement celui de l’Atelier Traction situé sur

le terrain formant l’objet du droit de superficie (Atelier Traction) visé sub 10) des clauses et conditions d’apport. Les
frais relatifs à la démolition et le remplacement de l’Atelier Traction feront partie des frais afférents au déplacement de
la voie ferrée et des installations ferroviaires visées sous 5. de la liste des servitudes ci-avant.

4. Concernant des servitudes incomzues, mais présentes
Au cas où dans le futur des conduites supplémentaires seraient découvertes et seraient indispensables pour l’exploi-

tation de ProfilARBED ou du réseau de SOTEL Réseau &amp; Cie et pour lesquelles une servitude existe, le suivant s’appli-
que:

AGORA et ProfilARBED respectivement SOTEL Réseau &amp; Cie se mettront d’accord sur la présence respectivement

sur le déplacement de cette conduite y compris en ce qui concerne les frais.

Cet accord est limité jusqu’au jour où, comme planifié, les conduites actuelles de gaz, électricité, eau potable et eaux

usées seront déplacées et les servitudes éteintes. Au cas où après cette date des conduites et des canaux appartenant
aux bénéficiaires des servitudes seraient découverts sur le site d’AGORA, ceux-ci sont tenus de les enlever à leurs frais.

<i>Cession de parts sociales

Les associés constatent qu’au cours d’une brève interruption des présentes, ARBED vient de céder par acte sous

seing privé à la Société de développement AGORA, S.à r.l., une (1) part sociale et à l’Etat du Grand-Duché de Luxem-

83628

bourg mille deux cent soixante et une (1.261) parts sociales de commanditaire nouvelles de la Société prises sur les deux
mille cinq cent vingt-trois (2.523) parts sociales qu’ARBED vient de souscrire ci-dessus.

L’associé commandité accepte ces cessions au nom de AGORA.
Un exemplaire desdites cessions resteront annexées aux présentes en copie.
Sur demande de la Société de développement AGORA, S.à r.l., les associés décident unanimement de classer la part

sociale présentement acquise par la Société de développement AGORA, S.à r.l., dans la catégorie des parts de comman-
dité.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit dus à la suite des prédites cessions

sont à la charge des cessionnaires qui s’en chargent.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital et des cessions de parts sociales qui précèdent, les associés décident de

modifier l’article six des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt-huit millions deux cent quarante mille (28.240.000) EUR. Il est

divisé en deux mille huit cent vingt-quatre (2.824) parts sociales de dix mille (10.000) EUR chacune, entièrement libé-
rées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
a) Parts de commandité: 

b) Parts de commanditaires: 

Société de développement AGORA, S.à r.l., est le seul associé commandité; elle est responsable solidairement et in-

définiment des engagements de la société. Les autres associés sont simples commanditaires; ils ne sont responsables que
jusqu’à concurrence de leur apport.»

Annexes:
Sur ce, les comparants ont remis entre les mains du notaire instrumentant les annexes dont question ci-avant, les-

quelles resteront ci-annexées, à savoir:

- la procuration de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg,
- la procuration d’ARBED,
- la procuration de ProfilARBED,
- la procuration de SOTEL Réseau et Cie.,
- le plan de mesurage dressé par l’Administration du Cadastre le 21 janvier 2002,
- le relevé renseignant le titre de propriété des immeubles apportés,
- le rapport de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG),
- iB(A)-Bericht 229-205-2 du 29 juillet 2002 avec ses annexes 1 à 6,
- 11 plans DIN A3 renseignant les diverses servitudes au profit du site industriel de ProfilARBED,
- 2 plans DIN A3 renseignant les diverses servitudes au profit du site Belval-Ouest,
- un plan général du site renseignant l’ensemble des diverses servitudes, 
- un plan du réseau d’eau potable,
- un plan de l’éclairage des rues,
- le projet de droit de superficie (Halle des Soufflantes),
- le projet de droit de superficie (Atelier Traction),
- l’étude dite AGIPLAN et le tableau «Prévision des coûts et des recettes de la conversion»,
- la cession portant sur 1 part sociale de la Société en copie,
- la cession portant sur 1261 parts sociales de la Société en copie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à AGORA et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont estimés à deux cent cinquante-sept mille (257.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reuter, R. Dockendorf, Ch. Werner, J.-P. Hoffmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 6CB, fol. 28, case 9. – Reçu 252.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(83945/226/675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Société de développement AGORA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Esch-sur-Alzette,

deux parts sociales de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

- L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, mille quatre cent onze parts sociales de commanditaire . . . . . . . . . . 1.411
- ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, mille quatre cent onze parts sociales de comman-

ditaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.411

Total: deux mille huit cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.824

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

R. Neuman.

83629

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.

R. C. Luxembourg B 78.127. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(83946/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2002.

LUXITE FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 25.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 8 novembre 2002, vol. 139, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

(82844/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

LUXITE FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 25.966. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le mercredi 8 mai 2002

L’Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire le mandat d’administrateur

de Monsieur Edmond Felgen pour un nouveau terme de six années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an
2008.

Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 8 mai 2002.

Enregistré à Capellen, le 8 novembre 2002, vol. 139, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(82845/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée FIN.ZO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la Section B et le n

°

 53.532,

constituée par acte reçu par M

e

 Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1995,

publié au Mémorial C n

°

 146 en date du 23 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 22 mai 2002, en voie de publication au Mémorial

C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone et Mademoiselle Sophie Jacquet, tous

deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

LUXITE FINANCE S.A.
Signature

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres
C.-L. Ackermann / E. Felgen
<i>Président / Administrateur

83630

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect, ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe ou aux actionnaires faisant par-
tie du groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, les actionnaires têtes de groupe, soit
avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe ou aux actionnaires faisant partie du groupe
dont elle fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, les actionnaires têtes de groupe.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect, ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe ou aux actionnaires faisant par-
tie du groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, les actionnaires têtes de groupe, soit
avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe ou aux actionnaires faisant partie du groupe
dont elle fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, les actionnaires têtes de groupe.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, a été signé par lesdits comparants avec Nous, notaire.

Signé: J.-P. Verlaine, C. Velle, F. Mastrosimone, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83109/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

J. Delvaux.

83631

CARROSSERIE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.).

Siège social: L-5811 Fentange, 130, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 24.620. 

—

 L’an deux mille deux, le six novembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à L-3938 Mondercange, 30, rue Neuve.
 2.- Madame Nathalie Kemp, employée privée, demeurant à L-3925 Mondercange, 10, rue des Fleurs.
 Lesquelles comparantes déclarent être les seules associées de la société à responsabilité limitée GRAND GARAGE

DE DUDELANGE, S.à r.l., avec siège social à L-3544 Dudelange, 26, rue Jean Wolter,

 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire alors de résidence à Clervaux, en date

du 7 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 293 du 18 octobre 1986,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à

Bettembourg,

 - en date du 19 février 1988, publié au Mémorial C numéro 141 du 27 mai 1988,
 - en date du 21 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 16 du 20 janvier 1989,
 - en date du 29 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 154 du 9 mai 1990.
 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8

octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 967 du 16 décembre 1999, 

 dont le capital social a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing

privé, en date du 24 août 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C 255 du 14 février 2002,

 dont le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, est réparti comme suit: 

 Lesquelles comparantes prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1.- Les associées décident de modifier la dénomination de la société de sorte que l’article premier (1

er

) des statuts

a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CARROSSERIE 2000, S.à r.l.»

 2.- Les associées décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-5811 Fentange, 130,

rue de Bettembourg.

 Suite à cette décision le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Fentange.»

 2.- Est nommé gérant de la société:
 Monsieur Umberto Picariello, maître-tôlier-débosseleur, demeurant à L-3938 Mondercange, 30, rue Neuve,
 en remplacement de Monsieur Giovanni Pellegrino, maître mécanicien, demeurant à Mondercange, auquel est accor-

dé pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

 3.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: S. Brescia, N. Kemp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2002, vol. 882, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(82858/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

CARROSSERIE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.).

Siège social: L-5811 Fentange, 130, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 24.620. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 6

novembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82859/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

 1.- Madame Silvia Brescia, prénommée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 2.- Madame Nathalie Kemp, prénommée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002.

F. Kesseler.

83632

COIFFURE RAISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 16.671. 

—

<i>Dénomination de la succursale

«AL BARBIERE» COIFFURE RAISON, S.à r.l.

<i>Siège de la succursale

12-14, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82849/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

CELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.736. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 26 septembre 2002 

<i>lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2001 et pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001 sont

approuvés.

La perte de l’exercice est approuvée et reportée.
Décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat res-

pectif jusqu’au 31 décembre 2001.

Compte tenu des perspectives d’avenir et dans le respect de l’application de l’article 100 de la loi modifiée sur les

sociétés commerciales, à l’unanimité, les actionnaires décident de continuer l’exploitation de la société.

Le siège social est transféré du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82851/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

CELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82853/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

AREND LOGICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.625. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(83104/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour CELLO S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

<i>Pour AREND LOGICAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.

83633

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 août 2002 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2001 et pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001 sont

approuvés.

Le résultat (bénéfice) est réparti entre les actionnaires à hauteur de 74 % de son montant.
Les 26 % restants sont affectés au poste «réserves libres».
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82852/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 21 août 2002.

(82854/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

LE SHAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, place Boltgen.

R. C. Luxembourg B 31.211. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Cirelli, commerçant, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, route de Luxembourg.
2) Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, gérant de société, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.
Le comparant sub 1) agissant en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LE SHAKER

avec siège social à L-4044 Esch-sur-Alzette, place Boltgen,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 juillet 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 379 du 19 décembre 1989,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 31.211,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître

Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C à la page 26628 de 1999.

Le comparant représentant l’intégralité du capital social a exposé ce qui suit

<i>Première résolution

L’associé unique Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, déclare avoir cédé toutes ses parts soit mille parts sociales à

Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, prénommé, comparant sub 2) qui déclare expressément considérer cette ces-
sion comme dûment signifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros trente-

cinq cents (EUR 24.789,35.-) montant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire,
ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, prénommé, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées

et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Suite à ce qui précède, Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, prénommé, devient associé unique de la société pré-

désignée.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour CONCEPTWARE, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

CONCEPTWARE, S.à r.l.
J. Rollinger
<i>Gérant

83634

<i>Deuxième résolution

Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, prénommé, décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs

luxembourgeois en Euros, au taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois) pour 1 Euro (un Euro), de sorte que le capital social sera de
vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros trente-cinq cents (24.789,35.- EUR) et de supprimer la désignation
de la valeur nominale des parts.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes prénommé, décide qu’actuellement l’article afférent

des statuts aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros trente-cinq cents (24.789,35 EUR),

représenté par mille (1.000) parts sociales entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sont souscrites par:
Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, gérant de société, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.»

<i>Quatrième résolution

Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, prénommé, décide de modifier l’article afférent des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de LE SHAKER, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, prénommé, décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de

revêtir à la société le caractère unipersonnel, de sorte qu’actuellement les statuts de la société auront la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

LE SHAKER, S.à r.l.»

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits. 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros trente-cinq cents (24.789,35

EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sont souscrites par:
Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, gérant de société, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

83635

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.» 

<i>Sixième résolution

Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, prénommé, déclare que Monsieur Richard Camardese, demeurant à L-4041

Esch-sur-Alzette, 23, rue du Brill, agissant en sa qualité de gérant de ladite société a cessé ses fonctions en date du 15
septembre 2002, décharge lui est accordée pour l’exécution de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Monsieur Laranjo Cerqueira Fernandes, prénommé, seul associé sera le nouveau gérant de ladite société LE SHAKER,

S.à r.l., à compter de ce jour. II est nommé pour une durée indéterminée et engagera ladite société par sa seule signature. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes sont à la charge de la société.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F.Cirelli, L. Cerqueira Fernandes, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2002, vol. 882, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(82866/272/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

FINALIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.612. 

—

<i>Extract of the minutes of the meeting of the board of Directors held on September 30, 2002

<i>First resolution

Appointment of a chairman and of a managing director of the Company:
It was unanimously resolved that Mr Manuel Frias be and is hereby appointed as the Chairman of the board of direc-

tors of the Company and as managing director of the Company.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83046/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2002, actée sous le n

°

 717

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83128/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2002.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
FINALIN S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

83636

P.S. BAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 12A, rue de Mersch.

—

Im Jahre zweitausendzwei, am achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch. 

 Ist erschienen:

Dame Rajka Marijanovic, Diplombauingenieurin, Ehegattin von Herrn Petar Saric, wohnhaft in L-7567 Rollingen/

Mersch, 1, Impasse de la Vallée.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte ihr nachfolgendes zu beurkunden:
1. Sie ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung P.S. BAU, G.m.b.H., mit Sitz in Rollin-

gen/Mersch, 1, Impasse de la Vallée. 

2. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 9. Januar

2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 782 von 23. Mai 2002, und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 2. Mai 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro, eingeteilt in hundertvierund-

zwanzig (124) Anteile zu je hundert (100,-) Euro. 

Diese Erschienene, welche das gesamte Stammkapital vertritt, hat sich zu einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung eingefunden, und hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i> Einziger Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft nach L-7410 Angelsberg, 12A, rue de Mersch zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 5, Abschitt 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Angelsberg.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser ausserordentlichen Generalversammlung anerfallenden Kosten, Honorare und

Auslagen werden abgeschätzt auf den Betrag von fünfhundertachtzig (580,-) Euros.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Marijanovic, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2002, vol. 422, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(82862/232/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

P.S. BAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.941. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 8 octobre 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.
(82863/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

C.M.R S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 32.488. 

—

<i>Résolutions de l’assemblée générale tenue le 5 novembre 2002

1. L’Assemblée Générale nomme Monsieur Gérard Dardenne aux fonctions de liquidateur, conformément à l’arrêté

du Ministre des Finances daté du 25 octobre 2002, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation.

Monsieur Gérard Dardenne est donc nommé en remplacement de Monsieur Roland Frère qui avait été nommé par

l’Assemblée Générale du 30 septembre 2002.

2. L’Assemblée fixe la date pour la seconde assemblée générale extraordinaire de liquidation, au mercredi 6 novem-

bre 2002 à 10.00 heures (au lieu du 28 octobre 2002). 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83057/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Mersch, den 12. November 2002.

U. Tholl.

<i>Pour la société
G. Dardenne
<i>Liquidateur

83637

MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.100. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83007/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.100. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2002 a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de Ma-

dame Judith Petitjean avec effet au 4 février 2002 et n’a pas procédé à son remplacement.

L’assemblée a pris également acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de Madame Cynthia Wald avec

effet au 11 mars 2002 et n’a pas procédé à son remplacement.

Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs
Dirk Van Reeth, Administrateur, licencié en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Edward Bruin, Administrateur, maître en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Serge Hirsch, Administrateur, directeur administratif et comptable, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Arlette Dostert, Administrateur, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Carl Speecke, Administrateur, ingénieur commercial, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Elisa Amedeo, Administrateur, licenciée en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Hans de Graaf, Administrateur, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Jacques Claeys, Administrateur, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Juliette Lorang, Administrateur, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Koen Van Baren, Administrateur, directeur, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Monique Juncker, Administrateur, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Peter Bun, Administrateur, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Sabine Plattner, Administrateur, licenciée en économie bancaire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83008/029/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

EURPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 68.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 58, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83212/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

<i>Pour MONTEREY SERVICES S.A.
Société Anonyme
D. Van Reeth
<i>Administrateur

<i>Pour MONTEREY SERVICES S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

83638

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.426. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83011/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.426. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2002,
les mandats des administrateurs
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Nathalie Kouyoumdjisky, ingénieur commercial, B-1000 Bruxelles,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83012/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.899. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83015/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.899. 

—

A la suite de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 septembre 2002, le Conseil

d’Administration se compose désormais comme suit:

Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour ARMEOS S.A.
Société Anonyme 
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour ARMEOS S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

83639

<i>Commissaire aux comptes: 

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
Luxembourg, le 27 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83016/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83020/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue exceptionnellement le 17 octobre 2002 a ratifié la décision

du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement
de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de deux ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.

Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période de deux ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83021/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

ICT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 84.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 58, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83213/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

<i>Pour EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ A.G.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

83640

SARLAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83022/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

SARLAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

les comptes se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83023/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

VERMEREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.776. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83024/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

VERMEREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.776. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:

<i>Pour SARLAT S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour SARLAT S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour VERMEREN S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

83641

COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83025/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

COMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.545. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83026/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

COMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.545. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2002 a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de

Monsieur Alex Gauthier et n’a pas procédé à son remplacement.

Cette même assemblée a accepté la démission de leurs fonctions d’administrateur de Madame Lydie Tortot et de

Madame Marie-Hélène Marquis et n’a pas procédé à leur remplacement.

Lors de cette assemblée, les mandats des administrateurs:
Serge Hirsch, Administrateur, directeur administratif et comptable, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Myriam Lambeau, Administrateur, ingénieur commercial, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Paul Wolff, Administrateur, ingénieur commercial, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Dirk Van Reeth, Administrateur, licencié en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes 
Monsieur Christian Agata, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été renouvelé pour une

période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83027/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

AD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.431. 

—

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 576, fol. 36, case 4, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83219/027/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

<i>Pour VERMEREN S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour COMCOLUX S.A., Société Anonyme
D. Van Reeth
<i>Administrateur

<i>Pour COMCOLUX S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

83642

CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.986. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83028/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.986. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83029/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 octobre 2002

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83048/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

<i>Pour CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour CLONSAR S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
SOMAPAR S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

83643

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83051/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 176, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83053/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

A.F.E. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.732. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 20 septembre 2002

«2. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Roland Frère de son poste d’Administrateur avec effet au 2

août 2002.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Roland Frère pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de

la société.

3. Le Conseil décide de coopter Monsieur Claude Dierkens en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur

Roland Frère.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83055/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

OPPENHEIM AKTIEN PROTECT, Fonds Commun de Placement.

—

Die Verwaltung des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Placement à Com-

partiments Multiples» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens OPPENHEIM AKTIEN
PROTECT hat die Auflösung des bisher nicht aufgelegten Teilfonds OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D III zum 31. De-
zember 2001 beschlossen.

Erstellt in vierfacher Ausfertigung.

Luxemburg, den 20. Dezember 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83100/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

SOMAPAR S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
J. Badenes / F. Artal
<i>Administrateur / Administrateur

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A.
Unterschriften

83644

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83030/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2002,

vol. 576, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83031/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Madame Judith Petitjean.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83032/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

BERLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.110. 

—

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 576, fol. 36, case 4, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83220/027/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

<i>Pour FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour FAMIROLE S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

83645

EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.627. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 16 octobre 2002

<i>Résolutions:

L’assemblée ratifie les cooptations de Madame Irène Acciani et de Monsieur Marco Lagona décidée par le conseil

d’administration en ses réunions du 15 février 2002 et du 4 octobre 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A., 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83049/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(83052/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SANPAOLO

BANK S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 18.498,

constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Remich, en date du 10 juillet 1981, publié au Mé-

morial C de 1981, page 6612, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 janvier 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 13.526.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Stéphane Bosi, Directeur, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Vaz, employée privée, 12, avenue de la Liberté.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateurs Monsieur Milia Stortini et Monsieur Guillaume Grange, em-

ployés privés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

83646

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de soixante-dix millions

d’Euro (EUR 70.000.000,-), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 27. L’excédent favorable, déduction faite des charges et des frais généraux, des amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. 

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve prescrit

par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand cette réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.

Si l’assemblée décrète le paiement d’un dividende, celui-ci sera réparti entre toutes les actions uniformément au prorata
de leur libération au moment de la décision de l’assemblée. Le conseil d’administration pourra payer les dividendes en
toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et détermine souverainement le taux de conversion des
dividendes dans la monnaie du paiement effectif.

En observant les prescriptions légales en vigueur, le conseil d’administration est autorisé à procéder à des distribu-

tions d’acomptes sur dividendes.

2. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant dûment constituée, a

délibéré sur les points portés à l’ordre du jour et a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 27. L’excédent favorable, déduction faite des charges et des frais généraux, des amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. 

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve prescrit

par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand cette réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.

Si l’assemblée décrète le paiement d’un dividende, celui-ci sera réparti entre toutes les actions uniformément au prorata
de leur libération au moment de la décision de l’assemblée. Le conseil d’administration pourra payer les dividendes en
toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et détermine souverainement le taux de conversion des
dividendes dans la monnaie du paiement effectif.

En observant les prescriptions légales en vigueur, le conseil d’administration est autorisé à procéder à des distribu-

tions d’acomptes sur dividendes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 780,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la pré-
sente minute.

Signé: S. Bosi, F. Vaz, M. Stortini, G. Grange, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83117/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2002, actée sous le n

°

 776

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

(83118/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

J. Delvaux.

83647

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue de manière extraordinaire le 11 novembre 2002

<i>Résolutions:

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Cristina Zabai décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

12 juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Madame Fedora Danelutti, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste (Italie), administrateur;
Madame Cristina Zabai, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3 Route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83050/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

MAISON WALLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 57, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83077/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

BAYA BLUE S.A., Société Anonyme,

(anc. SCRIGNO S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.315. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SCRI-

GNO S.A., avec siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la Section B et le numéro 84.315,

constituée suivant acte reçu le 23 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 16744.
 L’assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero Aversa, employé privé, 59, boulevard Royal, Luxembourg.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie Tresson, employée privée, 59, boulevard Royal,

Luxembourg.

 L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Astrid Galassi, employée privée, 59, boulevard Royal, Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 106.442,51 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.908,85 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 112.351,36 EUR

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Signature.

83648

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

 I.- Que les 320 (trois cent vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de nom de SCRIGNO S.A. en BAYA BLUE S.A. et modification consécutive des articles correspon-

dants dans les statuts.

2) Démission de Madame Elisa Amedeo, administrateur et décharge.
3) Nomination d’un nouvel Administrateur, Madame Sabine Plattner.
4) Transfert du siège social.
5) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de SCRIGNO S.A. en BAYA

BLUE S.A., 

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BAYA BLUE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires prend note de la démission de Madame Elisa Amedeo en tant qu’administrateur et lui

donne bonne et valable décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur

démissionnaire, Madame Sabine Plattner, employée privée, Luxembourg.

Son mandat prendra fin en même temps que celui des autres administrateurs, savoir lors de l’assemblée générale or-

dinaire à tenir en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir 27, ave-

nue Monterey à Luxembourg au 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. P. Aversa, V. Tresson, A. Galassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 136S, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83087/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

BAYA BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.315. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 octobre 2002, actée sous le nu-

méro 760 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83088/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

83649

AICY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83058/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

AICY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.660. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2000

<i> tenue en date du 12 avril 2001

Il résulte de ladite assemblée générale, que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, ont décidé à l’unanimité:

Premièrement:
Il est décidé de convertir le capital social, qui est actuellement de 3.500.000,- LUF, en 86.762,73 EUR.
Deuxièmement:
Il est décidé d’augmenter le capital social de 237,27 EUR, pour le porter de son montant actuel de 86.762,73 EUR à

87.000,- EUR.

Troisièmement:
Il est décidé d’adapter, en conséquence, la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social, respec-

tivement de supprimer la valeur nominale des actions émises.

Quatrièmement:
Il est décidé d’adapter l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-sept mille euros (87.000,- EUR) représenté par soixante-dix (70)

actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
Luxembourg, le 23 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83059/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

FELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 71.244. 

—

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 4 novembre 2002 qu’il y a lieu d’inscrire les

modifications suivantes concernant la société anonyme FELLOW FINANCE S.A.

1. Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Madame Laurence Braun de son mandat d’Administrateur;
2. Le Conseil d’Administration a décidé de coopter, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur

Fabrizio Biaggi, expert-comptable et fiscal, via Pioda, 12, CH-6900 Lugano. Monsieur Fabrizio Biaggi continuera le mandat
de l’administrateur démissionnaire.

3. La prochaine Assemblée générale des Actionnaires sera appelée à se prononcer sur la décharge à accorder à l’Ad-

ministrateur démissionnaire ainsi que sur la ratification de la présente cooptation.

Luxembourg, le 15 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83200/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
F. Kohn / J. A. Thorn / N. Brausch

Pour extrait conforme
Pour réquisition
LUXFIDUCIA
Signatures

83650

SCHLASSGEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 40.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83060/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

SCHLASSGEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 40.292. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2000

<i> tenue en date du 4 mai 2001

Il résulte de ladite assemblée générale, que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, ont décidé à l’unanimité:

Premièrement:
Il est décidé de convertir le capital social, qui est actuellement de 3.500.000,- LUF en 86.762,73 EUR.
Deuxièmement:
Il est décidé d’augmenter le capital social de 237,27 EUR, pour le porter de son montant actuel de 86.762,73 EUR à

87.000,- EUR. 

Troisièmement:
Il est décidé d’adapter, en conséquence, la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social, respec-

tivement de supprimer la valeur nominale des actions émises.

Quatrièmement:
Il est décidé d’adapter l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-sept mille euros (87.000,- EUR) représenté par soixante-dix (70)

actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
Luxembourg, le 23 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83061/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

BORSALINO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.368. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois dénommée BORSALINO FINANCE, S.à.r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 55.368, et ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

constituée sous la dénomination de BORSALINO LUXEMBOURG, S.à r.l, suivant acte reçu par le notaire soussigné,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 22781,

et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C de

1997, page 8085.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, 8, boulevard Joseph II, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés pré-

sents et les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
 N. Brausch / J. A. Thorn / P. Funck / P. Weinacht

83651

Que suivant liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2) Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3) Divers. 
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 4 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 21 octobre 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rossi, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 136S, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83085/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 9, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 41.987. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 57, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

(83129/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour DESIGN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

83652

T.E.K. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83062/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

T.E.K. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.030. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2000

<i> tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte de ladite assemblée générale, que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, ont décidé à l’unanimité:

Premièrement:
Il est décidé de convertir le capital social, qui est actuellement de 5.000.000,- LUF, en 123.946,76 EUR.
Deuxièmement:
Il est décidé d’augmenter le capital social de 1.053,24 EUR, pour le porter de son montant actuel de 123.946,76 EUR

à 125.000,- EUR. 

Troisièmement:
Il est décidé d’adapter, en conséquence, la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social, respec-

tivement de supprimer la valeur nominale des actions émises.

Quatrièmement:
Il est décidé d’adapter l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent vingt cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille cinq (5.005)

actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
Luxembourg, le 23 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83063/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.133. 

—

<i>Extrait du contrat de domiciliation

Entre:
1) la société anonyme D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu en date du 6 juin 2002 par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem,
représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

et
2) la FIDUCIAIRE HENZIG &amp; SCHERER soc. civ., établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue

de Merl,
il a été conclu une convention de domiciliation conformément à l’article 1

er

 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domi-

ciliation des sociétés, de façon que la société a établi son siège statutaire au domicile du domiciliataire à L-2146 Luxem-
bourg, 55-57, rue de Merl.
Cette convention a été conclue pour une durée illimitée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 61, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83216/508/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
F. Kohn / J. A. Thorn / N. Brausch

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

Signature.

83653

BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.240. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue de manière extraordinaire tenue le 31 juillet 2002

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Giancarlo Beltrame, entrepreneur, demeurant à Vicenza (Italie), président;
Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Maximilliam Matthias Beltrame Widmann, entrepreneur, demeurant à Hambourg (Allemagne), administra-

teur.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG, 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83054/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2002.

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.630. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

BERDOLI HOLDING S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.630.

Ladite société constituée en vertu un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 9 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 15003, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 4306.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maryse Santini employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mattia Danese, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 680 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société,

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se recon-
naissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

83654

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 650,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, M. Danese, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83086/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.301. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois (23) octobre à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée à quatorze

(14.00) heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-

mée UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 66.301 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre

1998 sous la dénomination UBS EQUITY INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., publié au Mémorial C numéro 810
du 5 novembre 1998. La société a changé sa dénomination en UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
par assemblée générale extraordinaire du 17 février 1999, publié au Mémorial C numéro 377 du 26 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Christiane Nilles, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Anna Daraio, demeurant à D-Trier.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Le fonds commun de placement dont la société assure la gestion a changé sa dénomination de UBS (LUX) ISLAMIC

FUND en NORIBA. Par conséquent les articles 3 et 11 des statuts seront modifiés afin d’avoir la teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois NORIBA, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire. Agissant en nom propre,

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Delvaux.

83655

mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra effectuer les opérations qui sont
nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi du 30 mars 1988 sur les organis-
mes de placement collectif.»

«Art. 11. Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds NO-

RIBA.»

 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois NORIBA, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire. Agissant en nom propre,
mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra effectuer les opérations qui sont
nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi du 30 mars 1988 sur les organis-
mes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 11, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds NO-

RIBA.»

 L’ordre de jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: Ch. Nilles, A. Daraio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83089/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.301. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 octobre 2002, actée sous le nu-

méro 762 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83090/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.520. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 57, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

(83130/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

83656

VIANINI LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. VIANINI HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.866. 

—

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée VIANINI

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 18.866,

constituée par acte notarié reçu par le notaire Marc Elter en date du 18 novembre 1981, publié au Mémorial C de

1982, page 01.032, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger
en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 23191.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, 26, boulevard Royal, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, 26, boulevard Royal, Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, 26, boulevard Royal, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.400.000 (deux millions quatre cent mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises formant partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient, ainsi que garantir les engagements pris par celles-ci.

La société peut participer à la création et au développement de telles entreprises et leur prêter tous concours. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance, et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Changement de la raison social de VIANINI HOLDING S.A. en VIANINI LUX S.A.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises formant partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient, ainsi que garantir les engagements pris par celles-ci.

La société peut participer à la création et au développement de telles entreprises et leur prêter tous concours. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance, et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.

83657

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 1

er

 novembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires de changer la dénomination de la société de VIANINI HOLDING S.A. en VIANINI LUX

S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIANINI LUX S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83122/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533. 

—

 In the year two thousand and two, on the 28th of October.
 Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

 Was held a general meeting of the shareholders of the Luxembourg company denominated SANPAOLO IMI INTER-

NATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, avenue de la Liberté, Number 8, inscribed in the register of
commerce under section B and the number 7.533.

 The company was incorporated under the name of IMI INTERNATIONAL S.A., by a deed of Maître Robert Elter,

notary, with office then in Luxembourg, on the 10th of March 1967, published in the Mémorial C number 50 of April
26th, 1967;

 the articles of association having been amended on several times and by a deed of the undersigned notary on March

28th, 2000, changing the name of the company, published in the Mémorial C number 571 of August 10th, 2000, and for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December 22, 2000, published in the Mémorial C 2001,
page 31542.

 The company has actually a corporate subscribed capital of EUR one billion (EUR 1,000,000,000.-), represented by

two millions (2,000,000) shares of EUR five hundred (EUR 500.-) each.

 The meeting of shareholders is presided by Mr Bruno Eynard, Directeur, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
 The Chairman designates as secretary Mr Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
 The meeting of shareholders designates as teller Mr Marcello Caneva, employé privé, 12, avenue de la Liberté.
 The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those represent-
ed; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration
procedure.

 The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne va-

rietur by the members of the bureau and the notary.

 Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
 I.- That the two millions (2,000,000) shares representing the whole subscribed capital of EUR one billion (EUR

1,000,000,000.-) are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly delib-
erate and decide on the different items of the agenda, without prior convening notices, as authorized by article 17 of
the Articles of Association.

 II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

 1. Transfer of the registered office from its current address being 8, avenue de la Liberté, Luxembourg to 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

 2. Amendment of the first sentence of the article 4 of the statutes.
 3. Determination of the emoluments of the Directors and the Statutory Auditors.
 4. Any other business.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

J. Delvaux.

83658

 Then the general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and

has examined the different items of the agenda.

 After having deliberated, the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, 8, avenue de la Lib-

erté, Luxembourg to 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first sentence of the article 4 of the statutes in order to adapt them to the res-

olutions taken on basis of the agenda. 

Art. 4. 1st sentence. The registered office of the company is in Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting of shareholders sets at EUR 500.- (five hundred Euros) the amount of the fees to be paid to each Di-

rector and the Statutory Auditors for each physical presence at a Board meeting.

 There being no further point on the agenda, the Chairman closes the meeting.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

 L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

 S’est réunie l’assemblée des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SANPAOLO IMI IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 8, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 7.533.

 Ladite société a été constituée sous la dénomination de IMI INTERNATIONAL S.A., par acte du notaire Robert Elter,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1967, publié au Mémorial C numéro 50 du 26 avril 1967,

 et dont les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumen-

tant en date du 28 mars 2000, adoptant la dénomination actuelle, publié au Mémorial C numéro 571 du 10 août 2000,
page 27.385, et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2000,
publié au Mémorial C 2001, page 31542.

 Ladite société a un capital social actuel d’un milliard d’Euro (EUR 1.000.000.000), représenté par deux millions d’ac-

tions (2.000.000) de cinq cents Euro (500,- EUR) chacune.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, Directeur, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liber-

té, Luxembourg.

 Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marcello Caneva, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées 'ne varietur' par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les deux millions (2.000.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de un milliard d’Euro

(1.000.000.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocations préa-
lables, comme l’autorise, par ailleurs, l’article 17 des statuts.

 II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 8, avenue de la Liberté à Luxembourg au 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 4 des statuts.
3. Détermination des émoluments des administrateurs et commissaires aux comptes de la société.
4. Divers.
 Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président

et a abordé l’ordre du jour.

 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

83659

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 8, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise sur base de l’agenda, l’assemblée décide de modifier la première phrase

de l’article 4 des statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. Première phrase. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe à EUR 500,- (cinq cents Euros) le montant des émoluments à allouer à chaque administrateur et au

commissaire en cas de présence physique au conseil d’administration.

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Eynard, M. Cottella, M. Caneva, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83119/208/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

FINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.647. 

—

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINGHOLD

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C de l’an

2000, page 30069.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille Euro), représenté par 6.500 (six mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) par action.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 6.500 (six mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représen-

tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents Euro),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille Euro) à EUR 97.500,-

(quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Euro),

par l’émission de 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

Euro) chacune, augmentées d’une prime d’émission de EUR 763,23 (sept cent soixante-trois Euro vingt-trois Cents) par
action, soit une prime d’émission totale de EUR 2.480.497,50 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent
soixante-dix-sept Euro cinquante Cents), jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

J. Delvaux.

83660

2. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital

sub 1 sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit; 

3. Souscription des 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

Euro) chacune, augmentées d’une prime d’émission de EUR 763,23 (sept cent soixante-trois Euro vingt-trois Cents) par
action, soit une prime d’émission totale de EUR 2.480.497,50 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent
soixante-dix-sept Euro cinquante Cents), par Monsieur Giovanni Vender, demeurant à Parma, V.le Delle Rimembranze
19, Italie.

4. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 100% du capital de la société de droit slovaque

dénommée ITALINOX SLOVAKIA S.r.o., avec siège social à Safarikova, n. 154, 04801 Roznava (Slovaquie), évalué à EUR
2.513.000,- (deux millions cinq cent treize mille Euro), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

5. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Euro (EUR 97.500,-), représenté

par neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

6. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 32.500,- (trente-

deux mille cinq cents Euro), 

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille Euro) à EUR 97.500,-

(quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Euro),

par l’émission de 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

Euro) chacune, augmentées d’une prime d’émission de EUR 763,23 (sept cent soixante-trois Euro vingt-trois Cents) par
action, soit une prime d’émission totale de EUR 2.480.497,50 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent
soixante-dix-sept Euro cinquante Cents), jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les anciens actionnaires de la société ont tous renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel, sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Une décision de suppression du droit de souscription préférentiel s’avère donc sans objet.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes, Monsieur Davide Murari, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Giovanni Vender, demeurant à Parma, V.le Delle Rimembranze 19,

Italie, 

ci-après nommé 'le souscripteur',
lequel ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société FINGHOLD S.A., et déclare vouloir souscrire
au pair, à toutes les 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euro) chacune, augmentées d’une prime d’émission de EUR 763,23 (sept cent soixante-trois Euro vingt-trois Cents) par
action, soit une prime d’émission totale de EUR 2.480.497,50 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent
soixante-dix-sept Euro cinquante Cents).

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.250 (trois

mille deux cent cinquante) actions nouvelles par le souscripteur, 

lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 3.250 (trois mille deux cent

cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, augmentées d’une prime d’émission
de EUR 763,23 (sept cent soixante-trois Euro vingt-trois Cents) par action, soit une prime d’émission totale de EUR
2.480.497,50 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix-sept Euro cinquante Cents), par un
apport autre qu’en numéraire fait par le souscripteur à la société,

plus spécialement par l’apport de 100% du capital de la société de droit slovaque dénommée ITALINOX SLOVAKIA

S.r.o., avec siège social à Safarikova, n. 154, 04801 Roznava (Slovaquie), 

évalué à EUR 2.513.00 (deux millions cinq cent treize mille Euro),
et lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A, avec siège social à Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

'Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-

ses et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de

83661

l’apport de EUR 2.512.997,50 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.'

Le rapport, daté du 11 octobre 2002, demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du

timbre et de l’enregistrement.

La preuve sur l’apport des titres a été rapportée au notaire instrumentaire sur base d’une certification que dès ré-

ception d’un certificat d’augmentation de capital de la société par apport des actions ITALINOX SLOVAKIA SRO à pro-
céder à l’inscription du transfert de propriété à la société. Le certificat reste annexé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Euro (EUR 97.500,-), représenté

par neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 27.880,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 136S, fol. 74, case 12. – Reçu 25.130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83093/208/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

FINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.647. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 2002, actée sous le nu-

méro 742 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83094/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

PALMER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.646. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée PALMER

INVESTMENT FUND, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
83.646, ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

38465.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Thill, employé privé, 14, boulevard Royal, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, 14, boulevard Royal, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Uhl, employée privée, 14, boulevard Royal, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 8 des statuts afin de prévoir que le prix correspondant à la souscription de parts soit payable

au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable.

II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

83662

1) le Luxemburger Wort du 10 octobre 2002 et le 19 octobre 2002.
2) au Mémorial C numéro 1469 du 10 octobre 2002 et numéro 1513 du 19 octobre 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués

par lettre recommandée.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV) Qu’il apparaît de la liste de présence que 66.732 actions sur 67.928 actions en circulation, sont présentes ou dû-

ment représentées à la présente assemblée.

V) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 8 des statuts afin de prévoir que le prix correspondant à la

souscription de parts soit payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
applicable, 

lequel article 8 aura dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Art. 8. Emission des actions 
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables ban-
caires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires pré-
sents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: N. Thill, H. Cruz Diaz, N. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83120/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

PALMER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.646. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2002, actée sous le n

°

778 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

(83121/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 13 novembre 2002.

J. Delvaux.

83663

APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and two, on the 15th of October.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, a company with its registered office in PO Box 431, 13-15 Victoria Road, St

Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands,

here represented by Mr Stef Oostvogels, attorney, Luxembourg, 20, avenue Monterey, by virtue of a proxy given on

October 11, 2002, 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of notary Jacques Delvaux on the 3rd October 2002, not yet published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, having its registered office in Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by the amount of EUR 587,500 (five hundred and

eighty seven thousand five hundred Euros), to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) to EUR 600,000.- (six hundred thousand Euros), by the issuance of 23,500 (twenty-three thousand five
hundred) new shares, with a par value of EUR 25.- (twenty five Euros) each, having the same rights and obligations as
the existing shares and to subscribe thereto as follows:

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe for the 23,500 (twenty-three thousand five hundred) new shares and to

have them fully paid up in nominal value, so that the amount of EUR 587,500.- (five hundred and eighty seven thousand
five hundred Euros) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned
notary by a bank certificate.

After the present increase of capital, all the 24,000 shares are subscribed by APAX EUROPE V GP CO LIMITED,

prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decide to amend the first paragraph article 6.1

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«The corporate capital is fixed at EUR 600,000.- (six hundred thousand Euros) consisting of 24,000 (twenty-four

thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up».

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to appoint Mr Stéphane Hadet, lawyer, residing Luxembourg, 20, avenue Monterey, as

additional manager (class B) of the Company.

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,430.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, avec siège social au PO Box 431, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey,

GY1 3ZD, Channel Islands

ici représentée ici par Me Stef Oostvogels, avocat, Luxembourg, 20, avenue Monterey, en vertu d’une procuration

datée du 11 octobre 2002,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé

aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

83664

- Qu’elle est la seule et unique associée de la société APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant un acte passé devant le notaire Jacques Delvaux en date du 3 octobre 2002, en voie
de publication, dont le siège social est sis 31-33, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

- Que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 587.500,- (cinq cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents Euros), pour porter son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 600.000
(six cent mille Euros), par l’émission de 23.500 (vingt-trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et
d’accepter la souscription et la libération des dites parts sociales par l’associé unique, comme suit: 

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire aux 23.500 (vingt-trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles et les libérer in-

tégralement en valeur, de sorte que le montant de EUR 587.500,- (cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros)
est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un
certificat bancaire.

Suite à la présente augmentation de capital, les 24.000 parts sociales représentatives du capital social ont été sous-

crites par la société APAX EUROPE V GP CO LIMITED, précitée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier le premier alinéa de l’article 6.1.

des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille Euros), représenté par 24.000 (vingt-quatre mille) parts d’une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer Mr Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg, 20, avenue Monterey,

comme gérant supplémentaire (classe B) de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Coûts

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-

ciété à raison du présent acte, sont estimés à EUR 7.430,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 77, case 6. – Reçu 5.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83107/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 2002, actée sous le n

°

 743

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

(83108/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société de développement AGORA, S.à r.l. et Cie

Société de développement AGORA, S.à r.l. et Cie

Luxite Finance S.A.H.

Luxite Finance S.A.H.

Fin.Zo S.A.

Carrosserie 2000, S.à r.l.

Carrosserie 2000, S.à r.l.

Coiffure Raison, S.à r.l.

Cello S.A.

Cello S.A.

Arend Logical, S.à r.l.

Conceptware, S.à r.l.

Conceptware, S.à r.l.

Le Shaker, S.à r.l.

Finalin S.A.

Olivetti International S.A.

P.S. Bau, G.m.b.H.

P.S. Bau, G.m.b.H.

C.M.R. S.A.

Monterey Services S.A.

Monterey Services S.A.

Eurplan S.A.

Armeos S.A.

Armeos S.A.

European Marketing Holding S.A.

European Marketing Holding S.A.

Köner + Keutz Finanz AG

Köner + Keutz Finanz AG

ICT Europe S.A.

Sarlat S.A.

Sarlat S.A.

Vermeren S.A.

Vermeren S.A.

Comcolux S.A.

Comcolux S.A.

AD Finance S.A.

Clonsar S.A.

Clonsar S.A.

Somapar S.A.

Somapar S.A.

Somapar S.A.

A.F.E. S.A.

Oppenheim Aktien Protect

Famirole S.A.

Famirole S.A.

Famirole S.A.

Berlin S.A.

European Retail S.A.

European Retail S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Fin.Zo S.A.

Maison Waller S.A.

Baya Blue S.A.

Baya Blue S.A.

AICY International S.A.

AICY International S.A.

Fellow Finance S.A.

Schlassgewan S.A.

Schlassgewan S.A.

Borsalino Finance, S.à r.l.

Design, S.à r.l.

T.E.K. International S.A.

T.E.K. International S.A.

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services S.A.

Beltrame International S.A.

Berdoli Holding S.A.

UBS Islamic Fund Management Company S.A.

UBS Islamic Fund Management Company S.A.

Entreprise de Constructions Modeste Baatz et Fils, S.à r.l.

Vianini Lux S.A.

Sanpaolo IMI International S.A.

Finghold S.A.

Finghold S.A.

Palmer Investment Fund

Palmer Investment Fund

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l.

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l.