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83185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1734
5 décembre 2002
S O M M A I R E
Altec Lansing Europe, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
83193
Maxiflow Consulting S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . .
83228
Argepa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83223
Mazowe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83224
Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83213
Mindy Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83224
Aztlan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83216
Nea International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
83224
Carnegie Global Healthcare Fund Management
On Netrent International S.A., Luxembourg . . . .
83226
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
83228
Orona Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
83219
Castel International S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
83186
Paneuropean Holdings S.A., Pétange . . . . . . . . . . .
83186
Centaurus International S.A., Luxembourg . . . . . .
83223
Plantations des Terres Rouges S.A., Luxembourg
83223
Construtec International Soparfi S.A., Sandweiler.
83205
Ponte Carlo International Soparfi S.A., Luxem-
Construtec International Soparfi S.A., Sandweiler.
83205
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83213
Construtec Peinture, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . .
83205
Professional Investment Consultant (Europe)
Construtec S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83206
S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83212
Construtec S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83206
Promo Europe, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
83186
ControlConsult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
83231
Q5 Legal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83230
D2 Legal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83230
R & T Research and Technology S.A., Luxem-
Dahschur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83212
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83219
Dammarie S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
83197
R.F. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
83227
Dega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83213
Red Zone Evénements S.A., Luxembourg . . . . . . .
83214
Eurodel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83222
Repede Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
83227
Fedon Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
83217
(Les) Résidences du Golf S.A., Luxembourg . . . . .
83217
Financière PAI Versailles S.A., Luxembourg. . . . . .
83207
Restart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83205
Formes Contemporaines S.A., Bertrange . . . . . . . .
83197
Rolaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83218
Formes Contemporaines S.A., Bertrange . . . . . . . .
83197
Rolaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83218
Freeland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83219
Ronflette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83206
Gedina Capital Investment S.A., Luxembourg . . . .
83216
Ronflette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83206
General Investments Corporation Holding S.A.,
Schiltz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83224
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83192
Scott & Mc Coy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
83230
General Investments Corporation Holding S.A.,
Sibrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83206
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83192
Sinam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83218
Geoson, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83225
Sinam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83218
Guanaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83216
Société Financière de Luxembourg S.A., Luxem-
Heat Power Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . .
83212
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83202
IMKI, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83197
Solage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83213
IT-Communication S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83223
Solage International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
83213
Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.,
Solage International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
83217
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83227
Speed Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
83227
JCLC Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
83219
Sylvanus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
83187
Kabuki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83204
Toiture d’Europe S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
83229
Marchesi Di Barolo International S.A., Luxem-
U.T.P. International Trading S.A., Luxembourg . .
83198
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83229
Voivoda Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
83216
Maron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
83220
83186
CASTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 74.157.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Bascharage le 4 novembre 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Mademoiselle Cindy Reiners en tant qu’administrateur a été accep-
tée.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Francesco Manti en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal qu’aucune décharge n’a été accordée aux administrateurs sortants pour responsabilité
résultant de l’accomplissement de leurs fonctions.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’école.
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’école.
PRIMECITE INVEST S.A., Sise L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.
<i>Commissaire aux comptes:i>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 4 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82372/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
PANEUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 74.393.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Bascharage le 11 novembre 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Mademoiselle Cindy Reiners en tant qu’administrateur a été accep-
tée.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Martine Even en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal qu’aucune décharge n’a été accordée aux administrateurs sortants pour responsabilité
résultant de l’accomplissement de leurs fonctions.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’école.
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’école.
PRIMECITE INVEST S.A., Sise L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.
<i>Commissaire aux comptes:i>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 11 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82373/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
PROMO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82557/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
83187
SYLVANUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the seventeenth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared
1.- The company SYLVANUS DENNIS LIMITED having its registered office in St Helier, 95/97 Halkett Place Jersey,
JE1 1 BX,
duly represented by Mr. Luc Wittner, private employee, residing in Thionville,
by virtue of a proxy dated June 7, 2002.
2.- Mr. Claude Zimmer, qualified accountant, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr. Luc Wittner, prenamed, by virtue of a proxy dated October 15, 2002.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-
mains annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of SYLVANUS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company formed is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,
either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licenses and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has partic-
ipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euros (EUR 310.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
83188
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation of the day-to-day man-
agement to a member of the board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The Board of directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be a Director,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the 1
st
Friday of the month of September at 4 p.m .
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31
st
December of 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
83189
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and payment i>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors for duration of six years:
a.- Mrs. Vera Caroline Le Cras, Director, residing in the Channel Islands - Blanc Pignon La Ruelle es Ruaux St Brelade
- Jersey JE3 8BW
b.- Mr. Guy Hornick, Chartered Accountant, residing in 5 boulevard de la Foire - L-1528 Luxembourg.
c.- Mr. Claude Zimmer, Chartered Accountant, residing in 5 boulevard de la Foire - L-1528 Luxembourg.
Mr. Claude Zimmer, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring after the first meeting of the sharehold-
ers: AUDIEX S.A., société anonyme with statutory seats at 57, avenue de la Faïencerie in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at Luxembourg, 5 boulevard de la Foire - L-1528 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société SYLVANUS DENNIS LIMITED, ayant son siège à St Helier, 95/97 Halkett Place Jersey, JE1 1BX,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration en datée du 7 juin 2002.
2.- Monsieur Claude Zimmer, maître en économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Luc Wittner prénommé, en vertu d’une procuration datée du 15 octobre 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
<i>Subscribersi>
<i>Number of shares Amount subscribed and i>
<i>paid upi>
1. SYLVANUS DENNIS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
30,690.- EUR
2. Mr Claude ZIMMER, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31,000.- EUR
83190
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYLVANUS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et licences y reliées et
autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui
ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et mployés et fixer leurs émo-
luments.
83191
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de septembre à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et rémunérations.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsMontant souscrit et libéréi>
1. SYLVANUS DENNIS LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
30.690,- EUR
2. Monsieur Claude ZIMMER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,- EUR
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31.000,- EUR
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<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2002:
a.- Madame Vera Caroline Le Cras, administrateur, demeurant à Channel Islands - Blanc Pignon La Ruelle es Ruaux
St Brelade - Jersey JE3 8 BW.
b.- Monsieur Guy Hornick, maître en économiques, demeurant à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
c.- Monsieur Claude Zimmer, maître en économiques, demeurant à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zimmer, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2002:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion des affaires journalières de la société à un ou plusieurs
de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Wittner - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2002, vol. 422, fol. 77, case 11. – Reçu 310 Euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(81152/242/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.
GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.447.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 53, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2002.
(82529/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.447.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 2002i>
L’Assemblée renouvelle pour une année le mandat du Commissaire sortant, MONTBRUN REVISION et des admi-
nistrateurs MM. Eric Berg, Joseph Winandy et Yvan Juchem. Ces mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire
à tenir en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82531/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Mersch, le 4 novembre 2002.
H. Hellinckx.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
E. Berg / J. Winandy
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
83193
ALTEC LANSING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
—
STATUTES
In the year two thousand two on the twenty-fifth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ALTEC LANSING TECHNOLOGIES INC., a corporation formed and existing under the laws of the Commonwealth
of Pennsylvania, having its registered office at 535 Routes 6 and 209, Milford, Pennsylvania 18337-0277
represented by Linda Korpel, lawyer, residing in Metz, France, by virtue of a power of attorney given on October
24th, 2002.
The said power, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a member company .
Art. 2. The purpose for which the Company is established is to promote the products created by its group within
the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore the Company may undertake, in Luxembourg and abroad, financing operations by granting loans to cor-
porations belonging to the same international group to which it belongs. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.
Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participat-
ing interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ALTEC LANSING EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange).
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) represented by
one hundred and twenty-four (124) shares with a stated value of one hundred euros (100.- EUR) per share, all fully paid-
up and subscribed.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares issued and outstanding.
Art. 9. Each share of the Company is indivisible, and may be owned by one owner. Joint co-owners have to appoint
a sole person as their representative to the Company relating to such share.
Art. 10. If all of the Company’s shares are held by the single shareholder, such shares are freely transferable.
If the Company’s shares are held by more than one person or entity, the shares held by each shareholder may be
transferred by application of the requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
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Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the sole signature
of one of the managers.
If the managers are temporarily unable to act, the Company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the Company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the shareholders owning at least
three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2002.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid for the one hundred twenty-four
(124) shares by a payment in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1)The Company will be administered by the following managers:
* Mr Richard Horner, SVP & CFO OF ALTEC LANSING TECHNOLOGIES INC., residing at 535 Routes 6 and 209,
Milford, Pennsylvania 18337-0277;
* Mr Daniel Charbit, Director of SALES & BUSINESS DEVELOPMENT EUROPE, residing at 8, rue du Grand Pré,
54425 Pulnoy-Nancy, France.
2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
83195
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ALTEC LANSING TECHNOLOGIES INC., une société régie par les lois de l’Etat du Commonwealth en Pennsylvanie,
ayant son siège social au 535 Routes 6 et 209, Milford, Pennsylvania 18337-0277
Ici représentée par Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz, France
en vertu d’une procuration datée du 24 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet de promouvoir les produits fabriqués par le groupe au Grand Duché du Luxembourg
et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut également entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement
en accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts se-
raient re-financés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts
provenant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ALTEC LANSING EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Shuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que l’ensemble des cent vingt-quatre (124) parts sociales
ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-
<i>Décisions des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
* M. Richard Horner, SVP & CFO of ALTEC LANSING TECHNOLOGIES INC, demeurant au 535 Routes 6 et 209,
Milford, Pennsylvania 18337-0277;
* M. Daniel Charbit, Director of SALES & BUSINESS DEVELOPMENT EUROPE, demeurant au 8, rue du Grand Pré,
54425 Pulnoy-Nancy, France.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
83197
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 87, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82684/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 126, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 11.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82374/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 126, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 11.991.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue à Bertrange en date du 15 octobre 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.
Les mandats de:
Monsieur Guido Adams,
Monsieur Peter Adams,
Madame Ann Adams,
en tant qu’administrateurs et celui de Alex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un
terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice 2002.
Bertrange, le 15 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82375/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
IMKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8142 Bridel, 13, Impasse M. Kieffer.
R. C. Luxembourg B 53.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82376/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
DAMMARIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 71.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82377/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
83198
U.T.P. INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. M. Nihat Sahsuvaroglu, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue
des Genêts,
2. Mme Tulin Sahsuvaroglu, administratrice de sociétés, demeurant à TR-81530 Maltepe-Istanbul, Turkey, E-5 70 Evler
Köprüsü, Acar Sk. N. 36 Setüstü,
3. M. Vural Bayrak, ingénieur, demeurant à TR-81530 Maltepe-Istanbul, Turkey, E-5 70 Evler Köprüsü, Acar Sk. N. 36
Setüstü,
tous représentés par Monsieur Angelo Zito, comptable, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24,
rue des Genêts, en vertu de procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de U.T.P. INTERNATIONAL TRADING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir l’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’administrateur-
délégué de la société.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de véhicules de transport et de tourisme et de pièces de rechange.
La société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciales et financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet so-
cial, ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à
€ 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de
€ 31,- (trente et un euros) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
€ 31.000,- (tren-
te et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a été
donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Ses décisions sont
prises à la majorité des voix.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
1. M. Nihat Sahsuvaroglu, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2. Mme Tulin Sahsuvaroglu, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3. M. Vural Bayrak, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
83199
Art. 8. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-
nérale pour un terme qui ne peut excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 10. Des acomptes sur dividendes peuvent être versés par le conseil d’administration sur approbation du ou des
Commissaires aux comptes.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décem-
bre 2003.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, au siège social ou à l’endroit indi-
qué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (
€
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale
ordinaire en 2009:
1. M. Nihat Sahsuvaroglu, prénommé,
2. Mme Tulin Sahsuvaroglu, prénommée,
3. M. Vural Bayrak, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme M. Nihat Sahsuvaroglu, prénommé, aux fonctions d’administrateur-dé-
légué, pouvant valablement engager la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature.
Conformément aux règles et dispositions retenues par le Ministère des Classes Moyennes, octroyant les «autorisa-
tions d’établissement», la signature de l’administrateur-délégué est requise dans toutes circonstances.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l’assemblée
générale ordinaire en 2009:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société soit rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. A la demande des mêmes comparants il
est spécifié qu’en cas de différends entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.
Suit la version anglaise:
In the year two thousand two, on the twenty-fifth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
83200
There appeared the following:
1. Mr Nihat Sahsuvaroglu, director of companies, having his professional address at L-1621 Luxembourg, 24, rue des
Genêts,
2. Mrs Tulin Sahsuvaroglu, director of companies, having her address at TR-81530 Maltepe-Istanbul, Turkey, E-5 70
Evler Köprüsü, Acar Sk. N. 36 Setüstü,
3. Mr Vural Bayrak, engineer, having his address at TR-81530 Maltepe-Istanbul, Turkey, E-5 70 Evler Köprüsü, Acar
Sk. N. 36 Setüstü,
all represented by Mr Angelo Zito, accountant, having his professional address at L-1621 Luxembourg, 24, rue des
Genêts, by virtue of proxies given under private seal,
Which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a corporation
(Société Anonyme) which they intend to establish between themselves.
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a corporation is herewith formed under the name of U.T.P. INTERNATIONAL TRADING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which will remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the managing-director of the Company.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the company is formed are the international trade of heavy vehicles for goods and
persons transportation, and all the related spare parts.
In addition to that, the activities of the company are all deeds, transactions and any operation generally termed as
non-fixed and fixed assets, civil, commercial and financial transactions, all related directly or indirectly to the mentioned
company purpose, or which nature may promote its extension and its development.
Art. 5. The subscribed share capital of the company is fixed at
€ 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into
1,000 (one thousand) shares with a par value of
€ 31.- (thirty-one Euros) each.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
€
31,000.- (thirty-one thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen
by law.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6. The company is managed by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who may be dismissed at any
time by the general shareholders meeting.
Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted and may be given by letter, telegram, telex or telefax. Decisions of the board are
taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 8. The general shareholders meeting and/or the board of directors may delegate all or part of its powers to run
the daily management to members of the board or to third parties, who may not need to be shareholders of the com-
pany.
The company is validly bound by the sole signature of the managing director or by the joint signatures of two direc-
tors.
Art. 9. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, for a period not exceeding (6) six years. They are re-eligible.
Subscriber
Number
of shares
1. Mr Nihat Sahsuvaroglu, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2. Mrs. Tulin Sahsuvaroglu, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2. Mr Vural Bayrak, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
83201
Art. 10. Advances on dividends may be paid by the board of directors subject to the approval of the statutory audi-
tor(s).
Art. 11. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year. As an exception, the first
financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December 2003.
Art. 12. The general meeting of shareholders, validly gathered, shall represent the entire body of shareholders of
the company. It shall have the broadest powers to undertake or ratify any contract relating to the transactions of the
company.
The annual general meeting of shareholders may resolve as to the allocation or the distribution of the net profit. A
shareholder is entitled to participate in any meeting of shareholders with resolution, or to provide a written proxy to
another person, who may or may not be a shareholder.
Art. 13. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office, at the registered office
or at the place specified in the convening notice, on each first Monday of the month of June, at 11.00 am and for the
first time in the year 2004.
If such a day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 14. The Law of August 10th, 1915 on commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the Law on commercial compa-
nies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company shall have incurred as a result of its formation is estimated ap-
proximately at one thousand five hundred Euros (
€ 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the entire subscribed capital, con-
sidering themselves as having been duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following persons have been appointed directors for a term of six (6) years expiring on the ordinary general
meeting in the year 2009:
1. Mr Nihat Sahsuvaroglu, prenamed,
2. Mrs Tulin Sahsuvaroglu, prenamed,
3. Mr Vural Bayrak, prenamed.
Mr Nihat Sahsuvaroglu, prenamed, has been appointed as managing director (administrateur-délégué), empowered
to validly bind the company by his sole signature towards third parties.
In compliance with the rules and regulations determined by the «Ministère des Classes Moyennes», in charge of grant-
ing the business authorisation (autorisation d’établissement), the signature of the managing director (administrateur-
délégué) is required in all circumstances.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor for a term of six (6) years expiring on the ordinary general
meeting in the year 2009:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, having its registered office at L-1621 Luxembourg, 24, rue des
Genêts.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Senningerberg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, first names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us,
notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of disagreement between the French and the English text, the French version will prevail.
Signé: A. Zito, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 5, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82687/202/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Senningerberg, le 11 novembre 2002.
P. Bettingen.
83202
SOCIETE FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxem-
bourg, 24, rue des Genêts, RC B 68.040, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Angelo Zito,
2. Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-
nêts.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DE
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’ aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-
tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière, être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
83203
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
vendredi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de. la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
1.000 actions
83204
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq
cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale
ordinaire en 2009:
1. Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-
nêts;
2. Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des
Genêts,
3. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l’assemblée
générale ordinaire en 2009
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, P. Bartolucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 6, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82685/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
KABUKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 80.896.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 10 octobre 2002 que:
- Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Luxembourg, a été coopté comme nouveau membre du Con-
seil d’administration en remplacement de la société NAVILUX S.A., démissionnaire de ses fonctions d’administrateur
de la société.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82384/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Senningerberg, le 11 novembre 2002.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
83205
CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 34.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82378/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
CONSTRUTEC INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 83.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82379/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
CONSTRUTEC INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 83.211.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue à Sandweiler en date du 17 octobre 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.
Sandweiler, le 17 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82380/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
RESTART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 69.402.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 octobre 2002 que:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg a été nommé comme nouveau membre du Conseil d’admi-
nistration en remplacement de Monsieur Paul Muller, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur de la société.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg a été nommée comme nouveau membre du Conseil d’ad-
ministration en remplacement de Monsieur Marcel Recking, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur de la so-
ciété.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg a été nommée comme nouveau membre du Conseil
d’administration en remplacement de Monsieur Guillaume de Villenaut, démissionnaire de ses fonctions d’administra-
teur de la société.
La durée de leur mandat est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82383/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
83206
CONSTRUTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 47.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82381/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
CONSTRUTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 47.839.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue à Sandweiler en date du 17 octobre 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000 et 2001.
Sandweiler, le 17 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82382/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 10.207.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 42, case 1,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82385/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
RONFLETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82396/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
RONFLETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82397/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
RONFLETTE S.A.
Signature
RONFLETTE S.A.
Signature
83207
FINANCIERE PAI VERSAILLES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the twenty-second of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- P.A.I. Europe III-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company P.A.I.
MANAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris France.
2.-. P.A.I. Europe III-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company P.A.I.
MANAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris,
France.
3.- P.A.I. Europe III-C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company P.A.I.
MANAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris France.
4.- P.A.I. Europe III-D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company P.A.I.
MANAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris France.
5.- P.A.I. Europe III-D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company
P.A.I. MANAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris
France.
All of them being here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-
cles of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name FINANCIERE PAI VERSAILLES S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Corporate capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), represented by 24,00 (twenty-four
thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each, carrying one voting
right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each
time two directors so request.
83208
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other director as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Shareholders’ Meetings
Art. 10. The annual General Meeting is held on the thirtieth in the month of June at 2.30 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Business year, Allocation of profits
Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2002.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 25% (fourty per cent), and therefore the amount of EUR
7,750 (seven thousand seven hundred an fifty euro) is as now at the disposal of the COMPANY FINANCIERE PAI VER-
SAILLES S.A., proof of which has been duly given to the notary.
1.- P.A.I. Europe III-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,178 shares:
1,472.50 EUR
2.- P.A.I. Europe III-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,521 shares:
15,651.25 EUR
3.- P.A.I. Europe III-C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,012 shares:
11,265 EUR
4.- P.A.I. Europe III-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,882 shares:
2,352.50 EUR
5.- P.A.I. Europe III-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 shares:
258.75 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800 shares:
31,000.00 EUR
83209
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about
€ 1.500.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2.- Mrs Noëlla Antoine, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
3.- Mr Xavier Pauwels, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31, 2002.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31, 2002.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- P.A.I Europe III-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I. MA-
NAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social à 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
2.- P.A.I Europe III-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I. MA-
NAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social à 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
3.- P.A.I Europe III-C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I. MA-
NAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social à 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
4.- P.A.I Europe III-D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I. MA-
NAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social à 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
5.- P.A.I Europe III-D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.
MANAGEMENT, Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social à 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
Tous ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FINANCIERE PAI VERSAILLES S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
83210
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille
huit cents) actions de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-
lefax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à deux heures trente au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
83211
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 7.750 (sept mille sept cent cinquante euro) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- M. Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2.- Mme Noëlla Antoine, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
3.- M. Xavier Pauwels, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
Décembre 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
Décembre 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
1.- P.A.I. Europe III-A FCPR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.178 actions:
1.472,50 EUR
2.- P.A.I. Europe III-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.521 actions:
15.651,25 EUR
3.- P.A.I. Europe III-C FCPR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.012 actions:
11.265,00 EUR
4.- P.A.I. Europe III-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.882 actions:
2.352,50 EUR
5.- P.A.I. Europe III-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 actions:
258,75 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions:
31.000,00 EUR
83212
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 87, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82683/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 39.489.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 1,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 novembre 2002 que:
1. ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Hilger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2. Est réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82386/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
DAHSCHUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82387/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
PROFESSIONAL INVESTMENT CONSULTANT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82558/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
DAHSCHUR S.A.
Signature
83213
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.857.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2002i>
Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Angelo est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 18 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82388/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82389/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82390/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
DEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82391/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
ASTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 11.300.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82637/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour extrait sincère et conforme
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
Signatures
SOLAGE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
SOLAGE HOLDING S.A.
Signatures
DEGA S.A.
Signature
Mersch, le 12 novembre 2002.
H. Hellinckx.
83214
RED ZONE EVENEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Victor Fouquet, employé privé, demeurant à F-77170 Brie Comte Robert, Chemin de Cossigny,
2. Monsieur Teddy Fresillon, employé privé, demeurant à F-91330 Yerres, 103 Avenue Pasteur.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de RED ZONE EVENEMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, le conseil et l’organisation, sous toutes ses formes, d’événements.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-
€) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-
€) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Par exception, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-
res consécutive à la constitution.
83215
Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-
gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2002.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,
et pour la première fois en deux mille trois, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent de sorte que
la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
€).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Victor Fouquet, prénommé.
b) Monsieur Teddy Fresillon, prénommé.
c) Monsieur Gaby Ato, employé privé, demeurant à F-77170 Brie Comte Robert, 184, Avenue du Général Leclerc.
3. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Teddy Fresillon, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg,
3, rue Nicolas Simmer.
1. Monsieur Victor Fouquet, prédit, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Monsieur Teddy Fresillon, prédit, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
83216
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Fouquet, Fresillon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 5, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82691/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
GEDINA CAPITAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82392/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
GUANACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82393/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
VOIVODA SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82394/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
AZTLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.377.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2002.
(82395/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Senningerberg, le 11 novembre 2002.
P. Bettingen.
GEDINA CAPITAL INVESTMENT S.A.
Signatures
GUANACO S.A.
Signatures
VOIVODA SOPARFI S.A.
Signature
AZTLAN S.A.
Signatures
83217
SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.608.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 9 avril 2002i>
Madame Scheifer-Gillen Romaine, Monsieur Di Pietro Filippo et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82398/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
FEDON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.770.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 2002i>
Monsieur Corte Metto Alessandro, Monsieur Da Col Angelo, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Arno’ Vin-
cenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. La société FIDUCIAIRE WEBER & BON-
TEMPS SOC CIV est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82399/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
LES RESIDENCES DU GOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.783.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2002i>
Les actionnaires de la société anonyme LES RESIDENCES DU GOLF S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordi-
naire, au siège social, le 31 juillet 2002, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
Monsieur Freddy Thyes, Ingénieur diplômé, demeurant L-2551 Luxembourg, 47, avenue du 10 Septembre, est nommé
Administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
en 2002.
Le nouvel Administrateur déclare accepter son mandat.
Le conseil d’administration aura donc désormais la composition suivante:
Monsieur François Muller, Ingénieur, demeurant, à Genève, Suisse
Monsieur Henri Biermann, Consultant, demeurant à Roodt-sur-Syr
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant Luxembourg
Monsieur Freddy Thyes, Ingénieur diplômé, demeurant Luxembourg
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos en 2002.
Par ailleurs, le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Luxembourg, le 31 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82540/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour extrait sincère et conforme
SOLAGE INTERNATIONAL S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
FEDON INDUSTRIES S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
83218
ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 15.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 49, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
(82354/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 15.478.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i> tenue extraordinairement le 18 septembre 2002i>
<i>Fifth resolutioni>
The Directors and the Auditor are given discharge for their duties during the period under review.
<i>Sixth resolutioni>
The mandate of the Auditor, ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, Luxembourg is renewed for a further pe-
riod of one year until the Annual General Meeting to be held in 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82355/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
SINAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2002.
(82541/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
SINAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 54, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2002.
(82542/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
<i>Pour ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
<i>Pour ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société à responsabilité limitée
Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprises
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société à responsabilité limitée
Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprises
Signature
83219
ORONA PARTICIPATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.855.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 7 novembre
2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82495/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
R & T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.079.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 7 novembre
2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82496/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
JCLC INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.440.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 7 novembre
2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82497/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
FREELAND S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.408.
—
L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009
Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la FREELAND S.A., dont le numéro de registre de commerce
est B 61.408.
Et considère nul et non avenu le contrat de domiciliation, d’administration et de gestion n
°
195/01 du 10 avril 2002
signé entre eux.
Strassen, le 2 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82556/553/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>L’institut domiciliatairei>
83220
MARON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société KAMEN S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,
Ici représentée par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, domicilié à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux
formalités de l’enregistrement;
2. - Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxem-
bourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,
ici représentée par Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Luxembourg professionnellement en vertu d’une
procuration sous seing privé qui demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARON INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (
€ 250.000.-) représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (
€ 2.500.000,-) représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 octobre 2007, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
83221
les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président
est prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2003.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2002.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KAMEN S.A., prédite, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.498
2) Mme Marie-Paul Van Waelem, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
83222
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de deux cent cinquante mille euros (
€ 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution; s’élève approximativement à trois mille cinq cents euros (
€
3.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, préqualifiée.
b) Madame Marie-Josef Renders, administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement à L-2419 Luxembourg,
7, rue du Fort Rheinsheim,
c) Madame Lydie Zenners, administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement à L-9053 Ettelbrück, 53, ave-
nue J.F. Kennedy.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2007.
5. Le siège social est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Wallers, G. Esch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 5, case 6. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82688/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
EURODEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.203.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 31 octobre 2002, lors de l’Assemblée Générale de la société i>
- La démission de Marc Muller, Marion Muller et Pascale Loewen en tant qu’administrateurs de la société a été ac-
ceptée. Décharge entière leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg
et Elise Lethuillier, fondé de pouvoirs, de résidence à Luxembourg ont été nommé administrateurs en leur remplace-
ment. Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
- La démission de Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. Décharge lui est accordée
pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- La nomination de la Fiduciaire SIMMER & LEREBOULET S.A., 3, rue de Belair, L-8012 Strassen à la fonction de com-
missaire aux comptes de la société a été approuvée. La Fiduciaire SIMMER & LEREBOULET S.A. terminera le mandat
de son prédécesseur;
- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82572/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Senningerberg, le 11 novembre 2002.
P. Bettingen.
Pour publication et réquisition
EURODEL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
83223
IT-COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.613.
—
L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009
Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la IT-COMMUNICATION S.A., dont le numéro du registre de
commerce est B 53.613.
Et considère nul et non avenu le contrat de domiciliation, d’administration et de gestion n
°
104/01 du 6 janvier 2002
signé entre eux.
Strassen, le 2 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82555/553/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
ARGEPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.271.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 7 novembre
2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82498/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
CENTAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.860.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 7 novembre
2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82499/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.965.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 octobre 2002i>
4. Pouvoirs signatures
Pour le nouveau compte ouvert auprès du CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, la signature seule de Monsieur Da-
niel-Louis Deleau sera requise ou les signatures conjointes de deux Administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82534/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Signature
<i>L’institut domiciliatairei>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
V. Bollore
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
83224
NEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 70.206.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEA IN-
TERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:
- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82500/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
MINDY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 85.791.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINDY
HOLDINGS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1
er
octobre 2002 que:
- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82501/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
MAZOWE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 71.782.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAZOWE
S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 2 octobre 2002 que:
- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82502/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2002, vol. 272, fol. 26, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 novembre 2002.
(82559/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l.
i>Signature
83225
GEOSON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg, 152, rue de Trèves.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwei, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Thomas Rommelfangen, Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54455 Serrig, Römerstr. 25,
2. Herr Georges Obiger, ingénieur industriel, wohnhaft in L-9124 Schieren, 32, rue Lehberg,
3. Herr Rainer Klöppner, Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54329 Konz, Vor Remig B.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung GEOSON, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, welche drei viertel der Gesellschaftsanteile
besitzen, an jeden anderen Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung von geologischen und hydrogeologischen Erkundungs- und
Feldarbeiten, Baugrunduntersuchungen und Geotechnik sowie Fragestellungen hinsichtlich des Erd- und Grundbaus so-
wie die Erstellung von Berichten und Gutachten über die durchgeführten Arbeiten und die mit diesem Arbeitsfeld in
direktem oder indirektem Zusammenhang stehenden Arbeiten und Tätigkeiten.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise hat
das erste Geschäftsjahr am 1. September 2002 begonnen und endet am 31. Dezember 2002.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-)
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-
benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
1. Herr Thomas Rommelfangen, vorbenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2. Herr Georges Origer, vorbenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3. Herr Rainer Klöppner, vorbenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
83226
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
a) Herr Rainer Klöppner, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54329 Konz, Vor Remig 8.
b) Herr Georges Obiger, ingénieur industriel, wohnhaft in L-9124 Schieren, 32, rue Lehberg,
Ein jeder der Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift im Namen der Gesellschaft alle Geschäfte täti-
gen welche den Wert von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) nicht überschreiten.
Für alle Geschäfte welche den Betrag von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) überschreiten, bedarf es der
gemeinsamen Unterschrift von zwei Geschäftsführern.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2630 Luxemburg, 152, rue de Trèves.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde. Aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: T. Rommelfangen, G. Origer, R. Klöppner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 4, case 10. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82692/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
ON NETRENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 61.371.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ON
NETRENT INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:
- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82503/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Senningerberg, den 11. November 2002.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
83227
R.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.111.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.F.
INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 2 octobre 2002 que:
- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82504/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
REPEDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 85.790.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REPEDE
S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1
er
octobre 2002 que:
- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82505/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
SPEED INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 87.414.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPEED IN-
DUSTRIES S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1
er
octobre 2002 que:
- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82506/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg,
le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82560/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 11 novembre 2002.
Signature.
83228
MAXIFLOW CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 59.635.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2002i>
L’an deux mille deux, le dix octobre à 18 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée Générale Extraordi-
naire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.
La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée et Monsieur D. Rousseau en sa qualité d’ad-
ministrateur-délégué, préside la séance. Il désigne comme secrétaire d’assemblée la société FIDUCIAIRE CGS. L’assem-
blée choisit comme scrutateur M. G. Ameryckx.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-
pital social est représentée, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.
Le président rapelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Nomination aux fonctions d’administrateur-délégué de Monsieur Gilbert Ameryckx, administrateur de sociétés, de-
meurant à Bruxelles.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur-délégué de Monsieur Gilbert Ameryckx, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au scrutateur, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-
tion et insertion.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture,
il est signé par les membres du bureau.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002, vol. 325, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(82671/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.643.
—
<i> Réctificatif du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 mars 2002i>
Le bureau a constaté qu’une erreur matérielle s’est glissée dans la rédaction dudit procès-verbal au point 3 des ré-
solutions en ce qui concerne le composition actuelle du conseil d’administration.
En effet, le mandat d’administrateur de Bruno Frèrejean a par inadvertance été omis de la liste des administrateurs
alors qu’il a été décidé de reconduire le mandat des administrateurs restants dont Bruno Frèrejean.
Dès lors, le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale:
M. Bertil Hult, Président
M. Claes-Johan Geijer
M. Göran Nordström
M. Johan Solbu Braaten
M. Bruno Frèrejean
M. Michael Hughes
Luxembourg, le 2 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82575/256/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
D. Rousseau / FIDUCIAIRE CGS / G. Ameryckx
<i>Présidenti> / Signature / <i>Scrutateur
- / Secrétairei> / -
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
<i>Avocats
i>M. Hughes / B. Frèrejean / D. Linosa
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
83229
TOITURE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.806.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2002i>
L’an deux mille deux, le dix octobre à 18 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée Générale Extraordi-
naire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.
La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée et Monsieur A. Poinsignon en sa qualité d’ad-
ministrateur-délégué, préside la séance. Il désigne comme secrétaire d’assemblée Mme M. A. Poinsignon. L’assemblée
choisit comme scrutateur M. G. Poinsignon.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-
pital social est représentée, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.
Le président rapelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Nomination exclusive aux fonctions d’administrateur-délégué de Monsieur Gérard Poinsignon, administrateur de
sociétés, demeurant à F-57940 Metzervisse.
- Acceptation de la démission de Monsieur Arnaud Poinsignon de sa fonction d’administrateur.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur-délégué de Monsieur Gérard Poinsignon, administrateur de sociétés, demeurant à F-57940 Metzervis-
se.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de
Monsieur Arnaud Poinsignon de sa fonction d’administrateur
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au scrutateur, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-
tion et insertion.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé de deux pages figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lectu-
re, il est signé par les membres du bureau.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002, vol. 325, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(82672/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 66.639.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 juillet 2002i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2001.
Les mandats de Ernesto Abbona, Président du Conseil d’Administration, Marc Muller et Marion Muller, administra-
teurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jus-
qu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82567/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
A. Poinsignon / M.A. Poinsignon / G. Poinsignon
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
Pour extrait sincère et conforme
MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
83230
Q5 LEGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 79.910.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Q5 LEGAL
S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 27 septembre 2002 que:
- L’assemblée générale décide d’accepter la nomination de Monsieur SW Baker, Mesdemoiselles De Shand et C. Néré,
comme nouveaux administrateurs.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Messieurs Gérard Becquer et Xavier Pauwels,
et de Madame Noëlla Antoine de leur poste d’administrateurs.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2003.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité la nomination de TEMPLE AUDIT S.C. comme nouveau commissaire aux
comptes.
- L’assemblée générale décide à l’uanimité d’accepter le transfert du siège social du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575,, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82511/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
D2 LEGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 79.881.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D2 LEGAL
S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 27 septembre 2002 que:
- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la nomination de Monsieur S.W. Baker, Mesdemoiselles De
Shand et C. Néré, comme nouveaux administrateurs.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Messieurs Gérard Becquer et Xavier Pauwels,
et de Madame Noëlla Antoine de leur poste d’administrateurs.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2003.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la nomination de TEMPLE AUDIT S.C. comme nouveau com-
missaire aux comptes.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter le transfert du siège social du 24-28, rue Goethe, L-1637
Luxembourg au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82512/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
SCOTT & MC COY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. LuxembourgB 24.359.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 21 octobre 2002i>
Aucune résolution n’a pu être prise à cause de l’absence des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82565/717/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
SCOTT & MC COY S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
83231
ControlConsult, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société VALESSORE HOLDING, avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
ici représentée par deux de ces administrateurs Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à
Blaschette,
et Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-
tuer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ControlConsult,
S.à r.l.
L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la détention de la propriété de un ou plusieurs logiciels informatiques ainsi que la mise
en valeur de logiciels par voie de vente de licences et autres.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent di-
rectement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
83232
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique la société VALESSORE HOLDING S.A.,
préqualifiée.
L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille Euro (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Catherine Pundel, demeurant à L-7390 Blaschette,
11, rue Hiel.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. von Ketelhodt, Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 4, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82693/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.
Senningerberg, le 11 novembre 2002.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Castel International S.A.
Paneuropean Holdings S.A.
Promo Europe, S.à r.l.
Sylvanus Luxembourg S.A.
General Investments Corporation Holding S.A.
General Investments Corporation Holding S.A.
Altec Lansing Europe, S.à r.l.
Formes Contemporaines S.A.
Formes Contemporaines S.A.
IMKI, S.à r.l.
Dammarie S.à r.l.
U.T.P. International Trading S.A.
Société Financière de Luxembourg S.A.
Kabuki S.A.
Construtec Peinture, S.à r.l.
Construtec International Soparfi S.A.
Construtec International Soparfi S.A.
Restart S.A.
Construtec S.A.
Construtec S.A.
Sibrac Holding S.A.
Ronflette S.A.
Ronflette S.A.
Financière PAI Versailles S.A.
Heat Power Consulting S.A.
Dahschur S.A.
Professional Investment Consultant (Europe) S.A.
Ponte Carlo International Soparfi S.A.
Solage International S.A.
Solage Holding S.A.
Dega S.A.
Astor S.A.
Red Zone Evénements S.A.
Gedina Capital Investment Group S.A.
Guanaco S.A.
Voivoda Soparfi S.A.
Aztlan S.A.
Solage International S.A.
Fedon Industries S.A.
Les Résidences du Golf S.A.
Rolaco Holding S.A.
Rolaco Holding S.A.
Sinam, S.à r.l.
Sinam, S.à r.l.
Orona Participation
R & T Research and Technology S.A.
JCLC Invest S.A.
Freeland S.A.
Maron International S.A.
Eurodel S.A.
IT Communication S.A.
Argepa Holding S.A.
Centaurus International
Plantations des Terres Rouges S.A.
Nea International S.A.
Mindy Holdings S.A.
Mazowe S.A.
Schiltz, S.à r.l.
Geoson, S.à r.l.
On Netrent International S.A.
R.F. International S.A.
Repede Holding S.A.
Speed Industries S.A.
Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.
Maxiflow Consulting S.A.
Carnegie Global Healthcare Fund Management Company S.A.
Toiture d’Europe S.A.
Marchesi Di Barolo International S.A.
Q5 Legal S.A.
D2 Legal S.A.
Scott & Mc Coy S.A.
ControlConsult, S.à r.l.