82993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1730

4 décembre 2002

S O M M A I R E

Adnovo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83003

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg  

82995

Air Chilling Development S.A., Luxembourg . . . . .

83001

I.T. Investments Luxembourg S.A., Luxembourg . 

82997

Air Chilling Development S.A., Luxembourg . . . . .

83001

INF Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

82998

Artotal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82997

Isinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82997

Assist S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83020

(Les) Jardins de l’Oasis S.A., Luxembourg . . . . . . . 

83016

Athletic Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

83028

Lupico International Holding, Luxembourg. . . . . . 

83037

Atradi S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83029

Lupico International Holding, Luxembourg. . . . . . 

83039

Auberge Thillsmillen, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . .

83027

Magic Moving Pixel S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . 

83028

Bâtisec, S.à r.l., Banzelt / Roodt-sur-Syre  . . . . . . . .

83028

Mondial Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

83003

Calmel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

82996

Monteferro International S.A., Luxembourg. . . . . 

83013

Capmagella Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

83029

Monteferro International S.A., Luxembourg. . . . . 

83013

Cargo Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

82997

My Group Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

82996

CC Immo, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . .

83025

Nica S.C.I., Fennange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83001

(De) Chauffeur, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . .

83039

P.E.C. Consortium S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

83033

Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

83018

P.I. Eastern Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

83003

City Transport International S.A., Luxembourg. . .

83025

Palmers Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

83026

Clovelly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83025

Patron Capital Alpentherme, S.à r.l., Luxembourg

82995

Coleen S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83040

Patron Capital Schweiz, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

82996

Colonade Development S.A., Luxembourg. . . . . . .

83025

Patron  Holding  (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Comod, S.à r.l., Gonderange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83028

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82995

Darwendale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

83026

Phebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83003

Diy-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83026

Pixilogic, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

83024

Douglas Parfums et Beauté, S.à r.l., Mertert  . . . . .

83026

Pixilogic, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

83024

Egon Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

83013

ProMarkt, S.à r.l., Pro-TV-HiFi-Elektro-Markt, Lu- 

Elsen  VDS - Brandschutzsysteme - eLSEn  Rohr- 

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82994

innensanierungen - Heizung - Klima - Sanitäran- 

R.C.L. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

83039

lagen, S.à r.l.,, Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83029

R.C.L. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

83040

Festivitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83027

Red Dog Communications S.A., Senningerberg . . 

82997

Fin 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82998

Rodeo Timber de Bellux, G.m.b.H., Strassen  . . . . 

83028

First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

83006

Rofino Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

83012

First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

83006

Rofino Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

83012

Fondel Silicon, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

83032

Rofino Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

83012

Francistown S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

83027

Rofino Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

83012

Global Investment Finance Holding S.A., Luxem- 

Schawnta International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

82995

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82994

Sicap R&D, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

83028

Global Investment Finance Holding S.A., Luxem- 

Siglo A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83012

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82994

Sous les Baous S.C.I., Wormeldange . . . . . . . . . . . 

83022

Greenland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83027

Surgeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83006

Hecate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

83034

TD-Lux-Media Services S.A.H., Luxembourg  . . . . 

83015

Herzig International, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . .

83029

Trust & Consult, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . 

83019

Highlands S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83036

82994

GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

(82166/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.613. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 octobre 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82167/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ProMarkt, S.à r.l., Pro-TV-HiFi-Elektro-Markt, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1410 Luxemburg, 14, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 23.351. 

—

AUSZUG

Gemäss Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Pro-TV-Hifi-Elektro-Markt in Abkürzung ProMarkt, S.à r.l. welche am 7. November 2002 in Luxemburg, 6, avenue Pes-
catore, stattgefunden hat wurde beschlossen:

die Prokura des Gesellschaftsführers Herrn Dietmar Voss geboren am 16. April 1942 mit Wirkung zum 7. November

2002 zu widerrufen und, dass die Prokura des Gesellschaftsführers Herrn Dietmar Voss demnach erloschen ist.

Luxemburg, den 8. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82168/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Für gleichlautende Ausfertigung
G. Ludovissy
<i>Avocat-avoué

82995

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.507. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A. qui s’est

tenue en date du 15 octobre 2002 au siège social que:

Le conseil d’administration a décidé de nommer AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège social à

L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, comme Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat en rem-
placement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82169/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

PATRON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.605. 

—

Il résulte d’un courrier daté du 4 novembre 2002 adressé à la société PATRON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à

r.l. que M. Régis Lux démissionne de son mandat de secrétaire à compter du 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82172/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.604. 

—

Il résulte d’un courrier daté du 4 novembre 2002 adressé à la société PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l.

que M. Régis Lux démissionne de son mandat de secrétaire à compter du 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82174/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

SCHAWNTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.006. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol.

576, fol. 28, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82201/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour publication et réquisition
R. Lux
<i>Secrétaire

Pour publication et réquisition
R. Lux
<i>Secrétaire

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.467,38 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.260,94 EUR

- ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . 

- 139,68 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.653,88 EUR

Signature.

82996

MY GROUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.208. 

—

RECTIFICATIF

Erratum à l’enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, 

case 10, et dépôt au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Une réquisition de publication portant sur la démission de M. Massimo Longoni en qualité d’Administrateur et la

cooptation d’un nouvel Administrateur, a été présentée de façon erronnée en date du 16 juillet 2002, aux fins de publi-
cation et dépôt au registre de commerce et doit, par conséquent, être modifiée comme suit:

<i>Première résolution

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Massimo Longoni de sa fonction d’Administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil nomme comme nouvel Administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la Société, confor-

mément à la loi et aux Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82163/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.251. 

—

Il résulte d’un courrier daté du 4 novembre 2002 adressé à la société PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l. que M.

Régis Lux démissionne de son mandat de secrétaire à compter du 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82175/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

CALMEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 64.088. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALMEL

HOLDINGS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82272/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour MY GROUP INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour publication et réquisition
R. Lux
<i>Secrétaire

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

82997

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 56.503. 

—

Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société RED DOG COMMUNICATIONS S.A. que M. Gianfranco

Sgreccia a démissionné de son mandat d’administrateur à compter du 15 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82176/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ARTOTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82183/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82184/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

I.T. INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82186/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

CARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.758. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARGO

CONSULTING S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82273/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour publication et réquisition
A la demande de l’intéressé
Signature

R.P. Pels.

D.C. Oppelaar.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

R.P. Pels.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

82998

INF INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.720. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 22 octobre 2002 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 22 octobre 2002, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société
de USD 100,- chacune, seront désormais réparties comme suit:  

Luxembourg, le 29 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82187/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

FIN 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Renato Bullani, dûment représenté par Maître Charles Duro, Avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

2. La société STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social au Liechtenstein, Austrasse 27

- Postfach 183 - FL 9490 Vaduz, dûment représentée par Maître Charles Duro, Avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination FIN 2002 S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la location d’équipements industriels pour le bâtiment.
Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente cinq mille US dollars (35.000,- USD), représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million d’US dollars (1.000.000,- USD), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises

<i>Désignation de l’actionnaire

<i>Nombre d’actions

SHARU HOLDING LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

B. Zech
<i>Gérant

82999

avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et trois. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

83000

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente cinq mille US

dollars (35.000.- USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration-Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement le capital social de USD 35.000,- est estimé à EUR 35.877,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille sept cents
Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325, 3, rue du Fort Rheinsheim. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 136S, fol. 80, case 11. – Reçu 359,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82237/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital Libéré

Nombre d’actions

STYREFIN AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.900,-

34.900,-

349

M. Renato Bullani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.000,-

35.000,-

350

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

J. Elvinger.

83001

AIR CHILLING DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82202/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

AIR CHILLING DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82203/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

NICA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept novembre.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Reuter, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
2.- Madame Carine Bonert, employée privée, épouse de Monsieur Nico Reuter, demeurant à L-3332 Fennange, 5,

rue des Champs.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobiliè-

re familiale dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment

par les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations à caractère commercial:

l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles ou parts

d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: NICA S.C.I., société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d’intérêt. La dissolution de la société n’est pas entraînée
de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la
révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à mille Euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d’intérêt de dix Euros (10,-

EUR) chacune.

Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de mille Euros (1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est
reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Signature.

1.- Monsieur Nico Reuter, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Carine Bonert, épouse Nico Reuter, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

83002

Art. 7. Les parts d’intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.

Art. 8. La cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique
ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession
doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre con-
tiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés dispo-
sent d’un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit
délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l’as-
socié aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont adres-
sées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres as-

sociés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont ques-
tion à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par les associés Monsieur Nico Reuter et Madame Carine Bonert, pré-

nommés, pour une durée indéterminée.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modi-

fications statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part d’in-
térêt donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être époux et épouse et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés

familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Fennange, date qu’en tête des présentes.

N. Reuter / C. Bonert.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2002, vol. 325, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(82238/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

83003

ADNOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82204/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

MONDIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 38.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82205/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

P.I. EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 46.547. 

—

Décision prise par le conseil d’administration en date du 6 novembre 2002:
Le siège social est transféré au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82214/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

PHEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux. Le vingt-trois octobre. 
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette 

Ont comparu: 

 1. La société HECATE HOLDING S.A., dont le siège social est au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration annexée
aux présentes, 

 2. La société BPG INVESTMENTS LIMITED, dont le siège social est PO Box 3175, Road Town, Tortola, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, agissant en vertu d’une procuration annexée aux présentes. 

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: 

PHEBUS S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 
 Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

83004

quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

 La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (

€ 200.000,-) représenté par deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (

€ 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales. 

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

 Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (

€ 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (

€1.000,-) chacune. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. 

 La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

83005

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Disposition transitoire 

 - Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second vendredi du mois de juin en

2004. 

 - Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003. 

<i>Souscription 

 Le capital social a été souscrit comme suit:  

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

deux cent mille Euros (

€ 200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation 

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois mille trois cents Euros
(

€3.300,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

 Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution 

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
 Sont nommés administrateurs: 
 a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

 b) La société anonyme S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
 c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard. 

<i>Deuxième résolution 

 Le nombre de commissaires est fixé à un. 
 Est nommé commissaire aux comptes: 
 Monsieur Eric Herremans, sous directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer. 

<i>Troisième résolution 

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008. 

 Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans. 

<i>Quatrième résolution 

 L’adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. 
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 882, fol. 68, case 7. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(82244/219/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

 - La société HECATE HOLDING S.A., préqualifiée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 - La société BPG INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

 Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002.

F. Kesseler.

83006

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2002

<i>Fourth resolution

The Reappointment of Dr. Michael Boemke, Peter B. Schuchardt and Joseph Mayor as Directors of the Company

until the Annual General Meeting of 2003 is accepted.

<i>Fifth resolution

The Reappointment of ARTHUR ANDERSEN as statutory auditor of the Company until the Annual General Meeting

of 2003 is accepted.

<i>Sixth resolution

The General Meeting ratifies the appointment made by the board of directors on 24 May 2002 of Mr Peter B. Schu-

chardt as managing director of the company with power to bind the company with his sole signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82177/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315. 

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2002

que M. Peter B. Schuchardt a été nommé administrateur-délégué de la société FIRST NATIONAL HOLDING S.A. avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82179/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

SURGEON, Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue C. Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of October. 
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- GALVEN INVESTORS S.A., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office at Akara Bldg., 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by:
Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 29th, 2002.
2.- Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of SURGEON.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

83007

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is,directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand two hundred fifty Euro (31,250.- EUR)

divided into twenty-five thousand (25,000) shares, without a par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years

 General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

83008

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday in the month of August of each year at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed to as follows: 

The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

thirty-one thousand two hundred fifty Euros (31,250.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand seven hundred and fifty euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2004:
1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
3) Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.

1.- GALVEN INVESTORS S.A., prementionned, twenty-four thousand nine hundred ninety-nine shares   . . . . 24,999
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty-five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

83009

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2004:
Mrs Diane Wunsch, employee, with professional address in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said persons appearing have signed with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GALVEN INVESTORS S.A., une société, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Akara Bldg., 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par
Madame Martine Kapp, employée avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée le 29 octobre 2002.
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SURGEON.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) divisé en vingt-cinq

mille (25.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

83010

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’août de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

83011

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
3) Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2004:

Madame Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, toutes connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: M. Kapp, J. Hemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2002, vol. 873, fol. 5, case 12. – Reçu 312,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82245/239/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

1.- GALVEN INVESTORS S.A., prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . 24.999
2.- Mr Jos Hemmer, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Belvaux, le 11 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

83012

ROFINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82180/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ROFINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82181/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ROFINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82182/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ROFINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 576, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82185/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

SIGLO, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 73.470. 

—

AUFLÖSUNG 

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, beinhaltend die Auflösung der nachgenannten Gesellschaft, aufgenommen durch Notar

Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu Junglinster, am 23. Oktober 2002, einregistriert zu Grevenmacher am 31. Ok-
tober 2002, Band 520, Blatt 57, Feld 2,

I.- Dass die Aktiengesellschaft SIGLO, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxemburg

Sektion B Nummer 73.470), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. De-
zember 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 186 vom 3. März 2000.

II.- Dass der (die) alleinige Inhaber(in) sämtlicher Aktien beschliesst die vorgenannte Gesellschaft SIGLO aufzulösen

und zu liquidieren und desweiteren erklärt alle Aktiva zu übernehmen und alle etwaige Passiva der aufgelösten Gesell-
schaft zu begleichen.

III.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Aktiengesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-1511 Luxem-

burg, 121, avenue de la Faïencerie, aufbewahrt werden.

Für gleichlautende Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(82309/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

R.P. Pels.

R.P. Pels.

R.P. Pels.

R.P. Pels.

Junglinster, den 8. November 2002.

J. Seckler.

83013

MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A. puis AKOS LIFT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.107. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol.

576, fol. 28, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82198/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A. puis AKOS LIFT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.107. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol.

576, fol. 28, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82199/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

EGON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société FUTURINVEST S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par son administrateur Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
2. - La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par son administrateur Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EGON INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes sortes d’assistance et de prestations de services administratives, l’achat et la

vente de tous produits alimentaires et nonalimentaires, l’importation et exportation de biens, l’acquisition, la location,
la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.887,77 EUR

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.760,59 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 26.648,36 EUR

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 26.648,36 EUR

- Perte de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 181.947,64 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 208.596,00 EUR

Signature.

83014

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quatrième vendredi du

mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

83015

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- 

€) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 3.500,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Kristian Groke, administrateur-délégué, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’ Oetrange.
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34.
- La société AURIGA S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34.
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Kristian Groke, administrateur-délégué, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
L’administrateur-délégué peut représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.I., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 92, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-P. Hencks.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82226/216/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

TD-LUX-MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 8 octobre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de EUR 7.205,25 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82271/279/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

- La société FUTURINVEST S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 11 novembre 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Signature.

83016

LES JARDINS DE L’OASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HELIOS INVESTISSEMENT HOLDING S.A., avec siège social L-2449 Luxembourg, 11, bou-

levard Royal, 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Joël Gardrat, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Joël Gardrat, expert fiscaliste, demeurant à L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.
Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LES JARDINS DE L’OASIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestions courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité immobilière, tant la construction que la promotion, l’achat, la location

et la gestion de biens.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque

forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux associés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ces collègues.

83017

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toutes décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément parla loi et les statuts de l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur
de la société.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et tou-
jours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peur être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profit.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ex-

traordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fond de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’obligation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

83018

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joël Gardrat, expert fiscaliste, demeurant à L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.
b) Monsieur Emmanuel Peters, administrateur-délégué, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 50, rue de Thys,

(Belgique).

c) La société anonyme SEA VIEW PROPERTY, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme SLF COMPANY (SWITZERLAND LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A.), avec siège so-

cial à L-2158 Luxembourg, 33A, rue de Mohrfels.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Emmanuel Peters, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Gardrat, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2002, vol. 520, fol. 59, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82239/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 71.770. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRONOS

INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82274/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

1.- La société anonyme HELIOS INVESTISSEMENT HOLDING S.A., avec siège social L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2.- Monsieur Joël Gardrat, expert fiscaliste, demeurant à L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé, une action . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Junglinster, le 11 novembre 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

83019

TRUST &amp; CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.962. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur René Dupont junior, commerçant, demeurant à D-54453 Nittel, Weinstrasse 6, (Allemagne),
ici représenté par Monsieur René Dupont senior, commerçant, demeurant à D-54453 Nittel, Weinstrasse 6, (Alle-

magne), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce
qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée TRUST &amp; CONSULT, S.à r.l., avec siège social à L-6630 Wasserbillig, 7,

Grand-rue, (R. C. Luxembourg section B numéro 61.962), a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich, en date du 26 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 147 du 10 mars 1998.

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs

luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune par cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (250,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinquante (50) parts

sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur René Dupont junior, commerçant, demeurant à D-54453

Nittel, Weinstrasse 6, (Allemagne).»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur René Dupont senior comme gérant unique de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’associé unique nomme Madame Martina Weber-Peiffer, comptable, demeurant à D-54331 Pellingen, Steinstrasse 2,

(Allemagne), comme nouvelle gérante unique de la société.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dupont, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2002, vol. 520, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82252/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Junglinster, 11 novembre 2002.

J. Seckler.

83020

ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Cochepin, employé privé, demeurant à F-57070 Vantoux, 9, rue de la Grande Charrière, (France).
2.- Monsieur Radoslav Corba, employé privé, demeurant à CZ-15000 Prague, 52, Nad Palatou, (République Tchèque).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ASSIST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services, conseils et assistances dans le domaine de la gestion

de l’énergie et de l’environnement.

Elle a également pour objet toutes représentations commerciales de sociétés tierces ainsi que l’achat et la vente

d’équipements et de matériels technologiques dans le domaine de l’énergie et de l’environnement.

Elle a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelques formes que se soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire ou
étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle peut faire toutes opérations qui directement ou indirectement en tout ou partie peuvent se rattacher à l’objet

social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes

sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché ou à l’étranger et dont l’objet social serait similaire, ana-
logue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

83021

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Cochepin, employé privé, demeurant à F-57070 Vantoux, 9, rue de la Grande Charrière, (France).
b) Monsieur Radoslav Corba, employé privé, demeurant à CZ-15000 Prague, 52, Nad Palatou, (République Tchèque).
c) Monsieur Martial Munier, employé privé, demeurant à F-54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chéry, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

1.- Monsieur Alain Cochepin, employé privé, demeurant à F-57070 Vantoux, 9, rue de la Grande Charrière,

(France), quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Radoslav Corba, employé privé, demeurant à CZ-15000 Prague, 52, Nad Palatou, (République

Tchèque), dix, actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

83022

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Alain Cochepin, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Cochepin, R. Corba, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2002, vol. 520, fol. 59, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82240/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

SOUS LES BAOUS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 71, route du Vin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Ast, pharmacien, né à Luxembourg, le 25 août 1944, demeurant à L-5481 Wormeldange,

71, route du Vin.

2.- Madame Monique Schmitz, traductrice, née à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1945, épouse de Monsieur Jean-

Claude Ast, demeurant à L-5481 Wormeldange, 71, route du Vin.

3.- Mademoiselle Marielle Ast, laborantine diplômée, née à Luxembourg, le 10 juillet 1972, demeurant à L-5573 Re-

mich, 4, Montée St. Urbain.

4.- Monsieur Max Ast, étudiant, né à Luxembourg, le 9 septembre 1976, demeurant à L-5481 Wormeldange, 71, route

du Vin.

5.- Mademoiselle Michelle Ast, étudiante, née à Luxembourg, le 22 août 1979, demeurant à L-5481 Wormeldange,

71, route du Vin.

6.- Monsieur Mathis Ast, étudiant, né à Luxembourg, le 5 juillet 1984, demeurant à L-5481 Wormeldange, 71, route

du Vin.

Les comparants sub 2 à 6 sont ici représentés par Monsieur Jean-Claude Ast, préqualifié, en vertu de cinq procura-

tions sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière

familiale qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est SOUS LES BAOUS.

Art. 4. Le siège social est établi à Wormeldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d’intérêts

de trente euros (30,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1.- Monsieur Jean-Claude Ast, pharmacien, né à Luxembourg, le 25 août 1944, demeurant à L-5481 Wormeldange,

71, route du Vin, quarante-huit parts d’intérêts, en pleine propriété;

2.- Madame Monique Schmitz, traductrice, née à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1945, épouse de Monsieur Jean-

Claude Ast, demeurant à L-5481 Wormeldange, 71, route du Vin, quarante-huit parts d’intérêts, en pleine propriété;

3.- Monsieur Jean-Claude Ast et Madame Monique Schmitz, préqualifiés, quatre parts d’intérêts, en usufruit;
4.- Mademoiselle Marielle Ast, laborantine diplômée, née à Luxembourg, le 10 juillet 1972, demeurant à L-5573 Rei-

nich, 4, Montée St. Urbain, une part sociale, en nue-propriété;

5.- Monsieur Max Ast, étudiant, né à Luxembourg, le 9 septembre 1976, demeurant à L-5481 Wormeldange, 71, route

du Vin, une part sociale, en nue-propriété;

6.- Mademoiselle Michelle Ast, étudiante, née à Luxembourg, le 22 août 1979, demeurant à L-5481 Wormeldange,

71, route du Vin, une part sociale, en nue-propriété;

Junglinster, le 11 novembre 2002.

J. Seckler.

83023

7.- Monsieur Mathis Ast, étudiant, né à Luxembourg, le 5 juillet 1984, demeurant à L-5481 Wonneldange, 71, route

du Vin, une part sociale, en nue-propriété.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent .que les intérêts de la société l’exigent sur convocation

d’un gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cents euros.

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant parents et enfants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

83024

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Jean-Claude Ast, pharmacien, demeurant à L-5481 Wormeldange, 71, route du Vin.
b) Madame Monique Schmitz, traductrice, épouse de Monsieur Jean-Claude Ast, demeurant à L-5481 Wormeldange,

71, route du Vin.

2.- Le siège social est établi à L-5481 Wormeldange, 71, route du Vin.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Ast, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2002, vol. 520, fol. 62, case 8. – Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82241/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

PIXILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.814. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EUREXPAN US CORPORATION, avec siège social à 3655 Nobel Drive, Suite 500, San Diego, CA

92630, USA,

ici représentée par son président Monsieur Jean-Pierre Vinot, demeurant à San Diego CA, USA.
2) Monsieur Nicolas Vinot, administrateur de société, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Prince Henri.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée PIXILOGIC, S.à

r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C no 1246 du 28 décembre 2001, et inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.814, et ce dont les proportions suivantes 

Ensuite les comparants ont requis le notaire soussigné d’acte la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1371Luxembourg, 223, Val Ste Croix, à L-7727 Colmar-Berg,

1, rue Prince Henri en conséquence modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la Société est établi à Colmar-Berg.» 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P.Vinot, N. Vinot, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 136S, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82255/216/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

PIXILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.814. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82256/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Junglinster, le 11 novembre 2002.

J. Seckler.

a) La société EUREXPAN US CORPORATION, prénommée, cent quarante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

b) Monsieur Nicolas Vinot, prénommé, dix parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

J.-P. Hencks.

83025

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 68.495. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITY

TRANSPORT INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82275/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

CLOVELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.110. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLOVELLY

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82276/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

COLONADE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.324. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLONA-

DE DEVELOPMENT S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

er

 octobre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82277/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

CC IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COMTRONIC, S.à r.l.).

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 16.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82284/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

83026

DARWENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 60.078. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARWEN-

DALE S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82278/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

DIY-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.071. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIY-TECH

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 2 octobre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82279/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

PALMERS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 70.685. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALMERS

HOLDINGS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82280/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

DOUGLAS PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PARFUMERIE DOUGLAS, S.à r.l.).

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82286/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

83027

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 64.098. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FESTIVITAS

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82281/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

FRANCISTOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.543. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCIS-

TOWN S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 30 septembre 2002 que:

L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, à partir du 7 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82282/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

AUBERGE THILLSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 26.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 9 octobre 2002, vol. 135, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82283/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

GREENLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.839. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREEN-

LAND S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

er

 octobre 2002 que:

- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82485/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

83028

COMOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 17.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82285/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

SICAP R&amp;D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82287/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82288/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

RODEO TIMBER DE BELLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 35.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82289/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

BATISEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Banzelt / Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 82.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82290/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ATHLETIC CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82292/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

83029

ELSEN VDS - BRANDSCHUTZSYSTEME - eLSEn ROHRINNENSANIERUNGEN - HEIZUNG - 

KLIMA - SANITÄRANLAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 68.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 79, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82291/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ATRADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82293/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

HERZIG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3878 Schifflange, 32, Chemin Vert.

R. C. Luxembourg B 8.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 31 octobre 2002, vol. 135, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82294/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

CAPMAGELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

 1. La société anonyme FINACAP HOLDING SA, dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée. 

 2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée. 

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de: 

CAPMAGELLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

Echternach, le 8 novembre 2002.

Signature.

83030

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière. 

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (

€ 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune. 

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

 Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (

€ 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (

€ 100.-) chacune. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. 

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent Article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’Article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat. 

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation. 

Assemblée Générale 

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de novembre à 14.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable. 

Administration, surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. 
 La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation. 

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur. 

83031

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’Article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs. 

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale - répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 

 L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices. 

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale 

 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2003. 

<i>Souscription et libération 

 Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:  

 Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de cinquante mille Euros (

€ 50.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration 

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais 

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois
cent Euros (

€ 1.300,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

 Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
 Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007. 
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard. 

<i>Deuxième résolution 

 Le nombre de commissaire est fixé à un. 
 Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007. 
 Monsieur Eric Herremans, sous directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer. 

 1. La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . .

499

 2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

83032

<i>Troisième résolution 

 Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 882, fol. 68, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(82242/219/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

FONDEL SILICON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und zwei, am neunundzwanzigsten Oktober. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Ist erschienen:

FONDEL SILICON B.V., mit Sitz in NL-3034 Rotterdam, Boezembocht, 23, vertreten durch Herrn Austin Van’t

Wout, Direktor, wohnhaft zu NL-Rotterdam, Ringvaartweg, 181, hier vertreten durch Herrn Andreas C. Beier, Kauf-
mann, wohnhaft zu L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville, auf Grund einer ihm erteilen Vollmacht unter Pri-
vatschrift, gegeben zu Rotterdam am 29. Oktober 2002, welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von dem
unterzeichneten Notar und den Komparenten unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen
bleibt um mit derselben einregistriert zu werden. 

Diese Komparentin ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Internationale Handel mit Metallen und Eisenlegierungen, Produkte für die

Stahl-, Giesserei-, Aluminium- und Chemieindustrie.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FONDEL SILICON, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundert-fünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche durch die Gesellschaft FON-
DEL SILICON B.V., mit Sitz in NL-3034 Rotterdam, Boezembocht, 23, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002.

F. Kesseler.

83033

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf siebenhun-

dertdreissig Euro (730,- EUR) geschätzt. 

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf eine unbestimmte Dauer ernannt: 
Herr Andreas C. Beier, Kaufmann, wohnhaft zu L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.
2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers. 
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. C. Beier und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 octobre 2002, vol. 466, fol. 20, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling .

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82246/221/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

P.E.C. CONSORTIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 76.333. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 10 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant del’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateur-délégué:
Monsieur Natan Kirpitznikoff, administrateur de sociétés demeurant à F-54014 Paris, 33, rue du Commandant Mou-

chotte

<i>Administrateurs: 
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
<i>Commissaire aux comptes:
BUREAU COMPTABLE WAGNER PASCAL S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange

Pétange, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82423/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Remich, le 7 novembre 2002.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature

83034

HECATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

 1. La société anonyme FINACAP HOLDING SA, dont le siège social est au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée. 

 2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée. 

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de: 

HECATE HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière. 

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (

€ 180.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (

€ 1.000,-) chacune. 

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

 Le capital autorisé est fixé à un million huit cent mille Euros (

€ 1.800.000,-) représenté par mille huit cent (1.800)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (

€ 1.000,-) chacune. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. 

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

83035

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat. 

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation. 

Assemblée Générale 

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de avril à 16.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable. 

Administration, surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. 
 La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation. 

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales. 

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs. 

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale - répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 

 L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices. 

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale 

 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

<i>Disposition transitoire 

 - Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois d’avril à

16.00 heures en 2004. 

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003. 

83036

<i>Souscription et libération 

 Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de cent quatre-vingt mille Euros (

€ 180.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration 

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais 

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille
cent Euros (

€ 3.100,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

 Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
 Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2008. 
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., avec siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard. 

<i>Deuxième résolution 

 Le nombre de commissaire est fixé à un. 
 Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2008. 
 Monsieur Eric Herremans, sous directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer. 

<i>Troisième résolution 

 Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 882, fol. 68, case 6. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(82243/219/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

HIGHLANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.116. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

HIGHLANDS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

er

 octobre 2002 que:

- L’assemblée décide de confirmer le changement de l’adresse du siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue

Goethe à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich à partir du 7 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82486/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.

 1. La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, cent soixante-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . .

179

 2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: cent quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

 Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2002.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

83037

LUPICO INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme,

(anc. LUPICO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 23.707. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUPICO INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de HOLLEBECQ INTERNATIONAL S.A. suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1985, publié au Mémorial
C numéro 47 du 22 février 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 711 du 24 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beer-

sel.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de LUPICO INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.
2) Conversion du capital social de 55.000.000,- LUF en 1.363.414,39 EUR et suppression de la valeur nominale des

actions.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 1.111.585,61 EUR pour le porter de 1.363.414,39 EUR à

2.475.000,- EUR sans création d’actions nouvelles, mais par incorporation du compte «réserve» à due concurrence.

4) Réduction du capital social de 1.375.000,- EUR, par remboursement aux actionnaires, pour le ramener de

2.475.000,- EUR à 1.100.000,- EUR.

5) Fixation de la valeur nominale des actions à 200,- EUR par action.
6) Annulation du capital autorisé et instauration d’un nouveau capital autorisé de 11.000.000,- Euros et autorisation

au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applica-
bles au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les actionnaires existants quant à leur
droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuellement.

7) Modifications statutaires conséquentes. 
8) Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination actuelle en celle de LUPICO INTERNATIONAL HOLDING

Société Anonyme, et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUPICO INTERNATIONAL HOLDING So-

ciété Anonyme».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois en Euros;

en conséquence le capital social est converti de cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF) en
un million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze virgule trente-neuf Euros (1.363.414,39 EUR). Elle décide
encore de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cent onze mille cinq cent qua-

tre-vingt-cinq virgule soixante et un Euros (1.111.585,61 EUR) pour le porter de son montant converti de un million
trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze virgule trente-neuf Euros (1.363.414,39 EUR) à deux millions quatre
cent soixante-quinze mille Euros (2.475.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles, mais par incorporation de partie
de la «Réserve Spéciale pour augmentation de capital» créée suivant assemblée générale extraordinaire du 23 janvier
2002 par affectation des résultats reportés à concurrence de deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR) à ce compte.

L’existence de cette réserve spéciale a été prouvée au notaire soussigné qui le constate, sur base du bilan arrêté au

31 décembre 2001.

83038

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de un million trois cent soixante-quinze mille

Euros (1.375.000,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-quinze mille
Euros (2.475.000,- EUR) à un million cent mille Euros (1.100.000,- EUR), par remboursement aux actionnaires.

Le remboursement ne pourra se faire aux actionnaires que suivant disposition de l’article 69 de la loi sur les sociétés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur des cinq mille cinq cents actions existantes à deux cents Euros (200,-

EUR) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé actuel et d’instaurer un nouveau capital autorisé de onze

millions d’Euros (11.000.000,- EUR).

Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent mille Euros (1.100.000,- EUR) représenté par cinq mille cinq cents

(5.500) actions d’une valeur nominale de deux cents Euros (200,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à onze mil-

lions d’Euros (11.000.000,- EUR) représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de deux
cents Euros (200,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 octobre 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Rapport du réviseur

Ladite libération en nature a fait l’objet d’un rapport de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège

à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, en date du 18 octobre 2002, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la Société Anonyme LUPICO HOLDING S.A., destinées, primo à
être incorporées au capital existant pour le porter de 55.000.000,- LUF (cinquante cinq millions LUF) à 2.475.000,- EUR
(deux millions quatre cent soixante-quinze mille euros) et ensuite à être remboursées aux actionnaires dans le cadre de
la diminution de capital de 1.375.000,- (un million trois cent soixante-quinze mille) pour ramener le capital de 2.475.000,-
EUR (deux millions quatre cent soixante-quinze mille) à 1.100.000,- EUR (un million cent mille) et à être transformées
en nouvelles actions libellées en Euro de la Société LUPICO HOLDING S.A. qui correspondent au moins à la valeur
nominale de 1.100.000,- EUR (un million cent mille) des actions à émettre en contrepartie.

Signé: Ch. Ensch.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 2.000,- Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

83039

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.-P.Van Waelem, M.-P. Thibo, M. J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 136S, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82257/216/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

LUPICO INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme,

(anc. LUPICO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 23.707. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82258/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

DE CHAUFFEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4720 Pétange, 42, rue de la Chiers.

R. C. Luxembourg B 83.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 27, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82405/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

R.C.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 60.095. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société

R.C.L. INTERNATIONAL S.A.,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 13 septembre 2001.
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.- R.C.L. INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 585 du 25 octobre 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 13 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
12 février 2002, numéro 234.

II.- Le capital souscrit de la société est de deux cent soixante mille Euros (260.000,- EUR), représenté par vingt-six

mille (26.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2001, le conseil d’administration a été autorisé à aug-

menter le capital jusqu’au montant total de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 9 octobre 2002, le conseil a décidé de procéder à

une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à
concurrence de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) et passe de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR)
à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces et souscrites par la société REPAS LUNCH

COUPON S.R.L., avec siège social à Rome (I), la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Signature.

83040

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) représenté par

trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2002, vol. 422, fol. 76, case 12. – Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82297/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

R.C.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 60.095. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82298/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

COLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 24 septembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés 
Titre n

°

 1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 - 500

Titre n

°

 2 donnant droit à 500 actions numérotéesde 501 - 1000

<i>Administrateur-délégué:
Madame Françoise Lallemand, commerçante, demeurant à D-53919 Veilerwist-Metternich, Meckenheimer Strasse 47
<i>Administrateurs: 
Monsieur Wolfgang Wormsberg, commerçant, demeurant à D-53919 Veilerwist-Metternich, Meckenheimer Strasse

47

Madame Marguerite Ziolo, pensionnée, demeurant à B-1050 Bruxelles, 71, rue de l’Abbaye
<i>Commissaire aux comptes:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange

Pétange, le 24 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82418/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

Mersch, le 7 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 novembre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Global Investment Finance Holding S.A.

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Patron Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Patron Capital Alpentherme, S.à r.l.

Schawnta International S.A.

My Group Investment S.A.

Patron Capital Schweiz, S.à r.l.

Calmel Holdings S.A.

Red Dog Communications S.A.

Artotal S.A.

Isinvest S.A.

I.T. Investments Luxembourg S.A.

Cargo Consulting S.A.

INF Investments, S.à r.l.

Fin 2002 S.A.

Air Chilling Development

Air Chilling Development

Nica S.C.I.

Adnovo, S.à r.l.

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First National Holding S.A.

First National Holding S.A.

Surgeon

Rofino Holding S.A.

Rofino Holding S.A.

Rofino Holding S.A.

Rofino Holding S.A.

Siglo

Monteferro International S.A.

Monteferro International S.A.

Egon Invest S.A.

TD-Lux-Media Services S.A.

Les Jardins de l’Oasis S.A.

Chronos International S.A.

Trust &amp; Consult, S.à r.l.

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Sous les Baous

Pixilogic, S.à r.l.

Pixilogic, S.à r.l.

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Clovelly S.A.

Colonade Development S.A.

CC Immo, S.à r.l.

Darwendale S.A.

Diy-Tech S.A.

Palmers Holdings S.A.

Douglas Parfums et Beauté, S.à r.l.

Festivitas S.A.

Francistown S.A.

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Greenland S.A.

Comod, S.à r.l.

Sicap R &amp; D, S.à r.l.

Magic Moving Pixel S.A.

Rodeo Timber de Bellux, G.m.b.H.

Batisec, S.à r.l.

Athletic Center, S.à r.l.

Elsen VDS - Brandschutzsysteme- eLSEn Rohrinnensanierungen- Heizung- Klima- Sanitäranlagen, S.à r.l.

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Fondel Silicon, S.à r.l.

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Lupico International Holding Société Anonyme

Lupico International Holding Société Anonyme

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