82465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1719

2 décembre 2002

S O M M A I R E

MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.790. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 38, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81286/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Agadez Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

82509

DWS EuroDynamic Garant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82485

Alba Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

82510

DWS Euroland Garant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82482

Artal Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

82511

DWS FlexInvest Garant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82466

BioMed LongLife  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82474

DWS FlexInvest Garant II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82466

Calafate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82508

Eptalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82509

DB Euro Liquidity plus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82470

GEM-World, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

82512

DB Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82468

Global Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82486

DB Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82473

H & A Lux ProNobis Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . 

82510

DB PrivatMandat Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82479

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

82511

DB Renaissance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82472

Morisson S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

82465

DB SF Liquidity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82475

(Le) Moulin Bleu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

82509

DB Sterling Liquidity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82475

Multi Opportunities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82471

Deutsche Yen Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82483

Multi Opportunities II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82471

Dual-Invest Wachstum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82476

Now Pharm A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

82487

DWS Best 80 Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82478

Octo Group S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82512

DWS BestSelect Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Promed S.A., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82512

DWS BestSelect Branchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Prudential Challenge Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82469

DWS BestSelect Branchen II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Prudential Index Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82469

DWS BestSelect Branchen III. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Robeco  Capital  Growth  Funds,  Sicav,  Luxem- 

DWS BestSelect Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82510

DWS BestSelect Global II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

SFC Global Markets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82484

DWS BestSelect Global III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Sunflower Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82477

DWS BestSelect Global IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Terrassement Soloter S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

82510

DWS Cash USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82487

Tradehold Limited, Republic of South Africa  . . . . 

82488

DWS EuroChance Garant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82483

Transglobe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82478

FIDUPAR
Signatures

82466

DWS FlexInvest GARANT, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,1 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83564/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS FlexInvest GARANT II, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,1% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82467

re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83565/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS BestSelect BALANCE, Fonds Commun de Placement.

DWS BestSelect BRANCHEN, Fonds Commun de Placement.

DWS BestSelect BRANCHEN II, Fonds Commun de Placement.

DWS BestSelect BRANCHEN III, Fonds Commun de Placement.

DWS BestSelect GLOBAL, Fonds Commun de Placement.

DWS BestSelect GLOBAL II, Fonds Commun de Placement.

DWS BestSelect GLOBAL III, Fonds Commun de Placement.
DWS BestSelect GLOBAL IV, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14 und 20 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert,

ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder ZahIstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung der Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,35% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82468

anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist;

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Ver-

waltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen
Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83566/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DB OPPORTUNITY, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,85% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83571/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82469

PRUDENTIAL CHALLENGE SELECT, Fonds Commun de Placement.

PRUDENTIAL INDEX SELECT, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Prudential Challenge Select

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,6% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle; das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist;

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Ver-

waltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen
Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist. 

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Prudential Index Select

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,35% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist;

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Ver-

waltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen

82470

Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist. 

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83567/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DB EURO LIQUIDITY PLUS, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13 und 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt ab-

geändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,55% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Gebühr: bis zu einem Mehrertrag des Fonds

von 100 Basis-Punkten gegenüber der als Vergleichsmaßstab herangezogenen Geldmarktanlage beträgt die erfolgsbezo-
gene Gebühr 15%, darüber hinaus 50% des Mehrertrages. Der für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geld-
marktzins orientiert sich an dem Interbankensatz LIBID für Dreimonats-Euro-Anlagen und wird zu Beginn eines jeden
Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die erfolgsbezogene Gebühr wird in der Regel täglich berechnet
und jährlich abgerechnet.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. November.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83572/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82471

MULTI OPPORTUNITIES II, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert,

ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,85% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Ver-

waltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen
Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83568/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

MULTI OPPORTUNITIES, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14 (Punkt 5.), 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt

abgeändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,55% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82472

bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge, sowie keine

Verwaltungs- und Administrationsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von
ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83569/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DB RENAISSANCE, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,6% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der Wertzuwachs 7% p.a. übersteigt. Dabei wird eine etwa anfallende erfolgsbezogene Vergütung
täglich im Sondervermögen zurückgestellt. Liegt die Anteilwertentwicklung am Abrechnungsstichtag des Geschäftsjah-

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82473

res unter der 7% Wertentwicklungsgrenze, so wird eine im jeweiligen Geschäftsjahr bisher zurückgestellte erfolgsbezo-
gene Vergütung entsprechend wieder aufgelöst. Liegt die Anteilwertentwicklung über der 7% Wertentwicklungsgrenze,
kann die am Ende des Geschäftsjahres bestehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung entnommen werden. Eine
negative Performance muss nicht im nachfolgenden Abrechnungszeitraum aufgeholt werden.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83573/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DB PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14 und 22 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert,

ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise der jeweiligen Teilfonds können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank

und jeder Zahlstelle erfragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland
in geeigneten Medien (z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Einzelne Teilfonds können jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst oder mit anderen Luxemburger

Organismen für gemeinsame Anlagen zusammengelegt werden, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik not-
wendig oder angebracht erscheint. Die Auflösung oder Zusammenlegung bestehender unbefristeter Teilfonds wird min-
destens 30 Tage vor der Auflösung gemäß Absatz 2 veröffentlicht. Die Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine
Auflösung des einzubringenden Teilfonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch
den aufnehmenden Teilfonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger des Teilfonds Anteile
des aufnehmenden Teilfonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Teil-
fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des Teilfonds ha-
ben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Teilfonds durch die Rücknahme ihrer Anteile
zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Ver-
waltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

DB Portfolio USD Liquidity

Art. 22. Kosten. Der Teilfonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,55% p.a. auf das Netto-Teil-

fondsvermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbe-
sondere die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Teilfonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Teilfonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Teilfonds und dem Teilfonds selbst erhoben werden (ins-

besondere die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. ent-
stehende Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Teil-

fonds anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht
gesondert auszuweisen.

DB Portfolio Euro Liquidity

Art. 22. Kosten. Der Teilfonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,4% p.a. auf das Netto-Teil-

fondsvermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbe-
sondere die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Teilfonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Teilfonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Teilfonds und dem Teilfonds selbst erhoben werden (ins-

besondere die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. ent-
stehende Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82474

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Teil-

fonds anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht
gesondert auszuweisen.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83574/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

BioMed LongLife, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 22 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,7% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem Sondervermögen eine erfolgsbezogene Vergütung, deren

Höhe einem Viertel des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs 8% p.a. übersteigt. Die erfolgsbezogene Vergü-
tung wird wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet.

Art. 22. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83640/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82475

DB SF LIQUIDITY, Fonds Commun de Placement,

(anc. DWS SF RESERVE).

DB STERLING LIQUIDITY, Fonds Commun de Placement,

(anc. DWS STERLING RESERVE).

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 wird der Fonds DWS SF RESERVE in DB SF LIQUIDITY umbenannt. Mit Wirkung

vom 1. Januar 2003 wird der Fonds DWS STERLING RESERVE in DB STERLING LIQUIDITY umbenannt.

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 17 und 19 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

DB Sterling Liquidity

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung von Kursgewinnen und Erträgen in britischen

Pfund. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in auf britische Pfund lautende bzw. gegen britische Pfund gesicherte An-
leihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt,
die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktions-
weise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung
(OECD) gehandelt werden. Die durchschnittliche Restlaufzeit der festverzinslichen Wertpapiere soll 12 Monate nicht
übersteigen, es sei denn, diese unterjährige Laufzeit wird durch den Einsatz entsprechender Techniken und Instrumente
erreicht. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in anderen zulässigen verzinslichen Wertpapieren angelegt werden.

Art. 19. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,55% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von 1/3 des Betrages, um

den die Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung des als Vergleichsmaßstab herangezogenen
Geldmarktanlage übersteigt. Der für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an
dem Interbankensatz des 3-Monats-GBP-LIBID und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft
festgelegt. Die erfolgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet. Entsprechend dem Ergebnis
des täglichen Vergleichs wird eine etwa anfallende erfolgsbezogene Vergütung im Sondervermögen zurückgestellt. Liegt
die Anteilwertentwicklung während des Geschäftsjahres unter dem Vergleichsindex, so wird eine im jeweiligen Ge-
schäftsjahr bisher zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung entsprechend dem täglichen Vergleich wieder aufgelöst.
Die am Ende des Geschäftsjahres bestehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung kann entnommen werden.
Eine negative Performance muss nicht im nachfolgenden Abrechnungszeitraum aufgeholt werden.

DB SF Liquidity

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Schweizer Franken. Das

Fondsvermögen wird mindestens zu 2/3 in auf Schweizer Franken lautenden bzw. gegen Schweizer Franken gesicherten
Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt,
die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktions-
weise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung
(OECD) gehandelt werden. Die durchschnittliche Restlaufzeit der festverzinslichen Wertpapiere soll 12 Monate nicht

82476

übersteigen, es sei denn, diese unterjährige Laufzeit wird durch den Einsatz entsprechender Techniken und Instrumente
erreicht. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in anderen zulässigen verzinslichen Wertpapieren angelegt werden.

Art. 19. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,55% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von 1/3 des Betrages, um

den die Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung des als Vergleichsmaßstab herangezogenen
Geldmarktanlage übersteigt. Der für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an
dem Interbankensatz des 3-Monats-CHF-LIBID und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesell-
schaft festgelegt. Die erfolgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet. Entsprechend dem
Ergebnis des täglichen Vergleichs wird eine etwa anfallende erfolgsbezogene Vergütung im Sondervermögen zurückge-
stellt. Liegt die Anteilwertentwicklung während des Geschäftsjahres unter dem Vergleichsindex, so wird eine im jewei-
ligen Geschäftsjahr bisher zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung entsprechend dem täglichen Vergleich wieder
aufgelöst. Die am Ende des Geschäftsjahres bestehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung kann entnommen
werden. Eine negative Performance muss nicht im nachfolgenden Abrechnungszeitraum aufgeholt werden.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83576/000/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DUAL-INVEST WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Kosten werden
dem einzelnen Teilfonds zugeordnet. Beziehen sich Kosten auf mehrere oder alle Teilfonds, werden die Kosten den be-
troffenen Teilfonds proportional zu ihrem Netto-Inventarwert belastet. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirt-
schaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,35% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82477

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Ver-

waltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen
Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.
Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83575/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

SUNFLOWER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 14, 20 und 22 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert,

ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,6% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Gebühr, die einem Fünftel der jährlichen Er-

träge entspricht. Die erfolgsbezogene Gebühr wird in der Regel wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet.

Art. 22. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März.
Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83579/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82478

TRANSGLOBE, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13 und 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt ab-

geändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,1% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83577/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS BEST 80 GARANT, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 21 und 22 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 21. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 2,1 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82479

re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 22. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83578/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

db PrivatMandat Invest, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 17 und 22, sowie 20 für db PrivatMandat Invest - Balance -,

db PrivatMandat Invest - Einkommen - und db PrivatMandat Invest - Wachstum - des Verwaltungsreglements wie folgt
abgeändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 17. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Gesamtfonds und der jeweiligen Teilfonds endet jedes Jahr am

31. Dezember.

db PrivatMandat Invest - Balance -

Art. 20. Fondswährung des Teilfonds, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich dem Ausgabeaufschlag von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Art. 22. Kosten. Der Teilfonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,85% p.a. auf das Netto-Teil-

fondsvermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbe-
sondere die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Teilfonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Teilfonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Teilfonds und dem Teilfonds selbst erhoben werden (ins-

besondere die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. ent-
stehende Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Teil-

fonds anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht
gesondert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Teilfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs des Teilfonds den Ertrag aus einer als Vergleichsmaßstab herangezoge-
nen Anlage, zusammengesetzt aus 50% JP Morgan EMU Bond Index 1-10 Jahre Rentenindex (Performance Index) sowie
35% Dow Jones Euro Stoxx (Performance Index) und 15% Standard &amp; Poor’s 500 Aktienindex (Performance Index) -
umgerechnet in Euro -, übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung wird ermittelt durch den Vergleich der Entwicklung
des zusammengesetzten Index mit der Entwicklung des Anteilwertes. Sofern in einem Geschäftsjahr des Teilfonds der
Wertzuwachs weniger als der Vergleichsmaßstab betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsächlichen Wert-

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82480

entwicklung und dem Vergleichsmaßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen. Die erfolgsbezogene Vergü-
tung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Teilfonds keine
Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung (einschließlich der erfolgsbezogenen
Vergütung) für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesell-
schaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteili-
gung verbunden ist.

db PrivatMandat Invest - Einkommen -

Art. 20. Fondswährung des Teilfonds, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich dem Ausgabeaufschlag von bis zu 2,5%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Art. 22. Kosten. Der Teilfonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,7% p.a. auf das Netto-Teil-

fondsvermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbe-
sondere die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Teilfonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Teilfonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Teilfonds und dem Teilfonds selbst erhoben werden (ins-

besondere die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. ent-
stehende Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Teil-

fonds anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht
gesondert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Teilfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs des Teilfonds den Ertrag aus einer als Vergleichsmaßstab herangezoge-
nen Anlage, zusammengesetzt aus 80% JP Morgan EMU Bond Index 1-10 Jahre Rentenindex (Performance-Index) sowie
15% Dow Jones Euro Stoxx Aktienindex (Performance-Index) und 5% Standard &amp; Poor’s 500 Aktienindex (Perfor-
mance-Index) - umgerechnet in Euro -, übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung wird ermittelt durch den Vergleich
der Entwicklung des zusammengesetzten Index mit der Entwicklung des Anteilwertes. Sofern in einem Geschäftsjahr des
Teilfonds der Wertzuwachs weniger als der Vergleichsmaßstab betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsäch-
lichen Wertentwicklung und dem Vergleichsmaßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen. Die erfolgsbezo-
gene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Teilfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Ver-

waltungsvergütung (einschließlich der erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der
betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch
eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

db PrivatMandat Invest - Wachstum -

Art. 20. Fondswährung des Teilfonds, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich dem Ausgabeaufschlag von bis zu 2%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Art. 22. Kosten. Der Teilfonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 2,0% p.a. auf das Netto-Teil-

fondsvermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbe-
sondere die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Teilfonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Teilfonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Teilfonds und dem Teilfonds selbst erhoben werden (ins-

besondere die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. ent-
stehende Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Teil-

fonds anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht
gesondert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Teilfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist

82481

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs des Teilfonds den Ertrag aus einer als Vergleichsmaßstab herangezoge-
nen Anlage, zusammengesetzt aus 20% JP Morgan EMU Bond Index 1-10 Jahre Rentenindex (Performance-Index) sowie
50% Dow Jones Euro Stoxx (Performance-Index), 25% Standard &amp; Poor’s 500 Aktienindex (Performance Index) und 5%
Topix Aktienindex -letztere jeweils umgerechnet in Euro-, übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung wird ermittelt
durch den Vergleich der Entwicklung des zusammengesetzten Index mit der Entwicklung des Anteilwertes. Sofern in
einem Geschäftsjahr des Teilfonds der Wertzuwachs weniger als der Vergleichsmaßstab betragen sollte, wird die Diffe-
renz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung und dem Vergleichsmaßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vor-
getragen. Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet. Die
Verwaltungsgesellschaft darf dem Teilfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwal-
tungsvergütung (einschließlich der erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der be-
treffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch
eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

db PrivatMandat Invest - Dynamik -

Art. 22. Kosten. Der Teilfonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 2,1 % p.a. auf das Netto-Teil-

fondsvermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbe-
sondere die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Teilfonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Teilfonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Teilfonds und dem Teilfonds selbst erhoben werden (ins-

besondere die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. ent-
stehende Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Teil-

fonds anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht
gesondert auszuweisen.

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Teilfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist;

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs des Teilfonds den Ertrag aus einer als Vergleichsmaßstab herangezoge-
nen Anlage, zusammengesetzt aus 60% Dow Jones Euro Stoxx Aktienindex (Performance-Index), 30% Standard &amp; Poor’s
500 Aktienindex (Performance-Index) und 10% Topix Aktienindex - letztere jeweils umgerechnet in Euro, übertrifft. Die
erfolgsbezogene Vergütung wird ermittelt durch den Vergleich der Entwicklung des zusammengesetzten Index mit der
Entwicklung des Anteilwertes. Sofern in einem Geschäftsjahr des Teilfonds der Wertzuwachs weniger als der Ver-
gleichsmaßstab betragen sollte, wird die Differenz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung und dem Vergleichs-
maßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen. Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich
berechnet und jährlich abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Teilfonds keine Ausgabeaufschläge und Rück-
nahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung (einschließlich der erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen
Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die
Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

db PrivatMandat Invest - Substanz -

Art. 22. Kosten. Der Teilfonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,3% p.a. auf das Netto-Teil-

fondsvermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbe-
sondere die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Teilfonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Teilfonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Teilfonds und dem Teilfonds selbst erhoben werden (ins-

besondere die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. ent-
stehende Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Teil-

fonds anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht
gesondert auszuweisen.

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Teilfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages

entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs des Teilfonds den Ertrag aus dem als Vergleichsmaßstab herangezogenen
JP Morgan EMU Bond Index 1-10 Jahre Rentenindex (Performance-Index), übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung
wird ermittelt durch den Vergleich der Entwicklung des Index mit der Entwicklung des Anteilwertes. Sofern in einem

82482

Geschäftsjahr des Teilfonds der Wertzuwachs weniger als der Vergleichsmaßstab betragen sollte, wird die Differenz
zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung und dem Vergleichsmaßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vorgetra-
gen. Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet. Die Verwaltungsge-
sellschaft darf dem Teilfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung
(einschließlich der erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds
von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche un-
mittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83582/000/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS EUROLAND GARANT, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14 und 20 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert,

ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen; etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds, kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,1% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83641/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82483

DWS EuroChance Garant, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13 und 17 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert, er-

gänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,1% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 17. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83580/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DEUTSCHE YEN PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 17 und 24 für Deutsche Yen Portfolio DB Short Duration

for QII und Artikel 13, 14, 17 und 26 für Deutsche Yen Portfolio Deutsche Money Plus des Verwaltungsreglements wie
folgt abgeändert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise der jeweiligen Teilfonds können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank

und jeder Zahlstelle erfragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland
in geeigneten Medien (z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft in einen anderen Investment-

fonds eingebracht werden (Fusion). Dieser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes
2 veröffentlicht. Die Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine
gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Investmentfonds. Abweichend zu
der Auflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger des Fonds Anteile des aufnehmenden Investmentfonds, deren Anzahl sich
auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Investmentfonds zum Zeitpunkt der Einbringung errech-
net und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit,
aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer Anteile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Mo-
nats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird
vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

6. Einzelne Teilfonds können jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst oder mit anderen Luxemburger

Organismen für gemeinsame Anlagen zusammengelegt werden, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik not-
wendig oder angebracht erscheint. Die Auflösung oder Zusammenlegung bestehender unbefristeter Teilfonds wird min-
destens 30 Tage vor der Auflösung gemäß Absatz 2 veröffentlicht. Die Durchführung der Fusion vollzieht sich ohne
Gebühren wie eine Auflösung des einzubringenden Teilfonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögens-
gegenstände durch den aufnehmenden Investmentfonds bzw. Teilfonds. Abweichend zu der Auflösung (Abs. 3) erhalten
die Anleger des Teilfonds Anteile des aufnehmenden Investmentfonds bzw. Teilfonds, deren Anzahl sich auf der Grund-
lage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Investmentfonds bzw. Teilfonds zum Zeitpunkt der Einbringung er-
rechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die
Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer Anteile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, in-

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82484

nerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung
der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer der Investmentfonds kontrolliert.

Art. 17. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Gesamtfonds und der jeweiligen Teilfonds endet jedes Jahr am

31. Januar.

Deutsche Yen Portfolio DB Short Duration for QII

Art. 24. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,48% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Deutsche Yen Portfolio Deutsche Money Plus

Art. 26. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,12% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83638/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

SFC GLOBAL MARKETS, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,6% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82485

bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Ver-

waltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen
Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83639/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS EuroDynamic Garant, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 21 und 22 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 21. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 2,1% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 22. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82486

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83642/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 20 und 21 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 14. Auflösung der Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 20. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,6% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit Aus-

nahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen anwendbar,
in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vorhergehenden
Satzes verbunden ist.

Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Ver-

waltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen
Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83644/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

82487

DWS CASH USD, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Januar 2003 werden die Artikel 13, 14, 16 und 17 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeän-

dert, ergänzt bzw. verkürzt:

Art. 13. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 0,75% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden inbesonde-
re die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 14. Rechnungsjahr, Abschlussprüfung, Dauer des Fonds.
1. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September.

Art. 16. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

Art. 17. Auflösung des Fonds.
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Luxembourg, 14. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2002, vol. 576, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83643/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2002.

NOW PHARM A.G., Gesellschaftssitz.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 72.948. 

—

<i>Auszug aus der Aktionärsversammlung

Gemäss einem Beschluss der Aktionärsversammlung vom 15. November 2001 setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt

zusammen:

1. Dr. J.W. Nowicky, Verwaltungsratsvorsitzender
2. Frau Anhelyne Novytska
3. Frau Wladyslawa Nowicky
Die Mandate der Verwaltungsräte enden nach der Jahreshauptversammlung 2005.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81259/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

Luxemburg, den 24. Oktober 2002.

Unterschrift.

82488

TRADEHOLD LIMITED

(anc. GROCASH LIMITED ET SOPHORITE HOLDING LIMITED)

Siège social: Republic of South Africa.

Nom de la succursale: TRADEHOLD LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH

Siège social de la succursale luxembourgeoise: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

Par la présente, nous demandons l’inscription au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg de la

succursale luxembourgeoise de la société TRADEHOLD LIMITED, constituée et existant sous la législation de la Répu-
blique Sud-Africaine et ayant son siège social à P.O. Box 6100, Parow East, 7501 Republic of South Africa.

Les caractéristiques de la succursale luxembourgeoise sont:
1) Adresse de la succursale:
L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie
2) Activité de la succursale:
la gestion des participations du groupe et plus généralement l’acquisition, la, gestion, la mise en valeur et l’aliénation

de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi
contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la succursale peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

De plus, la succursale a pour objet l’acquisition, la. gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

3) Droit de l’Etat dont la société relève 
droit de la République Sud-Africaine
4) Numéro d’immatriculation
1970/009054/06
5) Forme siège objet et capital souscrit
a) Forme: company limited by shares équivalente à une société anonyme de droit luxembourgeois
b) Siège: P.O. Box 6100 Parow East, 7501, Republic of South Africa 
c) Objet: prise et gestion de participations
d) Capital: R 600.000
6) Dénomination de la société
TRADEHOLD LIMITED
7) Dénomination de la succursale
TRADEHOLD LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
8) Organes de la société et pouvoirs des membres
a) M. C.H. Wiese, 36, Stellenberg Parow Industria, République Sud-Africaine, businessman, executive chairman
b) M. C. Moore, 36, Stellenberg Parow Industria, République Sud-Africaine, businessman, executive
c) M. J.J. Visser, Knowsthorpe Gate, Cross Green Industrial Estate Leeds, United Kingdom, non executive
d) C. Stassen, Knowsthorpe Gate, Cross Green Industrial Estate Leeds, United Kingdom, non executive
e) M. Guy Bernard, L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, diplômé HEC Paris, non executive
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
9) Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale et pouvoirs
M. Guy Bernard, diplômé HEC Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïen-

cerie. 

Il est habilité à engager la succursale en toutes circonstances par sa seule signature.
10) Capital de dotation de la succursale 

€ 1.000.000,-
Luxembourg, le 22 octobre 2002

<i>Resolution passed by the directors of TRADEHOLD LIMITED at a meeting held, 10, rue Jans, 

<i>L-1820 Luxembourg on July 2, 2002

<i>Present:

 J. J. Visser
C. Moore
C. H. Wiese
C. Stassen

Pour réquisition
<i>Pour TRADEHOLD LIMITED
KPMG Financial Engineering
Signature

82489

<i>Quorum:

The necessary quorum being present, the meeting was declared properly constituted.
C. H. Wiese is appointed Chairman of the meeting and C. Bechtel secretary of the meeting.
The Chairman brings the board’s attention towards the relevant agenda:

<i>Agenda:

1. Welcome
2. Minutes of previous meeting
3. Matters arising from previous minutes
4. Board of Directors - Resignation
5. Establishment of a branch in Luxembourg under the name of TRADEHOLD LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
5.1. Determination of the persons having the power to engage the branch (by single or joint signature)
5.2. Allocation of EUR 1,000,000 (Euros One Million) as endowment capital to the Luxembourg branch.
5.3. Acquisition of appropriate accommodation for the Luxembourg branch
The Chairman explains as follows:
(i) In view of the focus of the group’s investments, i.e. in the UK and continental Europe, it has been decided to es-

tablish an office in Europe to more effectively manage the investments and envisaged expansion of the group. Luxem-
bourg has been identified as a suitable base as a headquarter location for investment holding activities. The Chairman
proposes to establish a branch office in Luxembourg under the name of TRADEHOLD LIMITED, LUXEMBOURG
BRANCH. 

(ii) The Chairman explains that the Company is validly engaged by the single signature of any director or by the single

signature of any person to whom such power is delegated by the board of directors. The Chairman explains that the
branch can be validly engaged in all circumstances by the signature of Mr Cornus Moore.

The Chairman further explains that the Company needs also to appoint a branch manager to run the branch.
The Chairman explains that Mr Cornus Moore has agreed to take on the position as branch manager.
The Chairman suggests to authorise and empower Mr Cornus Moore in his capacity as branch manager of the Lux-

embourg branch of the Company to represent the Company in all of its business relations in Luxembourg before any
and all political, administrative and judicial authorities of the country and before all private persons and companies with
all the powers which the Company might have if actually present in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Cornus
Moore shall have signature rights.

The chairman suggests that the branch manager have the authority to appoint a permanent representative to assist

him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any statutory or procedural
requirements in Luxembourg.

(iii) The Chairman explains that the branch manager should commence the search for premises where the office of

the Luxembourg Branch will be situated.

The Chairman explains that a lease agreement and a full-time employment agreement should be entered into.
The Chairman explains that it is not necessary to open a bank account for the Company in Luxembourg, as a bank

account will be opened in the name of TRADEGRO LIMITED, which company will also establish a branch in Luxem-
bourg.

Mr Visser resides in the United Kingdom, and therefore it is suggested that all further Board Meetings be held at the

branch offices in Luxembourg.

After these explanations, the board deliberates and takes via unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution: Resignation and appointment of directors

The Board resolves that the following directors of TRADEHOLD LIMITED will resign:
Mr J.W. Basson 
Mr J.J. Fouche 
Mr D. Anderson

<i>Second resolution: Opening of a branch in Luxembourg

The Board resolves to open a branch in Luxembourg under the name of TRADEHOLD LIMITED, LUXEMBOURG

BRANCH.

<i>Third resolution: Signature powers to engage the branch and appointment of a Luxembourg branch 

<i>manager and determination of their powers

The board resolves to grant signature power to Mr Cornus Moore to validly engage the branch by his signature.
The board further resolves to appoint Mr Cornus Moore as branch manager and to authorise and to authorise and

empower Mr Cornus Moore in his capacity as branch manager of the Luxembourg branch of the Company to represent
the Company in all of its business relations in Luxembourg before any and all political, administrative and judicial author-
ities of the country and before all private persons and companies with all the powers which the Company might have if
actually present in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Cornus Moore shall have signature rights.

The board further resolves that Mr Cornus Moore as the branch manager have the authority to appoint a permanent

representative to assist him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any
statutory or procedural requirements in Luxembourg.

<i>Fourth resolution: Acquisition of appropriate accommodation for the Luxembourg branch

The board authorises any one of its members to conclude and sign on behalf of the Company the requested agree-

ment.

82490

The Board resolves to allocate EUR 1,000,000 (Euros One Million) as endowment capital to the Luxembourg branch.
The board resolves to commence searching for appropriate premises where the Luxembourg branch may be situated

and to conclude a lease agreement.

<i>Fifth resolution: Location of Board Meetings

The Board resolves that all further Board meetings be held at the branch offices in Luxembourg.
There being no other business the meeting then closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 7. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

The Chairman explains as follows:
Given that certain press releases regarding the involvement of Mr Monro which were only to be made on July 3, 2002

and in fact released today, a second meeting is held today. As Mr C. Stassen already left Luxembourg, the meeting is
being held without his presence.

The Chairman will invite S. Silcock and Lord A. St John to join the board in due course.
The Chairman also explains that Mr Moore will be relocating to Switzerland. The Chairman further explains that the

Company needs accordingly to appoint a new branch manager to run the branch. The Chairman explains that Mr Guy
Bernard has agreed to take on the position as branch manager.

The Chairman suggests to authorise and empower Mr Guy Bernard in his capacity as branch manager of the Luxem-

bourg branch of the Company to represent the Company in all of its business relations in Luxembourg before any and
all political, administrative and judicial authorities of the country and before all private persons and companies with all
the powers which the Company might have if actually present in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Guy Ber-
nard shall have signature rights.

The chairman suggests that the branch manager have the authority to appoint a permanent representative to assist

him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any statutory or procedural
requirements in Luxembourg.

The Chairman explains that premises have been found where the office of the Luxembourg Branch will be situated.
After these explanations, the board deliberates and takes via unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution: Appointment of directors

The Board resolves that the following person is appointed as non-executive director of TRADEHOLD LIMITED:
G. Bernard

<i>Second resolution: Signature powers to engage the branch and change of Luxembourg branch manager and

<i>determination of his powers

The Board resolves that Mr Cornus Moore will resign as branch manager of TRADEHOLD LIMITED, Luxembourg

branch.

The board further resolves to appoint Mr Guy Bernard as branch manager and to authorise and empower Mr Guy

Bernard in his capacity as branch manager of the Luxembourg branch of the Company to represent the Company in all
of its business relations in Luxembourg before any and all political, administrative and judicial authorities of the country
and before all private persons and companies with all the powers which the Company might have if actually present in
Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Guy Bernard shall have signature rights.

The board further resolves that Mr Guy Bernard as the branch manager have the authority to appoint a permanent

representative to assist him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any
statutory or procedural requirements in Luxembourg.

The Chairman explains that premises have been found for TRADEHOLD LIMITED, Luxembourg branch at the fol-

lowing address: 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. Rental agreement will be signed on a later date by
the branch manager.

There being no other business the meeting then closed.

<i>Sonderbeschlüsse

Änderung des Namens: Es wird beschlossen, dass der Gesellschaftsname von GROCASH LTD. in TRADEHOLD

LTD. umgeändert wird

Änderung/Ergänzung des hauptsächlichen Geschäfts: Es wird beschlossen, dass Klausel 2 der Gründungsurkunde der

Gesellschaft so abgeändert/ergänzt werden soll, dass sie wie folgt zu lesen ist:

«2. Zweck, der das hauptsächliche Geschäft beschreibt.
Das Hauptgeschäft, das die Gesellschaft weiter zu betreiben hat, besteht darin Kapitalbeteiligungen zu halten.»
Änderung/Ergänzung des Hauptzweckes: Es wird beschlossen, dass Klausel 3 der Gründungsurkunde der Gesellschaft

so abgeändert/ergänzt werden soll, dass sie wie folgt zu lesen ist;

«3. Das Hauptgeschäft der Gesellschaft besteht darin, Kapitalbeteiligungen zu halten.»

<i>Ankündigung einer Generalversammlung

Hiermit wird eine Generalversammlung der Anteilsinhaber angekündigt, die am Dienstag, den 24. Juli 2001 um 9.30

Uhr in der Stellenberg Road Nr. 36, Parow Industria, im Raum der Geschäftsführung der PEPKOR LIMITED abgehalten

C.H. Wiese / C. Bechtel
<i>Chairman / Secretary

C.H. Wiese / C. Bechtel
<i>Chairman / Secretary

82491

werden soll. Diese Generalversammlung hat den Zweck, über die unten aufgeführten Sonderbeschlüsse und ordentli-
chen Beschlüsse zu beraten, und diese für den Fall, dass sie für zweckmäßig gehalten werden, mit oder ohne Modifika-
tionen zu fassen. 

Diese Beschlüsse sind erforderlich, um die Vorschläge durchzuführen, die in dem als Bestandteil dieser Ankündigung

beigefügten Rundschreiben an die Anteilsinhaber der Shareholder (nachfolgend bezeichnet als das «Rundschreiben») er-
läutert sind.

Bitte beachten Sie, dass die Durchführung dieser Beschlüsse davon abhängt, dass die Sonderbeschlüsse von dem Ge-

sellschaftsregisterbeamten registriert werden.

<i>Sonderbeschluss nummer eins

Es wird der Sonderbeschluss gefasst, dass die genehmigten Stammanteile am Gesellschaftskapital in Höhe von 300.000

R, das aus 300.000.000 Stammanteilen im Nennwert von jeweils 0,1 Cent besteht, auf 600.000 R erhöht werden soll
und hiermit erhöht wird. Diese 600.000 R bestehen aus 600.000.000 Stammanteilen im Nennwert von jeweils 0,1 Cent.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Schaffung von 300.000.000 Stammanteilen im Nennwert von jeweils 0,1 C, welche
im Verhältnis zu den bereits vorhandenen Stammanteilen der Gesellschaft in jeder Hinsicht denselben Rang einnehmen.

Zweck dieses Sonderbeschlusses ist es, das genehmigte Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen, und seine Wir-

kung besteht darin, eine solche Erhöhung herbeizuführen.

<i>Sonderbeschluss nummer zwei

Es wird der Sonderbeschluss gefasst, dass das genehmigte, nicht wandelbare, nicht gewinnbeteiligte, nicht übertrag-

bare, rückkaufbare und mit Vorzugsrechten ausgestattete Gesellschaftskapital in Höhe von 127.000 R, das aus
127.500.000 nicht wandelbaren, nicht gewinnbeteiligten, nicht übertragbaren, rückkaufbaren Vorzugsanteilen zu je 0,1
Cent besteht, auf 255.000 R erhöht werden soll und erhöht wird. Diese 255.000 R bestehen aus 255.500.000 nicht wan-
delbaren, nicht gewinnbeteiligten, nicht übertragbaren, rückkaufbaren Vorzugsanteilen zu jeweils 0,1 Cent. Die Kapital-
erhöhung erfolgt durch Schaffung von 127.500.000 nicht wandelbaren, nicht gewinnbeteiligten, nicht übertragbaren,
rückkaufbaren Vorzugsanteilen zu jeweils 0,1 Cent, welche im Verhältnis zu den bereits vorhandenen genehmigten, nicht
wandelbaren, nicht gewinnbeteiligten, nicht übertragbaren, rückkaufbaren Vorzugsanteilen an der Gesellschaft in jeder
Hinsicht denselben Rang einnehmen.

Zweck dieses Sonderbeschlusses ist es, das genehmigte Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen, und seine Wir-

kung, besteht darin, eine solche Erhöhung herbeizuführen.

<i>Ordentlicher Beschluss

Es wird der ordentliche Beschluss gefasst, dass den Direktoren der Tradehold für die nicht ausgegebenen Tradehold-

Stammanteile je 0,1 C eine unbedingte Generalvollmacht des Inhalts erteilt wird, diese Anteile nach ihrem Ermessen, zu
den von ihnen von ihnen zu bestimmenden Bedingungen und Konditionen und unter Beachtung der Bestimmungen der
Tradehold-Gesellschaftssatzung sowie der Börsennotierungsvorschriften der JSE-Wertpapierbörse Südafrika zuzuteilen
und auszugeben. Außerdem wird beschlossen, dass die Direktoren der Tradehold ... (hier bricht der Text ab)

<i>Anmerkungen:

1. In der o.g. Generalversammlung teilnahme- und abstimmungsberechtigte Mitglieder haben das Recht, eine oder

mehrere Personen zu ihrem Stellvertreter zu ernennen, damit dieser an ihrer Stelle in der Versammlung das Wort er-
greift, abstimmt oder sich der Stimme enthält. Ein solcher Stellvertreter braucht kein Mitglied der Gesellschaft zu sein.

2. Wird ein ordnungsgemäß unterzeichnetes Vollmachtsformular ohne spezielle Anweisungen eingereicht, wie der

Stellvertreter abzustimmen hat, so gilt dieser als dazu bevollmächtigt, so abzustimmen, wie er es für richtig hält.

3. Wird diese Vollmacht gemäß einer Vertretungsvollmacht oder in Namen und Auftrag einer Gesellschaft unter-

zeichnet, so ist diese Vertretungsvollmacht, außer wenn sie bereits vorher bei der Gesellschaft registriert, beizufügen.

4. Vollmachten müssen wenigstens 48 Stunden vor dem für die Versammlung bestimmten Terrain bei dem Sekretär

der Gesellschaft in seinem Büro in der Stellenberg Road Nr. 36, Parow Industria, 7490 (P.O. Box 6100, Parow East 7501)
eingehen. 

6. Name.
(a) Der Name der Gesellschaft lautet:
TRADEHOLD LIMITED
(b) Der Name der Gesellschaft in der anderen Amtssprache der Republik lautet:
(nicht zutreffend)
(d) Die abgekürzte Form des Namens der Gesellschaft ist: (nicht zutreffend)
7. Zweck, der das hauptsächliche Geschäft beschreibt.
Das hauptsächliche Geschäft, das die Gesellschaft zu betreiben hat, besteht darin, Kapitalbeteiligungen zu halten.
8. Hauptzweck.
Der Hauptzweck der Gesellschaft besteht darin, Kapitalbeteiligungen zu halten.
9. Ausschluss von Nebenzwecken.
Gegebenenfalls vorhandene Nebenzwecke gemäß Paragraph 33 (1) des Gesetzes, die aus den uneingeschränkten Ne-

benzwecken der Gesellschaft ausgeschlossen werden:

Es werden keine Nebenzwecke ausgeschlossen.
10. Befugnisse.
(a) Gegebenenfalls vorhandene besondere Befugnisse oder Teile von irgendwelchen Befugnissen der Gesellschaft, die

aus den unbeschränkten Befugnissen oder den in Anhang 2 des Gesetzes aufgeführten Befugnissen ausgeschlossen wer-
den: 

Es werden keine Befugnisse ausgeschlossen.

82492

(b) Gegebenenfalls vorhandene besondere Befugnisse oder Teile von irgendwelchen besonderen Befugnissen der Ge-

sellschaft, die in Anhang 2 zu dem Gesetz aufgeführt sind und gemäß Paragraph 34 des Gesetzes eingeschränkt werden: 

Es werden keine Befugnisse eingeschränkt.
6. Konditionen
Irgendwelche gegebenenfalls vorhandenen besonderen Konditionen, die zusätzlich zu den in ihrer Änderungsurkunde

vorgeschriebenen Bedingungen auf die Gesellschaft anzuwenden sind:

Es sind keine besonderen Konditionen anwendbar.
7. Verträge aus der Zeit vor der Gründung (falls vorhanden): 
(nicht zutreffend)
8. Kapital
(c) Anteile mit Nennwert: Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt R 200.000,00 (zweihunderttausend Rand), die

wie folgt aufgeteilt sind:

(i) 140.000.000 (einhundertvierzig Millionen) Stammanteile im Nennwert von je 0,1 C (null Komma eins Cent);
(ii) 60.000.000 (sechzig Millionen) nicht wandelbare, nicht übertragbare, rückkaufbare Vorzugsanteile ohne Gewinn-

beteiligung mit einem Nennwert von je 0,1 C (null Komma eins Cent).

(d) Nennwertlose Anteile:
(i) Die Anzahl der nennwertlosen Stammanteile ist null.
(ii) Die Anzahl der nennwertlosen Vorzugsanteile ist null.
(iii) Die Anzahl der rückkaufbaren, nennwertlosen Vorzugsanteile ist null.

A.

Die Mustersatzung für Kapitalgesellschaften (bezeichnet als «Table A»), die in Anhang 1 des Gesellschaftsgesetzes von

1973 enthalten ist, ist auf die Gesellschaft nicht anzuwenden.

B.

Die Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
1. Auslegung.
In dieser Satzung haben folgende Begriffe die folgende Bedeutung, außer wenn der Zusammenhang es anders erfor-

dert:

1.1 «Gesellschaftsgesetz» bedeutet das Gesetz Nr. 61 von 1973 in der jeweils ergänzten/abgeänderten Fassung, oder

irgendein Gesetz, das an seine Stelle tritt;

1.2 «Gazette» bedeutet das Regierungsblatt der Republik Südafrika;
1.3 «Mitglied» bedeutet einen registrierten Inhaber von Anteilen an der Gesellschaft;
1.4 «Gewinne» bedeutet Erlöse und Kapitalerträge;
1.5 «Register» bedeutet das Mitgliederverzeichnis, das gemäß der Satzung geführt wird;
1.6 «die Republik» bedeutet die Republik Südafrika;
1.7 «die gesetzlichen Vorschriften» bedeutet das Gesellschaftsgesetz sowie irgendwelche und alle anderen zur jewei-

ligen Zeit geltenden gesetzlichen Bestimmungen oder Rechtsverordnungen, die Gesellschaften zum Gegenstand haben
und die Gesellschaft betreffen;

1.8 erfolgt ein Hinweis auf Mitglieder, die von einem Vertreter vertreten werden, so umfasst dies auch solche Mit-

glieder, die von einem Vertreter vertreten werden, welcher gemäß einer General- oder Sondervollmacht ernannt wur-
de, und Hinweise auf Mitglieder, die in eigener Person anwesend sind oder handeln, umfassen auch juristische Personen,
die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vertreten sind oder handeln;

1.9 Ausdrücke, die im Gesellschaftsgesetz oder in etwaigen hierzu ergangenen Gesetzesänderungen definiert werden,

welche am Datum gültig sind, an dem diese Satzung für die Gesellschaft rechtsverbindlich wird, haben die so definierten
Bedeutungen;

1.10 Wörter im Singular schließen auch den Plural ein, und Wörter in Plural umfassen auch den Singular; Wörter, die

das Maskulinum bedeuten, umfassen auch weibliche Personen, und Wörter, die Personen bedeuten, umfassen auch ge-
gründete Unternehmen (ob rechtsfähig oder nicht);

1.11 falls Zahlen in Ziffern und in Worten genannt werden, kommt im Falle des Konflikts zwischen beiden den Wor-

ten der Vorrang zu;

1.12 Ausdrücke, die in dieser Satzung definiert sind, haben in Anlagen oder Anhängen zu dieser Satzung, die keine

eigenen Definitionen enthalten, dieselbe Bedeutung;

1.13 Hinweise auf Tag(e), Monat(e) oder Jahr(e) sind als Kalendertag(e), -monat(e) oder -jahr(e) nach dem Gregoria-

nischen Kalender auszulegen;

1.11 falls ein Begriff im Zusammenhang mit einer bestimmten Klausel in dieser Satzung definiert wird, so hat der so

definierte Begriff, außer wenn sich aus der betreffenden Klausel klar ergibt, dass die Anwendung des so definierten Be-
griffs auf die betreffende Klausel beschränkt bleibt, die ihm zugewiesene Bedeutung für alle Zwecke im Hinblick auf diese
Satzung, unbeschadet der Tatsache, dass dieser Begriff in der vorliegenden Klausel über die Auslegungsregeln nicht de-
finiert worden ist.

2. Einleitende Bestimmungen.
2.1 Falls die Bestimmungen dieser Satzung in irgendeiner Hinsicht mit den gesetzlichen Bestimmungen unvereinbar

sind, kommt den gesetzlichen Bestimmungen der Vorrang zu, und diese Satzung ist in jeglicher Hinsicht gemäß den ge-
setzlichen Bestimmungen zu lesen.

2.2 Auch wenn entsprechende Bestimmungen aus dieser Satzung ausgelassen worden sein sollten, darf die Gesell-

schaft alle Handlungen vornehmen, die das Gesellschaftsgesetz Gesellschaften für den Fall gestattet, dass es ihnen durch
ihre Satzung erlaubt ist.

82493

3. Emission von Anteilen und Änderung von Rechten.
3.1 Vorbehaltlich etwaiger relevanter Bestimmungen der Gesellschaftsgründungsurkunde und der gesetzlichen Vor-

schriften und unbeschadet etwaiger Sonderrechte, die den Inhabern vorhandener Anteile oder Anteilsklassen der Ge-
sellschaft bereits vorher eingeräumt wurden, dürfen beliebige Anteile, sei es solche, die am Gründungskapital, oder
solche, die an irgendwelchen Kapitalerhöhungen bestehen, gemäß der zu gegebener Zeit erfolgenden Entscheidung der
Gesellschaft mit Vorzugsrechten, Nachzugsrechten oder anderen Sonderrechten oder mit Einschränkungen ausgegeben
werden, sei es im Hinblick auf die Dividende, das Stimmrecht, den Kapitalertrag oder sonst wie. Die Ausgabe von Vor-
zugsanteilen und die Umwandlung bereits vorhandener Anteile in Vorzugsanteile kann auf der Basis erfolgen, dass sie
rückkaufbar sind, oder nach Wahl der Gesellschaft, dass eine Rückkaufsverpflichtung dafür besteht, und zwar zu den
Bedingungen und auf die Art und Weise, die in dieser Satzung oder in dem Beschluss zur Genehmigung oder Durchfüh-
rung dieser Emission oder Umwandlung vorgeschrieben sind.

3.2 Mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft in der Generalversammlung und vorbehaltlich der gesetzlichen Vor-

schriften sowie der Billigung durch die für die Börsenzulassung zuständige Abteilung der Johannesburger Aktienbörse
(falls notwendig), dürfen die Direktoren beliebige genehmigte, jedoch zu gegebener Zeit noch nicht emittierte Wertpa-
piere mit Bezug auf die Gesellschaft an von ihnen bestimmte Personen oder Personen, zu den von ihnen bestimmten
Bedingungen und Konditionen und mit den von ihnen bestimmten damit verbundenen Rechten oder Beschränkungen
ausgeben. Wertpapiere mit Bezug auf die Gesellschaft, die genehmigt, jedoch noch nicht ausgegeben sind, werden den
Mitgliedern im proportionalen Verhältnis zu ihren Anteilen an der Gesellschaft angeboten, außer in den folgenden Fällen:

3.2.1 wenn es durch eine Generalversammlung der Mitglieder anders angeordnet wird; oder:
3.2.2 wenn die Anteile zum Zwecke des Vermögenserwerbs emittiert wurden; oder:
3.2.3 falls ein Bruchteilsanteil ausgegeben werden muss; in einem solchen Fall darf dieser Bruchteilsanteil zugunsten

des betreffenden Mitgliedes in der Weise verkauft werden, wie es die Direktoren entscheiden.

3.3. Alle oder beliebige der Rechte, Vorrechte oder Konditionen, die zu gegebener Zeit mit irgendwelchen Anteils-

klassen verbunden sind, die zu gegebener Zeit einen Bestandteil des Stammkapitals der Gesellschaft bilden, dürfen (au-
ßer in dem Falle, dass es in den Emissionsbedingungen der Anteile dieser Klasse anders vorgeschrieben ist), gleichgültig
ob die Gesellschaft gerade liquidiert wird oder nicht, mit schriftlicher Zustimmung der Inhaber von nicht weniger als
drei Vierteln der ausgegebenen Anteile dieser Klasse, oder mit Genehmigung durch einen Beschluss, der auf dieselbe
Art und Weise zu fassen ist wie ein Sonderbeschluss der Gesellschaft in einer separaten Generalversammlung der Inha-
ber dieser Anteilsklasse, beliebig abgeändert werden. Die Bestimmungen dieser Satzung bezüglich der Generalversamm-
lung finden entsprechend auch auf solche separaten Generalversammlungen Anwendung, jedoch mit folgenden
Ausnahmen:

3.3.1 die notwendige beschlussfähige Mindestzahl besteht aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern dieser An-

teilsklasse, die in eigener Person anwesend oder durch Stellvertreter vertreten sind und wenigstens 51% (einundfünfzig
Prozent) des Kapitals repräsentieren, das auf die emittierten Anteile dieser Klasse einbezahlt ist oder als einbezahlt ver-
bucht ist;

3.3.2 falls auf einer Versammlung solcher Inhaber, die vertagt worden ist, keine beschlussfähige Mindestzahl nach der

obigen Definition anwesend ist, stellen die anwesenden Inhaber die beschlussfähige Mindestzahl dar; und 

3.3.3 jeder der Inhaber dieser Anteilsklasse, der in eigener Person anwesend oder durch Stellvertreter vertreten ist,

darf eine Abstimmung verlangen und hat bei Abstimmungen jeweils 1 (eine) Stimme für je einen Anteil der Klasse, deren
Inhaber er ist.

3.4 Von der Gesellschaft wird es nicht anerkannt, dass irgendwelche Personen Anteile aufgrund von Treuhandverträ-

gen halten, und weder werden ins Register solche ausdrücklichen, stillschweigenden oder im Wege der Auslegung er-
mittelten Treuhandverträge eingetragen, noch sind solche von der Gesellschaft zu akzeptieren. Ferner ist die
Gesellschaft, außer wenn es durch die vorliegende Satzung oder die gesetzlichen Vorschriften oder durch die Anord-
nung irgendeines zuständigen Gerichts anders bestimmt wird, in keiner Weise dazu verpflichtet oder dazu gezwungen,
irgendwelche sich aus dem (anglo-amerikanischen) Billigkeitsrecht ergebenden, vom Eintritt einer Bedingung abhängigen,
zukünftigen, teilweisen oder repräsentativen Beteiligungen an irgendwelchen Gesellschaftsanteilen oder an irgendwel-
chen Rechten an oder in Bezug auf irgendwelche Gesellschaftsanteile anzuerkennen, außer einem absoluten Recht des
registrierten Anteilsinhabers auf den Gesamtanteil, und außer den sonstigen nachfolgend benannten Rechten für den Fall
der Rechtsnachfolge an den Anteilen.

4. Zertifikate.
4.1 Anteilszertifikate werden aufgrund der Befugnis der Direktoren in einer von den Direktoren zu gegebener Zeit

zu bestimmenden Art und Form herausgegeben. Sollten irgendwelche Anteile nicht numeriert sein, so sind alle Anteils-
zertifikate bezüglich solcher Anteile in numerischer Reihenfolge zu numerieren, und jedes einzelne Anteilszertifikat ist
durch seine eigene Nummer und die ggf. von den gesetzlichen Vorschriften geforderte Unterschrift auf der Rückseite
von den anderen zu unterscheiden. Alle Unterschriften auf Anteilszertifïkaten müssen eigenhändig sein, außer wenn die
Direktoren durch Beschluss bestimmen, dass die Unterschriften auf diesen Zertifikaten generell gesehen oder in beson-
deren Fällen auf eine von den Rechnungsprüfern der Gesellschaft schriftlich gebilligte Art und Weise durch technische
Mittel anzubringen sind.

4.2 Jedes der Mitglieder hat ein Anrecht auf 1 (ein) Zertifikat für alle auf seinen Namen registrierten Gesellschaftsan-

teile oder auf mehrere Zertifikate, jedes davon für einen Teil dieser Gesellschaftsanteile. In jedem Anteilszertifikat ist
die Anzahl der Anteile, für die es jeweils ausgestellt wurde, genau zu bezeichnen.

4. 3 Ein Zertifikat für einen Anteil, der auf den Namen von 2 (zwei) oder mehr Personen registriert ist, wird derje-

nigen Person zugestellt / übergeben, die im Register als erste als deren Inhaber benannt ist, und die Übergabe / Zustel-
lung eines Anteilszertifikats an diese Person gilt als ausreichende Übergabe / Zustellung an alle gemeinschaftlichen
Inhaber dieses Anteils.

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4.4 In dem Falle, dass irgendein Anteil auf den Namen von 2 (zwei) oder mehr Personen als gemeinschaftliche Inhaber

registriert ist, ist die im Register als erste benannte Person, außer wenn es in der vorliegenden Satzung anders bestimmt
ist, die einzige Person, die von der Gesellschaft als Inhaber eines Rechtsanspruchs auf diesen Anteil und auf das dafür
bestimmte Zertifkat anerkannt wird.

4.5 Stirbt ein gemeinschaftlicher Inhaber eines Anteils, wird er zahlungsunfähig oder wird er wegen Geisteskrankheit

oder Verschwendungssucht unter Vormundschaft gestellt, so ist je nach Sachlage der einzige verbliebene gemeinschaft-
liche Inhaber oder derjenige von den 2 (zwei) oder mehr verbliebenen gemeinschaftlichen Inhabern, der (im Register)
zuerst genannt ist, die einzige Person, die von der Gesellschaft als Inhaber eines Rechtsanspruchs auf diesen Anteil an-
erkannt wird.

4.6 Ist ein Zertifikat verschlissen oder verunstaltet, so kann es nach Vorlage bei der Gesellschaft annulliert werden,

und es kann stattdessen ein neues Zertifikat ausgestellt werden. Geht ein Zertifikat verloren oder wird es vernichtet,
so kann der Partei, die ein Recht auf dieses verloren gegangene oder vernichtete Zertifikat hat, unter der Voraussetzung,
dass sie den Verlust oder die Zerstörung zur Überzeugung der Direktoren nachweist, die von den Direktoren für ge-
eignet gehaltene Haftungsfreistellungserklärung / Erklärung. Zur Schadloshaltung abgibt und (gegebenenfalls) auf ihre ei-
genen Kosten eine nach dem Urteil der Direktoren für geeignet gehaltene Bekanntmachung durchführt, an dessen Stelle
ein neues Zertifikat ausgestellt werden. Im Falle des Verlustes oder der Vernichtung ist das Mitglied, dem das neue Zer-
tifikat ausgestellt wird, der Gesellschaft zur Erstattung aller Kosten, die ihr im Zusammenhang mit der Ermittlung der
Beweise für diese Vernichtung oder diesen Verlust entstanden sind, sowie zum entsprechenden Schadenersatz verpflich-
tet.

4.7 Die Direktoren sind berechtigt, Stempelgebühren, die auf jedes gemäß Artikel 4.6 ausgestellte Zertifikat zu zahlen

sind, zurückzuverlangen.

5. Provisionen.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften darf die Gesellschaft beliebigen Personen als Gegenleistung dafür, dass diese

irgendwelche Anteile oder Obligationen der Gesellschaft zeichnen oder entsprechende unbedingte oder von Bedingun-
gen abhängige Verträge abschließen, oder als Gegenleistung dafür, dass sie Anteilszeichnungen vermitteln oder unbe-
dingte oder von Bedingungen abhängige Verträge zur Vermittlung von Anteilszeichnungen abschließen, Provisionen
zahlen, die 10% (zehn Prozent) nicht überschreiten.

6. (Gesetzliche) Rechtsnachfolge an Anteilen. 
6.1. Der Testamentsvollstrecker oder Nachlassverwalter eines verstorbenen Mitgliedes oder der Konkursverwalter

eines zahlungsunfähigen Mitgliedes und der Vormund eines geisteskranken oder verschwendungssüchtigen Mitgliedes
oder irgendwelche Personen, die von den zuständigen Behörden dazu bestimmt worden sind, irgendein Mitglied zu ver-
treten oder für es zu handeln,

 sind vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 4.3, 4.4 und 4.5 über die gemeinschaftlichen Inhaber die einzigen Per-

sonen, die von der Gesellschaft als Inhaber von Rechtsansprüchen auf Anteile anerkannt werden, die auf den Namen
eines solchen Mitgliedes registriert sind.

6.2 Gemäß den Gesetzen über die Stempelsteuer, über die Steuer auf oder in Bezug auf den Nachlass verstorbener

Personen und über die Verwaltung des Vermögens zahlungsunfähiger und verstorbener sowie entmündigter Personen,
haben nachstehend genannte Personen:

6.2.1 der Elternteil oder der Vormund oder Pfleger eines minderjährigen Mitgliedes;
6.2.2 Personen, die als Folge ihrer Heirat mit einem weiblichen Mitglied Rechtsansprüche auf irgendwelche Anteile

erwerben;

6.2.3 der Konkursverwalter eines zahlungsunfähigen Mitgliedes;
6.2.4 der Liquidator einer juristischen Person;
6.2.5 der Vormund oder Pfleger eines entmündigten Mitgliedes;
6.2.6 der Testamentsvollstrecker oder Verwalter des Nachlasses eines verstorbenen Mitgliedes; oder
6.2.7 irgendwelche andere Personen, die auf gesetzlichem Wege außer durch (rechtsgeschäftliche) Übertragung im

Sinne dieser Satzung Rechtsansprüche auf irgendwelche, von einem Mitglied gehaltene Rechtsanteile erwerben;

bei Vorlage der von den Direktoren gegebenenfalls angeforderten Nachweise folgende Rechte:
A. entweder gemäß den gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung dieselben Rechte auszuüben und dieselben Di-

videnden und Vorteile zu erhalten, die ihnen jeweils zustehen würden, wenn sie registrierter Inhaber der Anteile wären,
die auf den Namen des betroffenen Mitgliedes registriert sind;

B, oder in Bezug auf diese Anteile selbst als Inhaber registriert zu werden und diese Anteile (durch Rechtsgeschäft)

so zu übertragen, wie es das betroffene Mitglied selbst gekonnt hätte.

7. (Rechtsgeschäftliche) Übertragung von Anteilen.
7.1 Derjenige, der irgendwelche Anteile überträgt, gilt als Inhaber eines solchen Anteils, bis der Name des Übertra-

gungsempfängers mit Bezug auf diesen Anteil im Register eingetragen wird.

7.2 Die Übertragung von Anteilen ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften und unter Verwendung des zu diesem

Zeitpunkt üblichen Übertragungsformulars durchzuführen.

7.3 Die Direktoren dürfen es ablehnen, Übertragungen zugunsten eines Minderjährigen oder eines Geisteskranken

oder zugunsten von Verwaltern, Pflegern, Testamentsvollstreckern, Nachlassverwaltern oder anderen Personen in ihrer
Eigenschaft als Vertreter für irgendwelche Anteile ins Register einzutragen.

7.4 Jeder Übertragungsvertrag ist im Übertragungsbüro der Gesellschaft, wo sie zum Zwecke der Registrierung vor-

gelegt wird, zu hinterlassen; beizufügen sind das Zertifikat über die zu übertragenden Anteile und/oder andere Beweis-
mittel, die Gesellschaft möglicherweise verlangt,

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um den Nachweis über die Berechtigung des Übertragenden oder sein Recht zur Übertragung der Anteile zu führen.

Alle von Mitgliedern zum Zwecke der Anteilsübertragung erteilten Vollmachten zur Unterzeichnung von Übertragungs-
verträgen, die bei der Gesellschaft oder einem ihrer dazu geeigneten Büros eingereicht, vorgelegt oder vorgezeigt wer-
den, gelten im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Erteiler einer solchen Vollmacht so lange als weiterhin
bestehend und voll gültig und rechtswirksam, bis eine ausdrückliche schriftliche Mitteilung über den Widerruf dieser
Vollmacht an jedes einzelne der Übertragungsbüros, bei denen die Vollmacht eingereicht, vorgelegt oder vorgezeigt
worden war, gemacht und jeweils dort eingereicht wird, und so lange darf die Gesellschaft auch zulassen, dass aufgrund
dieser Vollmacht gehandelt wird. Auch nachdem eine solche Mitteilung gemacht und eingereicht worden ist, ist die Ge-
sellschaft dazu berechtigt, solche Verträge auszuführen, die von einer so zur Unterschrift bevollmächtigten Person auf-
grund einer Vollmacht unterschrieben worden sind, die von einer Führungskraft der Gesellschaft als ordnungsgemäß
beglaubigt wurde, bevor diese Mitteilung gemacht und eingereicht wurde.

7.5 Die Gesellschaft ist nur dann dazu verpflichtet, die Ausübung irgendwelcher Handlungen oder Angelegenheiten

durch einen Stellvertreter für ein Mitglied zuzulassen, wenn eine ordnungsgemäß beglaubigte Kopie der Vollmacht dieses
Stellvertreters bei der Gesellschaft vorgelegt und eingereicht wird.

7.6. Alle Übertragungsverträge, die registriert werden, werden von der Gesellschaft einbehalten; Übertragungsver-

träge, deren Eintragung die Direktoren verweigern, werden jedoch (außer im Falle des Betruges) auf Verlangen an die
Person zurückgesandt, die sie eingereicht hat.

7.7 Die Bücher über die Anteilsübertragungen und das Mitgliederverzeichnis können nach entsprechender Anzeige

in der «Gazette» und in einer Zeitung, die in dem Bezirk, in dem die Gesellschaft liegt, verbreitet ist, sowie im Falle eines
eigenen Registers für eine Zweigstelle in der Art und Weise, wie es von den gesetzlichen Vorschriften bestimmt wird,
für eine von den Direktoren für zweckmäßig gehaltene Zeit geschlossen werden; diese Zeitspanne darf jedoch insgesamt
60 (sechzig) Tage im Jahr nicht überschreiten.

8. Kapitalveränderung und Gründungsurkunde.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften darf die Gesellschaft von Zeit zu Zeit durch Sonderbeschluss folgende Hand-

lungen vornehmen:

8.1 Erhöhung ihres Stammkapitals durch neue Anteile jeweils zu dem von ihr für zweckmäßig gehaltenen Betrag, oder

Erhöhung der Anzahl ihrer nennwertlosen Anteile, wie sie es für zweckmäßig hält;

8.2 Erhöhung ihres ausgewiesenen Kapitals, das aus nennwertlosen Anteilen besteht, durch Übertrag von Reserven

oder Gewinnen auf das ausgewiesene Kapital, mit oder ohne Verteilung von Anteilen;

8.3 Zusammenfassung und Aufteilung ihres gesamten Stammkapitals oder von Teilen davon in Anteile, die auf höhere

Beträge lauten als ihre derzeit vorhandenen Anteile, oder Zusammenfassung und Verringerung der Anzahl der emittier-
ten nennwertlosen Anteile;

8.4. Umwandlung von Anteilen (ob mit oder ohne Nennwert) in Aktien und Rückumwandlung von Aktien in Anteile

beliebiger Bezeichnung, oder in Anteile ohne Nennwert;

8.5 Erhöhung der Anzahl ihrer emittierten nennwertlosen Anteile ohne Erhöhung ihres ausgewiesenen Kapitals;
8.6 Unterteilung ihrer Anteile, oder beliebiger von ihnen, in Anteile zu kleineren Beträgen, als es in der Gründungs-

urkunde festgelegt ist; 

8.7 Umwandlung ihres gesamten Kapitals, das aus Stamm- oder Vorzugsanteilen mit Nennwert besteht, in ausgewie-

senes Kapital, das aus nennwertlosen Anteilen besteht;

8.8 Umwandlung ihres ausgewiesenen Kapitals, das entweder aus Stamm- oder aus Vorzugsanteilen ohne Nennwert

besteht, in Gesellschaftskapital, das aus Anteilen mit Nennwert besteht;

8.9. Annullierung solcher Anteile, die zum Zeitpunkt der zu diesem Zweck erfolgten Beschlussfassung, von keiner

Person erworben wurden und hinsichtlich derer auch keine Verträge zum Erwerb abgeschlossen wurden, und Verrin-
gerung des Betrages ihres genehmigten Stammkapitals um den Betrag der so annullierten Anteile, oder Annullierung
nennwertloser Anteile, die so wie oben ausgeführt nicht erworben wurden oder für die kein Vertrag zum Erwerb ab-
geschlossen wurde;

8.10 Änderung der Vorschriften ihrer Gründungsurkunde bezüglich des Zwecks und der Befugnisse der Gesellschaft;
8.11 Umwandlung irgendwelcher Anteile am Stammkapital der Gesellschaft in Anteile einer anderen Klasse, ob emit-

tiert oder nicht, und insbesondere (jedoch ohne dass die Allgemeingültigkeit der vorstehenden Ausführungen hierdurch
beeinträchtigt wird) die Umwandlung von Stamm- oder Vorzugsanteilen in rückkaufbare Vorzugsanteile,

dies alles jedoch unter folgender Maßgabe:
A. Falls Anteile in Aktien umgewandelt werden, dürfen die Direktoren von Zeit zu Zeit, wenn sie es für zweckmäßig

halten, den Mindestbetrag oder die Mindestanzahl von übertragbaren Aktienanteilen festlegen, wobei ihnen nach ihrem
Ermessen die Befugnis zusteht, auf solche Beschränkungen in besonderen Fällen zu verzichten;

B. die Direktoren dürfen beschließen, dass Kapitalerträge, die an alle oder beliebige solcher Mitglieder auszuzahlen

sind, deren registrierte Adressen sich außerhalb der Republik befinden, oder die schriftliche Anweisungen zur Zahlung
an Adressen außerhalb der Republik gegeben haben, (vorbehaltlich irgendwelcher zu diesem Zeitpunkt geltender Vor-
schriften zur Kontrolle des Geldumtausches) in anderer von den Direktoren zu vereinbarender Währung oder anderen
Währungen auszuzahlen sind. Die Direktoren dürfen auch das Datum vereinbaren, an dem die Währung der Republik
in eine solche andere Währung oder in andere Währungen umgetauscht werden soll (nachfolgend benannt als das
«Währungsumtauschdatum»), sowie auch einen vorläufigen Wechselkurs, zu dem die Währung der Republik in diese
Währung oder Währungen umgetauscht werden soll, vorausgesetzt dass das Währungsumtauschdatum innerhalb eines
Zeitraumes von 30 (dreißig) Tagen vor dem Zahlungsdatum liegt. Falls nach Auffassung der Direktoren kein wesentlicher
Unterschied zwischen dem/den Wechselkurs/en, der/die am Währungsumtauschdatum gilt/gelten, und dem/den vorläu-
figen Wechselkurs/en, der/die von den Direktoren vereinbart wurden, besteht, dann wird die Währung der Republik zu
dem vorläufigen Wechselkurs umgetauscht. Falls nach der Auffassung der Direktoren ein wesentlicher Unterschied be-

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steht, so findet der Umtausch der Währung der Republik in eine solche andere Währung oder andere Währungen zu
dem/den Wechselkurs/en statt, der/die am Währungsumtauschdatum gilt/gelten, oder zu einem Wechselkurs bzw. zu
Wechselkursen, der/die nach Auffassung der Direktoren nicht wesentlich unterschiedlich ist/sind. Alle darauffolgenden
Steigerungen und Verringerungen des wie oben bestimmten Wechselkurses bleiben unberücksichtigt.

C. alle nicht beanspruchten Geldbeträge, die den Anteilsinhabern geschuldet werden, außer Dividenden, dürfen von

den Direktoren zum Nutzen der Gesellschaft investiert oder anderweitig eingesetzt werden,

bis Ansprüche darauf geltend gemacht werden. Ferner gilt, dass Geldbeträge, auf die für einen Zeitraum von nicht

weniger als drei (3) Jahren, gerechnet ab dem Datum, an dem diese Geldbeträge zahlbar wurden, kein Anspruch erhoben
wurde, von den Direktoren zugunsten der Gesellschaft als verwirkt erklärt werden können.

9. Mitgliederversammlungen.
9.1 Die Gesellschaft hält zu den in den gesetzlichen Vorschriften angeordneten Zeiten Generalversammlungen der

Mitglieder ab, die in den Ankündigungen bekanntzumachen und zu beschreiben sind; diese Versammlungen heißen jähr-
liche Generalversammlungen.

9.2 Immer wenn die Direktoren es für zweckmäßig halten, dürfen sie eine Generalversammlung einberufen. Eine Ge-

neralversammlung kann auch aufgrund eines gestellten Antrages im Sinne der gesetzlichen Vorschriften einberufen wer-
den, oder falls ein solcher nicht vorliegt, kann sie von den Antragstellern nach und gemäß den gesetzlichen Vorschriften
einberufen werden. Wenn es zu irgendeiner Zeit einmal innerhalb der Republik keine ausreichende Anzahl von Direk-
toren gibt, die dazu in der Lage sind, eine beschlussfähige Mindestzahl zu bilden, so dürfen jeder beliebige Direktor oder
beliebige 2 (zwei) Mitglieder der Gesellschaft eine Generalversammlung auf dieselbe (möglichst ähnliche) Art und Weise
einberufen werden, in der Versammlungen von den Direktoren einberufen werden dürfen.

9.3. Gemäß den gesetzlichen Vorschriften zu Versammlungen, für die eine spezielle Ankündigung erforderlich ist, sind

jährliche Generalversammlungen und Versammlungen, die zum Zwecke der Fassung eines Sonderbeschlusses einberufen
werden, durch wenigstens 21 (einundzwanzig) Tage vorher erfolgende schriftliche Ankündigung einzuberufen; Ver-
sammlungen der Gesellschaft, mit Ausnahme der jährlichen Generalversammlung oder einer Versammlung zur Fassung
eines Sonderbeschlusses, sind durch wenigstens 14 (vierzehn) Tage vorher erfolgende Ankündigung einzuberufen.

9.4 Vorausgesetzt, dass die Direktoren angemessene Schritte ergriffen haben, um eine Versammlung anzukündigen,

führt/führen eine zufällige Unterlassung und/oder eine zufällig erfolgende fehlerhafte Ankündigung einer Versammlung
(vorausgesetzt, dass diese Ankündigung aufgrund dieses Fehlers nicht irreführend ist) an eine Person, die zum Erhalt
solcher Ankündigungen ein Recht hat, oder der Umstand, dass eine solche Person die Ankündigung der Versammlung
nicht erhalten hat, nicht dazu, dass das Verfahren für diese Versammlung unwirksam wird.

9.5 Die Ankündigung erfolgt in der nachstehend vorgeschriebenen Art und Weise an solche Personen, die gemäß der

vorliegenden Satzung zum Erhalt dieser Ankündigung von der Gesellschaft berechtigt sind, und ebenfalls zu gleicher Zeit
an die Börsenzulassungsabteilung der Johannesburger Aktienbörse.

10. Verfahren bei Mitgliederversammlungen.
10.1 Alle in Generalversammlungen abgewickelten Geschäftsvorgänge, und alle solchen, die in jährlichen Generalver-

sammlungen abgewickelt werden, mit Ausnahme der Ankündigung oder Genehmigung einer Dividende, der Gegenlei-
stung für die Abschlussprüfung des Finanzlageberichts, der Ernennung der Abschlussprüfer, der Wahl der Direktoren
und der Festlegung des Arbeitsentgelts für die Abschlussprüfer, gelten als Sondergeschäft.

10.2 Geschäftsvorgänge dürfen in Mitgliederversammlungen nur abgewickelt werden, während eine beschlussfähige

Mindestzahl anwesend ist. Drei (3) persönlich anwesende Mitglieder (oder falls das Mitglied eine juristische Person ist,
muss diese vertreten werden), die zur Stimmabgabe berechtigt sind, bilden eine beschlussfähige Mindestzahl für Gene-
ralversammlungen und jährliche Generalversammlungen.

10.3 Ist innerhalb von 10 (zehn) Minuten ab dem für die Versammlung bestimmten Zeitpunkt keine beschlussfähige

Mindestzahl vorhanden, so wird die Versammlung, falls sie auf Antrag von Mitgliedern einberufen worden ist, aufgelöst;
in allen anderen Fällen gilt sie als auf denselben Tag in der nächsten Woche, zur selben Zeit und am selben Ort verscho-
ben. Falls dieser Tag ein Feiertag sein sollte, gilt sie als auf den nächsten darauffolgenden Tag verschoben, der kein Fei-
ertag, Samstag oder Sonntag ist. 

10.4. Der Vorsitzende der Geschäftsführung, falls ein solcher vorhanden ist, führt in jeder Mitgliederversammlung der

Gesellschaft den Vorsitz. Ist kein solcher Vorsitzender vorhanden, oder ist er auf irgendeiner Versammlung nicht inner-
halb von 15 (fünfzehn) Minuten nach dem für die Abhaltung der Versammlung bestimmten Termin anwesend, oder ist
er nicht willens, als Vorsitzender tätig zu werden, so wählen die anwesenden Mitglieder einen der Direktoren (d.h. zum
Vorsitzenden). Falls kein Direktor anwesend ist oder alle anwesenden Direktoren sich weigern, den Vorsitz zu führen,
wählen sie eines der anwesenden Mitglieder zum Vorsitzenden der Versammlung.

10.5 Der Vorsitzende darf mit Zustimmung einer Versammlung, in der eine beschlussfähige Mindestzahl anwesend

ist, die Versammlung von einem Zeitpunkt auf einen anderen und von einem Ort zum anderen vertagen (und er wird
dies auch tun, wenn er von der Versammlung dazu angewiesen wird). Auf vertagten Versammlungen werden aber nur
solche Geschäftsvorgänge abgewickelt, die in der Versammlung, von der aus die Vertagung erfolgte, nicht zu Ende ge-
bracht worden sind. Wird eine Versammlung aufgrund einer Anweisung vertagt, die gemäß irgendwelchen anwendbaren
gesetzlichen Vorschriften erteilt wurde, so ist die vertagte Versammlung so anzukündigen, wie es in dieser Vorschrift
bestimmt wird. Außer nach den vorstehenden Ausführungen ist es jedoch nicht erforderlich, eine Vertagung oder den
in einer vertagten Versammlung abzuwickelnden Geschäftsvorgang anzukündigen.

10.6 In Mitgliederversammlungen erfolgt die Entscheidung über zur Abstimmung vorgelegte Beschlüsse durch Hand-

zeichen, außer wenn eine in der Versammlung stimmberechtigte Person vor oder bei Bekanntgabe des Ergebnisses der
Abstimmung durch Handzeichen eine förmliche Abstimmung verlangt, sowie - außer in dem Falle, dass eine solche förm-
liche Abstimmung verlangt wird - durch Erklärung des Vorsitzenden, dass ein bestimmter Beschluss durch Handzeichen
angenommen wurde, bzw. dass er einstimmig oder durch eine besondere Mehrheit angenommen wurde, bzw. dass er

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nicht angenommen wurde. Ein Eintrag dieses Inhalts im Protokollbuch der Gesellschaft stellt einen schlüssigen Beweis
über diese Tatsache dar, ohne dass es eines Nachweises über die Anzahl oder das Verhältnis der Stimmen bedarf, die
für oder gegen diesen Beschluss verzeichnet wurden. Einwände gegen die Zulässigkeit irgendwelcher Stimmen können
nur in derjenigen Versammlung oder vertagten Versammlung erhoben werden, in der die Stimme, gegen die der Einwand
geltend gemacht wird, abgegeben oder möglicherweise abgegeben oder eingereicht wird, und alle Stimmen, die in dieser
Versammlung nicht unzulässig sind, haben für alle Zwecke Gültigkeit. Alle derartigen Einwände sind dem Vorsitzenden
der Versammlung vorzulegen; dessen Entscheidung ist endgültig und abschließend.

10.7 Falls eine förmliche Abstimmung so wie oben ausgeführt verlangt wird, wird sie in der Weise, an dem Ort und

zu der Zeit durchgeführt, wie es vom Vorsitzenden der Versammlung jeweils angeordnet wird, und zwar entweder so-
fort oder nach einer Unterbrechung oder Vertagung (welche 7 (sieben) Tage nicht übersteigen darf). Es werden Wahl-
prüfer gewählt, um die Stimmen zu zählen und über das Abstimmungsergebnis eine Erklärung abzugeben, und ihre
Erklärung wird vom Vorsitzenden der Versammlung bekannt gegeben und gilt als Beschluss der Versammlung, in der die
förmliche Abstimmung verlangt wurde. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten über die Zulassung und Zurückweisung
irgendwelcher Stimmen entscheidet darüber der Vorsitzende der Versammlung, und seine redlicherweise und in gutem
Glauben getroffene Entscheidung ist endgültig und abschließend.

10.8 Im Falle der Stimmengleichheit, sei es bei einer Abstimmung durch Handzeichen oder bei einer förmlichen Ab-

stimmung, hat der Vorsitzende der Versammlung, in der die Abstimmung durch Handzeichen stattfindet, oder in der die
förmliche Abstimmung verlangt wird, kein Recht auf eine zweite oder ausschlaggebende Stimme.

10.9 Der Antrag auf förmliche Abstimmung verhindert nicht die Fortsetzung der Versammlung zum Zwecke der Ab-

wicklung eines anderen Geschäftsvorganges außer der Frage, zu der die förmliche Abstimmung verlangt wurde. Der An-
trag auf förmliche Abstimmung darf zurückgezogen werden.

11. Stimmen mit Mitglieder.
11.1 Vorbehaltlich irgendwelcher Rechte oder Einschränkungen, die mit irgendwelchen Anteilen oder Anteilsklassen

verbunden sind, und vorbehaltlich des Artikels 6.2, hat ein Mitglied der Gesellschaft, das in eigener Person oder durch
Stellvertreter anwesend ist, bei Abstimmungen durch Handzeichen jeweils nur 1 (eine) Stimme, wobei es auf die Anzahl
der von ihm gehaltenen oder vertretenen Anteile nicht ankommt; hierbei gilt, dass ein Stellvertreter ohne Rücksicht auf
die Anzahl der von ihm vertretenen Mitglieder nur jeweils 1 (eine) Stimme hat. In einer förmlichen Abstimmung hat ein
in eigener Person anwesendes oder durch Stellvertreter vertretenes Mitglied von den gesamten Stimmen in der Gesell-
schaft denjenigen proportionalen Anteil an den Stimmrechten, der dem Verhältnis zwischen dem Nennwert der von ihm
gehaltenen Anteile und dem Gesamtnennwert aller von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile entspricht. Falls das
Stammkapital in nennwertlose Anteile aufgeteilt wurde, hat das Mitglied je 1 (eine) Stimme für jeden der von ihm gehal-
tenen Anteile. Einwände gegen die Zulässigkeit irgendwelcher Stimmen können nur in derjenigen Versammlung oder
vertagten Versammlung erhoben werden, in der die Stimme, gegen die der Einwand geltend gemacht wird, abgegeben
oder möglicherweise abgegeben oder eingereicht wird, und alle Stimmen, die in dieser Versammlung nicht unzulässig
sind, haben für alle Zwecke Gültigkeit. Alle derartigen Einwände sind dem Vorsitzenden der Versammlung vorzulegen;
dessen Entscheidung ist endgültig und abschließend.

11.2 Wenn gemeinschaftliche registrierte Inhaber irgendwelcher Anteile vorhanden sind, darf jede beliebige dieser

Personen auf Versammlungen für solche Anteile abstimmen, als ob sie einen alleinigen Rechtsanspruch darauf hätte; falls
jedoch mehr als einer der gemeinschaftlichen Inhaber auf einer Versammlung anwesend oder vertreten ist, dann ist nur
eine der besagten Personen, nämlich diejenige, die als erste für diese Anteile im Register eingetragen ist, oder ggf. ihr
Stellvertreter, für diese Anteile stimmberechtigt.

11.3 Eine Person, die gemäß Artikel 6.2 ein Recht darauf hat, bezüglich irgendeines Anteils als Mitglied ins Register

eingetragen zu werden, darf in Versammlungen für diesen Anteil ebenso abstimmen, als ob sie registrierter Inhaber die-
ses Anteils wäre. Dies gilt unter der Voraussetzung, dass diese Person die Direktoren wenigstens 24 (vierundzwanzig)
Stunden vor dem Zeitpunkt der Versammlung, in der sie abzustimmen beabsichtigt, davon überzeugt hat, dass sie zur
Ausübung des in Artikel 6.2 genannten Rechts berechtigt ist (außer in dem Falle, dass die Direktoren das Stimmrecht
dieser Person in Bezug auf diesen Anteil bereits vorher akzeptiert haben). Mehrere Testamentsvollstrecker eines ver-
storbenen Mitgliedes, auf deren Namen Anteile im Register stehen, gelten im Sinne dieses Artikels als gemeinschaftliche
Inhaber solcher Anteile.

11.4 Stellvertreter brauchen keine Mitglieder der Gesellschaft zu sein.
11.5 Die Ernennung von Stellvertretern erfolgt in Schriftform mit Unterschrift des Ernennenden oder seines ord-

nungsgemäß schriftlich Bevollmächtigten, oder falls der Ernennende eine juristische Person ist, mit Unterschrift einer
Führungskraft oder eines von dieser juristischen Person bevollmächtigten Vertreters. Der Inhaber einer von einem Mit-
glied erteilten General- oder Sondervollmacht hat ohne Rücksicht darauf, ob er selbst ein Mitglied der Gesellschaft ist,
aufgrund dieser Vollmacht, wenn sie ordnungsgemäß erteilt wurde, ein Stimm-, Anwesenheits- und Teilnahmerecht an
den Versammlungen und Verfahren der Gesellschaft oder allgemein gesehen der Gesellschaften. Das Formular zur Er-
nennung eines Stellvertreters wird so angesehen, dass damit auch die Befugnis eingeräumt wird, eine förmliche Abstim-
mung zu verlangen.

11.6 Das Formular zur Ernennung eines Stellvertreters und die Vertretungsvollmacht, sowie gegebenenfalls eine wei-

tere Vollmacht, gemäß der das Formular unterzeichnet wird, oder eine notariell beglaubigte Kopie dieser Vertretungs-
vollmacht oder Vollmacht ist am eingetragenen Sitz der Gesellschaft wenigstens 48 (achtundvierzig) Stunden (oder unter
Einhaltung einer kürzeren Frist, die Direktoren für eine bestimmte Versammlung anordnen können) vor dem Termin
zur Abhaltung der Versammlung (einschließlich einer vertagten Versammlung) einzureichen, an der die in dem Formular
genannte Person teilzunehmen beabsichtigt. Im Falle einer förmlichen Abstimmung beträgt diese Einreichungsfrist we-
nigstens (vierundzwanzig) Stunden vor dem für die Durchführung der förmlichen Abstimmung bestimmten Termin (oder
eine solche kürzere Frist, die wie oben ausgeführt für eine bestimmte Abstimmung angeordnet wurde). Werden diese

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Einreichungsfristen nicht eingehalten, so wird das Vollmachtsformular als ungültig behandelt. Formulare zur Ernennung
von Stellvertretern werden, außer wenn es in der Vollmacht selbst ausdrücklich anders bestimmt wird, nach Ablauf von
6 (sechs) Monaten ab dem Datum ihrer Unterzeichnung ungültig. Dies gilt nicht in einer vertagten Versammlung oder
in einer förmlichen Abstimmung, die in einer Versammlung oder vertagten Versammlung verlangt wurde, in Fällen, in
denen die Versammlung ursprünglich innerhalb der 6 (sechs) Monate ab dem besagten Datum abgehalten worden ist.
Eine Stimme, die in Übereinstimmung mit den Bedingungen einer Vollmachtsurkunde abgegeben worden ist, ist unge-
achtet des vorherigen Todes oder der vorher eingetretenen Geisteskrankheit des Geschäftsherrn oder des vorherigen
Widerrufs der Vollmacht oder Ermächtigung, gemäß der die Vertretungsvollmacht unterzeichnet wurde, oder der vor-
herigen Übertragung des Anteils, für den die Vollmacht erteilt wurde, wirksam, vorausgesetzt dass der Gesellschaft vor
dem Beginn der Versammlung oder vertagten Versammlung, in der von der Vertretungsvollmacht Gebrauch gemacht
wird, an ihrem Sitz keine schriftliche Nachricht über den Tod, die Geisteskrankheit, den Widerruf oder die Übertragung
wie oben ausgeführt zugegangen ist.

11.7 Gemäß den Vorschriften des Gesellschaftsgesetzes darf das Formular zur Ernennung eines Stellvertreters jede

übliche oder allgemein verbreitete Form haben.

12. Befugnisse zur Kreditaufnahme.
12.1 Die Direktoren dürfen alle Befugnisse der Gesellschaft zur Kreditaufnahme und zur Verpfändung und Belastung

ihres Unternehmens und ihres Vermögens oder beliebiger Teile davon ausüben, außerdem zur Emission von Schuldver-
schreibungen und Anleihen (ob gesicherte oder ungesicherte) und anderen Wertpapieren (gegebenenfalls mit - von ei-
ner Generalversammlung zu genehmigenden - Sondervorrechten bezüglich der Zuteilung von Anteilen oder Aktien,
bezüglich der Teilnahme und Abstimmung an bzw. in Generalversammlungen, der Ernennung der Direktoren oder sonst
wie), sei es dass solche Emissionen als direkte Verpflichtung erfolgen, oder sei es als Sicherheit für irgendwelche Schul-
den, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder irgendwelcher Dritter.

12.2 Im Sinne der Bestimmungen in Artikel 12.1 sind die Befugnisse der Gesellschaft zur Kreditaufnahme unbegrenzt.

13. Direktoren.
13.1 Bis es von einer Mitgliederversammlung anders bestimmt wird, beträgt die Anzahl der Direktoren nicht weniger

als 4 (vier) und nicht mehr als 20 (zwanzig).

13.2 Die Direktoren haben jederzeit und zu gegebener Zeit die Befugnis, beliebige Personen zum Direktor zu ernen-

nen, entweder zur Ausfüllung einer zeitweise unbesetzten Stelle oder zusätzlich zu (den bereits vorhandenen Direkto-
ren) der Geschäftsführung, jedoch so, dass die Gesamtanzahl der Direktoren zu keiner Zeit die festgelegte Höchstzahl
überschreitet. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Artikels 15.2 behält eine Person, die dafür bestimmt wird, eine zeit-
weise unbesetzte Stelle auszufüllen, oder eine solche, die zusätzlich zur Geschäftsführung hinzutritt, ihr Amt bis zur
nächsten darauf folgenden Jahresversammlung der Gesellschaft; dann scheidet sie aus und ist wiederwählbar.

13.3 Die Ernennung von Direktoren findet unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen statt.
13.4 Die Gesellschaft darf in einer Mitgliederversammlung als Voraussetzung für die Ernennung von Direktoren und

stellvertretenden Direktoren festlegen, dass sie eine gewisse Anzahl von Anteilen halten müssen, und diese Anforderung
darf von Zeit zu Zeit abgeändert werden; sofern und solange solches nicht festgelegt wurde, sind keine Ernennungsvor-
aussetzungen erforderlich.

13.5 Das Arbeitsentgelt für die Direktoren wird von der Gesellschaft zu gegebener Zeit in der Generalversammlung

festgelegt.

13.6 Den Direktoren werden alle ihre Reisekosten und anderen Aufwendungen erstattet, die ihnen in oder bei

Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft oder durch die Teilnahme an Sitzungen der Direktoren oder ihrer Aus-
schüsse ordnungsgemäß und notwendigerweise entstehen, und falls es von einem Direktor verlangt wird, zusätzliche
Dienstleistungen zu erbringen oder ins Ausland zu reisen oder dort zu wohnen, oder wenn er sonst wie im Zusammen-
hang mit dem Geschäft der Gesellschaft in besonderer Weise eingesetzt wird, hat er entweder zusätzlich zu dem in
Artikel 13.5 vorgesehenen Arbeitsentgelt oder an dessen Stelle einen Entgeltanspruch, der von einer beschlussfähigen
Mindestzahl von Direktoren ohne Eigeninteresse an dieser Angelegenheit festzulegen ist.

13.7 Ungeachtet etwaiger zeitweilig nicht besetzter Stellen in ihrem Gesellschaftsorgan dürfen die Direktoren, die

ihre Tätigkeit weiter ausüben, so lange im Amt bleiben, wie die Anzahl der im Amt verbliebenen Direktoren nicht we-
niger als die vorgeschriebene Mindestzahl von ordnungsgemäß handlungsbefugten Direktoren beträgt; sinkt jedoch die
Anzahl unter das vorgeschriebene Minimum ab, so dürfen die verbliebenen Direktoren nur zu dem Zwecke handeln,
diese leerstehende Stelle aufzufüllen, oder um Generalversammlungen der Anteilsinhaber einzuberufen.

13.8 Ein Direktor verliert sein Amt als solcher in folgenden Fällen: 
13.8.1 wenn er zahlungsunfähig wird, oder wenn er sein Vermögen zugunsten seiner Gläubiger abtritt, oder wenn er

seine Zahlungen einstellt oder einen Antrag auf Liquidation seines Geschäftsbetriebes einreicht, oder wenn er einen Ge-
samtvergleich mit seinen Gläubigern schließt; oder:

13.8.2 wenn er geisteskrank wird; oder:
13.8.3 wenn er (außer in dem Falle, dass es von ihm nicht verlangt wird, als Ernennungsvoraussetzung gewisse Anteile

zu halten) diese Voraussetzungen nicht innerhalb von 2 (zwei) Monaten ab seiner Ernennung erfüllt, oder wenn er die
Anzahl von Anteilen, die erforderlich ist, um ihn für sein Amt zu qualifizieren, nicht mehr hält; oder:

13.8.4 wenn er bei den Sitzungen der Direktoren für 6 (sechs) aufeinanderfolgende Monate ohne Beurlaubung durch

die Direktoren nicht anwesend ist und während dieser 6 (sechs) aufeinanderfolgenden Monate in keiner dieser Sitzungen
durch einen stellvertretenden Direktor vertreten wird, und wenn die Direktoren dann beschließen, dass diese Stelle
frei werden soll, wobei jedoch die Direktoren unbeschränkte Befugnis haben, jeden beliebigen Direktor für beliebige
oder unbestimmte Zeit zu beurlauben; oder

13.8.5 wenn er gemäß Artikel 13.16 entlassen wird; oder

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13.5.6 1 (einen) Monat, oder mit Erlaubnis der Direktoren früher, nachdem er schriftlich seine Rücktrittsabsicht er-

klärt hat; oder

13.5.7 falls er gemäß den gesetzlichen Vorschriften die Befähigung zur Amtsführung verliert oder sein Amt aufgrund

dieser Vorschriften endet oder es ihm aufgrund dieser Vorschriften untersagt ist, als Direktor tätig zu sein;

13.8.5 wenn bei dem eingetragenen Sitz der Gesellschaft eine schriftliche Mitteilung über seine Entlassung eingeht,

vorausgesetzt, dass diese schriftliche Mitteilung von Mitgliedern unterschrieben ist, die wenigstens 50`% (fünfzig Prozent)
der Gesamtstimmenanzahl der Gesellschaft halten.

13.9 Die Gesellschaft und die Direktoren haben sich an die gesetzlichen Vorschriften bezüglich der Offenlegung von

Eigeninteressen der Direktoren an Verträgen oder vorgeschlagenen Verträgen zu halten. Gemäß diesen Vorschriften
verliert kein Direktor durch sein Amt das Recht zum Abschluss von Verträgen mit der Gesellschaft, entweder mit Bezug
auf dieses Amt oder als Verkäufer, Käufer oder sonst wie. Auch besteht keine Verpflichtung des Inhalts, dass irgendwel-
che Verträge oder Vereinbarungen, die durch oder im Namen der Gesellschaft abgeschlossen werden und an denen ein
Direktor ein irgendwie geartetes Eigeninteresse hat, zu vermeiden sind. Schließlich sind Direktoren, die so Verträge ab-
schließen oder ein derartiges Eigeninteresse haben, auch aufgrund der Tatsache, dass sie dieses Amt halten, oder wegen
des hierdurch begründeten Vertrauensverhältnisses nicht dazu verpflichtet, der Gesellschaft über irgendwelche aus ei-
nem solchen Vertrag oder einer solchen Vereinbarung erzielten Gewinne Rechenschaft abzulegen.

13.10 Kein Direktor darf in seiner Eigenschaft als solcher über irgendwelche Verträge oder Vereinbarungen abstim-

men, an denen er so wie oben ausgeführt ein Eigeninteresse hat, und falls er doch so abstimmt, wird seine Stimme nicht
mitgezählt; auch zählt er bei einem Beschluss über dieses Geschäft bei Ermittlung der in der Sitzung anwesenden be-
schlussfähigen Mindestzahl nicht mit. Diese Verbote finden jedoch auf folgende Fälle keine Anwendung:

13.10.1 auf Verträge oder Rechtsgeschäfte mit Gesellschaften oder Personenvereinigungen oder Kapitalgesellschaf-

ten, bei denen die Direktoren der Gesellschaft oder beliebige unter ihnen möglicherweise Direktoren, Mitglieder, Ma-
nager, Führungskräfte oder Angestellte oder sonst wie Beteiligte sind;

13.10.2 auf Verträge, die von oder im Namen der Gesellschaft abgeschlossen wurden, und die den Inhalt haben, den

Direktoren oder beliebigen unter ihnen irgendwelche Sicherheiten durch Haftungsfreistellung oder in Bezug auf irgend-
welche Kredite zu bestellen, die sie oder irgendwelche unter ihnen gewährt haben;

13.10.3 auf Verträge, die die Zeichnung von Anteilen, Schuldverschreibungen oder Obligationen der Gesellschaft oder

irgendwelcher Gesellschaften, an welchen die Gesellschaft möglicherweise ein irgendwie geartetes Interesse hat, oder
jeweils die Beteiligung oder Unterbeteiligung daran zum Gegenstand haben;

13.10.4 auf Beschlüsse zur Zuteilung von Anteilen oder Schuldverschreibungen oder Obligationen der Gesellschaft

an irgendeinen Direktor der Gesellschaft oder auf irgendwelche andere Angelegenheiten, die aus einem solchen Be-
schluss herrühren oder die Folge davon sind;

13.10.5 auf Verträge zur Zahlung von Provisionen für die Zeichnung solcher Anteile, Schuldverschreibungen und Ob-

ligationen.

Die obenstehenden Verbote dürfen von der Gesellschaft in der Generalversammlung jederzeit aufgehoben oder in

beliebigem Ausmaß gelockert werden.

13.11 Ein Direktor darf trotz seines Eigeninteresses bei der Ermittlung der beschlussfähigen Mindestzahl in einer Sit-

zung mitgezählt werden, in der einem anderem Direktor ein Amt oder eine Stelle oder eine Verdienstmöglichkeit in-
nerhalb der Gesellschaft zuerkannt wird oder in der die Bedingungen für eine derartige Ernennung festgelegt werden;
über eine solche Ernennung oder Vereinbarung darf er ungeachtet der Tatsache abstimmen, dass in einer solchen Sit-
zung seine eigene Ernennung oder Vereinbarungen, die damit im Zusammenhang stehen, eine Angelegenheit ist, die von
der Geschäftsführung entschieden wird.

13.12 Gemäß den gesetzlichen Vorschriften genügt es für deren Einhaltung, dass ein Direktor den Direktoren der

Gesellschaft eine generelle Mitteilung des Inhalts macht, dass er ein Mitglied einer bestimmten Gesellschaft oder Firma
ist.

13.13 Im Sinne dieses Artikels wird ein stellvertretender Direktor allein aufgrund der Tatsache, dass der von ihm

vertretene Direktor ein Eigeninteresse an einem Vertrag oder einer Vereinbarung hat, nicht so angesehen, dass dieses
Eigeninteresse auch bei ihm selbst vorhanden ist.

13.14 Keine der in diesem Artikel enthaltenen Bestimmungen sind so auszulegen, dass ein Direktor dadurch gehindert

wird, als Mitglied an einer Generalversammlung teilzunehmen und über alle dort vorgelegten Fragen abzustimmen,
gleichgültig, ob dieser Direktor an diesen Fragen persönlich interessiert bzw. davon betroffen ist oder nicht.

13.15 Direktoren dürfen zusätzlich zu ihrem Direktorenamt bei der Gesellschaft oder irgendeiner Tochtergesell-

schaft beschäftigt sein oder ein Amt oder eine Verdienstmöglichkeit innerhalb der Gesellschaft oder einer Tochterge-
sellschaft innehaben, außer der Stelle eines Abschlussprüfers der Gesellschaft oder irgendeiner Tochtergesellschaft, und
zwar zu den von den Direktoren bestimmten Bedingungen in Bezug auf Ernennung, Arbeitsentgelt und sonst wie. Jedes
so gezahlte Arbeitsentgelt darf zusätzlich zu dem gemäß Artikel 13.5 oder 13.6 zahlbaren Entgelt hinzutreten, jedoch
unter der Maßgabe, dass über die Anstellung eines Direktors in der Gesellschaft in anderer Eigenschaft und über sein
Arbeitsentgelt durch eine beschlussfähige Mindestzahl von Direktoren entschieden wird, die kein Eigeninteresse an die-
ser Frage haben.

13.16 Gemäß den gesetzlichen Vorschriften darf die Gesellschaft durch ordentlichen Beschluss einen Direktor vor

Ablauf seiner Amtszeit entlassen und durch ordentlichen Beschluss eine andere Person an seiner Stelle wählen. Die so
gewählte Person behält ihr Amt bis zur nächsten darauffolgenden Jahresversammlung. Dann scheidet sie aus und ist wie-
derwählbar.

13.17 Von Zeit zu Zeit darf die Gesellschaft durch ordentlichen Beschluss in der Generalversammlung die Anzahl der

Direktoren erhöhen (oder verringern, jedoch nicht unter 4 (vier), und sie darf auch bestimmen, auf welche Art und
Weise oder nach welchem Rotationsverfahren diese erhöhte (bzw. reduzierte) Anzahl ihr Amt wieder abzugeben hat.

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Immer wenn eine solche Erhöhung beschlossen wird, dürfen die Mitglieder in dieser Versammlung, oder mangels solcher
die Direktoren, die so geschaffenen Stellen besetzen.

14. Rotationsverfahren bei den Direktorenstellen.
14.1 Zu jeder Jahresversammlung, die jährlich abgehalten wird, scheidet 1/3 (ein Drittel) der Direktoren aus dem Amt

aus; wenn die Anzahl der Direktoren kein Vielfaches von 3 (drei) beträgt, dann scheidet diejenige Anzahl aus, die einem
Drittel am nächsten kommt, jedoch nicht weniger als 1/3 (ein Drittel). Dies gilt unter der Maßgabe, dass bei der Bestim-
mung der Anzahl der Direktoren, die auszuscheiden haben, solche Direktoren, die aufgrund der Vorschriften des Arti-
kels 15.2 ihr Amt nicht abzugeben brauchen, nicht mit berücksichtigt werden. Die Direktoren, die so bei jeder
Jahresversammlung ausscheiden müssen, sind zum einen diejenigen, die gemäß Artikel 13.16 ihr Amt abgeben, und zum
anderen diejenigen, die seit ihrer letzten Wahl oder Ernennung am längsten im Amt waren. Zwischen Direktoren glei-
chen Dienstalters erfolgt die Entscheidung, wer von ihnen auszuscheiden hat, bei Nichtvorhandensein einer entspre-
chenden Vereinbarung durch das Los. Ungeachtet irgendwelcher Bestimmungen in dieser Satzung scheidet ein Direktor,
der am Datum einer Jahresversammlung sein Amt für eine Dauer von 3 (drei) Jahren seit seiner letzten Wahl oder Er-
nennung innegehabt hat, in dieser Generalversammlung aus seinem Amt aus, und zwar entweder als einer der Direkto-
ren, die aufgrund der vorstehenden Ausführungen ohnehin auszuscheiden haben, oder zusätzlich dazu. Ein
ausscheidender Direktor handelt während der Versammlung, in der er ausscheidet, noch als Direktor. Die Amtsdauer
eines Direktors errechnet sich, außer in Bezug auf Direktoren, die gemäß den Bestimmungen in Artikel 13.2 und 13.16
ernannt oder gewählt wurden, ab dem Datum seiner letzten Wahl oder Ernennung.

14.2 Ausscheidende Direktoren sind wiederwählbar. Personen außer einem in einer Generalversammlung ausschei-

denden Direktor können von der Gesellschaft in einer Generalversammlung nur auf Empfehlung der Direktoren für das
Direktorenamt gewählt werden. Dies gilt nicht, wenn mindestens 7 (sieben) Tage und höchstens 14 (vierzehn) Tage vor
dem für die Versammlung bestimmten Datum bei dem Sekretär eine schriftliche Mitteilung eines Mitgliedes eingeht, das
in der Versammlung, für die diese Mitteilung gemacht wurde, ordnungsgemäß anwesenheits- und stimmberechtigt ist,
womit dieses Mitglied seine Absicht ankündigt, eine solche Person für die Wahl vorzuschlagen; diesem Schreiben ist eine
schriftliche und von der vorzuschlagenden Person unterschriebene Mitteilung beizufügen, dass sie dazu gewillt ist, die
Wahl zu akzeptieren.

14.3 Vorbehaltlich des Artikels 14.2 darf die Gesellschaft in der Generalversammlung die geräumten Positionen wie-

der besetzen, indem sie eine gleiche Anzahl von Personen zu Direktoren wählt, und sie darf auch etwaige andere leer-
stehenden Stellen besetzen. Bei der Wahl der Direktoren sind die gesetzlichen Vorschriften einzuhalten.

14.4 Falls in einer Generalversammlung, in der eine Direktorenwahl stattfinden sollte, der Platz eines ausscheidenden

Direktors nicht wieder besetzt wird, bleibt dieser Direktor, falls er dazu willens ist, bis zur Auflösung der im nächsten
Jahr stattfindenden Jahresversammlung im Amt; dies wird so von Jahr zu Jahr weitergeführt, außer wenn es in einer sol-
chen Versammlung beschlossen wird, eine solche leerstehende Stelle nicht wieder zu besetzen.

15. Geschäftsführende Direktoren.
15.1 Die Direktoren dürfen von Zeit zu Zeit einen oder mehrere unter ihnen zum Geschäftsführenden Direktor bzw.

zu gemeinschaftlichen Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft oder zum Inhaber einer sonstigen leitenden Po-
sition in der Gesellschaft ernennen, einschließlich der Stelle des Vorsitzenden im Sinne der vorliegenden Satzung; außer-
dem dürfen sie vorbehaltlich irgendwelcher Verträge zwischen ihm bzw. ihnen und der Gesellschaft sein bzw. ihr
Anstellungsverhältnis beenden und einen anderen bzw. andere an seiner bzw. ihrer Stelle ernennen.

15.2 Ein Geschäftsführender Direktor darf durch Vertrag jeweils für eine Höchstdauer von 5 (fünf) Jahren ernannt

werden. Er scheidet durch das Rotationsverfahren aus und wird bei der Bestimmung der Direktoren, die aufgrund des
Rotationsverfahrens aus dem Amt ausscheiden müssen, mit berücksichtigt. Es ist jedoch immer zu beachten, dass die
Anzahl der so ernannten Direktoren zu jeder Zeit geringer als die Hälfte der Anzahl der im Amt befindlichen Direktoren
ist. Der Geschäftsführende Direktor ist bei Ablauf jeder Amtszeit wiederwählbar. Vorbehaltlich der Bedingungen in sei-
nem Vertrag gelten für ihn dieselben Entlassungsbestimmungen wie für die anderen Direktoren, und falls er aus irgend-
welchen Gründen das Direktorenamt nicht mehr innehat, endet damit automatisch auch sein Amt als
Geschäftsführender Direktor.

15.3 Einem Direktor, der gemäß den Bestimmungen in Artikel 15.1 für das Amt des Geschäftsführenden Direktors

der Gesellschaft oder für irgendeine andere leitende Position in der Gesellschaft bestimmt worden ist, darf für dieses
Amt zusätzlich zu dem gemäß Artikel 13.5 oder 13.6 zu zahlenden Arbeitsentgelt eine weitere Vergütung gezahlt wer-
den, die durch eine beschlussfähige Mindestanzahl von Direktoren, die kein Eigeninteresse an dieser Angelegenheit ha-
ben, zu bestimmen ist; diese Zusatzvergütung darf jedoch einen angemessenen Maximalbetrag pro Jahr nicht
überschreiten.

15.4 Die Direktoren dürfen von Zeit zu Zeit einem Geschäftsführenden Direktor oder einer anderen zu gegebener

Zeit vorhandenen Führungskraft solche ihnen selbst zustehenden Befugnisse und Vollmachten anvertrauen und übertra-
gen, wie sie es für zweckmäßig halten. Sie dürfen diese Befugnisse und Vollmachten für die Zeitdauer, zu den Zwecken
und Zielen, zu den Bedingungen und Konditionen und mit solchen Einschränkungen, wie sie es jeweils für zweckmäßig
halten, übertragen. Ferner dürfen sie diese Befugnisse und Vollmachten entweder so übertragen, dass sie entweder ne-
ben allen oder irgendwelchen der Befugnisse und Vollmachten der Direktoren in ihrem Namen ausgeübt werden, oder
dass sie diese ausschließen, oder dass sie an ihre Stelle treten. Außerdem dürfen die Direktoren alle oder beliebige sol-
cher Befugnisse oder Vollmachten von Zeit zu Zeit widerrufen, zurückziehen, abändern oder variieren. Ein Geschäfts-
führender Direktor, der nach den vorliegenden Bestimmungen dieser Satzung ernannt worden ist, gilt nicht als
rechtsgeschäftlicher Stellvertreter oder Amtsvertreter der Direktoren, und nachdem ihm die Befugnisse (gemäß dieser
Bestimmung von den Direktoren übertragen worden sind, wird er so angesehen, dass sich seine Befugnisse direkt von
diesem Artikel ableiten.

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16. Verfahren der Direktoren.
16.1 Die Direktoren können sich zum Zwecke der Erledigung ihrer Geschäfte treffen und ihre Sitzungen so vertagen

und anderweitig regeln, wie sie es für zweckmäßig halten, und sie dürfen die beschlussfähige Mindestanzahl festlegen, die
für die Durchführung der Geschäftsvorgänge notwendig ist. Außer wenn es anders bestimmt ist, bilden 2 (zwei) Direk-
toren eine beschlussfähige Mindestzahl. Ein Direktor darf jederzeit eine Sitzung der Direktoren einberufen, und der Se-
kretär hat dies auf Verlangen des Direktors zu tun. Die Direktoren dürfen die Ankündigungsfrist für
Direktorensitzungen festlegen und das Kommunikationsmittel für diese Ankündigung bestimmen, welches Telefon, Te-
legramm, Telex oder Telefax umfassen darf. Ein Direktor, der sich nicht innerhalb der Republik befindet, hat kein Recht
auf Ankündigung solcher Sitzungen; alle ordnungsgemäß ernannten stellvertretenden Direktoren, die sich zu dieser Zeit
in der Republik befinden, werden jedoch benachrichtigt.

16.2 In Sitzungen auftauchende Fragen werden durch Stimmenmehrheit entschieden, und im Falle der Stimmengleich-

heit hat der Vorsitzende keine zweite oder ausschlaggebende Stimme.

16.3 Die Direktoren dürfen für ihre Sitzungen einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsit-

zende wählen, die Aufgabe haben, in Abwesenheit des Vorsitzenden den Vorsitz zu führen. Sie dürfen auch deren Amts-
dauer bestimmen, welche 1 (ein) Jahr nicht überschreiten darf. Falls jedoch kein solcher Vorsitzender oder
stellvertretender Vorsitzender gewählt wird, oder falls in einer Sitzung weder der Vorsitzende noch ein stellvertreten-
der Vorsitzender zu dem für die Abhaltung dieser Sitzung bestimmten Termin anwesend ist, so wählen die Direktoren
einen aus ihren Reihen zum Vorsitzenden dieser Sitzung.

16.4 Eine Sitzung der Direktoren, in der eine beschlussfähige Mindestzahl vorhanden ist, ist dazu befähigt, alle oder

beliebige der Befugnisse, Vollmachten und Entscheidungskompetenzen auszuüben, die zu gegebener Zeit aufgrund oder
gemäß der vorliegenden Satzung oder der Vorschriften der Gesellschaft den Direktoren zugewiesen sind oder von die-
sen generell ausgeübt werden dürfen.

16.5 Gemäß den gesetzlichen Vorschriften gilt Folgendes:
16.5.1 ein schriftlicher Beschluss, einschließlich eines solchen per Telefax, der von dem alleinigen Direktor oder von

allen Direktoren, die sich zu gegebener Zeit in der Republik befinden, unterschrieben ist, wobei deren Anzahl nicht ge-
ringer sein darf, als es für die Bildung einer beschlussfähigen Mindestzahl erforderlich ist, ist ebenso gültig und rechts-
wirksam, wie er es wäre, wenn er in einer ordnungsgemäß einberufenen und konstituierten Sitzung der Direktoren
gefasst worden wäre; hierbei gilt in dem Falle, dass ein Direktor nicht in der Republik anwesend ist, jedoch einen Amts-
vertreter hat, dass der Beschluss von diesem Vertreter zu unterzeichnen ist;

16.5.2 bei Angelegenheiten, die dringend einer Entscheidung bedürfen, oder falls es aus irgendwelchen Gründen nicht

möglich ist, wie in Artikel 16.1 behandelt eine Sitzung einzuberufen oder einen Beschluss zu fassen, darf das Verfahren
so gehandhabt werden, dass von Telefonkonferenzeinrichtungen Gebrauch gemacht wird, vorausgesetzt, dass die erfor-
derliche beschlussfähige Mindestzahl eingehalten wird. Ein Beschluss, dem im Laufe eines solchen Verfahrens zugestimmt
wird, ist ebenso gültig und rechtswirksam, als ob er in einer ordnungsgemäß einberufenen und konstituierten Sitzung
der Direktoren gefasst worden wäre. Sobald es nach Durchführung einer solchen telefonischen Sitzung bei vernünftiger
Betrachtungsweise möglich ist, ist der Sekretär der Gesellschaft von der jeweiligen Parteien der Sitzung darüber zu be-
nachrichtigen, und der Sekretär erstellt hierüber ein schriftliches Protokoll.

16.6 Die in Artikel 16.5.1 genannten Beschlüsse können aus mehreren Dokumenten bestehen, die gemäß der vorlie-

genden Satzung jeweils einzeln von einem oder mehreren Direktoren oder ihren Stellvertretern zu unterschreiben sind.

16.7 Die in Artikel 16.5.1 genannten Beschlüsse gelten (außer wenn darin das Gegenteil bestimmt wird) als an dem

Datum gefasst, an dem sie von dem letzten Direktor oder stellvertretenden Direktor, dessen Unterschrift erforderlich
ist, unterzeichnet werden. Falls in einem solchen Beschluss ein gewisses Datum als Datum der Unterzeichnung durch
einen Direktor oder stellvertretenden Direktor angegeben ist, so stellt dieses Dokument den Beweis des ersten An-
scheins dafür dar, dass es an diesem Datum von diesem Direktor oder Stellvertreter unterzeichnet wurde.

17. Ausschüsse.
17.1 Die Direktoren dürfen beliebige ihrer Befugnisse an einen Exekutivausschuss oder an einen anderen Ausschuss

delegieren oder übertragen; dieser Ausschuss kann so, wie sie es für zweckmäßig halten, aus einem oder mehreren Mit-
gliedern ihres Gesellschaftsorgans oder aus einer oder mehreren anderen Person(en) bestehen. Jeder so gebildete Aus-
schuss hat sich bei Ausübung der so delegierten Befugnisse an etwaige Regeln zu halten, die ihm von Zeit zu Zeit von
den Direktoren vorgeschrieben werden.

17.2 An Direktoren, die in einem Exekutivausschuss oder in einem anderen Ausschuss Dienst tun, oder die den Ge-

schäften der Gesellschaft besondere Aufmerksamkeit widmen oder anderweitig Dienste leisten, die sich nach Auffassung
der Direktoren außerhalb des Rahmens der normalen Pflichten eines Direktors bewegen, können in Form eines Gehalts
und/oder durch einen Betrag in Höhe eines gewissen Prozentsatzes an den angekündigten Dividenden Zusatzentgelte
gezahlt werden (zusätzlich zu dem Entgelt, das ihnen als Direktor zusteht), unter der Voraussetzung, dass diese Summe
auf einen angemessenen Höchstbetrag beschränkt wird, der von einer beschlussfähigen Mindestzahl von Direktoren, die
an dieser Angelegenheit kein eigenes Interesse haben, festzulegen ist.

17.3 Für die Sitzungen und Verfahrensschritte eines solchen Ausschusses, der aus 2 (zwei) oder mehr Mitgliedern

besteht, gelten die in dieser Satzung enthaltenen Bestimmungen zur Regelung der Sitzungen und Verfahrensweisen der
Direktoren, sofern sie darauf anwendbar sind; diese Satzungsbestimmungen werden durch etwaige von den Direktoren
gemäß Artikel 17 vorgeschriebene Regeln nicht außer Kraft gesetzt.

17.4 Alle Rechtshandlungen, die in einer Sitzung der Direktoren oder eines Exekutivausschusses oder anderen Aus-

schusses, oder durch eine Person, die als Direktor handelte, durchgeführt wurden, sind ungeachtet der später erfolgen-
den Entdeckung, dass bei der Ernennung der Direktoren oder Personen, die wie oben ausgeführt handelten, ein Fehler
unterlaufen ist, oder dass sie oder einige von ihnen die Einstellungsvoraussetzungen nicht mehr erfüllten, oder dass sie
bereits aus dem Amt ausgeschieden waren oder nicht abstimmungsberechtigt waren, ebenso rechtsgültig, als ob jede

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dieser Personen ordnungsgemäß ernannt worden wäre und die Berechtigung dazu hätte, ein Direktor zu sein, als solcher
zu handeln und als solcher abzustimmen.

18. Stellvertretende Direktoren.
18.1 Jeder der Direktoren hat die Befugnis, mit Zustimmung der Geschäftsführung eine andere Person dazu zu be-

stimmen, für ihn in seiner Abwesenheit oder wenn er zur Ausübung der Tätigkeit als Direktor nicht in der Lage ist, als
Direktor tätig zu werden. Bei solchen Ernennungen gelten für den stellvertretenden Direktor in jeder Hinsicht dieselben
Bestimmungen und Konditionen wie für die anderen Direktoren der Gesellschaft. Eine Person kann zum Stellvertreter
für mehr als einen Direktor ernannt werden. Falls eine Person Stellvertreter für mehr als einen Direktor ist, oder falls
ein stellvertretender Direktor ein Direktor ist, hat er je eine separate Stimme für jeden der Direktoren, die er vertritt,
und gegebenenfalls zusätzlich zu seiner eigenen Stimme.

18.2 Während die stellvertretenden Direktoren anstelle der Direktoren handeln, die sie ernannt haben, üben sie alle

Pflichten und Funktionen des von ihnen vertretenen Direktors aus und erfüllen diese. Die Anstellung eines stellvertre-
tenden Direktors endet, wenn ein Ereignis eintritt, das für den Fall, dass er Direktor wäre, dazu führen würde, dass er
gemäß dieser Satzung sein Amt aufgeben müsste, oder wenn der Direktor, der ihn ernannt hat, kein Direktor mehr ist,
oder wenn letzterer dem Sekretär der Gesellschaft mitteilt, dass der stellvertretende Direktor, der ihn vertritt, dies
nicht mehr tut. Ein stellvertretender Direktor hat sich wegen seines Arbeitsentgelts an den Direktor zu wenden, der
ihn ernannt hat.

19. Beigeordnete Direktoren.
19.1 Die Direktoren dürfen jederzeit und von Zeit zu Zeit beliebige Personen zu beigeordneten Direktoren ernennen

und derartige so ernannte Personen jederzeit aus ihrem Amt wieder entlassen. Die Direktoren dürfen die Rechte und
Pflichten solcher beigeordneten Direktoren festlegen und begrenzen und ihr Entgelt für diese Dienste bestimmen, je-
doch gelten für den beigeordneten Direktor folgende Voraussetzungen:

19.1.1 er darf nie ein Mitglied der Geschäftsführung sein, und er ist nur auf Einladung zur Teilnahme an Sitzungen der

Geschäftsführung berechtigt;

19.1.2 er ist nie bei der Ermittlung der beschlussfähigen Mindestzahl in einer Sitzung der Geschäftsführung mitzurech-

nen;

19.1.3 er ist auf solchen Versammlungen nie stimmberechtigt.
19.2 Ein beigeordneter Direktor wird im Sinne dieser Satzung oder sonst wie nicht als Direktor angesehen und wird

nie als solcher betrachtet werden.

20. Befugnisse der Direktoren.
20.1 Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist den Direktoren zugewiesen. Diese dürfen zusätzlich zu den Befugnis-

sen und Vollmachten, die ihnen ausdrücklich durch die vorliegende Satzung eingeräumt werden, alle Befugnisse ausüben
und alle Handlungen vornehmen sowie Dinge tun, die von der Gesellschaft ausgeübt bzw. getan werden dürfen, falls in
dieser Satzung oder in den gesetzlichen Vorschriften nicht ausdrücklich bestimmt oder angeordnet wird, dass diese
Handlungen und Dinge von der Gesellschaft in der Generalversammlung ausgeübt bzw. getan werden müssen. Dies gilt
einschließlich der Befugnis zur Beschlussfassung, dass die Gesellschaft liquidiert werden soll, jedoch ohne Einschränkung
der Allgemeingültigkeit der vorstehenden Ausführungen oder der Rechte der Mitglieder. Trotzdem darf diese Ge-
schäftsführung und Kontrolle nicht mit der vorliegenden Satzung oder mit irgendwelchen von der Generalversammlung
demgemäß gefassten Beschlüssen unvereinbar sein. Von der Gesellschaft gefasste Beschlüsse führen jedoch nicht zur
Unwirksamkeit irgendwelcher früher durchgeführten Handlungen der Direktoren, die wirksam gewesen wären, wenn
dieser Beschluss nicht gefasst worden wäre. Die durch diesen Artikel eingeräumten generellen Befugnisse werden durch
irgendwelche speziellen Vollmachten oder Befugnisse, die den Direktoren durch andere Artikel eingeräumt werden,
nicht eingeschränkt oder begrenzt.

20.2 hiermit wird gemäß den gesetzlichen Vorschriften erklärt, dass trotz der Tatsache, dass den Direktoren die Be-

fugnis zum Abschluss eines vorläufigen Vertrages zum Zwecke des Verkaufs oder der Veräußerung des Unternehmens
der Gesellschaft, oder des Gesamtvermögens der Gesellschaft oder des größeren Teils davon zusteht, dieser vorläufige
Vertrag für die Gesellschaft nur in dem Falle rechtsverbindlich wird, dass das besondere, von den Direktoren vorge-
schlagene Geschäft durch einen Beschluss gebilligt wird, der von der Gesellschaft in der Generalversammlung gefasst
wird.

20.3 Die Direktoren haben die Befugnis, beliebige ihrer Vollmachten und Entscheidungskompetenzen an eine oder

mehrere beliebige Personen zu delegieren, und solchen Personen die Befugnis zur Subdelegierung einzuräumen.

20.4 Ohne dass hierdurch eine Begrenzung oder Einschränkung der generellen Befugnisse der Direktoren zur Ge-

währung von Pensionen, Zuwendungen, Gratifikationen und Bonuszahlungen an Führungskräfte oder ehemalige Füh-
rungskräfte, Arbeitnehmer oder ehemalige Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an die Unterhaltsberechtigten dieser
Personen erfolgt, wird hiermit ausdrücklich erklärt, dass die Direktoren von Zeit zu Zeit und ohne weitere Genehmi-
gung oder Zustimmung der Gesellschaft in der Generalversammlung (jedoch gemäß den gesetzlichen Vorschriften) Pen-
sionen, Gratifikationen oder andere Zuwendungen an Personen oder an die Witwe oder die Unterhaltsberechtigten
verstorbener Personen mit Rücksicht darauf erbringen dürfen, dass diese Personen der Gesellschaft Dienste als Ge-
schäftsführender Direktor, Leitender Direktor, Generalmanager oder Manager geleistet haben, oder dass sie innerhalb
der Gesellschaft ein anderes Amt oder ein anderes Beschäftigungsverhältnis eingenommen haben. Dies gilt ungeachtet
der Tatsache, dass die betreffende Person möglicherweise weiterhin Direktor sein wird oder möglicherweise dazu ge-
wählt wird oder möglicherweise ein Direktor der Gesellschaft gewesen ist. Die Beträge und die Dauer der vorgenann-
ten Leistungen, sei es für die gesamte Lebenszeit oder für eine bestimmte Periode, die beim Eintritt einer gewissen
Bedingung oder eines gewissen Ereignisses endet, und generell gesehen die hierfür vorgesehenen Bedingungen und Kon-
ditionen sind von den Direktoren so festzulegen, wie sie es nach ihrem Ermessen von Zeit zu Zeit für zweckmäßig hal-

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ten. Im Sinne dieses Artikels bedeutet der Ausdruck «Leitender Direktor» einen Direktor, der für eine Führungsposition
in der Gesellschaft ernannt worden ist und zusätzlich zu seinem Honorar als Direktor Gehalt oder Arbeitsentgelt für
zusätzliche Dienste erhält, sei es gemäß einem Dienstvertrag oder sonst wie. Die Direktoren dürfen Schenkungen der
Gesellschaft an religiöse, wohltätige, öffentliche oder andere Organisationen, Clubs, Fonds oder Personenvereinigungen
gestatten, wie es ihnen im Interesse der Gesellschaft als ratsam oder wünschenswert erscheint.

21. Örtliche Ausschüsse.
21.1 Unbeschadet der durch die vorliegende Satzung übertragenen generellen Befugnisse wird hiermit ausdrücklich

erklärt, dass den Direktoren das Recht eingeräumt wird, im Ausland wohnende Personen als örtlichen Ausschuss der
Gesellschaft in dem betreffenden Land einzusetzen, nach ihrem Ermessen solche örtlichen Ausschüsse und beliebige der
dazu gehörigen Mitglieder zu entlassen oder aufzulösen, deren Arbeitsentgelt festzulegen und abzuändern, und auch dort
wo notwendig Niederlassungen der Gesellschaft zu eröffnen und sie nach ihrem Ermessen wieder zu schließen. Ferner
wird den Direktoren das Recht eingeräumt, Handelsvertreter zu ernennen und zu entlassen, die Gesellschaft zum Zwek-
ke der Emission, Unterteilung, Umwandlung, Zusammenfassung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder zu an-
deren von den Direktoren gemäß den Bestimmungen der vorliegenden Satzung festgelegten Zwecken vertreten. Ebenso
haben die Direktoren das Recht, den Mitgliedern solcher Ausschüsse oder solchen Vertretern die Befugnis zu gewähren,
stellvertretende Ausschussmitglieder bzw. Ersatzhandelsvertreter zu ernennen und diese stellvertretenden Aus-
schussmitglieder und Ersatzhandelsvertreter wieder zu entlassen, andere zu ernennen und wieder selbst zu handeln, und
auch das Recht, den Mitgliedern solcher Ausschüsse bzw. solchen Handelsvertretern die Befugnis zu gewähren, andere
Personen als zusätzliche Ausschussmitglieder bzw. gemeinschaftliche Handelsvertreter zu ernennen. Jeder der Direkto-
ren darf zu jeder Zeit in dem Land, für das der Ausschuss bestimmt wurde, auftreten und an dem Verfahren dieses Aus-
schusses teilnehmen, und es stehen ihm dieselben Rechte und Privilegien zu wie jedem Mitglied des Ausschusses.

21.2 Alle Ernennungen von stellvertretenden Ausschussmitgliedem oder Ersatzhandelsvertretern, die gemäß den Be-

stimmungen des Artikels 21.1 durch Mitglieder irgendwelcher örtlicher Ausschüsse oder durch Handelsvertreter erfolgt
sind, bedürfen der Zustimmung der übrigen Mitglieder des örtlichen Ausschusses bzw. der übrigen Handelsvertreter,
und über solche Ernennungen ist unverzüglich den Direktoren Bericht zu erstatten. Mitglieder eines örtlichen Ausschus-
ses, ihre stellvertretenden Ausschussmitglieder, Handelsvertreter oder Ersatzhandelsvertreter sind nicht dazu verpflich-
tet, Mitglieder der Gesellschaft zu sein.

22. Ernennung von Bevollmächtigten.
Die Direktoren dürfen jederzeit und von Zeit zu Zeit durch Vertretungsvollmacht eine oder mehrere Personen zu

Bevollmächtigten der Gesellschaft ernennen, und zwar für die Zwecke, mit solchen Befugnissen, Vollmachten und Ent-
scheidungskompetenzen, für diejenige Zeitdauer und gemäß denjenigen Bedingungen, die Direktoren von Zeit zu Zeit
für zweckmäßig halten. (Bei den Befugnissen, Vollmachten und Entscheidungskompetenzen, die den Bevollmächtigten
eingeräumt werden, darf das Recht zur Subdelegierung mit eingeschlossen werden, zu beachten ist jedoch, dass diese
Befugnisse, Vollmachten und Entscheidungskompetenzen nicht diejenigen übersteigen, die gemäß dieser Satzung den Di-
rektoren selbst zugewiesen oder von ihnen auszuüben sind). Solche Ernennungen dürfen, falls dies von den Direktoren
für zweckmäßig gehalten wird, zugunsten der Mitglieder örtlicher Ausschüsse erfolgen, die wie oben ausgeführt gebildet
wurden, oder zugunsten beliebiger von ihnen, oder zugunsten von Gesellschaften oder zugunsten der Mitglieder, Direk-
toren, Bevollmächtigten, oder Leiter von Gesellschaften oder Firmen, oder sonst zugunsten von Organisationen mit
schwankendem Personenbestand, sei es durch direkte oder indirekte Ernennung seitens der Direktoren. Jede derartige
Vertretungsvollmacht darf nach dem Zweckmäßigkeitsurteil der Direktoren Bestimmungen zum Schutz und zum Bedarf
solcher Personen enthalten, die mit diesen Bevollmächtigten Rechtsgeschäfte abschließen.

23. Gesetzlich vorgeschriebene Aufzeichnungen.
23.1 Die Direktoren werden:
23.1.1 alle gesetzlichen Vorschriften zur Führung der gesetzlich geforderten Bücher einhalten;
23.1.2 ordnungsgemäße Protokolle führen, in denen unter anderem die Namen aller Direktoren festzuhalten sind, die

in jeder einzelnen Direktoren- oder Ausschusssitzung anwesend waren, außerdem alle Ernennungen von Führungskräf-
ten und alle Beschlüsse und Verfahrensschritte von Generalversammlungen und von Direktoren- und Ausschusssitzun-
gen.

23.2 Protokolle über Sitzungen der Direktoren oder Versammlungen der Gesellschaft und über Beschlüsse gemäß

16.5 gelten in dem Falle, dass diese Protokolle offenbar von dem Vorsitzenden einer solchen Versammlung/Sitzung oder
von einer dort anwesenden Person, die von den Direktoren dazu bestimmt worden ist, anstelle des Vorsitzenden zu
unterschreiben, unterzeichnet ist, oder dass die Unterschrift offenbar durch den Vorsitzenden der nächsten darauffol-
genden Direktorensitzung oder durch beliebige 2 (zwei) Direktoren erfolgt ist, als Beweis der in diesem Protokoll fest-
gehaltenen Angelegenheiten.

23.3 Auszüge aus solchen Protokollen oder Auszüge aus schriftlich gemäß Artikel 16.5.1 gefassten Beschlüssen, die

von einem der Direktoren oder vom Sekretär oder von einer ordnungsgemäß ermächtigten Person, die anstelle des
Sekretärs handelt, abgezeichnet sind, gelten als Beweis der in diesen Protokollen oder Auszügen festgehaltenen Ange-
legenheiten.

24. Siegel/Stempel.
Wenn es von den Direktoren so beschlossen wird, darf die Gesellschaft mit einem allgemeinen Siegel/Stempel aus-

gestattet werden, auf dem ihr Name in leserlichen Buchstaben eingraviert wird. Das/der allgemeine Siegel/Stempel der
Gesellschaft ist nur mit Erlaubnis durch einen Beschluss der Direktoren oder eines Direktorenausschusses auf Urkun-
den anzubringen, und jede Urkunde, auf der das Siegel/der Stempel der Gesellschaft so angebracht wird, ist von einem
Direktor und dem Sekretär oder einer solchen anderen Person, die von Direktoren hierzu bestimmt wird, zu unter-
zeichnen. Vorbehaltlich der Vorschrift in Artikel 4 müssen alle Unterschriften unter derartige Urkunden eigenhändig

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erfolgen. Jede Urkunde, an der das Siegel/der Stempel der Gesellschaft so angebracht wird, und die so unterzeichnet
wird, ist für die Gesellschaft rechtsverbindlich.

25. Dividenden.
25.1 Die Gesellschaft in der Generalversammlung oder die Direktoren dürfen von Zeit zu Zeit eine Dividende an-

kündigen; diese ist an die Mitglieder und (gegebenenfalls) an die Inhaber von Anteilsbezugsrechtsscheinen im Verhältnis
zur Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile der einzelnen Klassen auszuzahlen. Dividenden sind auch solchen Mitglie-
dern zuzusagen, die an einem Datum nach dem Datum der Ankündigung oder Bestätigung der Dividende, je nachdem,
welches davon später ist, als solche registriert werden. Zwischen dem Datum der Ankündigung oder Bestätigung der
Dividende, je nachdem, welches davon später ist, und dem Datum der Schließung der Anteilsübertragungsregister mit
Bezug auf diese Dividende sollte ein Zeitraum von 14 (vierzehn) Tagen zugelassen werden.

25.2 Von der Gesellschaft wird in der Generalversammlung keine höhere Dividende angekündigt, als es von den Di-

rektoren empfohlen wurde; die Gesellschaft kann in der Generalversammlung jedoch eine geringere Dividende beschlie-
ßen.

25.3 Die Zahlung und Begleichung jeder so angekündigten Dividende darf gänzlich oder teilweise durch die Verteilung

gewisser Vermögensbestandteile, insbesondere durch Verteilung einbezahlter Anteile oder Schuldverschreibungen ei-
ner anderen Gesellschaft, oder in bar oder auf einem oder mehreren dieser Wege erfolgen, wie es die Direktoren zur
Zeit der Ankündigung der Dividende festlegen und anordnen. Wo bezüglich der Verteilung irgendwelche Meinungsver-
schiedenheiten entstehen, dürfen die Direktoren diese schlichten, wie sie es für zweckmäßig halten. Insbesondere dür-
fen sie für die Verteilung solcher besonderen Vermögenswerte oder von Teilen davon deren Wert festsetzen, und sie
dürfen bestimmen, dass auf der Grundlage des so festgestellten Wertes Barzahlungen an die Mitglieder erfolgen sollen,
um die Ansprüche aller Parteien zu regulieren. Auch dürfen sie solche besonderen Vermögenswerte zugunsten der Per-
sonen, die auf die Dividende einen Anspruch haben, aufgrund von ihnen als geeignet beurteilten Treuhandverträgen
Treuhändern anvertrauen.

25.4 Dividenden sind nur aus den Gewinnen der Gesellschaft zu zahlen und sind von der Gesellschaft nicht zu ver-

zinsen. Dividenden dürfen entweder als einkommenssteuerfrei angekündigt werden, oder so, dass davon die Einkom-
menssteuer und etwaige anderen Steuern oder Abgaben, mit denen die Gesellschaft belastet werden kann, abzuziehen
sind. Alle nicht beanspruchten Dividenden dürfen so lange, bis darauf Anspruch erhoben wird, von den Direktoren in-
vestiert oder in anderer Weise zugunsten der Gesellschaft verwendet werden. Falls jedoch auf Dividenden während
einer Periode von nicht weniger als 3 (drei) Jahren, gerechnet ab dem Datum, an dem sie zahlbar wurden, kein Anspruch
erhoben wird und nicht bereits vorher Verwirkung eingetreten ist, dürfen diese Dividenden von den Direktoren als zu-
gunsten der Gesellschaft verwirkt erklärt werden.

25.5 Falls infolge eines Angebots der Gesellschaft, im Tausch gegen Zuteilung und Ausgabe von Anteilen der Gesell-

schaft Anteile an einer anderen Gesellschaft zu erwerben, diese andere Gesellschaft zu einer Tochtergesellschaft der
Gesellschaft wird, so hat diese das Recht (jedoch nicht die Pflicht), die verteilbaren Reserven und Kontoguthaben in der
Gewinn- und Verlustrechnung dieser anderen Gesellschaft im Falle der Verteilung an die eigene Gesellschaft als Gewinne
der eigenen Gesellschaft zu behandeln, welche durch Dividendenausschüttung verteilt werden dürfen, soweit es in den
gesetzlichen Vorschriften zugelassen ist.

25.6 Die Erklärung der Direktoren zur Höhe des Gewinns der Gesellschaft ist abschließend.
25.7 Die Direktoren dürfen den Mitgliedern von Zeit zu Zeit als Abschlagszahlung auf die nächste zu erwartende Di-

vidende solche Interimsdividenden zahlen, die nach ihrer Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft gerechtfertigt sind.

25.8 In dem Falle, dass mehrere Personen als gemeinschaftliche Inhaber eines Anteils registriert sind, darf jede belie-

bige dieser Personen wirksame Quittungen über den Erhalt aller Dividenden und Abschlagszahlungen auf Dividenden
bezüglich dieses Anteils erteilen.

25.9 Alle Dividenden, Zinsen oder anderen Summen, die an Mitglieder in bar auszuzahlen sind, können nach der von

Zeit zu Zeit erfolgenden Entscheidung der Direktoren durch Scheck oder auf andere Weise ausgezahlt werden, und
diese sind entweder persönlich auszuhändigen oder an die Postadresse zu übersenden, oder sie sind im Falle von ge-
meinschaftlichen Inhabern an die registrierte Adresse desjenigen Anteilsinhabers zu versenden, dessen Name im Regi-
ster mit Bezug auf den Anteil als erster erscheint, oder es erfolgt der Versand an die Person und an die Adresse, die
von dem Mitglied bzw. den gemeinschaftlichen Mitgliedern schriftlich bestimmt wird. Jeder derartige Scheck lautet, außer
wenn das Mitglied bzw. die gemeinschaftlichen Inhaber andere Anweisungen erteilen, an die Order der Person, an die
er gerichtet ist. Der Scheck wird auf eigene Gefahr des Mitgliedes bzw. der gemeinschaftlichen Inhaber versandt, und
die Gesellschaft haftet nicht für den während der Übersendung eingetretenen Verlust irgendwelcher Schecks oder Zah-
lungsanweisungen oder irgendwelcher Dokumente (ob diese einem Scheck oder einer Zahlungsanweisung ähnlich sind
oder nicht), die wie oben ausgeführt auf dem Postwege versandt wurden, gleichgültig, ob diese Versendung auf sein Ver-
langen oder nicht erfolgte. Ein Mitglied, oder im Falle von gemeinschaftlichen Anteilsinhabern jeder beliebige von ihnen
oder zwei oder mehr unter ihnen, kann/können wirksame Quittungen über den Erhalt von Dividenden oder anderen
Geldern erteilen, die mit Rücksicht auf einen von diesem Mitglied bzw. diesen gemeinschaftlichen Inhaber gehaltenen
Anteil zu zahlen sind. Die Bezahlung eines solchen Schecks oder einer solchen Zahlungsanweisung führt unabhängig da-
von, an wen die Zahlung erfolgt ist, dazu, dass die Gesellschaft von ihrer Zahlungspflicht befreit wird.

25.10 Die Direktoren dürfen von Zeit zu Zeit von ihnen für zweckmäßig gehaltene Regelungen zur Auszahlung von

Dividenden an solche Mitglieder einführen, die registrierte Adressen außerhalb der Republik haben. Diese Regelungen
dürfen Vorschriften zur Zahlung dieser Dividenden in ausländischer Währung und zum Wechselkurs enthalten, zu dem
diese Zahlung durchgeführt werden soll, und außerdem zu solchen anderen Angelegenheiten, die Direktoren für zweck-
mäßig halten.

25.11 Die Gesellschaft ist jederzeit dazu berechtigt, ihre gegenüber einem Mitglied bestehenden Verpflichtungen we-

gen noch nicht beanspruchter Dividenden auf zu gegebener Zeit vorhandene Bankiers der Gesellschaft zu übertragen.

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26. Verlust von Dokumenten.
Die Gesellschaft haftet nicht für den während der Übersendung eingetretenen Verlust irgendwelcher Schecks, Zah-

lungsanweisungen, Zertifikate oder (ohne Beschränkung auf gleichartige Dokumente) anderer Dokumente, die auf dem
Postwege an die registrierte Adresse eines Mitgliedes oder an eine andere von ihm bestimmte Adresse versandt wur-
den.

27. Kapitalisierung.
Die Gesellschaft in der Generalversammlung oder die Direktoren dürfen jederzeit und von Zeit zu Zeit einen Be-

schluss des Inhalts fassen, dass es zweckmäßig ist, gewisse Summen, die einen Teil der unverteilten Gewinne darstellen,
welche auf der Guthabenseite des Reservefonds der Gesellschaft stehen, oder irgendwelche in den Händen der Gesell-
schaft befindliche Summen, die zur Verteilung im Wege der Dividendenausschüttung bereitstehen, oder irgendwelche
Beträge, die als Folge eines Verkaufs oder einer Neubewertung des Gesellschaftsvermögens oder eines Teils davon in
die Reserve eingestellt wurden, oder irgendwelche Summen, die die Gesellschaft im Wege eines Agio bei der Emission
irgendwelcher Anteile, Schuldverschreibungen oder Anleihen der Gesellschaft erhalten hat, zu kapitalisieren, und dass
daher in der in dem Beschluss angeordneten Art und Weise eine Freisetzung dieser Summe bzw. dieser Summen zum
Zwecke der Verteilung und Zuweisung an und unter die Mitglieder entsprechend ihren jeweiligen Ansprüchen und den
von ihnen gehaltenen Anteilen erfolgen soll, entweder mit oder ohne Abzug der hierauf entfallenden Einkommenssteuer.
Solche Verteilungen finden aber nur auf Empfehlung der Direktoren statt, und diese setzen gemäß einem solchen Be-
schluss diese Summe bzw. diese Summen dazu ein, Anteile oder Schuldverschreibungen oder Anleihen der Gesellschaft
voll einzubezahlen. Dann weisen sie diese Anteile, Schuldverschreibungen oder Anleihen den Anteilsinhabern zu oder
verteilen sie an diese, wie oben ausgeführt, im entsprechenden Verhältnis zu den jeweils von ihnen gehaltenen Anteilen,
oder sie verfahren mit dieser Summe bzw. diesen Summen so, wie es in diesem Beschluss vorgeschrieben ist. Ergeben
sich in Bezug auf eine solche Verteilung Meinungsverschiedenheiten, so dürfen die Direktoren diese so schlichten, wie
sie es für zweckmäßig halten. (Sie dürfen jedoch keine Bruchteilszertifikate ausgeben, und Bruchteile, die andernfalls ver-
teilt worden wären, sind zusammenzufassen und zugunsten der Mitglieder zu verkaufen, die auf die Bruchteile einen An-
spruch hätten). Außerdem dürfen die Direktoren für die Verteilung den Wert von voll einbezahlten Anteilen,
Schuldverschreibungen oder Anleihen festlegen, auf der Grundlage des so festgestellten Wertes zum Zwecke der Re-
gulierung der Ansprüche Barzahlungen an Anteilsinhaber durchführen und Anteile oder Vermögenswerte zugunsten der
im Hinblick auf die Gewinnverwendung und -verteilung anspruchsberechtigten Personen aufgrund von Treuhandverträ-
gen, die sie für geeignet halten, Treuhändern anvertrauen. Wenn es für erforderlich gehalten wird, wird gemäß den ge-
setzlichen Vorschriften ein Vertrag abgeschlossen und eingereicht, und die Direktoren dürfen eine Person dazu
ernennen, einen solchen Vertrag im Namen der im Hinblick auf die Gewinnverwendung und -verteilung anspruchsbe-
rechtigten Personen zu unterschreiben. Solche Ernennungen sind wirksam, und in diesem Vertrag darf vorgesehen wer-
den, dass die Anteilsinhaber die ihnen zuzuteilenden Anteile als Erfüllung ihrer Ansprüche auf die so kapitalisierte Summe
akzeptieren. Die Direktoren sind dazu befugt, den Anteilsinhabern das Recht einzuräumen, anstelle von Bardividenden
Interimsscheine oder anstelle von Gratis- oder Bonusanteilen Bardividenden zu wählen.

28. Reservefonds.
28.1 Die Direktoren dürfen vor Ankündigung oder Empfehlung irgendwelcher Dividenden von dem für die Dividen-

denausschüttung zur Verfügung stehenden Betrag eine Summe zurücklegen, die ihnen für eine Rückstellung oder zusätz-
lich dazu als geeignet erscheint. Die Direktoren dürfen diesen Reservefonds in von ihnen für zweckmäßig gehaltene
Sonderfonds aufteilen, mit unbeschränkter Befugnis, die Vermögenswerte, die diesen Fonds bzw. diese Fonds bilden, im
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft einzusetzen, oder sie dürfen diese Vermögenswerte in solche Geldanlagen (außer An-
teilen an der eigenen Gesellschaft) investieren, die sie auswählen, ohne dass sie eine Haftung für irgendwelche Wertver-
luste solcher Geldanlagen oder für Vermögensschäden aufgrund solcher Geldanlagen trifft, gleichgültig, ob diese üblich
sind oder ob es sich dabei um zugelassene Geldanlagen für Treuhandfonds handelt oder nicht.

28.2 Der Reservefonds ist nach dem Ermessen der Direktoren für den Ausgleich von Dividenden oder für die Bildung

von Rückstellungen für außergewöhnliche Verluste, Kosten oder ungewisse Ereignisse einzusetzen, oder für die Expan-
sion oder die Entwicklung des Geschäfts der Gesellschaft, oder für Abschreibungen auf irgendwelche Vermögenswerte
der Gesellschaft, oder für die Reparatur, Verbesserung und Instandhaltung irgendwelcher Gebäude, Anlagen, Maschinen
oder Fabriken, die einen Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft haben, oder für die Deckung ver-
schleißbedingter Verluste oder anderer Wertverluste an irgendwelchen Vermögensgegenständen der Gesellschaft, oder
für irgendwelche Zwecke oder Befugnisse der Gesellschaft, oder für irgendwelche anderen Zwecke, für die Gewinne
der Gesellschaft ordnungsgemäß verwendet werden dürfen. Die Direktoren dürfen solche Teile des Reservefonds, für
die sie nach ihrem Ermessen beschließen, dass sie für die vorgenannten Zwecke nicht benötigt werden, jederzeit durch
Bonusanteile oder Sonderdividenden unter den Mitgliedern aufteilen.

29. Aufzeichnungen.
29.1 Die Direktoren beschließen von Zeit zu Zeit, ob und bis zu welchem Ausmaße, zu welchen Zeiten, an welchen

Orten und gemäß welchen Bedingungen und Regeln die Aufzeichnungen und Bücher der Gesellschaft, oder irgendwelche
davon, den Mitgliedern zur Einsicht offen stehen. Mitgliedern (außer Direktoren) steht ein Recht auf Einsicht in die Auf-
zeichnungen, Bücher oder Unterlagen der Gesellschaft nur zu, wenn es ihnen durch das Gesetz eingeräumt wird oder
wenn ihnen die Einsichtnahme von den Direktoren oder durch einen Beschluss der Gesellschaft in der Generalversamm-
lung erlaubt wurde.

29.2 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist an die registrierte Adresse jedes Mitglieds und jedes Inhabers von

Schuldverschreibungen oder anderer Personen, die ein Anrecht darauf haben, Ankündigungen von Generalversammlun-
gen zu bekommen, zur gleichen Zeit und auf die gleiche Art und Weise, wie die Ankündigung der Generalversammlung
erfolgt, eine Kopie des jährlichen Finanzlageberichts der Gesellschaft zuzusenden, und zwar zusammen mit allen Unter-

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lagen, die diesem Finanzlagebericht nach den gesetzlichen Vorschriften beizufügen und der Gesellschaft in der General-
versammlung vorzulegen sind.

29.3 Spätestens 3 (drei) Monate nach Ablauf der ersten 6 (sechs)-monatigen Periode ihres Finanzjahrs sendet die Ge-

sellschaft jedem Mitglied und Inhaber von Schuldverschreibungen den vom Gesellschaftsgesetz vorgeschriebenen Zwi-
schenbericht per Post an seine registrierte Adresse zu. Dieser Zwischenbericht hat den im Gesellschaftsgesetz
genannten Inhalt.

29.4 Zur selben Zeit, zu der der jährliche Finanzlagebericht und die Zwischenberichte, die in Artikel 29.2 und 29.3

genannt sind, gemäß diesen Vorschriften zu versenden sind, wird die von der Johannesburger Aktienbörse von Zeit zu
Zeit angeforderte Anzahl von Kopien der besagten Dokumente dorthin weitergeleitet.

30. Abschlussprüfung.
30.1 Die Ernennung der Abschlussprüfer sowie die Regelung ihrer Pflichten erfolgen gemäß den gesetzlichen Vor-

schriften.

30.2 Der jährliche Finanzlagebericht der Gesellschaft gilt nach erfolgter Abschlussprüfung und Genehmigung durch

die Generalversammlung abschließend und endgültig als korrekt und wird nicht erneut geöffnet; falls jedoch darin inner-
halb von 3 (drei) Monaten nach dessen Genehmigung ein Fehler entdeckt wird, wird der Finanzlagebericht unverzüglich
korrigiert und ist von da ab endgültig.

31. Mitteilungen.
31.1 Mitteilungen der Gesellschaft werden jedem einzelnen Mitglied persönlich übergeben oder auf dem Postwege in

einem an seine registrierte Adresse gerichteten vorfrankierten Brief, Umschlag oder Kuvert zugeschickt oder durch Te-
legramm, Telex oder Telefax an seine registrierte Adresse zugesandt.

31.2 Jedes Mitglied darf der Gesellschaft schriftlich eine Adresse innerhalb der Republik mitteilen. Diese Adresse gilt

dann als seine registrierte Adresse im Sinne von Artikel 31.1, und wenn es keine solche Adresse benannt hat, wird es
so angesehen, dass es auf sein Recht auf Erhalt von Mitteilungen verzichtet hat.

31.3 Alle Mitteilungen bezüglich solcher registrierten Anteile, auf die mehrere Personen einen gemeinschaftlichen An-

spruch haben, dürfen an diejenige unter solchen Personen erfolgen, die von der Gesellschaft im jeweiligen Einzelfall ge-
mäß Artikel 4.4. oder 4.5 als Inhaber eines Anspruchs auf solche Anteile anerkannt wird, und eine so gemachte
Mitteilung stellt eine ausreichende Benachrichtigung aller Inhaber solcher Anteile dar. 

31.4 Von der Gesellschaft mit der Post übersandte Mitteilungen gelten an dem Tag als zugegangen, an dem der Brief,

der Umschlag oder das Kuvert, der diese Mitteilung enthält, abgesandt wird, und als Nachweis dieser Zustellung genügt
der Beweis, dass der Brief, der Umschlag oder das Kuvert, der die Mitteilung enthält, ordnungsgemäß adressiert und
abgesandt wurde.

31.5 Alle Personen, die aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, durch (rechtsgeschäftliche) Übertragung oder auf ir-

gendwie gearteten anderen Wegen einen Anspruch auf einen Anteil erworben haben, werden durch alle Mitteilungen
bezüglich dieses Anteils verpflichtet, die derjenigen Person, von der er sein Recht auf diesen Anteil ableitet, gemacht
wurden, bevor sein Name und seine Adresse in das Register eingetragen wurden.

31.6 Mitteilungen oder Dokumente, die einem Mitglied gemäß der vorliegenden Satzung per Post übersandt wurden,

gelten ungeachtet der Tatsache, dass dieses Mitglied dann verstorben ist, und ohne Rücksicht darauf, ob die Gesellschaft
von seinem Tod Kenntnis hat oder nicht, in Bezug auf registrierte Anteile, die von diesem Mitglied allein oder gemein-
schaftlich mit anderen Personen gehalten werden, als ordnungsgemäß zugestellt, bis irgendeine andere Person an seiner
Stelle als Inhaber oder gemeinschaftlicher Inhaber dieser Anteile registriert wird. Diese Zustellung gilt für alle Zwecke
der vorliegenden Satzung als ausreichende Zustellung dieser Mitteilung bzw. dieses Dokuments an seine Erben, Testa-
mentsvollstrecker oder Nachlassverwalter, sowie (gegebenenfalls) an alle Personen, die gemeinschaftlich mit ihm eine
Beteiligung/ein Interesse an solchen Anteilen haben.

31.7 Falls eine Mitteilung innerhalb einer gewissen Anzahl von Tagen oder innerhalb einer anderen Frist zu machen

ist, werden der Tag der Zustellung und der Tag der Versammlung/Sitzung bei der Anzahl der Tage oder bei dieser an-
deren Frist nicht mitgezählt.

31.8 Jede Mitteilung zur Ankündigung von Generalversammlungen der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen

Vorschriften.

31.9 Der Inhaber eines Anteilsbezugsscheins hat aufgrund dessen kein Recht, Ankündigungen von Generalversamm-

lungen der Gesellschaft oder andere Mitteilungen zu erhalten, außer wenn es in dem Anteilsbezugsschein anders fest-
gelegt ist.

31.10 Mitteilungen, die von der Gesellschaft an den Inhaber eines Anteilsbezugsscheins, der auf den Inhaber lautet,

oder an die Mitglieder, oder an irgendwelche von ihnen zu machen sind, die nicht ausdrücklich in der vorliegenden Sat-
zung vorgeschrieben sind, gelten als hinreichend gegeben, wenn sie durch Anzeige in einer führenden Johannesburger
Tageszeitung gemacht werden. Falls ein eigenes Register für eine Zweigstelle oder Anteilsübertragungsbüro gegründet
worden ist, wird eine solche Anzeige auch in wenigstens einer führenden Tageszeitung veröffentlicht, die in dem Bezirk
verbreitet ist, in dem ein derartiges eigenes Register für eine Zweigstelle oder Anteilsübertragungsbüro lokalisiert ist.
Mitteilungen, die durch Anzeige gemacht werden, gelten am ersten Erscheinungstag der Zeitung, in der diese Anzeige
enthalten ist, als zugestellt.

32. Rechtliche Vertretung.
Die Gesellschaft kann an jedem beliebigen Gericht unter ihrem Gesellschaftsnamen klagen oder verklagt werden. Alle

Vertretungsvollmachten, Schuldverschreibungen, Verträge und anderen Dokumente, die unterzeichnet werden müssen,
werden von einer Person oder mehreren Personen unterzeichnet, die dazu durch Beschluss der Direktoren ermächtigt
sind. 

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33. Liquidation.
Falls die Gesellschaft liquidiert wird, sei es freiwillig oder sonst wie, darf der Liquidator mit Genehmigung durch einen

Sonderbeschluss unter den Mitgliedern beliebige Teile des Gesellschaftsvermögens in bar verteilen; mit derselben Ge-
nehmigung darf er zugunsten der Mitglieder auch Teile des Gesellschaftsvermögens Treuhändern anvertrauen, und zwar
gemäß Verträgen, die der Liquidator mit derselben Genehmigung für geeignet hält. Falls er es für zweckmäßig hält, darf
jede so genehmigte Verteilung anders als entsprechend den gesetzlichen Ansprüchen der Mitglieder der Gesellschaft
erfolgen; insbesondere dürfen beliebige Anteilsklassen mit Vorzugs- oder Sonderrechten ausgestattet oder gänzlich
oder teilweise ausgeschlossen werden.

34. Haftungsfreistellung/Schadloshaltung.
34.1 Gemäß den gesetzlichen Vorschriften werden jeder Direktor, Manager, Sekretär und andere Führungskräfte

oder Arbeitnehmer der Gesellschaft von dieser von allen Kosten, Vermögensschäden und Aufwendungen einschließlich
Reisekosten freigestellt, die derartigen Führungskräften oder Arbeitnehmern dadurch entstehen oder zu deren Bezah-
lung sie dadurch verpflichtet werden, dass sie als eine solche Führungskraft oder als ein solcher Arbeitnehmer oder ir-
gendwie sonst in Erfüllung ihrer Pflichten Verträge abgeschlossen oder Handlungen vorgenommen oder Urkunden
unterzeichnet haben, und die Direktoren sind dazu verpflichtet, diese Kosten, Vermögensschäden und Aufwendungen
aus den Geldmitteln der Gesellschaft zu bezahlen.

34.2 Gemäß den gesetzlichen Vorschriften sind Direktoren, Manager, Sekretäre oder andere Führungskräfte oder

Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht für Handlungen, Quittungen, Pflichtwidrigkeiten oder Unterlassungen irgendwel-
cher anderen Direktoren, Führungskräfte oder Arbeitnehmer verantwortlich. Auch haften sie nicht dafür, dass sie bei
der Erstellung von Quittungen oder anderen Einverständniserklärungen mitgewirkt haben. Keine Haftung trifft sie auch
für Vermögensschäden oder Kosten, die der Gesellschaft dadurch entstehen, dass das Eigentumsrecht an Vermögens-
gegenständen, die aufgrund einer Anweisung der Direktoren der Gesellschaft erworben wurden, oder an irgendwelchen
Wertpapieren, in die oder aufgrund derer irgendwelche Geldmittel der Gesellschaft investiert werden, Unzulänglichkei-
ten oder Rechtsmängel aufweist. Ferner haften sie nicht für irgendwelche Vermögens- oder Sachschäden, die aus dem
Bankrott, der Insolvenz oder aus deliktischen Handlungen solcher Personen herrühren, bei denen irgendwelche Gelder,
Wertpapiere oder Effekten als Depot hinterlegt sind, und auch nicht für irgendwelche Vermögens- oder Sachschäden,
die durch irgendwelche auf ihrer Seite eingetretenen Beurteilungsirrtümer oder Versehen verursacht wurden, oder für
irgendwelche anderen Vermögensschäden, Sachschäden oder wie auch immer gearteten Unglücksfälle/Missgeschicke,
die sich in Erfüllung der Pflichten ihres Amtes oder im Zusammenhang damit ereignen, außer wenn sich diese aufgrund
ihrer eigenen Nachlässigkeit oder Unredlichkeit ereignen.

35. Eigene Register für Zweigstellen.
Die Gesellschaft, oder in ihrem Namen und Auftrag die Direktoren, darf bzw. dürfen veranlassen, dass im Ausland

für dort befindliche Zweigstellen eigene Register über die Mitglieder geführt werden, die in dem betreffenden fremden
Land wohnhaft sind. Die Direktoren dürfen gemäß den Vorschriften des Gesellschaftsgesetzes Regelungen zur Führung
solcher Register einführen oder verändern, wie sie es für zweckmäßig halten.

36. Rückwirkender käuflicher Erwerb von Vermögensgegenständen oder Betrieben.
Falls die Gesellschaft:
36.1 rückwirkend irgendwelche Vermögensgegenstände oder Betriebe auf der Basis käuflich erwerben sollte, dass die

Gesellschaft ab dem Wirksamkeitsdatum bezüglich dieses Vermögensgegenstandes oder Betriebes einen Anspruch auf
den Gewinn hat und/oder die Verluste zu tragen hat;

36.2 irgendwelche Anteile oder Wertpapiere mit dem Recht auf Erhalt von Dividenden von Zinsen käuflich erwerben

sollte, welche in Bezug auf irgendeinen Zeitraum angefallen sind, der vor dem Wirksamkeitsdatum dieses Kaufvertrags
liegt,

dann ist die Gesellschaft nicht dazu verpflichtet, derartige Gewinne, Verluste, Dividenden oder Zinsen zu kapitalisie-

ren, und die Direktoren können diese nach ihrem Ermessen insgesamt oder teilweise als Gewinne oder Verluste der
Gesellschaft behandeln.

37. Erwerb von Anteilen.
Unbeschadet irgendwelcher gegenteiliger Bestimmungen, die in den vorstehenden Vorschriften dieser Satzung ent-

halten sind, und vorbehaltlich der Vorschriften des Gesellschaftsgesetzes, der zu gegebener Zeit geltenden Börsenzu-
lassungsvorschriften der Johannesburger Aktienbörse und irgendwelcher anderer Aktienbörsen, aufgrund derer die
Anteile der Gesellschaft möglicherweise notiert oder zugelassen werden können, darf die Gesellschaft von Zeit zu Zeit
durch Sonderbeschluss die Zustimmung zum Erwerb eigener, von ihr ausgegebener Anteile erteilen. Eine solche Zustim-
mung darf allgemein gültig sein oder sich speziell auf ein besonderes Geschäft beziehen. Wird eine solche Zustimmung
in Form einer Generalvollmacht an die Direktoren erteilt, gilt diese nur bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung
der Gesellschaft, jedoch darf sie bereits vor dieser jährlichen Generalversammlung jederzeit durch Sonderbeschluss ir-
gendeiner Generalversammlung der Gesellschaft abgeändert oder widerrufen werden.

38. Zahlungen an Anteilsinhaber.
38.1 Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, an ihre Mitglieder die in Paragraph 90 des Gesellschaftsgesetzes festgelegten

und behandelten Zahlungen durchzuführen, wobei sie sich an die Bestimmungen dieses Paragraphen zu halten hat.

38.2 Vorbehaltlich des Gesellschaftsgesetzes und etwaiger gesetzlich festgelegter Bewilligungen, Zustimmungen und

Erfordernisse, sowie vorbehaltlich der zu gegebener Zeit geltenden Börsenzulassungsvorschriften der Johannesburger
Aktienbörse, darf die Gesellschaft durch ordentlichen Beschluss ihr ausgegebenes Stammkapital, ihr Agio, ihr ausgewie-
senes Kapital und/oder ihre Kapitalrückzahlungsreserve verringern.

82508

39. Rechte, Vorrechte und Konditionen, die mit der Klasse der nicht wandelbaren, nicht gewinnbetei-

ligten, nicht übertragbaren, rückkaufbaren Vorzugsanteile mit Nennwert verbunden sind.

Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, voll einbezahlte Anteile als eine separate Klasse von Nennwertanteilen zuzuteilen

und auszugeben; diese Anteile werden als Vorzugsanteile bezeichnet. Mit der Klasse dieser Vorzugsanteile sind folgende
Rechte verbunden:

39.1 in Bezug auf den Kapitalertrag haben die Vorzugsanteile entsprechend dem Ausgabepreis von 0,1 C je Vorzugs-

anteil untereinander den gleichen Rang, haben aber bei einer Liquidation Vorrang vor den Stammanteilen; ansonsten
steht ihnen jedoch kein Recht auf Teilhabe an irgendwelchen Vermögensgegenständen oder Vermögensüberschüssen
der Gesellschaft zu, sei es bei einer Liquidation oder unter anderen Umständen;

39.2 die Vorzugsanteile können nicht in Anteile anderer Klassen umgewandelt werden;
39.3 die Vorzugsanteile haben kein Recht auf Teilhabe an irgendwelchen Gewinnen der Gesellschaft, und in Bezug auf

die Vorzugsanteile werden keine Dividenden (sei es in der Form von Bargeld, Bonusanteilen, Vermögenswerten oder
sonst wie) angekündigt oder gezahlt;

39.4 die Vorzuganteile nehmen nicht an Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft teil;
39.5 die Gesellschaft erkennt nur die (..................(Partei) Limited) (nachfolgend bezeichnet als «zugelassener Inhaber»)

als wirtschaftlichen und registrierten Inhaber der Vorzugsanteile an;

39.6 die Vorzugsanteile sind nicht übertragbar, sei es durch Übergabe, Registrierung oder sonst wie, und dement-

sprechend können sie an keiner Aktienbörse zum Handel zugelassen werden;

39.7 der zugelassene Inhaber ist nur solange dazu berechtigt, Vorzugsanteile zu halten, wie er wenigstens 10% des

ordentlichen Stammkapitals der Gesellschaft hält, das an dem Tag emittiert ist, an dem erstmalig Vorzugsanteile an dem
zugelassenen Inhaber ausgegeben wurden (nachfolgend bezeichnet als die «Mindestbeteiligung»). Dementsprechend gilt
Folgendes:

39.7.1 falls der zugelassene Inhaber zu irgendeiner Zeit (sei es durch Verkauf, Tausch, Schenkung; oder sonst wie)

irgendwelche Stammanteile am Gesellschaftskapital veräußert, kauft die Gesellschaft von den Anteilen, die der zugelas-
sene Inhaber zu diesem Zeitpunkt hält, zum Preise von 0,1 C je Vorzugsanteil diejenige Anzahl zurück, die dazu führt,
dass das Verhältnis zwischen den vom zugelassenen Inhaber gehaltenen Stamm- und Vorzugsanteilen, das unmittelbar
vor dieser Veräußerung bestand, gleich bleibt;

39.7.2 immer wenn die Gesellschaft Stammanteile ausgibt (sei es aufgrund von Bezugsrechtsermissionen, als Zuteilung

von Anteilen anlässlich einer Kapitalisierung oder sonst wie) (nachfolgend bezeichnet als «Neuemission»), ist der zuge-
lassene Anteilsinhaber dazu berechtigt, zum Preise von 0,1 C pro Anteil diejenige Anzahl von zusätzlichen Vorzugsan-
teilen zu erwerben, die dazu führt, dass das Verhältnis zwischen den vom zugelassenen Anteilsinhaber gehaltenen
Vorzugsanteilen und den von ihm gehaltenen Stammanteilen dasselbe bleibt wie das Verhältnis, das unmittelbar vor der
Neuemission von ihm gehalten wurde. Die Gesellschaft ist gegen Erhalt des Entgelts fair die Anteilszeichnung zur Zutei-
lung und Emission der vom zugelassenen Anteilsinhaber gezeichneten zusätzlichen Vorzugsanteile verpflichtet;

39.7.3 hält der zugelassene Anteilsinhaber irgendwann einmal die Mindestbeteiligung nicht mehr, so werden alle zu

diesem Zeitpunkt vom zugelassenen Anteilsinhaber gehaltenen Vorzugsanteile von der Gesellschaft durch Mitteilung an
den zugelassenen Anteilsinhaber zum Preise von 0,1 C je Vorzugsanteil zurückgekauft.

39.8. Der zugelassene Anteilsinhaber ist aufgrund der Vorzugsanteile in allen Versammlungen der Gesellschaft zur

Anwesenheit berechtigt und hat das Recht, entweder persönlich oder durch Stellvertreter dort abzustimmen. Für jeden
von ihm gehaltenen Vorzugsanteil steht ihm in Abstimmungen je eine Stimme zu. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80343/528/1339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

CALAFATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.753. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 octobre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, volume 520, folio 56, case 8;

I.- Que la société anonyme CALAFATE S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, (R. C. S.

Luxembourg section B numéro 48.753) a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de rési-
dence à Pétange, en date du 13 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 535 du 20 décembre 1995,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Georges d’Huart, en date du 24 mai 1995, publié

au Mémorial C numéro 419 du 31 août 1995.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81188/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82509

EPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81227/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

AGADEZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81228/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LE MOULIN BLEU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 26, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 73.966. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques WENDOLIN EQUITIES S.A., avec siège social à Tortola, Road Town,

Wickhams Cay I, De Castro Street 24, Akara Building, (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Luigi Mancinelli, commerçant, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxwei-

ler. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LE MOULIN BLEU, S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg B numéro 73.966), avec siège

social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 26, rue d’Audun, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metz-
ler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 299 du
21 avril 2000.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique constate que suite à diverses cessions de parts sociales sous seing privé, approuvées conformément

à l’article 8 des statuts et considérées comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil
et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et a dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société de droit des Iles Vierges Britanniques WENDOLIN EQUITIES S.A.,

avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, De Castro Street 24, Akara Building, (Iles Vierges Britanni-
ques).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster. Date qu’en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Mancinelli - J. Seckler

EPTALUX S.A.
Signature

AGADEZ INVESTMENTS S.A.
Signature

82510

Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2002, vol. 520, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81190/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.959. 

—

<i>Merger of Sub-Funds

At the Extraordinary General Meetings of Shareholders held on Thursday, 28 November 2002, it has been decided

to merge the following sub-funds on 3 January 2003:

– Robeco Capital Growth Funds-Robeco Asian Recovery Equities (USD) with Robeco Capital Growth Funds-

Robeco Asia-Pacific Equities (USD);

– Robeco Capital Growth Funds-Robeco Holland Equities (EUR) with Robeco Capital Growth Funds-Robeco Euro-

pean Equities (EUR).

A circular to shareholders detailing the mergers is available free of charge at the registered office of the Company.

Luxembourg, 2 December 2002.

(05021/755/15) 

<i>The Board of Directors.

ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 79398 du Mémorial C n

°

 1655 du 19 novembre 2002, il y a lieu de lire:

«Le bilan au 31 décembre 2001. . .»

(05082/xxx/7) 

TERRASSEMENT SOLOTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.905. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 de la société qui se tiendra le <i>20 décembre 2002 à 11.00 heures au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
3. Affectation du résultat;
4. Quitus aux administrateurs at au commissaire;
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I (05038/643/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

H &amp; A LUX PRONOBIS SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 80.507. 

—

Die Anteilinhaber der H &amp; A Lux ProNobis Sicav werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>19. Dezember 2002 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2001 bis zum 30. September 2002;
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 30. September 2002;
3. Beschlußfassung über die Verwendung des Gewinns per 30. September 2002;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-

schäftsjahres zum 30. September 2002;

5. Ausscheiden von Herrn Romain Bellwald aus dem Verwaltungsrat;

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82511

6.  Wahl eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrates;
7. Sonstiges.

An der Generalversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung in ei-

nem Sperrdepot der Depotbank HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg hinterlegt.
I (05070/000/21) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 15 novembre 2002 n’ayant pas obtenu le quorum

de présence requis, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le mercredi <i>18 décem-
bre 2002 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:   

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG

S.A., Luxembourg, ou toute autre banque reconnue, avant le 10 décembre 2002.
II (04811/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>11 décembre 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Edwin De Boeck en remplacement de Monsieur Ignace Van Oortegem

jusqu’à la fin du mandat.

5. Acceptation de la démission de Monsieur Ignace Temmerman.
6. Divers

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 2 décembre 2002 aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A., 5, Grand’Place, B-1000 Bruxelles
CENTEA NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers

II (04991/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

A

Modification des statuts:
1. Réduction du capital social, acquisition d’actions propres et annulation d’actions propres;
2. Réduction du capital social en vue d’un excès de liquidités par rapport à l’objet de la société et modalités de

remboursement;

3. Création d’une prime d’émission via transfert de réserves et modalités de remboursement;
4. Divers.

B

Divers

82512

GEM-WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.710. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav GEM-WORLD à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le Mercredi <i>11 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises 
2. Approbation des comptes arrêtés au 30 septembre 2002
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04888/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OCTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 41, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 78.560. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 décembre 2002 à 14.00 heures dans les bureaux de la société à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe
II avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination des administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
2. Divers.

II (04920/000/15) 

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le mercredi <i>11 décembre 2002 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société PROMED S.A. en BONE &amp; JOINT SERVICES S.A., en abrégé B.J.S.

S.A., à compter du 2 janvier 2003.

2. Procuration à donner à Monsieur Jean-Marc Theis aux bonnes fins de représentation de la S.C.A. PAUL THILTGES

&amp; CIE., auprès du Notaire désigné, à savoir Maître Gérard Lecuit, dans le but de signer l’acte notarié concernant
le changement de dénomination de la société PROMED S.A.

II (05013/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Signature
<i>L’administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Morisson S.A.

DWS FlexInvest Garant

DWS FlexInvest Garant II

DWS BestSelect Balance

DB Opportunity

Prudential Challenge Select

DB Euro Liquidity plus

Multi Opportunities II

Multi Opportunities

DB Renaissance

DB Portfolio

BioMed LongLife

DB SF Liquidity

Dual-Invest Wachstum

Sunflower Fund

Transglobe

DWS Best 80 Garant

DB Privatmandat Invest

DWS Euroland Garant

DWS EuroChance Garant

Deutsche Yen Portfolio

SFC Global Markets

DWS EuroDynamic Garant

Global Fund

DWS Cash USD

Now Pharm A.G.

Tradehold Limited

Calafate S.A.

Eptalux S.A.

Agadez Investments S.A.

Le Moulin Bleu

Robeco Capital Growth Funds, Sicav

Alba Investment S.A.

Terrassement Soloter S.A.

H &amp; A Lux ProNobis Sicav

Artal Group S.A.

KBC Bonds, Sicav

GEM-World

Octo Group S.A.

Promed S.A.