82369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1717

2 décembre 2002

S O M M A I R E

A Petzen, S.à r.l., Uebersyren. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82411

Malis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82381

Aforest Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . .

82414

Media Diffusion International S.A., Dudelange . . . 

82402

Arend Logical, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

82383

Moskito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82411

Avalanche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82412

Moskito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82411

Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82381

Moskito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82411

Boccaleone 167 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

82386

Nantucket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82401

Catler S.A., Bertrange      . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82408

Napoléon Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

82413

Clinitec, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82390

NG Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

82415

Commodity Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . .

82411

NG Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

82415

Commodity Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . .

82411

NG Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

82415

Corina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

82397

NG Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

82416

Dunedin Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

82380

NG Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

82416

Elle Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

82380

Nitlux A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82412

Escaliers Vermeulen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

82387

Oekimmo, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

82414

Escaliers Vermeulen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

82389

Photo Atelier Elsen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

82413

Eurobatitech Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . .

82409

Ponte  Carlo  International Soparfi S.A., Luxem- 

Eurobatitech Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . .

82410

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82381

European  Business  Management  S.A., Luxem- 

Profin Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

82403

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82414

Profin Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

82404

F.E.T. S.A., Finances  Europe  Tourisme, Luxem- 

Project Development International Corp. S.A.H., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82414

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82408

Fablon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82413

Raphael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82392

Famed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82399

Restauration Façades, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . 

82414

Farsalo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82389

Rivoli Investissement Holding S.A., Luxembourg . 

82393

FDV Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

82383

Roche-Brune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

82382

Fidei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82399

Roche-Brune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

82382

Florentine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82412

Roche-Brune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

82382

Galleria V, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82376

Roche-Brune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

82382

Goyaz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82398

Rone, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82410

Goyaz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82398

Seforan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82381

Immobilière Buchholtz, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

82382

Set European Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

82395

Immobilière Oekimmo S.A., Ubersyren . . . . . . . . .

82412

TLV, Transport et Logistique de la Viande S.A., 

Incomex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82383

Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82410

Industrial Partnership S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

82413

VDS Finder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

82394

Kantrade, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

82412

Vedior  Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

82370

Kantrade, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

82413

Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

82404

Leakey Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

82370

Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82391

Leakey Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

82370

(Emile) Wagner, La Veuve & Cie, S.e.c.s., Luxem- 

Leakey Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

82370

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82400

Life Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

82380

Word Chemical Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . 

82396

Luxittica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82383

82370

LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.395. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81128/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.395. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81129/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.395. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2002

L’assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Monsieur Lex Benoy demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg
est réélu comme commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81130/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventeenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

VEDIOR FINANCE COMPANY BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, The Netherlands.

The founder is here represented Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

82371

Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and
of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

 Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any appointed manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

82372

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

 Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

 Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

 Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

<i>Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

82373

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by VEDIOR FINANCE COM-

PANY BV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the COMPANY VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration 
Mr Bernd Jan Haaksman, Corporate Treasurer, residing at Mycene 9, 3823 KS Amersfoort, The Netherlands.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by his individual signature of each man-

ager.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.

On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

VEDIOR FINANCE COMPANY BV , une société de droit Hollandais, ayant son siège social à Burgerweeshuispad,

201, 1076 GR Amsterdam, Pays-Bas.

Fondateur ici représenté par Mr Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

 Art. 2. La dénomination de la société sera VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à

82374

cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

<i>Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

<i>Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

 Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

82375

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

 Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

<i>Loi applicable

 Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par VEDIOR

FINANCE COMPANY BV, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Bernd Jan Haaksman, Corporate Treasurer, demeurant à Mycene 9, 3823 KS Amersfoort, Pays-Bas.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 136S, fol. 76, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81162/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

J. Elvinger.

82376

GALLERIA V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12,400.- EUR.

Registered office: Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand two on the fifteenth of October.
Before me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The NATIONAL BANK OF KUWAIT, a company incorporated under the laws of Kuwait, with registered office at

PO Box 95, Safat 13001, Kuwait,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of one proxy given in Kuwait on October 9, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin. The company may participate in the creation, the
development and the control of any enterprise, and may, in particular, become general partner of any partnership limited
by shares (société en commandite par actions). The company may acquire by way of contribution, subscription, under-
writing or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way
of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which
it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GALLERIA V, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-), represented

by four hundred ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and
subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

82377

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each

year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall ter-
minate on the thirty-first of December 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, NATIONAL BANK OF KUWAIT, represented as stated here above, has declared to subscribe for four

hundred ninety-six (496) shares for a total amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-)

The four hundred ninety-six (496) shares have been entirely subscribed and fully paid in cash, so that the company

has now at its disposal the sum of twelve thousand four hundred Euro, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1)The Company will be administered by the following managers:

<i>Managers of Category A:

 - Mr Adel Al Majed, Chairman, residing at c/o PO Box 95, Safat 13001, Kuwait,
- Mr George Nasra, Managing Director, residing at c/o PO Box 95, Safat 13001, Kuwait,
- Mrs. Shaikha Al Bahar, Secretary, residing at c/o PO Box 95, Safat 13001, Kuwait.

82378

<i>Managers of Category B:

- Ms. Ailbhe Jennings, residing at 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange.
- Mr Marcel Stephany, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

The NATIONAL BANK OF KUWAIT, une société constituée au Kuwait, ayant son siège social au PO Box 95, Safat

13001, Kuwait,

Représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

donnée le 9 octobre 2002 au Kuwait.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
re-financés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. La société pourra participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, et notamment devenir associé commandité de toute société en commandite
par actions. Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: GALLERIA V, S.à.r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Shuttrange).
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent Euro (EUR 12.400,-), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

82379

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un

gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille deux.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libératioin

Alors intervient la société NATIONAL BANK OF KUWAIT, pré désignée et représentée comme indiqué ci-avant,

qui déclare souscrire aux quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts pour un montant total de douze mille quatre cent
Euro (EUR 12.400,-).

Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces,

de sorte que la Société a actuellement à sa disposition la somme de douze mille quatre cent Euro (EUR 12.400,-), ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

82380

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Adel Al Majed, Chairman, résidant à PO Box 95, Safat 13001, Kuwait,
- M. George Nasra, Managing Director, résidant à PO Box 95, Safat 13001, Kuwait,
- Mme. Shaikha Al Bahar, secrétaire, résidant à PO Box 95, Safat 13001, Kuwait.

<i>Gérant(s) de Catégorie B:

- Melle. Ailbhe Jennings, résidant à rue du Verger, L-5372 Schuttrange.
- M. Marcel Stephany, résidant à 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 78, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81163/211/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LIFE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81229/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81233/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.883. 

—

Il résulte du procès-verbal de la décision de l’associé unique en date du 16 octobre 2002 que:
- La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81235/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

J. Elvinger.

LIFE HOLDING S.A.
Signature

ELLE FINANCIERE S.A.
Signature

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82381

PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81234/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.364. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux Comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81237/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.802. 

—

EXTRAIT

Par la résolution du 29 octobre 2002, le Conseil d’Administration a constaté la libération intégrale de son capital so-

cial par le versement de EUR 23.250,- par les actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81244/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

SEFORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.574. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 octobre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, volume 520, folio 55, case 12;

I.- Que la société anonyme SEFORAN S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, (R. C. S.

Luxembourg section B numéro 49.574) a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de rési-
dence à Pétange, en date du 1

er

 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 124 du 21 mars 1995,

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81191/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82382

ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81240/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81241/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81242/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81243/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

IMMOBILIERE BUCHHOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 8.003. 

Constituée suivant acte reçu sous seing privé, en date du 16 juin 1968, acte publié au Mémorial C N

°

 125 du 27 août

1968, modifié par-devant M

e

 Carlo Funck en date du 6 juin 1974, acte publié au Mémorial C N

°

 177 du 5 septembre

1974, modifiée par acte sous seing privé en date du 20 novembre 1975, modifiée par-devant M

e

 Carlo Funck en

date du 7 mars 1978, acte publié au Mémorial C N

°

 112 du 30 mai 1978, modifiée par-devant M

e

 Paul Friederes

en date du 28 avril 1982, acte publié au Mémorial C N

°

 159 du 14 juillet 1982, modifiée par-devant M

e

 Paul

Friederes en date du 10 octobre 1983, publié au Mémorial C N

°

 344 du 25 novembre 1983, modifiée par-devant

le même notaire en date du 25 juin 1986, acte publié au Mémorial C N

°

 271 du 24 septembre 1986, modifiée par-

devant M

e

 Jacques Delvaux en date du 30 avril 1992, publié au Mémorial C N

°

 443 du 5 octobre 1992, modifiée

par acte sous seing privé en date du 29 mai 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C N

°

 569 du 13 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 27, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81385/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Signature.

<i>pour IMMOBILIERE BUCHHOLTZ, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signatures

82383

LUXITTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.421. 

—

EXTRAIT

Par la résolution du 25 septembre 2002, le Conseil d’Administration a constaté la libération intégrale de son capital

social par le versement de EUR 31.001,21 par les actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81245/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

AREND LOGICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.625. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 octobre 2002.

(81260/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

INCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 89.626. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2002.

(81261/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Registered Office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-second day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of FDV VENTURE, established in

Luxembourg, with registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, incorporated following a deed of notary
Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem on December 21, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

°

 809 of 28 May 2002, whose articles have last been amended pursuant to a deed of the undersigned

notary on 16 July 2002, not yet published in the Mémorial C, and entered in the Company Register at Luxembourg,
Section B, under the number 86.049 (the «Company»).

The meeting was declared open at 2.00 p.m. and was presided by Mr. Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxem-

bourg.

The chairman appointed Mrs. Isabelle Lentz, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mr. Nicolas Gauzes, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer by the Meeting.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To restate paragraph 1 of article 15 of the articles of incorporation as follows: 

«Art. 15. Investment Committee - Advisory Committee (1st paraqraph)
The Board of Directors shall create an investment committee (the «Investment Committee») composed of (i) one

member who need not be a Director, chosen out of a list of at least two candidates, submitted jointly by the holders of
Class A shares, (ii) two members for each holder of Class B shares, or each group of holders of Class B shares qualifying
as Affiliates, holding more than and including 30% of the issued Class B share capital of the Company, who need not be

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

J. Seckler
<i>Le notaire

82384

Directors, chosen out of a list of at least two candidates for each member of the Investment Committee, submitted by
the holder of Class B shares, or the group of holders of Class B shares qualifying as Affiliates, entitled to such member,
(iii) one member for each holder of Class B shares, or each group of holders of Class B shares qualifying as Affiliates,
holding more than and including 10% but less than 30% of the issued Class B share capital of the Company who need
not be a director, chosen out of a list of at least two candidates for each member of the Investment Committee, sub-
mitted by the holder of Class B shares, or the group of holders of Class B shares qualifying as Affiliates, entitled to such
member and (iv) one member jointly for all holders of Class B shares, or each group of holders of Class B shares qual-
ifying as Affiliates, holding less than 10% of the issued Class B share capital of the Company, irrespective of the aggregate
percentage of Class B shares held by such holders, freely chosen by the Board of Directors of the Company, who need
not be a director, by reason of the specific expertise or professional qualifications of such member with respect to the
activities of the Company.»

2. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

Ill. It appears from the said attendance list that out of seventeen thousand (17,000) Class A shares and one million

seven hundred thousand (1,700,000) Class B shares representing the entire issued share capital of the Company all
shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may validly resolve on its
agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or
represented at the present meeting.

IV. The meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote

adopted the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting resolved to restate paragraph 1 of article 15 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 15. Investment Committee - Advisory Committee (1st paragraph)
The Board of Directors shall create an investment committee (the «Investment Committee») composed of (i) one

member who need not be a Director, chosen out of a list of at least two candidates, submitted jointly by the holders of
Class A shares, (ii) two members for each holder of Class B shares, or each group of holders of Class B shares qualifying
as Affiliates, holding more than and including 30% of the issued Class B share capital of the Company, who need not be
Directors, chosen out of a list of at least two candidates for each member of the Investment Committee, submitted by
the holder of Class B shares, or the group of holders of Class B shares qualifying as Affiliates, entitled to such member,
(iii) one member for each holder of Class B shares, or each group of holders of Class B shares qualifying as Affiliates,
holding more than and including 10% but less than 30% of the issued Class B share capital of the Company who need
not be a director, chosen out of a list of at least two candidates for each member of the Investment Committee, sub-
mitted by the holder of Class B shares, or the group of holders of Class B shares qualifying as Affiliates, entitled to such
member and (iv) one member jointly for all holders of Class B shares, or each group of holders of Class B shares qual-
ifying as Affiliates, holding less than 10% of the issued Class B share capital of the Company, irrespective of the aggregate
percentage of Class B shares held by such holders, freely chosen by the Board of Directors of the Company, who need
not be a director, by reason of the specific expertise or professional qualifications of such member with respect to the
activities of the Company.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing parties in Luxembourg, who are each known to the notary, by their

surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (I’«Assemblée») de la société anonyme FDV VEN-

TURE ayant son siège social à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wa-
gner, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 809 le 28 mai 2002, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière

fois par acte du notaire instrumentant le 16 juillet 2002, non encore publié au Mémorial C, inscrite au Registre de Com-
merce à Luxembourg, section B, sous le n

°

 86.049, (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à

Luxembourg. Monsieur le Président désigne Maître Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg comme secrétaire
de l’assemblée.

Maître Nicolas Gauzes, avocat, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

82385

<i>Ordre du jour:

1. Refonte de l’alinéa 1

er

 de l’article 15 des statuts comme suit:

«Le Conseil d’Administration créera un comité d’investissement (le «Comité d’Investissement») qui sera composé (i)

d’un membre qui n’aura pas besoin d’être Administrateur, choisi sur base d’une liste de deux candidats soumise con-
jointement par les actionnaires de Classe A, (ii) de deux membres pour chaque actionnaire de Classe B, ou chaque grou-
pe d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés Affiliées, tenant non moins de et y inclus 30% du capital social de
Classe B émis de la Société, qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, choisis sur base d’une liste de deux candidats
au moins pour chaque membre du Comité d’Investissement, soumise par les actionnaires de Classe B, ou chaque groupe
d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés Affiliées, ayant droit à ce membre, (iii) d’un membre pour chaque
actionnaire de Classe B, ou chaque groupe d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés Affiliées, tenant non
moins de et y inclus 10%, mais moins de 30% du capital social de Classe B émis de la Société, qui n’ont pas besoin d’être
Administrateurs, choisis sur base d’une liste de deux candidats au moins pour chaque membre du Comité d’Investisse-
ment, soumise par les actionnaires de Classe B, ou chaque groupe d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés
Affiliées, ayant droit à ce membre et (iv) d’un membre conjointement pour tous les actionnaires de Classe B, ou tout
groupe d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés Affiliées, tenant moins de 10% du capital social de Classe B
émis de la Société, sans considération du pourcentage total d’actions de Classe B détenues par ces actionnaires, choisi
librement par le conseil d’administration de la Société, en raison de son expertise spécifique et de ses qualifications pro-
fessionnelles au vu des activités de la société, sans qu’il ait besoin d’être administrateur.»

2. Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du con-
seil de l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur dix-sept mille (17.000) actions de Classe A et un million sept cent mille

(1.700.000) actions de Classe B, toutes les actions représentant l’entièreté du capital social émis de la Société sont pré-
sentes ou représentées à l’assemblée générale.

L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu

de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la
présente assemblée générale.

IV. Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote una-

nime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de reformuler l’alinéa 1

er

 de l’article 15 des statuts comme suit: 

«Art. 15. Comité d’Investissement - Comité Consultatif (1

er

 alinéa)

Le Conseil d’Administration créera un comité d’investissement (le «Comité d’Investissement») qui sera composé (i)

d’un membre qui n’aura pas besoin d’être Administrateur, choisi sur base d’une liste de deux candidats soumise con-
jointement par les actionnaires de Classe A, (ii) de deux membres pour chaque actionnaire de Classe B, ou chaque grou-
pe d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés Affiliées, tenant non moins de et y inclus 30% du capital social de
Classe B émis de la Société, qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, choisis sur base d’une liste de deux candidats
au moins pour chaque membre du Comité d’Investissement, soumise par les actionnaires de Classe B, ou chaque groupe
d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés Affiliées, ayant droit à ce membre, (iii) d’un membre pour chaque
actionnaire de Classe B, ou chaque groupe d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés Affiliées, tenant non
moins de et y inclus 10%, mais moins de 30% du capital social de Classe B émis de la Société, qui n’ont pas besoin d’être
Administrateurs, choisis sur base d’une liste de deux candidats au moins pour chaque membre du Comité d’Investisse-
ment, soumise par les actionnaires de Classe B, ou chaque groupe d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés
Affiliées, ayant droit à ce membre et (iv) d’un membre conjointement pour tous les actionnaires de Classe B, ou tout
groupe d’actionnaires de Classe B constituant des Sociétés Affiliées, tenant moins de 10% du capital social de Classe B
émis de la Société, sans considération du pourcentage total d’actions de Classe B détenues par ces actionnaires, choisi
librement par le conseil d’administration de la Société, en raison de son expertise spécifique et de ses qualifications pro-
fessionnelles au vu des activités de la société, sans qu’il ait besoin d’être administrateur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes. En foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire,

ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.

Signé: L. Schummer, I. Lentz, N. Gauzes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2002, vol. 871, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81203/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Belvaux, le 6 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

82386

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOCCALEONE 167 S.A.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener (R.C.S. Luxembourg section B numéro 42.148), consti-
tuée sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien, dont le siège social a été transféré à Luxem-
bourg suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16
novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 82 du 19 février 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 29 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 370 du 14 août 1993, contenant notamment la trans-
formation en société anonyme,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 120 du 4 février 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 2002, publié

au Mémorial C numéro 1306 du 9 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 124.800,- (cent vingt-quatre mille huit cents

euros), pour le porter, de son montant actuel de EUR 31.200,- (trente et un mille deux cents euros), à EUR 156.000,-
(cent cinquante-six mille euros), par la création et l’émission de 41.600 (quarante et un mille six cents) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de EUR 3,- (trois euros), donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à libérer intégra-
lement par apport en numéraire d’un montant de EUR 124.800,- (cent vingt-quatre mille huit cents euros).

2.- Renonciation de l’actionnaire majoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription par l’actionnaire minoritaire à l’intégralité de l’augmentation de capital mentionné au point 1 de l’or-

dre du jour.

4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent vingt-quatre mille huit cents

euros (EUR 124.800,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) à
cent cinquante-six mille euros (156.000,- EUR), par la création et l’émission de quarante et un mille six cents (41.600)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de trois euros (3,- EUR), donnant les mêmes droits que les actions anciennes,
à libérer intégralement par apport en numéraire d’un montant de cent vingt-quatre mille huit cents euros (124.800,-
EUR).

<i>Souscription et libération

L’actionnaire majoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les quarante et un mille six cents

(41.600) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire minoritaire la société anonyme AZZURA S.A., avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

82387

La somme de cent vingt-quatre mille huit cents euros (124.800,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société BOCCALEONE 167 S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolution qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le souscrit de la société est fixé à cent cinquante-six mille euros (156.000,- EUR), représenté par cinquante-

deux mille (52.000) actions, d’une valeur nominale de trois euros (3,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, vol. 520, fol. 56, case 9.– Reçu 1.248 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81181/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ESCALIERS VERMEULEN S.A., Société Anonyme,

(anc. DELICES@TRADITION.COM S.A.).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 41, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 81.844. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELICES@TRADI-

TION.COM S.A., ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 46, rue Tony Neuman, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 81.844, constituée suivant acte reçu le 20 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
page 49666 de 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Kathleen Vermeulen, chef d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’ac-
te.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ESCALIERS VERMEULEN S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ESCALIERS VERMEULEN S.A.»
2.- Modification de l’article 4 (objet social) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet tous travaux de menuiserie générale. Elle fera également de l’engineering, du développement

de machines, la location et le leasing.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82388

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.».

3.- Changement de l’année sociale de la société et modification afférente de l’article 10 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».

4.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de la 1

ère

 phrase de l’article 11

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.».

5.- Modification du dernier paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur délégué.».

6. Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ESCALIERS VERMEULEN S.A. et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ESCALIERS VERMEULEN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 (objet social) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet tous travaux de menuiserie générale. Elle fera également de l’engineering, du développement

de machines, la location et le leasing.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société et de modifier par conséquent l’article 10 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier par conséquent la 1

ère

 phrase

de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur délégué.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide:
1) de reconduire les mandats de Madame Anne De La Vallée Poussin et de Madame Kathleen Vermeulen, prénom-

mées, comme administrateurs de la société pour une nouvelle période de six ans, se terminant lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2008;

2) d’accepter la démission avec décharge entière et définitive de Monsieur Luc Vereecke, traiteur, demeurant à Lich-

tervelde (Belgique), comme administrateur de la société;

3) de nommer comme nouvel administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de

2008: Monsieur Filip Vermeulen, pharmacien, demeurant à Pittem (Belgique);

4) de nommer Madame Kathleen Vermeulen, prénommée, comme administrateur-délégué de la société avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008,
comme dit ci-dessus;

5) de remplacer le commissaire démissionnaire FIDEI S.A. à Luxembourg, avec décharge entière et définitive, par la

société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, son mandat se terminant lors de
l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

82389

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Vermeulen, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 136S, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81175/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ESCALIERS VERMEULEN S.A., Société Anonyme,

(anc. DÉLICES@TRADITION.COM S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.844. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81176/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

FARSALO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.304. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARSALO S.A., ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.304), constituée sous
forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien, dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 juin 1993, publié au
Mémorial C numéro 423 du 14 septembre 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 481 du 15 octobre 1993, contenant notamment la trans-
formation en société anonyme,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 135 du 10 février 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 2002, non encore

publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 124.848,- (cent vingt-quatre mille huit cent

quarante-huit euros), pour le porter de son montant, actuel de EUR 31.212,- (trente et un mille deux cent douze euros)
à EUR 156.060,- (cent cinquante-six mille soixante euros), par la création et l’émission de 81.600 (quatre-vingt-un mille
six cents) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 1,53 (un euro et cinquante-trois cents), donnant les mêmes
droits que les actions anciennes, à libérer intégralement par apport en numéraire d’un montant de EUR 124.848,- (cent
vingt-quatre mille huit cent quarante-huit euros).

2.- Renonciation de l’actionnaire majoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription par l’actionnaire minoritaire à l’intégralité de l’augmentation de capital mentionné au point 1 de l’or-

dre du jour.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

82390

4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent vingt-quatre mille huit cent qua-

rante-huit euros (EUR 124.848,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent douze euros
(31.212,- EUR) à cent cinquante-six mille soixante euros (156.060,- EUR), par la création et l’émission de quatre-vingt-
un mille six cents (81.600) actions nouvelles, d’une valeur nominale de un euro et cinquante-trois cents (1,53 EUR), don-
nant les mêmes droits que les actions anciennes, à libérer intégralement par apport en numéraire d’un montant de cent
vingt-quatre mille huit cent quarante-huit euros (124.848,- EUR). 

<i>Souscription et libération

L’actionnaire majoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les quatre-vingt-un mille six cents

(81.600) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire minoritaire la société anonyme MUNDA S.A., avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

La somme de cent vingt-quatre mille huit cent quarante-huit euros (124.848,- EUR) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société FARSALO. S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolution qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante-six mille soixante euros (156.060,- EUR), représenté

par cent deux mille (102.000) actions, d’une valeur nominale de un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) chacune, en-
tièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, vol. 520, fol. 56, case 1.– Reçu 1.248,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81182/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

CLINITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie.

R. C. Luxembourg B 66.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81288/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprises
Signature

82391

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R. C. Luxembourg B 71.365. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITRUM LUX S.A., ayant

son siège social à L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
71.365), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 840 du 11 novembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 417 du 13 juin 2000;
- en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 823 du 10 novembre 2000;
- en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 837 du 15 novembre 2000;
- en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 442 du 14 juin 2001;
- en date du 4 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 761 du 14 septembre 2001;
- en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 132 du 24 janvier 2002;
- en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 920 du 17 juin 2002;
- en date du 20 février 2002, publié au Mémorial C numéro 999 du 1

er

 juillet 2002,

- en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1420 du 1

er

 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1.- Augmentation du capital à concurrence de 350.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 2.316.600,-

EUR à 2.666.600,- EUR, par la création et l’émission de 3.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Modification de l’article 6 des statuts.
5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent seize mille six cents euros (2.316.600. EUR) à deux
millions six cent soixante-six mille six cents euros (2.666.600,- EUR), par la création et l’émission de trois mille cinq
cents (3.500) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les trois mille cinq cents (3.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme GORTYNE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société VITRUM LUX S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i> Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

82392

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent soixante-six mille six cents euros (2.666.600,-

EUR), représenté par vingt-six mille six cent soixante-six (26.666) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gilbert Falsetti comme administrateur de la société et lui accorde dé-

charge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Enrico Salvi, entrepreneur, demeurant à Rivarolo Mantovano, strada Tornata n

°

2, (Ita-

lie), comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prend fin avec les mandats des autres administrateurs en fonction.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, vol. 520, fol. 57, case 8.– Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81183/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.525. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAPHAEL S.A., avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.525), a été constituée suivant
acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 1992, publié au Mé-
morial C numéro 321 du 27 juillet 1992,

ayant un capital social souscrit et fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82393

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
 Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, vol. 520, fol. 57, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81184/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

RIVOLI INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.327. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIVOLI INVESTISSE-

MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 74.327), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 2000, publié
au Mémorial C numéro 375 du 25 mai 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 8 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 291 du 21 avril 2001, ayant un capital social de
cinq cent quarante-huit mille deux cent quatre euros (548.204,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

 Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82394

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La. société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Seddio, Farine, D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, vol. 520, fol. 57, case 4.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81185/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

VDS FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.363. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme VDS FINDER S.A., ayant son siège social à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.363), constituée suivant acte
reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C nu-
méro 630 du 11 novembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Georges d’Huart:
- en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 275 du 24 avril 1998,
- en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 149 du 16 février 2000,
ayant un capital social de deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents (223.104,17 EUR), représenté

par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Stieven, secrétaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société Anonyme VDS FINDER S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82395

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- La Société Anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J-H. Doubet, M. Stieven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, vol. 520, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81186/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

SET EUROPEAN TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.631. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SET EUROPEAN TRADE

S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.631), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
juin 2000, publié au Mémorial C numéro 800 du 2 novembre 2000,

ayant un capital social souscrit et fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette;

Le président, désigne comme secrétaire Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financiè-

res, demeurant à Uebersyren.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82396

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M-F. Ries-Bonani, Al. De Bernardi, An. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2002, vol. 520, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81187/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

WORD CHEMICAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.637. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme WORD CHEMICAL

TRADE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.637),
a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 21 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 803 du 3 novembre 2000,

ayant un capital social souscrit et fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette;

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financiè-

res, demeurant à Uebersyren.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82397

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M-F. Ries-Bonani, Al. De Bernardi, An. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2002, vol. 520, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81189/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

CORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.917. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORINA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.917, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 mars 2000, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 491 du 11 juillet 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 888, du 11 juin 2002,

ayant un capital souscrit de la société et fixé à un million trois cent mille Euros (1.300.000,- EUR), représenté par

treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier l’article 16 des statuts de la manière suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom

de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, un administrateur résident et un administrateur non
résident ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.»

2.-. Décision de transférer le siège social du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 25, avenue de la Liberté, L-

1931 Luxembourg.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

82398

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article seize (16) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, un administrateur résident et un administrateur
non résident ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gehlen - Vanderhoven - Leblanc - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2002, vol. 520, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81192/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

GOYAZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 38, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81289/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

GOYAZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.872. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2002 à 17.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
Décharge pleine et entière donnée aux Administrateurs, Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch, Madame Elise

Lethuillier et au commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., pour les actes passés au cours
de leur mandat.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch, Madame Elise Lethuillier, en tant qu’ad-

ministrateurs, et de la FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., en tant que Commissaire aux Comptes pour une
durée de un an, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81293/010/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Junglinster, le 6 novembre 2002.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82399

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 44.665, constituée suivant acte reçu en
date du 5 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 478 du 14 octobre
1993.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Thibessart, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, juriste, demeurant à Rulles, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emmanuelle Brix, juriste, demeurant à Fouche, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.»

 2.- Fixation du nombre des Administrateurs à huit.
 3.- Election de deux nouveaux administrateurs.
 4.- Divers.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années
et en tout temps révocables par elle.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de fixer le nombre des Administrateurs à huit et de nommer deux nouveaux administrateurs,

savoir:

- Monsieur Riccardo Moraldi, Licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eddy Dome, Diplômé HEC, demeurant à Bastogne, Belgique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Lambert, P. Moinet, E. Brix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 136S, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81193/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

FAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.735. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81265/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

82400

EMILE WAGNER, LA VEUVE &amp; CIE, Entreprise de Plafonnage et de Crépissage, 

Société en commandite simple, en liquidation.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 5.622. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société EMILE WAGNER, LA VEUVE &amp; CIE, En-

treprise de Plafonnage et de Crépissage, une société en commandite simple, établie et ayant son siège social à L-1230
Luxembourg, 40, rue Jean Bertels, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 5.622, (ci-après: «la Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 12 octobre 1956, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro

72 du 9 novembre 1956. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes notariés

- du 24 septembre 1975, publié au Mémorial C numéro 202 du 24 octobre 1975;
- du 23 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 341 du 09 décembre 1986.
La Société a été mise en liquidation, suivant assemblée générale extraordinaire des associés, qui s’est tenue par-devant

le notaire instrumentant, en date du 9 août 2002, en voie de publication au Mémorial C.

Suivant assemblée générale extraordinaire des associés, qui s’est tenue par-devant le notaire soussigné, en son Etude

en date du 19 septembre 2002, en voie de publication au Mémorial C, il a été décidé de nommer, Monsieur Jean-Paul
Frank, expert comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, commissaire à la liquidation de la pré-
dite Société.

L’assemblée est déclarée ouverte à seize heures trente minutes (16.30 heures) et est présidée par le seul et unique

associé commandité, Monsieur René Wagner, retraité, demeurant à L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Beitels.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Turk, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-

1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

Les associés (commandité et commanditaire) présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre

de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 20 septembre 2002 par des avis de con-

vocation, contenant l’ordre du jour, adressés par lettres aux associés commandité et commanditaire de la Société.

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation sur la gestion du liquidateur;
2.- Approbation de la gestion du liquidateur;
3.- Approbation des comptes (bilan et compte pertes et profits) du 1

er

 janvier 2002 au 31 août 2002;

4.- Décharge au liquidateur;
5.- Décharge au commissaire à la liquidation; 
6.- Décision sur la clôture de la liquidation;
7.- Fixation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins;
8.- Divers.
C) Que l’assemblée constate que l’associé commanditaire, Madame Marie-Louise Bercker, veuve de Monsieur Emile

Wagner, n’est pas personnellement présente ni représentée à la présente assemblée générale.

D) Qu’il appert dès lors de la liste de présence prémentionnée, que sur les quatre-vingts (80) parts sociales et repré-

sentatives de l’intégralité du capital social équivalent en euros de huit cent mille francs (800.000,- Frs.) soixante (60)
parts sociales (soit 75% du capital social), détenues par l’associé commandité sont toutes dûment présentes à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, établi

par Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation. Sont approuvés le bilan et le compte de pertes et profits de
la Société pour la période allant du 1

er

 janvier 2002 au 31 août 2002.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par tous les membres du bureau et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

82401

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge pleine et entière au liquidateur, l’associé commandité, Monsieur

René Wagner, et au prédit commissaire à la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire prononce finalement la clôture de la liquidation de la société en commandite

simple EMILE WAGNER, LA VEUVE &amp; CIE, Entreprise de Plafonnage et de Crépissage. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide en outre que les livres et documents sociaux de la Société, resteront dé-

posés et conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la Société, c’est à dire au 40, rue Jean Bertels, L-1230 Luxem-
bourg, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et
dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures (17.00 heures).

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau et les associés présents ont signé

avec le notaire instrumentant Ie présent procès-verbal.

Signé: R. Wagner, B. D. Klapp, F. Turk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 871, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81202/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

NANTUCKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.000. 

—

L’an deux mille deux, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de NANTUCKET S.A., R.C. Numéro B 82.000, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1074 du 27 novembre 2001, et dont les statuts sont inchangés à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent (1.200)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de un
million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour

le porter de son montant actuel de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) représenté par mille deux cent
(1.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un montant de un million sept cent mille
euros (EUR 1.700.000,-), avec émission correspondante de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) représenté par mille deux
cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un montant de un million sept cent
mille euros (EUR 1.700.000,-), avec émission correspondante de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Belvaux, le 5 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

82402

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les cinq cents (500) actions nouvelles ont

été entièrement souscrites par les actionnaires existants chacun au prorata de sa participation dans le capital social de
la société. 

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) divisé en mille sept

cents (1.700) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 136S, fol. 73, case 7. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81194/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MEDIA DIFFUSION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ADVERTISING &amp; COMMUNICATION S.A.).

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 52.126. 

—

L’an deux mille deux, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVERTISING &amp; COM-

MUNICATION S.A., avec siège social à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen, constituée suivant acte reçu par le
Notaire Aloyse Biel, en date du 24 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565
du 6 novembre 1995 et modifié suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 49 du 22 janvier 1998, et modifié
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 décembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 537 du 17 juillet 2001 et modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de ré-
sidence à Niederanven, en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 764 du 18 mai 2002 et modifié une dernière fois par le notaire instrumentaire, en date du 23 août 2002, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence le sieur Marc Bodelet juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (F).

L’Assemblée choisit comme scrutateur le sieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Que dès

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination sociale et modification subséquente de l’article premier des statuts.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de

ADVERTISING &amp; COMMUNICATION S.A. en MEDIA DIFFUSION INTERNATIONAL S.A. et de modifier, en consé-
quence, le premier alinéa de l’article premier des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de MEDIA DIFFUSION INTER-

NATIONAL S.A. laquelle sera plus connue sous l’enseigne commerciale M.D. INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de mille
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

82403

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 136S, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81198/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

PROFIN IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. PROFUND IMMO S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PROFUND IMMO S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.347, constituée, originairement sous le nom de INTERNA-
TIONAL VENTURE CONSULTING S.A., suivant acte notarié du 20 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 473 du
30 décembre 1991 (ci-après: «la Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en remplacement du notaire instrumentant, en date du 29 mars 2002,
publié au Mémorial C numéro 1131 du 26 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de la Société en PROFIN IMMO S.A. et modification subséquente de l’article

premier des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de PROFUND

IMMO S.A., en celle de PROFIN IMMO S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier l’article premier des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PROFIN IMMO S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Bettinger, C. Ripplinger, S. Dessart, J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

J. Elvinger.

82404

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 871, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81200/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

PROFIN IMMO S.A., Société Anonyme.

(anc. PROFUND IMMO S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81201/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary general meeting of shareholders of VIKING RIVER CRUISES S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office at 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituted with the denomination VIKING SHIP-
PING S.A. by a deed of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C, number 645
of December 12th,1996, amended by notarial deed of the same notary, dated November 26th, 1997, published in the
Mémorial C, number 142 of March 6th, 1998, dated May 25th, 1998, published in the Mémorial C, number 597 of August
18th, 1998, dated July 27th, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998, dated April 9th 1999,
published in the Mémorial C, number 511 of July 6th 1999, amended by a deed of the notary J.-J. Wagner, dated May
31st, 1999, published in the Mémorial C, number 686 of September 14th, 1999, amended by a deed of the notary
J.Elvinger, dated March 17th, 2000, published in Mémorial C, number 505 of July 15th 2000, amended by deed of the
same notary on March 31st 2000, published in Mémorial C number 524 of July 21st 2000, amended by deed of the same
notary on December 13th 2000, amended by deed of the same notary on December 29th, 2000, published in Mémorial
C number 345 of 31th october 2001, amended by deed of the same notary on May 16, 2002 not yet published and
amended by deed of the same notary on October 14th, 2002 not yet published.

The meeting was opened at 14.00 p.m. by M

e

 Charles Duro, Attorney at Law, residing in Luxembourg, being the

Chairman,

Who appointed as secretary M

e

 Marianne Goebel, Attorney at Law, residing in Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer M

e

 Catherine Graff, Attorney at Law, residing in Luxembourg,

The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by registered letters sent on October, 8th, 2002 to

the holders of registered shares and a copy of the receipts has been given at the present meeting. 

II. The agenda of the meeting is the following: 
1. Renewal for a further period of five years of the authorisation to the Board of Directors to increase the share

capital from time to time, within the limits of the authorised share capital, in one or several issues, with or without issue
premium, and authorisation to the Board of Directors to proceed to such increases by the issue of convertible loans,
management options and by the issue warrants or other equity instruments.

2. Authorisation to the Board of Directors, to proceed to the increase of the issued share capital, within the limits

of the authorised share capital, by the issue of convertible bonds and bonds with warrants attached.

3. Deletion of the number of reserved preference shares to be used by the Board of Directors solely under the com-

pany’s stock option plan and upon exercise of warrants issued by the company. 

4. Renewal of the authorisation to the Board of Directors to proceed to all such increases within the authorised share

capital by suppressing the preferential right to subscribe to the existing shareholders. 

5. Amendment of article 5 of the by-laws in order to reflect the decisions taken. 
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the
 represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed

by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the office of the meeting and the undersigned
notary will remain attached to the present deed. 

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
IV. As appears from said attendance list, 3,320,009 of the 4,335,556 ordinary shares issued are present or represented

and 1,271,384 of the 1,718,453 preference shares issued are present or represented. 

Conditions of quorum and majority duly required by the Luxembourg Company Law and the Articles of Incorpora-

tion of the Company are respected for all items of the agenda of the meeting, and particularly item 2 of the agenda which
requires the approval of both 2/3 of the holders of Preference Shares and the holders of Ordinary Shares present or

Belvaux, le 6 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

82405

represented with a quorum requirement of 1/2 of the Preference Shares and 1/2 of the Ordinary Shares present or
represented. Consequently, the meeting can validly decide and deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to renew for a further period of five years the authorisation to the Board of Directors

to increase the share capital from time to time, within the limits of the authorised share capital, in one or several issues,
with or without issue premium, and to authorise the Board of Directors to proceed to such increases by the issue of
convertible loans, management options and by the issue warrants or other equity instruments.

<i>Second resolution

The general meeting decides to authorise the Board of Directors, to proceed to the increase of the issued share

capital, within the limits of the authorised share capital, by the issue of convertible bonds and bonds with warrants at-
tached.

<i>Third resolution

The general meeting decides to suppress the reserved preference shares to be used by the Board of Directors solely

under the company’s stock option plan and upon exercise of warrants issued by the Company. 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to renew the authorisation of the Board of Directors to proceed to all such increases

within the authorised share capital by suppressing the preferential right to subscribe to the existing shareholders.

In accordance with Article 32-3 (5) of the Luxembourg Company Law dated 10 August 1915, the proposed author-

isation to be given to the Board of Directors to suppress the preferential right of subscription to the existing sharehold-
ers when increasing the share capital within the limits of the authorised capital, has been specifically announced in the
convening notice.

A report of the Board of Directors of the Company, justifying the proposed authorization and the details thereof,

including justification of the proposed issue price of the shares has been submitted to the shareholders prior to the vote.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the decisions taken above, the general meeting decides to modify Article 5 of the by-laws of the

Company, which will now read as follows: 

«Art. 5. The subscribed share capital is set at ten million three hundred seventy-six thousand five hundred seventy-

one euro forty-three cents (EUR 10,376,571.43) consisting of four million three hundred thirty-five thousand five hun-
dred fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no nominal value and of one million seven hundred eighteen thousand
four hundred fifty three (1,718,453) Preference Shares with no nominal value, fully paid in.

The authorized capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred and forty thousand euro (EUR

17,140,000) represented by:

a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value
Preference shares are non voting shares, except as provided in Article 11. 
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of incorporation, as prescribed in Article 11.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years, to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorised capital in accordance with the terms and conditions set out below. 

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to
be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is furthermore, within the limits of the authorised share capital, authorised to take up con-

vertible loans, to issue convertible bonds, to issue bonds with warrants attached, to grant management options and to
issue warrants and other equity instruments. 

The Board of Directors is specifically authorised to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-

scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the changes of

share capital following an increase pursuant to the preceding paragraphs; the Board of Directors is empowered to take
or authorise the actions required for the execution and publication of such amendments in accordance with the law.»

There being no further business, the meeting is terminated at 14.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

82406

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A., une société

anonyme, constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING S.A. suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz,
en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 645 du 12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes du même notaire en date du 26 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, en
date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 597 du 18 août 1998, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial
au Mémorial C, numéro 800 du 3 novembre 1998, en date du 9 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 511 du 6
juillet 1999, modifié par acte du notaire J.-J. Wagner, en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 686 du 14
septembre 1999, en date du 17 mars 2000 par acte du notaire J. Elvinger, publié au Mémorial C numéro 505 du 15 juillet
2000, modifié par acte du même notaire en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C n° 524 du 21 juillet 2000, mo-
difié par acte du même notaire en date du 13 décembre 2000, modifié par acte du même notaire en date du 29 décembre
2000, publié au Mémorial C n° 345 en date du 31 octobre 2001, modifié par acte du même notaire en date du 16 mai
2002 non encore publié au Mémorial et modifié par acte du même notaire en date du 14 octobre 2002 non encore
publié.

L’assemblée est ouverte à 14 heures, sous la présidence de Maître Charles Duro, Avocat, demeurant à Luxembourg, 
Qui désigne comme secrétaire M

e

 Marianne Goebel, Avocat, demeurant à Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Catherine Graff, Avocat, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées le 8 octobre 2002, en-

voyées aux propriétaires des actions nominatives, et copie des récépissés est remise au présent bureau. 

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renouvellement pour une période de cinq ans de l’autorisation du Conseil d’Administration d’augmenter le capital

social en temps qu’il appartiendra, dans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs émissions, avec ou sans
prime d’émission et autorisation au conseil d’administration de procéder à de telles augmentations par l’émission d’em-
prunts convertibles, d’options de souscription d’actions et par l’émission de warrants ou de tous autres titres représen-
tatifs du capital.

2. Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital social souscrit dans les

limites du capital social autorisé, par l’émission d’obligations convertibles ou assorties d’un droit de souscription. 

3. Suppression des actions préférentielles réservées à l’utilisation exclusive de programmes d’options sur actions et

pour l’exercice de leurs droits par les détenteurs de warrants. 

4. Renouvellement de l’autorisation du conseil d’administration de procéder à de telles augmentations dans les limites

du capital autorisé en supprimant le droit préférentiel de souscription accordé aux actionnaires existants. 

5. Modification de l’article 5 des statuts afin qu’il reflète les décisions prises. 
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sont renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des action-
naires, le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte. 

Les procurations émises par les actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
IV. Comme l’indique la liste de présence, 3.320.009 des 4.333.556 actions ordinaires émises sont présentes ou repré-

sentées et 1.271.384 des 1.718.453 des actions préférentielles émises sont présentes ou représentées. 

Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par les loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

et des statuts de la société sont respectées pour tous les points de l’ordre du jour de l’assemblée, notamment le point
2 de l’ordre du jour, lequel exige l’accord d’au moins les 2/3 des actions préférentielles et au moins 2/3 des actions or-
dinaires présentes ou représentées et un quorum de présence requis de la moitié (1/2) des actions préférentielles et la
moitié (1/2) des actions ordinaires présentes ou représentées. Par conséquent, l’assemblée peut valablement statuer et
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale, a décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de renouveler pour une période de cinq ans l’autorisation du conseil d’administration

d’augmenter le capital souscrit en temps qu’il appartiendra dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs émis-
sions, avec ou sans prime d’émission et autorisation au conseil d’administration de procéder à ces augmentations de
capital par l’émission d’emprunts convertibles, d’options de souscription d’actions et l’émission de warrants ou tous
autres titres représentatifs du capital. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital social souscrit dans

les limites du capital social autorisé, par l’émission d’obligations convertibles ou assorties d’un droit de souscription.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les actions préférentielles réservées à l’utilisation exclusive de programmes d’op-

tions sur actions et pour l’exercice de leurs droits par les détenteurs de warrants.

82407

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation au conseil d’administration de procéder à de telles augmentations

dans les limites du capital autorisé en supprimant le droit préférentiel de souscription accordé aux actionnaires existants. 

Conformément à l’article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, la pro-

position d’autoriser le conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actionnaires exis-
tants lors d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, a été spécialement annoncée dans la
convocation à la présente assemblée. 

Un rapport du conseil d’administration de la société justifiant la proposition et les éléments détaillés incluant notam-

ment la justification du prix d’émission proposé des actions à émettre a été soumise à l’assemblée des actionnaires, préa-
lablement au vote.

<i>Cinquième résolution

L’assemblé décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin qu’il reflète les décisions prises ci-dessus, lequel

se lira désormais comme suit:

«Le capital souscrit de la société est fixé à représenté par dix millions trois cent soixante-seize mille cinq cent soixante

et onze Euros et quarante-trois Cents (EUR 10.376.571,43) représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mille
cinq cent cinquante-six (4.335.556) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par un million sept cent
dix-huit mille quatre cent cinquante-trois (1.718.453) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cent quarante mille euro (EUR 17.140.000,-) représenté

par:

a) cinq millions (5.000.000) d’Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par 
b) cinq millions (5.000.000) d’Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11. 

Le conseil d’administration est autorisé pour une période de cinq ans à augmenter en temps qu’il appartiendra le ca-

pital souscrit, dans les limites du capital autorisé selon les termes et conditions établies ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du conseil d’administration peuvent être souscrites et les actions émises

avec ou sans prime d’émission et payées par apports en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou tout
autre moyen déterminé par le conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration est, en outre autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des emprunts con-

vertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, accorder des op-
tions de souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital. 

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. 

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés

dont il pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépasse-
ment des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata. 

En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des statuts

aux fins d’enregistrer les modifications ayant trait au capital social de la société relatives à son augmentation sur base
des paragraphes précédents; le Conseil d’Administration a tout pouvoir de prendre de telles modifications conformé-
ment à la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 14 heures 30.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, M. Goebel, C. Graff, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 136S, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81195/211/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

82408

CATLER, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 72.417. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Robert Erkens, business executive, demeurant à 12851 SW 71, avenue Miami, 33156 Floride, USA.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme CATLER, avec siège social à Bertrange, fut constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Hesperange, en date du 20 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, en date du 5 janvier 2000, numéro 12.

- La société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Robert Erkens, prénommé.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CATLER.
- II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- II donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- II reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CATLER.
 Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à 1, rue des Maximins,

L-8247 Mamer. 

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent III acte.

Signé: R. Erkens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2002, vol. 422, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81399/242/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.377. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg, en date du 5 novembre 2002 que:

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales, demeurant à Luxembourg;
ont été élus Administrateurs en remplacement de Monsieur Guy Harles, de Madame Rita Goujon et Ute Bräuer, Ad-

ministrateurs démissionnaires.

- Monsieur Rodolphe Gerbes expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur François Lentz, Commissaire aux Comptes dé-

missionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81298/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Mersch, le 5 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature

82409

EUROBATITECH PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ARFE S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.392. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée ARFE, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro

B 48.392 et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch, constituée originairement sous la dénomi-
nation de EVEN &amp; EHLINGER PROMOTIONS, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Jun-
glinster, en date du 4 juillet 1994, publié au Mémorial C n° 478 en date du 23 novembre 1994, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 16
janvier 2002, publié au Mémorial C n° 782 en date du 23 mai 2002,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
Monsieur Fernand Ahles, employé privé, demeurant à Bettembourg,
2. Monsieur Arnaud Ehlinger, préqualifié, agissant en nom personnel,
4. La société à responsabilité limitée EUROBATITECH, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg

sous le numéro B 42.979 et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch, constituée suivant acte reçu
par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C n° 220 en
date du 14 mai 1993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C n° 374 en date
du 5 août 1996,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Arnaud Ehlinger, préqualifié, et,
Monsieur Franco Berardini, technicien en bâtiment, demeurant à Erouville, France.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société ARFE, S.à r.l. sont actuellement réparties de la manière suivante: 

Par les présentes, Monsieur Arnaud Ehlinger, prénommé, déclare céder et transporter les cinquante(50) parts socia-

les qu’il détient dans la prédite société ARFE, S.à r.l. à la société à responsabilité limitée EUROBATITECH, S.à r.l., re-
présentée comme il vient d’être dit et cet acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de mille deux
cent cinquante euros (

€ 1.250-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la pas-

sation des présentes, dont quittance.

Par les présentes, Monsieur Fernand Ahles, prénommé, déclare céder et transporter les cinquante (50) parts sociales

qu’il détient dans la prédite société ARFE, S.à r.l. à la société à responsabilité limitée EUROBATITECH, S.à r.l., repré-
sentée comme il vient d’être dit et cet acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de mille deux cent
cinquante euros (

€ 1.250), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la passation

des présentes, dont quittance.

La société à responsabilité limitée ARFE, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit déclare accepter les cessions

ci-avant mentionnées, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir entre les mains
aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais en totalité entre

les mains de la société à responsabilité limitée EUROBATITECH, S.à r.l., préqualifiée.

Et à l’instant même l’associé unique s’est réuni en assemblée générale extraordinaire de laquelle il déclare avoir eu

connaissance de l’ordre du jour au préalable et à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et prend les résolutions sui-
vantes:

1. L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en EUROBATITECH PROMOTIONS, S.à r.l.
2. Suite à la résolution qui précède, l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de EUROBATITECH PROMOTIONS, S.à r.l.»
3. L’assemblée générale décide de changer la devise du capital en euros (

€) qui s’élève donc provisoirement à €

12.394,64.

4. L’assemblée générale décide d’abolir la valeur nominale des parts sociales.
5. L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de cinq virgule trente-deux euros (

€ 5,32) pour le porter

de son montant provisoire ainsi converti de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (

€

12.394,68) à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400) sans création de parts sociales nouvelles à libérer par un verse-

ment en espèces sur un compte de la société EUROBATITECH PROMOTIONS, S.à r.l.

6. L’assemblée générale décide de fixer la valeur d’une part sociale à cent vingt-quatre euros (

€ 124,-)

7. Suite aux résolutions sub 3. à 6. et aux cessions de parts intervenues ci-avant, l’article 6 des statuts aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune.

1. Monsieur Arnaud Ehlinger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Fernand Ahles, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

82410

Les parts sociales ont été souscrites en totalité par la société EUROBATITECH, S.à r.l.».
8. L’assemblée générale confirme le mandat de Monsieur Arnaud Ehlinger en tant que gérant de la société.
9. L’assemblée générale accepte la démission de son gérant Monsieur Fernand Ahles, prénommé, et lui accorde dé-

charge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.

10. Est nommé nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire: Monsieur Franco Berardini, prénommé.
11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un de ses gérants.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.

Signé: Ehlinger, Ahles, Ehlinger, Ahles, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 871, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(81406/237/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

EUROBATITECH PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.392. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre

2002.
(81407/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

RONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 23.659. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81266/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

TLV, TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 3, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.970. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires à Koerich, 

<i>au 3-5, route d’Arlon, le 25 septembre 2001 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick Schifflers, demeurant à B-4682 Oupeye, en

qualité de commissaire aux comptes avec effet à ce jour. L’Assemblée lui donne quittance et décharge pleine et entière
pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer, pour un mandat de deux ans, en tant que commissaire aux comptes, la

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l, avec siège social 134, route d’Arlon L-8008 Strassen. Le mandat
du nouveau commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire 2004 statuant sur les comptes
annuels 2003.

Strassen, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81409/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Differdange, le 7 novembre 2002.

R. Schuman.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

82411

MOSKITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81267/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MOSKITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81268/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MOSKITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81269/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

A PETZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 39.218. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81272/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81433/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81434/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature.

82412

KANTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.566. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81273/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.935. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81274/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81275/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

IMMOBILIERE OEKIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ubersyren.

R. C. Luxembourg B 65.323. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81276/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NITLUX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire. 

R. C. Luxembourg B 19.359. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81306/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

82413

FABLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.658. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81277/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NAPOLEON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.361. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81278/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

KANTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.566. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81279/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

PHOTO ATELIER ELSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.904. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81280/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

INDUSTRIAL PARTNERSHIP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 73.500. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Dr jur. Urs Scheuch, Rechtsanwalt, CH-Zürich (Suisse), Président,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81308/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

82414

AFOREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.705. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81281/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

OEKIMMO, GMBH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.528. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81282/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.251. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81283/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

RESTAURATION FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 37.165. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81284/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

F.E.T. S.A., FINANCES EUROPE TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.769. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81310/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

82415

NG SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.104. 

—

<i>Rapport de gestion pour l’exercice 2001

L’exercice social clôturé au 31 décembre 2001 présente une perte de LUF 839.962,-.
Les comptes sont en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes

luxembourgeoises.

La société étant nouvellement créée, les frais de téléphone/fax, représentation du patron et de carburant sont im-

portants. La raison de ces charges conséquentes est essentiellement due à la prospection clientèle.

Les frais de bureau sont constitués principalement par un stock de fournitures/mobilier/matériel de bureau, livres

comptables/fiscaux et du droit du travail.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81428/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NG SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.104. 

—

<i>Rapport de gestion pour l’exercice 2000 

L’exercice social clôturé au 31 décembre 2000 présente une perte de LUF 151.577,-.
Les comptes sont en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes

luxembourgeoises.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81429/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NG SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.104. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 11 juin 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la NG SERVICES S.A., qui se tient à Luxembourg le lundi 11 juin

2001 est ouverte à 12.15 heures.

Mademoiselle Nathalie Genin préside l’Assemblée.
Elle constate qu’il résulte de la liste de présences que sur 1.250 actions représentant le Capital Social de LUF

1.250.000,-:

1.250 parts sont représentées par 2 actionnaires présents
Le Président nomme comme scrutateur
Monsieur Georges Osig
et désigne pour remplir les fonctions de secrétaire de l’Assemblée
Monsieur Alain Degliame
Le Président constate que l’Assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à la loi et aux Statuts.
Le Président constate que l’Assemblée est valablement constituée et passe à l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations pour l’exercice social 2000.
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
3. Examen et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
6. Mandat du Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

<i>Résolutions 

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration sur les opérations pour l’exercice social 2000.
2. L’Assemblée approuve le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

2000.

N. Genin / A. Degliame
<i>Présidente / Administrateur

N. Genin / A. Degliame
<i>Présidente / Administrateur

82416

3. L’Assemblée approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000, tels qu’ils ont été arrêtés

par le Conseil d’Administration. L’année 2000 s’est soldée par une perte de LUF 151.577,-.

4. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice 2000.
5. L’Assemblée donne décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2000.
6. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Madame Marie-Josée Cavallina en tant que Commissaire aux

Comptes de la Société jusqu’en 2006.

7. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 (cours de con-

version au 1

er

 janvier 1999: EUR 1,-=LUF 40,3399) et ce avec effet au 1

er

 janvier 2002.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 13.00 heures.

Luxembourg, le 11 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81430/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NG SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.104. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, le procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

au 11 juin 2001, et le rapport de Gestion pour l’exercice 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576,
fol. 39, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81431/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

NG SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.104. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, le rapport de Gestion pour l’exercice 2001, enre-

gistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 39, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

(81432/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Pour la société NG SERVICES S.A.
N. Genin

<i>Pour la société NG SERVICES S.A.
N. Genin

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Leakey Holding S.A.

Leakey Holding S.A.

Leakey Holding S.A.

Vedior Holding Luxembourg, S.à r.l.

Galleria V, S.à r.l.

Life Holding S.A.

Elle Financière S.A.

Dunedin Investments, S.à r.l.

Ponte Carlo International Soparfi S.A.

Blanc S.A.

Malis S.A.

Seforan S.A.

Roche-Brune S.A.

Roche-Brune S.A.

Roche-Brune S.A.

Roche-Brune S.A.

Immobilière Buchholtz, S.à r.l.

Luxittica S.A.

Arend Logical, S.à r.l.

Incomex, S.à r.l.

FDV Venture

Boccaleone 167 S.A.

Escaliers Vermeulen S.A.

Escaliers Vermeulen S.A.

Farsalo S.A.

Clinitec, S.à r.l.

Vitrum Lux S.A.

Raphael S.A.

Rivoli Investissement Holding S.A.

VDS Finder S.A.

Set European Trade S.A.

Word Chemical Trade S.A.

Corina Holding S.A.

Goyaz

Goyaz

Fidei S.A.

Famed S.A.

Emile Wagner, La Veuve &amp; Cie

Nantucket S.A.

Media Diffusion International S.A.

Profin Immo S.A.

Profin Immo S.A.

Viking River Cruises S.A.

Catler

Project Development International Corp. S.A.

Eurobatitech Promotions, S.à r.l.

Eurobatitech Promotions, S.à r.l.

Famed S.A.

TLV, Transport et Logistique de la Viande S.A.

Moskito S.A.

Moskito S.A.

Moskito S.A.

A Petzen, S.à r.l.

Commodity Investments, S.à r.l.

Commodity Investments, S.à r.l.

Kantrade, S.à r.l.

Avalanche S.A.

Florentine S.A.

Immobilière Oekimmo S.A.

Nitlux A.G.

Fablon, S.à r.l.

Napoléon Properties S.A.

Kantrade, S.à r.l.

Photo Atelier Elsen, S.à r.l.

Industrial Partnership

Aforest Lux, S.à r.l.

Oekimmo, GmbH

European Business Management S.A.

Restauration Façades, S.à r.l.

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme

NG Services S.A.

NG Services S.A.

NG Services S.A.

NG Services S.A.

NG Services S.A.