81841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1706

28 novembre 2002

S O M M A I R E

A.L.I.G.,  Association  Luxembourgeoise  des  Into-

Guanaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81843

lérants au Gluten, A.s.b.l., Mondorf-les-Bains . . . .

81866

Hagströmer & Qviberg (Luxembourg) S.A., Luxem-

Activest Lux GlobalChoice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81842

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81879

Algo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

81868

Iberint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

81878

Astrobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81880

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . 

81845

Avroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81877

Jehan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81864

Aztlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81843

Laman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81847

Barba Family Foundation Company Limited S.A.H.,

Laman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81848

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81869

Lexdin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

81865

Barba Family Foundation Company Limited S.A.H.,

Lexdin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

81865

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81870

Lexdin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

81865

Barba Family Foundation Company Limited S.A.H.,

Lorca Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

81865

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81870

Lorca Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

81865

Barba Family Foundation Company Limited S.A.H.,

Magic Phone Group, Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81870

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81870

Magic Phone Group, Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81872

BBL  Trust  Services  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Mecdinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

81881

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81845

Munich Invest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

81880

BNP Floor Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

81883

O-Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

81888

BNP Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81883

Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81882

BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

81883

Paris VIII S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81881

BNP Protected, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81883

Pictet Global Selection Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81846

Bodycote Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Pictet Global Selection Fund (Management) S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81873

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81847

Carmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81877

Rapid International Holding S.A., Luxembourg  . . 

81882

Chabros Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81879

RH Paris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

81881

Cinkimco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

81877

S.I. Engineering Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

81882

Credim Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

81878

Second Mirror Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

81850

CYO  Company  of  Yarns  Olcese  S.A.H.,  Luxem-

TOURINTER,  Société  pour  la  Promotion  du

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81878

Tourisme International S.A., Luxembourg . . . . . 

81879

Elle Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81844

Toyfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81848

Elle One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81844

Vernel Securities S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

81888

Exicom-Azur, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

81868

Wic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

81878

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

81872

ZIN S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81882

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

81872

81842

Activest Lux GlobalChoice, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. («die Ver-

<i>waltungsgesellschaft») gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form von «fonds commun de placement à com-
partiments multiples» verwalteten Sondervermögens Activest Lux GIobaIChoice

Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme, (die «Depotbank») beschlossen, Artikel 5, Artikel 6, Ar-
tikel 9, Artikel 11, Artikel 15, Artikel 17 und Artikel 21 zu ändern, im Besonderen Teil Artikel 22 und Artikel 23 der
Teilfonds Activest Lux GIobaIChoice 5 und Activest Lux GIobaIChoice 6 aufgrund der Verschmelzung ersatzlos zu strei-
chen sowie Artikel 22 der Teilfonds Activest Lux GIobaIChoice 1, Activest Lux GIobaIChoice 2, Activest Lux GIobaI-
Choice 3 und Activest Lux GIobaIChoice 4 zu ergänzen.

In Artikel 5 «Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik», Punkt 5.5 «Flüssige Mittel», 1. Satz, wird die Formulierung

«Barguthaben» durch «Bankguthaben» ersetzt.

In Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen», 3. Absatz, wird der 2. Satz gestrichen und durch folgenden Satz ersetzt: «Zeich-

nungsanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements
definiert) bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Vertriebsstelle oder den Zahlstellen eingegangen sind,
werden auf der Grundlage des Inventarwertes pro Anteil des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Zeich-
nungsanträge, welche nach 12.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert)
bei den vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Inventarwertes pro Anteil des übernäch-
sten Bewertungstages abgerechnet.»

Im 4. Absatz wird die Formulierung «drei Bankarbeitstage» durch «vier Bankarbeitstage» ersetzt sowie das Wort

«spätestens» hinter «Der Ausgabepreis ist» ergänzt.

In Artikel 9 «Berechnung des Inventarwertes», 5. Absatz, wird die Formulierung «dem Finanzinstitut, welches die

Festgelder verwahrt» durch «der Depotbank» ersetzt.

In Artikel 11 «Rücknahme und Umtausch von Anteilen», wird der 2. Absatz gestrichen und durch folgenden Absatz

ersetzt: «Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) bis
12.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Vertriebsstelle oder den Zahlstellen eingegangen sind,
werden auf der Grundlage des Inventarwertes pro Anteil des nächstfolgenden Bewertungstages (wie in Artikel 9 des
Verwaltungsreglements definiert) abgerechnet. Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des
Verwaltungsreglements definiert) nach 12.00 Uhr bei den vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden auf der
Grundlage des Inventarwertes pro Anteil des übernächsten Bewertungstages (wie in Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments definiert) abgerechnet.»

Im 3. Absatz wird die Formulierung «drei Bankarbeitstage» durch «vier Bankarbeitstage» ersetzt sowie das Wort

«spätestens» hinter «Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt» ergänzt.

Im 8. Absatz wird der 2. Satz gestrichen und durch folgenden Satz ersetzt: «Umtauschanträge, die an einem Bewer-

tungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) bis 12.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft, der De-
potbank, der Vertriebsstelle oder den Zahlstellen eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Inventarwertes pro
Anteil des nächstfolgenden Bewertungstages (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) abgerechnet. Um-
tauschanträge, die an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) nach 12.00 Uhr bei
den vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Inventarwertes pro Anteil des übernächsten
Bewertungstages (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) abgerechnet.»

In Artikel 15 «Änderungen des Verwaltungsreglements», 2. Absatz, wird die Formulierung «und treten am Tage ihrer

Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg in Kraft.» durch «und treten am
Tage ihrer Unterzeichnung in Kraft» ersetzt.

In Artikel 17 «Dauer und Auflösung des Fonds und der Teilfonds», 5. Absatz, 3. Satz, wird die Formulierung «werden

die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen des Fonds bzw. des Teilfonds eingestellt» durch «wird die Ausgabe von
Anteilen des Fonds bzw. des Teilfonds eingestellt» ersetzt. Des Weiteren wird der Satz «Die Verwaltungsgesellschaft
kann beschließen, die Rücknahme von Anteilen des Fonds bzw. des Teilfonds einzustellen.» ergänzt.

In Artikel 21 «Inkrafttreten» wird die Formulierung «trat» durch «tritt» ersetzt.
Änderungen des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil»

In Artikel 22 «Anlagepolitik» der Teilfonds Activest Lux GIobaIChoice 1, Activest Lux GIobaIChoice 2, Activest Lux

GIobaIChoice 3 und Activest Lux GIobaIChoice 4, jeweils 1. Punkt, 2. Satz, wird die Formulierung «gemischte Fonds»
durch «gemischte Wertpapierfonds» ersetzt.

Artikel 22 «Anlagepolitik» und Artikel 23 «Kosten» der Teilfonds Activest Lux GIobaIChoice 5 und Activest Lux GIo-

baIChoice 6 werden ersatzlos gestrichen.

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft.

Vierfach ausgefertigt in Luxemburg, den 1. November 2002. 

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

HVB BANQUE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Unterschriften

81843

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81589/250/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

AZTLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.377. 

GUANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.363. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
agissant:
a) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme AZTLAN HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.377, constituée sous la
dénomination de AZTLAN HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 133 du 19 mars 1997, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 20 décembre 1996, publié au Mé-
morial C numéro 164 du 4 avril 1997 et suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 991 du 28 juin 2002, contenant changement de la dénomination
en AZTLAN S.A.,

et dont le capital social a été converti en soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq virgule trente-cinq euro

(774.685,35 EUR), représenté par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte
d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 11 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1219 du 22 décem-
bre 2001,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 octobre 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui;

b) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme GUANACO S.A., ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.363, constituée sous la dénomina-
tion de GUANACO HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1997, pu-
blié au Mémorial C numéro 66 du 2 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 719 du 5 octobre 1998, contenant changement
de la dénomination en GUANACO S.A.,

et dont le capital social a été converti en un million soixante-trois mille neuf cent un virgule vingt et un euro

(1.063.901,21 EUR), représenté par vingt mille six cents (20.600) actions sans désignation de valeur nominale, suivant
acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 176 du 1

er

février 2002,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 octobre 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme AZTLAN S.A. détient la totalité (100%) des vingt mille six cents (20.600) actions donnant

droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société anonyme GUANACO S.A.

2.- Que la société anonyme AZTLAN S.A. entend fusionner avec la société anonyme GUANACO S.A. par absorption

de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2002.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-

nent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6.- Que les actionnaires de AZTLAN S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués à l’article 267 (1) a),
b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une copie de ces documents peut être obtenue par
tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion;

81844

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales;

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12.- Que la société absorbante, après la fusion, gardera la dénomination de AZTLAN S.A.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s’élève approximativement à mille cinq cent cin-

quante euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2002, vol. 520, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82308/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.876. 

ELLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.315. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
agissant:
a) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme ELLE FINANCIERE S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.876, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 397 du 1

er

 juin 1999, et dont

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 40 du 14 juin 2001,
- en date du 24 octobre 2002, en voie de formalisation,
ayant un capital social de sept millions cinq cent quarante-sept mille cent soixante-six euros (7.547.166,- EUR), re-

présenté par quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.598) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept
euros (517,- EUR) chacune,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 29 octobre 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui;

b) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme ELLE ONE S.A., ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.315, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 708 du 31 août 2001,

dont le capital social a été converti en cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six virgule quatre-vingt-dix euros

(516.456,90 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, par décision de l’as-
semblée générale extraordinaire du 10 avril 2002, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé a été enregistré à
Luxembourg A.C., le 29 avril 2002, volume 567, folio 56, case 6,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 29 octobre 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme ELLE FINANCIERE S.A. détient la totalité (100%) des dix mille (10.000) actions donnant

droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société anonyme ELLE ONE S.A.

Junglinster, le 8 novembre 2002.

J. Seckler.

81845

2.- Que la société anonyme ELLE FINANCIERE S.A. entend fusionner avec la société anonyme ELLE ONE S.A. par

absorption de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2002.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-

nent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés com-
merciales;

6.- Que les actionnaires de ELLE FINANCIERE S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au

Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués à l’article
267 (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une copie de ces documents peut être
obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion;

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales;

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12.- Que la société absorbante, après la fusion, gardera la dénomination de ELLE FINANCIERE S.A.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s’élève approximativement à mille trois cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2002, vol. 520, fol. 61, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82311/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2002.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.097. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

I.- Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, Section B numéro 28.967, constituée par acte notarié en date du 30 septembre 1988, publié au Mémorial C page
15.901 de 1988;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 octobre 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Monsieur Johan G. M. Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Bettembourg;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg Section B numéro 53.097, constituée par acte notarié en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C
page 3.011 de 1996;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 octobre 2002;

Junglinster, le 8 novembre 2002.

J. Seckler.

81846

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. détient la totalité (100%) des 2.000 (deux mille) ac-

tions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG S.A.

2.- Que la société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. entend fusionner avec la société anonyme BBL

TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. par absorption de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue juridique

et comptable comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2003.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-

nent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties au 1

er

 janvier 2003.

6.- Que les actionnaires de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la pu-

blication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents in-
diqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes
annuels et un état comptable arrêté au 30 octobre 2002. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout ac-
tionnaire sans frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. J. J. Moors, J. G. M. Dejans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85080/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2002.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendments to Management Regulations

Upon decision of PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Manage-

ment Company of PICTET GLOBAL SELECTION FUND, the Management Regulations of PICTET GLOBAL SELEC-
TION FUND are amended as follows:

1. Removal of Appendix 1 and 2 of the Management Regulations of PICTET GLOBAL SELECTION FUND relating to

the Fund Pictet Global Selection Fund-Global Equity Fund and to Pictet Global Selection Fund-European Equity Fund.

2. As a consequence, the order of the other appendices has been appropriately amended.
3. Replacement in articles 1 and 3 of all references to BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. by PICTET &amp; CIE

(EUROPE) S.A. following the change of name of the former.

These amendments take effect five days after their publication in the Mémorial.

Luxembourg, November 12, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82573/052/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

J. Elvinger.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

81847

PICTET GLOBAL SELECTION FUND (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.415. 

—

Le Règlement de Gestion consolidé de PICTET GLOBAL SELECTION FUND au 12 novembre 2002 qui a été enre-

gistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576, fol. 52, case 11, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2002.

(82573A/052/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2002.

LAMAN S.A., Société Anonyme,

(anc. LAMAN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.291. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LA-

MAN HOLDING S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.291.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Frank Baden en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C de

1998, page 33.287.

L’assemblée est présidée par M. Jacopo Rossi, employé privé, Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le Président désigne comme secrétaire M. Saddi Gianpiero, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jacopo Rossi, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2) Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3) Modification de la dénomination sociale de la société de LAMAN HOLDING S.A. en LAMAN S.A., et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMAN S.A.

4) Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5) Divers. 
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 4 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

<i>Pour PICTET GLOBAL SELECTION FUND (MANAGEMENT) FUND S.A.
PICTET &amp; CIE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Berger / M.-C. Lange
<i>Fondé de pouvoir / Mandataire Commerciale

81848

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 18 juillet 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de LAMAN HOLDING S.A. en

LAMAN S.A., 

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMAN S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: J. Rossi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68229/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

LAMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.291. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 août 2002, actée sous le n

°

 648

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68230/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TOYFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept août. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée TOYFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au re-
gistre de commerce sous la section B et le n° 36.174,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 15 février 1991, publié au Mémorial C de 1991, page

14.286 et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire le 20 décembre 1991, publié au Mémorial C de 1992,
page 12.223.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mademoiselle Laure Roussel, employée privée, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Delvaux.

81849

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Divers. 
II) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des an-

nonces insérées dans:

a) le Luxemburger Wort du 29 juillet et du 12 août 2002;
b) le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 29 juillet et du 12 août 2002;
III) Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée

en date du 22 juillet 2002.

IV) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

V) Qu’il résulte de la liste de présence, que 182.370 actions sur les 323.000 actions en circulation, sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée.

VI) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des actionnaires représentés à la présente assemblée, la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, L. Roussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 35, case 9. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68235/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Delvaux.

81850

SECOND MIRROR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SECOND MIRROR HOLDING, S.à r.l.).

Registered office: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.815. 

—

In the year two thousand two, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

1. LM SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A., a company incorporated in Spain, having its regis-

tered office at Avinguda Diagonal 640, 08017 Barcelona, 

2. Mr Andrea Fiorelli, company director, residing at Viale Regina Margherita n. 96, Rome, Italy,
both here represented by Mr Guillaume Tryhoen, attorney-at-law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg,

by virtue of two proxies established on September 25, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Thereupon, the appearing person requested the notary to state:
- that pursuant to a share transfer agreement dated 25th of September 2002, duly accepted by the Company in con-

formity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, the appearing parties are the
actual shareholders of SECOND MIRROR HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary, on July 31,
2002, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

A copy of the said share transfer agreement, after having been signed by the proxy holder of the appearing parties

and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

- That they have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the nominal value of the Shares of the Company to the extent of one hundred

and seventy-five Euros (EUR 175.00) to raise it from its present amount of twenty-five Euros (EUR 25.00) to two hun-
dred Euros (EUR 200.00) and decrease the number of Shares to reduce it from its present amount of one thousand
(1,000) to one hundred and twenty-five (125) Shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the Share Capital to the extent of ten thousand Euros (EUR 10,000) in order

to raise it from its present amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.00) to thirty-five thousand Euros (EUR
35,000.00) by the issuance of fifty (50) new Shares A with a nominal value of two hundred Euros (EUR 200.00) each,
and to accept the subscription and the payment of the shares by LM SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VA-
LORES S.A. as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened LM SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A., represented as thereabove

mentioned, which declares to subscribe for the fifty (50) new shares A and to have them paid up for 100% each by in-
corporation of an acknowledged, due and payable claim of ten thousand Euros (EUR 10,000.00) held by LM SOCIEDAD
EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A. against the Company.

Proof of the existence of the shareholder’s claim has been given to the undersigned notary by a certificate issued by

LM SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A. prenamed, and by a certificate of SECOND MIRROR
HOLDING, S.à r.l., prenamed, both dated on September 30, 2002.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to increase the authorized capital to the extent of seventeen million seven hundred and

fifteen thousand twenty-five Euros (EUR 17,715,025.00) to raise it from its present amount of one million four hundred
and eighty-four thousand nine hundred and seventy-five Euros (EUR 1,484,975.00) to nineteen million two hundred
thousand Euros (EUR 19,200,000.00).

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to change the legal form of the company from a «société à responsabilité limitée» into a

«société anonyme», without discontinuity of its legal status and decide to change the actual denomination of the com-
pany into SECOND MIRROR HOLDING S.A.

The reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations, the appreciations,

the depreciations.

The «société anonyme» shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the «société à responsabilité

limitée».

The change of legal status is made on the basis of a report, in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on

commercial companies, established by DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, having its registered office
in Luxembourg, on September 30, 2002, concluding as follows: 

«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Com-

pany is at least equal to the number and value of the 175 ordinary shares each of a par value EUR 200.00.

We have no further comment to make on the value of the Company.»

81851

The report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to appoint as directors of the Company:
- Mr Massimo Magnoni, company director, residing at Calle Reina Victoria n. 19, Atico 1, Barcelona, Spain
- Mr Roberto Perini, company director, residing at Corso Porta Romana n. 115, Milan, Italy
- LM-IS, S.à r.l., having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
The Shareholders resolve to appoint as statutory auditor of the Company:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.

<i>Sixth resolution

The Shareholders propose to increase the Share Capital to the extent of a maximal amount of nine million nine hun-

dred and sixty-five thousand Euros (EUR 9,965,000.00) in order to raise it from its present amount of thirty-five thou-
sand Euros (EUR 35,000) to ten million Euros (EUR 10,000,000) by the issuance of three thousand eight hundred and
twenty-five (3,825) new Shares A with a nominal value of two hundred Euros (EUR 200.00) each, and forty-six thousand
(46,000) Shares B with a nominal value of two hundred Euros (EUR 200.00) each, by way of placing to new shareholders
and provided receipt of their contributions within thirty days of the date of the Meeting of Shareholders.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to waive their subscription preferential rights, for the purpose of the above Capital In-

crease.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to delegate to the board of directors or its sub-delegates to do and perform all and each

act or thing necessary for the increase of the Share Capital, including to receive the subscriptions of the investors within
the period of thirty days after the date of the Extraordinary General Meeting, and to require the notary to formally
acknowledge the increase of the Company’s share capital and sign all necessary documents and have the capital increase
formally registered.

<i>Ninth resolution

In the case where forty-six thousand (46,000) Shares B are issued, the Shareholders resolve to issue forty-six thou-

sand (46,000) warrants for a nominal value of two hundred Euros (EUR 200.00) each, totally payable at the time of their
issuance.

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolve to delegate to the board of directors or its sub-delegates to do and perform all and each

act or thing necessary for the issuance and the payment of warrants, including to receive the payments of the warrant-
holders within the period of thirty days after the date of the Extraordinary General Meeting, and to register every war-
rantholder in the register of the warrantholders.

<i>Eleventh resolution

The Shareholders resolve to proceed to a total update of its Articles of Association that shall henceforth be worded

as follows:

Title I.- Denomination, Registered office, Duration, Purpose

 Art. 1.
1.1 There is hereby established a société anonyme under the name of SECOND MIRROR HOLDING S.A. (herein-

after: «SECOND MIRROR» or «Company»). 

Art. 2.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in Grand Duchy of Luxembourg. 
2.2 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a resolution of the Board of

Directors, appointed in compliance with article 9 hereinafter.

2.3 The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other

country.

2.4 If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal

activity of the Company at its registered office, or with easy communication between this office and abroad, the regis-
tered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnor-
mal circumstances.

2.5 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.
3.1 Subject as provided herein, the Company is established for an unlimited period. The life of the company shall be

shortened, by a resolution of the shareholders’ general meeting (hereinafter: «General Shareholders Meeting») adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Association (hereafter: «Articles of Association», «Articles»
or «Statutes») as prescribed in Article 20 hereof. 

81852

 Art. 4.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, control, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

4.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may also acquire

and develop patents and connected licences.

4.3 In a general fashion it may grant assistance to direct affiliated companies, take any controlling and supervisory

measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpos-
es.

4.4 The Company shall always remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding

companies.

Title II.- Capital, Shares, Distribution and Liquidation Rights, Transfer of shares, Registration

 Art. 5.
5.1 The Company has an issued and subscribed share capital (hereinafter: «Issued and Subscribed Share Capital») of

thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.00) divided into one hundred and seventy-five (175) Shares. All these shares
have a par value of two hundred Euros (EUR 200.00) each.

5.2 The Issued and Subscribed Share Capital of the Company is represented by thirty-five thousand Euros (EUR

35,000.00) divided into one hundred seventy-five (175) common shares (hereafter: «A Shares»), with a par value of two
hundred Euros (EUR 200.00) per share, representing a total subscribed share capital amount of thirty-five thousand Eu-
ros (EUR 35,000.00) (hereafter: «A Shares Subscribed Amount»).

5.3 In addition to the A Shares Subscribed Amount and the B Shares Subscribed Amount (if any) as defined hereafter,

there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share in addition to the par value is trans-
ferred (hereinafter: «Premium»). The amount of said premium account may be used to provide for the payment of any
shares which the Company may redeem from its Shareholders(s), to offset any net realized losses or net unrealised
depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the Shareholders. The A Shares Subscribed
Amount and the B Shares Subscribed Amount and the relevant Premiums shall be hereafter referred to, respectively,
as the «A Shares Principal Amount» and the «B Shares Principal Amount».

5.4 The Company shall have an authorised share capital (hereinafter: «Authorised Share Capital») of nineteen million

two hundred thousand Euros (EUR 19,200,000.00) divided into:

i) Four thousand (4,000) A Shares, with a par value of two hundred Euros (EUR 200.00) per share;
ii) Ninety-two thousand (92,000) B Shares, with a par value of two hundred Euros (EUR 200.00) per share.
5.5 The Board of Directors is hereby authorised to issue further A Shares and B Shares exceeding the Issued and

Subscribed Capital and up to the Authorised Capital with or without an issue premium so as to bring the total capital
of the Company up to the total Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion may
determine and to accept subscriptions for such A Shares and B Shares and their respective Share Premium for a period
not exceeding one month. The period in question may be extended by resolution of the Shareholders in a general share-
holders’ meeting (hereinafter: «General Shareholders Meeting») from time to time, in the manner required for amend-
ment of these Articles.

5.6 Save as provided for under paragraph 5.5. above, the Board of Directors is hereby authorised to issue further B

Shares exceeding the Issued and Subscribed Capital and up to the Authorised Capital by means of the issuance of up to
46,000 warrants, which give right to existing shareholders to subscribe proportionally to their shareholdings to an equal
number of B Shares within five years from the incorporation of the Company and to be offered to the B Shareholders
registered in the Company’s book at the date of issuance. Other than in accordance with and to the extent and under
the terms permitted by the relevant domestic regulation, the legal and economic outlines of the securities in question
are to be set forth in a specific regulation to be prepared by the Board of Directors and presented by the same Board
of Directors at the first subsequent General Shareholders Meeting for the relevant approval.

5.7 The shares shall be issued in bearer or registered form at the Shareholders’ choice and, as far as the Issued and

Subscribed capital is concerned, shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject to the receipt of
payment in full in respect of such shares.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

5.8 All issued shares and warrants shall be registered in the Company’s share register (hereinafter: «Register»), under

the responsibility of the Board of Directors, or an attorney designated for such purpose, and the Register shall contain
the certified copies of the deed of incorporation of SECOND MIRROR together with any amendments thereto, the
name of each Shareholder of the Company, its address including its country of residence or elected domicile, the
number of shares and the relevant Class held by it, the amount paid, the date on which each Shareholder was entered
into the Register and the date at which any Shareholder ceased to be a member.

5.9 The Board of Directors shall accept and cause an attorney designated for such purpose to enter into the Register

any transfer effected in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles. Every transfer of shares (in-
cluding, but not limited to the sale, assignment, transfer, pledge, contribution, merger, spin-off, liquidation or dissolution)
and/or warrants shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such declaration to
be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act there-
fore. The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence or other
documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.

81853

5.10 Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from

the Company, the Board of Directors or other shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Reg-
ister. Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification
to the registered office of the Company and, for so long as the registered office and principal place of business are not
the same address, also by written notification to the principal place of business or to such other address as may be set
by the Managing Company or by any person delegated to it. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed
to have their address at the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine,
until they provide another address to the Company.

5.11 The Company has the option to issue certificates representing either a single share or two or more shares.
5.12 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. However and

subject to the provisions set forth under article 8 below with regard to the B Shares, if the redemption price is in excess
of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient
distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The Company’s decision to redeem its own
shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share
capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the re-
deemed shares.

Art. 6.
6.1 The holders of A shares are hereinafter referred to as the «A Shareholders» and the holders of B shares are

hereinafter referred to as the «B Shareholders». A Shareholders and B Shareholders are collectively referred to as the
«Shareholder» or «Shareholders».

6.2 Unless otherwise provided for in any provision («hereinafter: Article» or, if plural, «Clauses») of the present Ar-

ticles of Association the A shares and the B shares shall have the same rights.

Each A share and each B share shall cast one vote.
6.3 When shares are subscribed for the premium (if any) shall be paid in accordance with the terms provided by the

Board of Directors unless otherwise determined by a Shareholders resolution.

6.4 The Subscribed and Issued Share Capital may be increased or reduced in compliance with applicable legal require-

ments. 

 Art. 7.
7.1 The General Shareholders’ Meeting, upon proposal of the Board of Directors, shall determine the timing and

amount of distributions of distributable profits or reserves, provided in any case that any dividend will be distributed as
follows:

(a) to the holders of class A and B shares, until the total amount that has been distributed in respect of such A and

B shares is equal to the Preferential Return as defined hereunder;

(b) to the holders of Class A shares, 25% of the total amount in excess of the Preferential Return; 
(c) to the holders of Class A and B shares, the remainder 75% of the total amount in excess of the Preferential Return

pro rata to their respective numbers of shares.

7.2 Without prejudice to the provisions under paragraph 7.1, it is provided that the Additional Preferential Return

as defined hereunder will be distributed as follows:

(a) 19,8% of the total amount to the holders of Class A and Class B shares pro rata to their respective numbers;
(b) 80,2% of the total amount to the holders of Class A shares at the rate of 22% and Class B shares at the rate of 78%.
7.3 It is provided that any liquidation proceeds will be distributed only (i) after any and all Outstanding Debt of the

Company as defined hereunder and any interest or other amounts accrued thereon are fully repaid, and (ii) substantially
all of the assets of SECOND MIRROR consist of cash or cash equivalents or publicly traded securities not subject to
transfer restrictions, and (iii) all the reserves have been previously distributed to the Shareholders in accordance with
and to the extent permitted by these Articles and applicable law, in the following order of priority: 

(a) to the holders of class A and B shares, until the total amount that has been distributed in respect of such A and

B shares is equal to the Preferential Return as defined hereunder,

(b) to the holders of Class A shares, 25% of the total amount in excess of the Preferential Return; 
(c) to the holders of Class A and B shares, the remainder 75% of the total amount in excess of the Preferential Return

pro rata to their respective numbers of shares.

For the purposes of this order of priority, any prior Distribution made in respect of a share pursuant to Article 7.1

shall be deemed to have been distributed as part of the liquidation proceeds pursuant to this Article 7.3. 

7.4 For the purpose of the present Article 7, the following terms have the indicated meanings:
a) «Preferential Return» means, as of the date of a distribution, the amount equal to the percentage of 6-month Euri-

bor + 450bps up to September 30th 2004 and to the percentage of 6-month Euribor + 550bps since and after October
1st 2004 to be accrued with regard to the Principal Investment in the Company and capitalised at the end of each finan-
cial year net and free of any fee, commission and charge related thereto;

b) «Principal Investment» means, as of the date of a distribution, the paid-in amount by Class A and B holders with

regard to both Class A and B Shares comprised in the Issued and Subscribed capital and including both the par value
and the share premium related thereto; 

c) «Distribution» means every distribution made by the Company either out of distributable earnings, or made by

repayment/compensation of capital and/or share premium, or by way of redemption of issued shares; 

d) «Additional Preferential Return» shall mean, as of the date of a distribution, any amount payable to the holders of

the Class A shares and Class B shares by SECOND MIRROR and deriving and/or resulting from the Facility Fee defined
according to the Facility Agreement signed between MIRROR INTERNATIONAL, S.à r.l. and the original lenders and
to be assumed net and free of any fee, commission and charge related thereto;

81854

e) «Outstanding Debt» means debt financing, if any, granted to the Company, or any refinancing of such debt financing,

in order to allow SECOND MIRROR to fulfil its payment obligations related to investments including purchase of inter-
ests in other companies, plus shareholders’ loans, if any, or outstanding payment, if any, to be made to the Class A or
Class B shareholders in priority to any Distributions (provided that such payments shall be in accordance with specific
resolutions taken by the Board of Directors or the Shareholders General Meeting). 

Art. 8.
8.1 Subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4) to (8) of the Law of August 10th, 1915 on commercial

companies, as amended, the B Shares, provided they are fully paid up, and the warrants issued in compliance with article
5 above shall be redeemed under the following terms and conditions:

(i) The Board of Directors shall have the right to redeem both the B Shares pro rata to the number of issued B Shares

held by each Shareholder and the warrants pro rata to the number of issued warrants held by each warrant holder out
of the distributable reserves, including the Share premium account of the Company allocated to the B shares. The re-
demption price for each B Share or for each of the warrants to subscribe for B shares shall be equal to the net book
equity per share calculated on a fully diluted basis including par value plus the related share premium per Share as defined
in Article 5 and any other retained earnings or capital reserves pertaining the B shares in accordance with the provisions
of this Articles or as for the Warrants by the relevant regulations approved by the Shareholders,

(ii) The Board of Directors shall decide whether the redeemed B Shares shall be cancelled or not. In case of cancel-

lation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments to these Ar-
ticles consequential to the cancellation of these B Shares. In case the B Shares remain in existence within the Company’s
portfolio, they shall not carry any voting rights or any right to participate in any dividend declared by the Company or
in any distribution paid upon the liquidation of the Company. Upon decision of the Board of Directors, such B Shares
may be re-subscribed by each of the Shareholders.

8.2 Any redemption exceeding the limits and conditions provided in this article 8 must be resolved with the vote of

2/3 of the B shares issued and subscribed.

Title III.- Board of Directors

Art. 9. 
9.1 The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be Shareholders of the Corporation.

9.2 The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders. 

9.5 Within 90 days of the end of every six months of each Accounting Period, the Board of Directors shall prepare,

or procure to be prepared, and send, or procure that there is sent, to each Shareholder a report comprising a statement
of the investments and other property and assets of the Company forming part of the Company assets as at the end of
such period and details of the investments purchased and of the investments sold and otherwise disposed of during the
relevant period. The report relating to the end of each Accounting Period shall be audited by the auditors.

9.6 The Board of Directors shall have exclusive responsibility for the management and control of the business and

affairs of the Company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of
the Company and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the man-
agement of the business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from
time to time of such agents, assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. 

The Board of Directors may delegate, with prior consent of the general meeting of Shareholders, its powers to con-

duct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such manage-
ment and affairs, to one of the members of the Board of Directors who shall be called the managing director. The Board
of Directors shall also have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in paragraphs (a) to
(t) below to special attorneys, provided that the Board of Directors shall not be entitled to delegate any of the decisions
regarding investment policy set out in paragraphs (a), (b) and (c) of the present Article. 

9.7 A and B Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company

and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the
conduct or management of the Company other than exercising their respective voting rights as shareholders.

9.8 Without prejudice to the generality of the above mentioned paragraphs of this Article and without limitation, the

Board of Directors shall have full power and authority on behalf of the Company and with the power to bind the Com-
pany thereby:

(a) to implement the investment policy of the Company and to purchase, sell, exchange or otherwise dispose of in-

vestments for the account of the Company and, where appropriate, to give warranties and indemnities on behalf of the
Company in connection with any such sale, exchange or disposal;

(b) to evaluate and to negotiate investment opportunities and to monitor investee companies;
(c) to enter into underwriting commitments to acquire investments in a syndicate with other investors and to acquire

investments in excess of the requirement of the Company with a view to selling the excess to other investors;

(d) to participate in the management and control of investee companies, where appropriate;

81855

(e) to provide or procure office facilities and executive staff and office equipment to facilitate the carrying on of the

business of the Company;

(f) to receive payments for Shares subscribed by A and B Shareholders and to receive investment income and other

funds arising from investments;

(g) to open, maintain and close bank accounts for the Company and to draw cheques and other orders for the pay-

ment of moneys;

(h) to enter into, make and perform such deeds, contracts, agreements and other undertakings and to give guarantees

on behalf of the Company and to do all such other acts as it may deem necessary and advisable for or as may be inci-
dental to the conduct of the business of the Company;

(i) to borrow money under short or medium term borrowing and to make, issue, accept, endorse and execute prom-

issory notes, drafts, bills of exchange and other instruments and evidence of indebtedness, and to secure the payment
thereof by mortgage, pledge or assignment of or security interest in all or in part of the securities and other property
then owned or thereafter acquired by the Company; 

(j) within the limits of Luxembourg Law and of these Articles to redeem Shares and any other securities, including

warrants, issued by the Company which give rights to subscribe or otherwise purchase the Company shares;

(k) to pay any expenses incurred in relation to the business of the Company including, without limitation, all the costs

and expenses referred to the indemnification and the remuneration of the Board of Directors as to be borne by the
Company;

(l) to commence or defend litigation that pertains to the Company or to any of the Company assets;
(m) to maintain the Company’s records and books of account at the Company’s principal place of business;
(n) to make distributions of cash and in specie and/or payments of interest to the A and B Shareholders in accordance

with the terms as resolved by the Shareholders’ meeting;

(o) to enter into an «Investment Adviser Agreement» and an «Administration Agreement»;
(p) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consultants as

it may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the Company, including without limitation, any company
affiliated with the Board of Directors to perform all or any of the activities set forth in this Article;

(q) generally to communicate with the A and B Shareholders at such times as it shall think fit and to represent the

Company in all things;

(r) to carry out periodic valuations of the Company assets and to furnish valuations and other financial statements to

the A and B Shareholders, in accordance with this Article;

(s) to carry out such checks and procedures with regard to A and B Shareholders as may be required by any relevant

money laundering rules, regulations or guidelines;

(t) subject to any restrictions contained in these Articles, to do all or any other acts as are required to be carried out

by the Board of Directors or as are necessary or desirable in the reasonable opinion of the Board of Directors in fur-
therance of the foregoing provisions for the purposes of implementing the present Articles, as well as, any Shareholders’
Agreement.

 Art. 10.
10.1 The Company may indemnify the directors and any officer, agent or employee of the Board of Directors and its

successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board of Directors with
duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any
action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been a director, officer, agent
or employee of the Board of Directors, or, at the Board of Directors’ request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful mis-
conduct.

 Art. 11.
11.1 The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of two members of the Board of Direc-

tors within the limits of the daily management or the one provided by the instrument of delegation, unless special deci-
sions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by a
resolution of the Board of Directors pursuant to Article 9 of the present Articles.

 Art. 12.
12.1 Subject to the provisions of present Articles 9.5, 9.5.1 and 10.8, and to the overall control of the Shareholders

and any directions given and any restrictions imposed by the Shareholders from time to time, the Board of Directors
shall have full responsibility and authority for the day-to-day operations and management of SECOND MIRROR and to
implement the resolutions of the Shareholders General Meetings. 

 Art. 13.
13.1 Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Com-

pany by the Board of Directors, represented by an individual duly appointed and delegated for this purpose by the Board
of Directors.

Title IV.- Supervision

 Art. 14.
14.1 The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors, either individuals or

entities, who need not be a shareholder, appointed by the General Shareholders’ Meeting. If there is more than one
statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors

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shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual gen-
eral meeting of shareholders. 

Title V.- Shareholders’ general meeting

 Art. 15.
15.1 The annual Shareholders’ General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

on the third Thursday of the month of April each year at 10.00 a.m. and for the first time in 2003 or on any other day
as the Board of Directors may determine. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following Business Day.

15.2 Special Shareholders’ Meetings may be called at any time by the Board of Directors, or upon the request of either

of the Shareholders whenever considered necessary or desirable or whenever necessary to approve any of the reserved
matters requiring Shareholders’ Meeting approval. 

15.3 The Shareholders’ Meetings are legally called by delivering the convening notice of meeting (the «convening no-

tice»).

15.4 Written notice of the place, date and time of every Shareholders’ Meeting shall be given in the convening notice,

to be delivered by registered mail to each Shareholder not less than fifteen (15) days nor more than sixty (60) days prior
to the date of such meeting unless (i) such notice is waived in writing by all the shareholders and (ii) all shareholders are
present or represented at such meeting. At any meeting so called, the shareholders shall transact only such business as
was specified in the notice for such meeting and any other business which all shareholders determine is prudent. The
convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting,
and all other such information as may be required by the Company Act.

15.5 Subject to the mandatory rules laid out in the Company Act and to the provisions set forth in the present Ar-

ticles, decisions of the Shareholders’ Meetings will be validly adopted if approved by simple majority of the issued and
subscribed voting share capital (present or duly represented) of the Company. 

15.6 The following decisions of the Shareholders’ Meeting require to be taken with majority approval of Class A

Shares and the vote of Class B Shares (the «special majority»), in addition to any additional mandatory requirements of
law (if any and where applicable):

a) issuance, by the Company, of equity and debt instruments, including increases in share capital, issuance of any op-

tions to subscribe for shares or notes convertible into shares or other securities;

b) change of Company’s Articles of Association;
c) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating compa-

nies;

d) the appointment of the auditors.
15.7 Each A Share and each B Share gives the right to one vote in the General Shareholders Meeting.

 Art. 16.
16.1 The Shareholders shall take resolutions in writing on all the matters falling into the scope of the Company, pro-

vided that no Shareholder objects and each of them is fully informed about the content of the resolution. Those written
resolutions shall have the same effect as resolutions adopted at a General Shareholders Meeting. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

 Art. 17.
17.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31 December 2002. 

17.2 Of the net profits as resulting from the yearly financial statement duly approved in accordance with the provi-

sions of law and of the present Articles, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of the Company, but it must
be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

17.3 The remainder shall be distributed to the Shareholders, following the resolution to be taken pursuant to Article

7. 

 Art. 18.
18.1 Without prejudice to the provisions of the Company Act, interim dividends may be distributed only under the

following conditions:

a) The provisions of Article 7 have been satisfied;
b) interim accounts may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board of

Directors;

c) these accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
d) the decision to pay interim dividends is taken by the Shareholders’ General Meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 19.
19.1 The Company may be dissolved by a resolution of General Shareholders’ Meeting, taken in accordance with the

special majority provided for in Article 16.6 above if and once the following has occurred: (i) all of the assets of the
Company have been sold, (ii) substantially all of the assets of the Company consist of cash or cash equivalents or mar-
ketable securities not subject to transfer restrictions, and (iii) all the reserves of the Company have been previously
distributed to the Shareholders in accordance with and to the extent permitted under these Statutes and applicable law. 

81857

19.2 If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or entities,

appointed by the General Shareholders’ Meeting, which will specify their powers and determine their remuneration.

19.3 The liquidators will provide to distribute the proceeds of liquidation according to applicable law and subject to

the provisions set forth in the present Articles.

Title VIII.- General provisions

 Art. 20.
20.1 These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg and these Articles.

20.2 All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies, as amended, and the law of July 31st 1929 governing the holding companies,
as amended.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 2,500.00 EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LM SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A., une société espagnole, ayant son siège social à Avin-

guda Diagonal 640, 08017 Barcelone,

2. Monsieur Andrea Fiorelli, administrateur de société, résidant à Viale Regina Margherita n. 96, Rome, Italie,
les deux ici représentés par Monsieur Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016

Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 25 septembre 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

La personne comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que suite à une cession de parts datée du 25 septembre 2002, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, les comparants sont les associés actuels de
la société SECOND MIRROR HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire
Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 31 juillet
2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C. 

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter la valeur nominale des Parts de la Société à concurrence de cent soixante-quinze

euros (EUR 175,00) pour la porter de son montant actuel de vingt-cinq euros (EUR 25,00) à un montant de deux cents
euros (EUR 200,00) et de réduire le nombre de parts de son montant actuel de mille parts (1.000) à cent vingt-cinq
parts (125).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’augmenter le Capital à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,00) pour porter son

montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) par l’émission de
cinquante (50) parts sociales nouvelles A d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune et d’accepter
la souscription et la libération desdites parts sociales par LM SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A.,
comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue LM SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A., représentée comme dit ci-avant,

laquelle déclare souscrire les cinquante (50) parts sociales nouvelles A et les libérer à concurrence de 100% moyennant
apport d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de dix mille (EUR 10.000,00) détenue par LM SOCIE-
DAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A. sur la Société.

Preuve de l’existence de ladite créance a été donnée au notaire instrumentant par un certificat émis par LM SOCIE-

DAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES S.A. précitée et un certificat émis par SECOND MIRROR HOLDING,
S.à r.l., tous deux datés du 30 septembre 2002.

81858

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d’augmenter le Capital Autorisé à concurrence de dix-sept millions sept cent quinze mille vingt-

cinq euros (EUR 17.715.025,00) pour porter son montant actuel de un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille neuf
cent soixante-quinze euros (EUR 1.484.975,00) à dix-neuf millions deux cents mille euros (EUR 19.200.000,00).

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transformer la forme juridique de la société de société à responsabilité limitée en société

anonyme sans changement de sa personnalité juridique et décident de changer la dénomination actuelle de la société en
SECOND MIRROR HOLDING S.A.

Les réserves demeureront intactes ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les moins-

values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à respon-
sabilité limitée.

La transformation se fait sur base d’un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés

commerciales, établi en date du 30 septembre 2002 par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, ayant son
siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Based on the verificiation procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Com-

pany is at least equal to the number and value of the 175 ordinary shares each of a par value EUR 200,00.

We have no further comment to make on the value of the Company.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Massimo Magnoni, administrateur, résidant à Calle Reina Victoria n. 19, Atico 1, Barcelona, Espagne;
- Monsieur Roberto Perini, administrateur, résidant à Corso Porta Romana n. 115, Milan, Italie;
- LM-IS, S.à r.l., ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Les associés décident de nommer comme commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2008.

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires proposent d’augmenter le Capital à concurrence d’un montant maximal de neuf millions neuf cent

soixante-cinq mille euros (EUR 9.965.000.00) pour porter son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR
35.000.00) à dix millions d’euros (EUR 10.000.000.00) par l’émission de trois mille huit cent vingt-cinq actions nouvelles
A d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune et de quarante-six mille actions nouvelles B d’une
valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune, en les délivrant à de nouveaux actionnaires à condition de
recevoir les paiements de leur part dans les trente jours à partir de la date de l’Assemblée Générale.

<i>Septième résolution

Les Actionnaires décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription pour l’augmentation de capital.

<i>Huitième résolution

Les Actionnaires décident de déléguer au conseil d’administration ou à ses sous-délégués le soin d’accomplir tout

acte nécessaire pour l’augmentation du capital social, et notamment de recevoir les souscriptions des investisseurs pen-
dant une période de trente jours à compter de la date de l’Assemblée Générale et de requérir du notaire qu’il constate
l’augmentation de capital, que soient signés tous les documents nécessaires et que l’augmentation de capital soit formel-
lement enregistrée.

<i>Neuvième résolution 

Dans le cas où quarante-six mille actions B sont émises, les Actionnaires décident d’émettre quarante-six mille

(46.000) warrants d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacun, à payer totalement à la date de leur
émission.

<i>Dixième résolution

Les Actionnaires décident de déléguer au conseil d’administration ou à ses sous-délégués le soin d’accomplir tout

acte nécessaire pour l’émission et le paiement des warrants, et notamment de recevoir les paiements des détenteurs
de warrants pendant une période de trente jours à compter de la date de l’Assemblée Générale et d’enregistrer chacun
des détenteurs de warrants dans le registre des détenteurs de warrants.

<i>Onzième résolution

Les Actionnaires décident de procéder à une refonte intégrale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet

 Art. 1

er

.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SECOND MIRROR HOLDING S.A. (ci-après «SE-

COND MIRROR» ou «la Société»).

 Art. 2.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, au Grand-Duché du Luxembourg.

81859

2.2 Le siège social pourra être transféré dans tout autre lieu de la municipalité par décision du Conseil d’Administra-

tion, élu conformément à l’article 9 ci-après.

2.3 La Société pourra créer des succursales ou d’autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation définitive de ces circonstances extraordinaires.

2.5 Toutefois, cette décision ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de trans-

fert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe exécutif social le plus approprié pour agir
dans de telles circonstances.

 Art. 3.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale des Actionnaires peut en tout temps

décider de réduire la durée de vie de la Société en observant les règles prescrites pour la modification des présents
statuts par l’article 20.

 Art. 4.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la création, le contrôle, l’administration, la mise en valeur et la gestion de son por-
tefeuille.

La Société peut notamment acquérir par voie d’achat, de souscription et de toute autre manière des actions, obliga-

tions, certificats, notes et tout autre titre et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.2. La Société peut obtenir tous prêts, et réunir des fonds par l’émission d’obligations et autres types de billets à

ordre. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets.

4.3. D’une façon générale, elle peut assister des sociétés directement affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de surveillance et réaliser toute opération qu’elle estime utile à la réalisation et au développement de son objet social.

4.4. La Société doit rester dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital social, Actions, Droits de distribution et de Liquidation, 

Transfert des actions, Inscription

Art. 5.
5.1 La Société dispose d’un capital social émis et souscrit (ci-après le «Capital Emis et Souscrit») de trente-cinq mille

euros (EUR 35.000,00) représenté par cent soixante-quinze (175) actions. Toutes ces actions ont une valeur nominale
de deux cents euros (EUR 200,00) chacune.

5.2 Le Capital Emis et Souscrit de la Société est représenté par cent soixante-quinze (175) actions ordinaires A («ac-

tions A») d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune, représentant un montant de capital social
souscrit total de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), (ci-après le «montant souscrit des actions A»).

5.3 Outre le montant souscrit des actions A et le montant souscrit des actions B (le cas échéant) tel que défini ci-

après, il peut y avoir la création d’un compte «prime d’émission», dans lequel toute prime payée sur chaque action en
plus de la valeur nominale est transférée (ci-après la «Prime»). Le montant dudit compte prime d’émission peut être
utilisé afin de prévoir le paiement de toute action que la Société pourrait racheter à son/ses Actionnaire(s), afin de com-
penser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette non réalisée sur les investissements de la Société et/ou afin de
réaliser des distributions en faveur des Actionnaires. Le montant souscrit des actions A et le montant souscrit des ac-
tions B et les primes correspondantes seront respectivement dénommés ci-après en tant que «capital nominal des ac-
tions A» et «capital nominal des actions B».

5.4 La Société disposera d’un capital autorisé (ci-après le «Capital autorisé») d’un montant de dix-neuf millions deux

cent mille euros (EUR 19.200.000.00) représenté par:

(i) Quatre mille (4.000) actions A d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune;
(ii) Quatre-vingt-douze mille (92.000) actions B d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,00) chacune.
5.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre, à sa discrétion, des actions A et des actions B nouvelles au-

delà du Capital Emis et Souscrit dans le cadre du Capital Autorisé avec ou sans prime d’émission de façon à porter le
capital total de la Société à tout ou partie du Capital Autorisé et à accepter les souscriptions de ces actions A et B et
leur Prime correspondante pendant une période ne dépassant pas un mois. Ladite période peut être étendue par réso-
lution de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.6 Sauf dispositions prévues à l’article 5.5. ci-dessus, le Conseil d’Administration est, pour une période de cinq ans

à partir de la constitution de la Société, autorisé à émettre des actions B nouvelles au-delà du Capital Emis et Souscrit
dans les limites du capital autorisé par émission de warrants pour une quantité maximale de 46.000 qui octroient un
droit aux anciens Actionnaires de souscrire en proportion de leurs participations à un nombre d’ actions B équivalent
et qui seront consignés dans le Registre des Actionnaires B de la Société à la date d’émission.

Si différentes des conditions fixées par la loi, les caractéristiques juridiques et économiques desdits titres doivent être

déterminées dans un règlement spécifique que le Conseil d’Administration doit préparer et présenter à la première as-
semblée générale des Actionnaires pour approbation.

5.7 Les actions seront émises au porteur ou sous forme nominative au choix des Actionnaires et concernant le capital

émis et autorisé, les actions doivent être émises après acceptation des souscriptions et libération en totalité.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

81860

5.8 Toutes les actions et les warrants émis seront inscrits au Registre des actionnaires de la Société (le «Registre»),

sous la responsabilité du Conseil d’Administration ou d’un mandataire désigné à cette fin, et le Registre renfermera les
copies certifiées de l’acte constitutif de SECOND MIRROR ainsi que toute modification s’y rapportant, le nom de cha-
que Actionnaire de la Société, son adresse y compris son pays de résidence ou son domicile élu, le nombre des actions
détenues et la catégorie s’y rapportant, le montant payé, la date d’entrée de chaque Actionnaire au Registre et la date
à laquelle l’Actionnaire a cessé d’être membre.

5.9 Le Conseil d’Administration acceptera et demandera au mandataire désigné à cette fin d’inscrire au Registre tout

transfert effectué en conformité avec les lois en vigueur aux Luxembourg et ces statuts. Tout transfert d’actions (in-
cluant notamment la vente, la cession, le transfert, la mise en gage, l’apport, la fusion, la compensation, la liquidation ou
la dissolution) et/ou de warrants doit être effectué par déclaration écrite de transfert inscrite sur le Registre, le cédant
et le cessionnaire ou toute personne détentrice d’une procuration pour agir à cette fin y apposant la date et leurs si-
gnatures. La Société peut accepter et inscrire au Registre tout transfert résultant de la correspondance ou de tout autre
document établissant l’accord entre le cédant et le cessionnaire.

5.10 Chaque Actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle il sera possible d’envoyer tous les avis et

annonces de la Société, du Conseil d’Administration ou d’autres Actionnaires. Cette adresse sera également inscrite au
Registre. Chaque Actionnaire est en droit, à tout moment, de changer son adresse qui figure au Registre en envoyant
une notification par écrit au siège social de la Société et, dans le cas où l’adresse du siège social diffère de celle du prin-
cipal établissement, également une notification par écrit au principal établissement ou à toute autre adresse déterminée
par le Conseil d’Administration ou toute autre personne déléguée pour cela. Les Actionnaires qui ne fournissent pas
d’adresse auront leur adresse au siège social de la Société ou à une autre adresse déterminée par la Société, jusqu’au
moment où ils fournissent une autre adresse à la Société.

5.11 La Société peut choisir d’émettre des certificats représentant une action unique ou deux ou plusieurs actions.
5.12 La Société peut, dans les limites et aux conditions autorisées par la loi, racheter ses propres actions. Cependant,

conformément aux dispositions de l’article 8 ci-après concernant les actions B, si le prix de rachat est supérieur à la
valeur nominale des actions susceptibles d’être rachetées, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des ré-
serves distribuables suffisantes sont disponibles en considération de l’excédent du prix de rachat. La décision de la So-
ciété de racheter ses propres actions doit être prise par vote unanime des Actionnaires représentant l’intégralité du
capital social réunis en assemblée générale extraordinaire. Elle entraîne une réduction du capital social par annulation
des actions rachetées.

 Art. 6.
6.1 Les détenteurs des actions A sont dénommés ci-après les «Actionnaires A» et les détenteurs des actions B les

«Actionnaires B». Les Actionnaires A et les Actionnaires B sont dénommés collectivement l’«Actionnaire» ou les «Ac-
tionnaires».

6.2 Sauf stipulation contraire contenue dans une quelconque disposition (ci-après «Article» ou, au pluriel, les «Clau-

ses») des présents statuts, les actions A et les actions B posséderont les mêmes droits.

Chaque action A et chaque action B donne droit à un vote.
6.3 Lorsque les actions sont souscrites, la prime, le cas, échéant, doit être payée endéans le délai déterminé par le

Conseil d’Administration à moins qu’il n’en ait été autrement décidé par les Actionnaires.

6.4 Le Capital Social Souscrit et Emis peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences légales en vi-

gueur. 

 Art. 7.
7.1 L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, détermine la date et le

montant des distributions des bénéfices distribuables ou des réserves, à condition que dans tous les cas chaque dividen-
de soit distribué comme suit:

a) aux Actionnaires A et aux Actionnaires B, jusqu’à ce que le montant total qui a été distribué concernant ces actions

A et B atteigne le Revenu d’Ajustement tel que défini ci-après.

b) 25% du montant total excédentaire du Revenu d’Ajustement aux Actionnaires A;
c) Les 75% restants du montant total excédentaire du Revenu d’Ajustement aux Actionnaires A et aux Actionnaires

B au pro rata du nombre d’ actions qu’ils détiennent respectivement.

7.2 Sans préjudice des prescriptions de l’article Article 7.1, il est stipulé que le Revenu d’Ajustement Supplémentaire

tel que défini ci-après sera distribué comme suit:

(a) 25% du montant total aux Actionnaires A et aux Actionnaires B au pro rata du nombre d’actions qu’ils détiennent

respectivement;

(b) 75% du montant total aux Actionnaires A dans une proportion de 30% et aux détenteurs d’actions B dans une

proportion de 70%.

7.3 Il est stipulé que les produits résultant de la liquidation sont distribués uniquement (i) après avoir payé entière-

ment toute Dette en Souffrance de la Société telles que définies ci-après et tout intérêt ou autre montant éventuelle-
ment cumulé, et (ii) qu’en grande partie tous les actifs de SECOND MIRROR se composent d’espèces ou de quasi-
espèces ou de titres négociés en bourse ne faisant pas l’objet de restrictions de la transmissibilité, et (iii) que toutes les
réserves ont été préalablement distribuées aux Actionnaires, conformément et dans les limites autorisées par les pré-
sents statuts et la loi en vigueur, en respectant l’ordre de priorité suivant:

a) Premièrement, aux Actionnaires A, jusqu’à ce que le montant total qui a été distribué concernant cette action A

atteigne le Revenu d’Ajustement;

b) Deuxièmement, aux Actionnaires B, jusqu’à ce que le montant total distribué pour chaque action B atteigne la som-

me du Revenu d’Ajustement Supplémentaire et du remboursement du montant du Capital Emis et Souscrit incluant la
prime par action attachée concernant les actions B;

81861

c) Enfin, 100% incluant la prime d’émission aux Actionnaires A et aux Actionnaires B au pro rata du nombre d’actions

qu’ils détiennent; 

Aux fins de cet ordre de priorité, toute distribution préalable effectuée concernant une action relevant de l’article

7.1 devra avoir été réalisée en tant que produits résultant de la liquidation conformément à cet article 7.3.

7.4 Aux fins du présent article 7, les termes suivants signifient: 
a) «Revenu d’Ajustement» signifie, à la date d’une distribution, le montant équivalent à un revenu composé annuelle-

ment de six pour cent (6%) du montant de l’Euribor semestriel + 450 bps qui sera augmenté relativement au Capital
Emis et Souscrit de la Société et capitalisé à la fin de chaque exercice social.

b) «Distribution» signifie toute distribution effectuée par la Société sur base des gains distribuables ou par rembour-

sement/compensation du capital et/ou de la prime d’émission d’actions, ou au moyen du rachat des actions émises; 

c) «Revenu d’Ajustement supplémentaire» signifie, à la date d’une distribution, tout montant payable aux Actionnaires

A et aux Actionnaires B par SECOND MIRROR et provenant et/ou résultant du Facility Fee défini dans le Facility Agree-
ment conclu entre MIRROR INTERNATIONAL S.à r.l. et les prêteurs initiaux;

d) «Dette en Souffrance» signifie tout financement par emprunt, le cas échéant, accordé à la Société, ou tout refinan-

cement de ce financement par emprunt, en vue de permettre à SECOND MIRROR de respecter ses obligations en ma-
tière de paiement, liées à des investissements, y compris la prise de participation dans d’autres sociétés, plus le prêt des
Actionnaires, le cas échéant, ou le paiement en souffrance, le cas échéant, à effectuer en faveur des Actionnaires A ou
aux Actionnaires B en priorité lors de chaque distribution (à condition que ces paiements soient effectués conformé-
ment aux résolutions particulières prises par le Conseil d’Administration ou l’assemblée générale des Actionnaires).

Art. 8.
8.1 Conformément aux dispositions prévues à l’article 49-8 alinéa (4) à (8) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, les actions B, à condition qu’elles soient intégralement libérées, et les warrants émis
conformément à l’article 5 ci-dessus, sont rachetés dans les termes et conditions suivantes:

(i) Le Conseil d’Administration a le droit de racheter les actions B au pro rata du nombre de actions B émises déte-

nues par chaque Actionnaire et les warrants au pro rata du nombre de warrants émis détenus par chaque détenteur de
warrants sans prélèvement sur les réserves distribuables, incluant le compte «prime d’émission» de la Société alloué aux
actions B. Le prix de rachat de chaque action B ou de chaque warrant à souscrire pour les actions B doit être égal à la
valeur nette comptable par action calculé sur une base intégralement diluée incluant la valeur nominale, la prime telle
que définie à l’article 5 et tout autre report à nouveau ou réserve relatif aux actions B conformément aux dispositions
statutaires ou, concernant les warrants, conformément aux règlements correspondants approuvés par les Actionnaires.

(ii) Le Conseil d’Administration décide si les actions B qui ont été rachetées doivent ou ne doivent pas être annulées.

Dans l’hypothèse où elles le sont, cette annulation sera enregistrée à intervalle régulier par acte notarié pour permettre
toute modification des statuts subséquente à cette annulation. Dans l’hypothèse où les actions B restent dans le porte-
feuille de la Société, les droits de vote, au dividende ou à toute autre distribution effectuée après liquidation de la Société
sont suspendus. Sur décision du Conseil d’Administration, ces actions B peuvent être à nouveau souscrites par chacun
des Actionnaires.

8.2 Tout rachat sortant du cadre établi par le présent article 8 doit être décidé par vote des Actionnaires B repré-

sentant 2/3 des actions B émises et souscrites.

Titre III.- Administration

Art. 9.
9.1 La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres qui ne sont pas néces-

sairement des actionnaires de la Société. 

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5 A la fin de chaque semestre de chaque période comptable, le Conseil d’Administration doit, endéans les 90 jours,

préparer ou déléguer la préparation, et envoyer, ou déléguer l’envoi à chaque Actionnaire d’un rapport comprenant
l’état des investissements et autre bien faisant partie des actifs de la Société à la fin de cette période et des détails sur
les investissements achetés et sur ceux vendus et cédés par tout autre moyen pendant la période concernée.

Le rapport relatif à la fin de chaque période comptable doit être audité par le ou les commissaires aux comptes.
9.6 Le Conseil d’Administration a la responsabilité exclusive pour la gestion et le contrôle des activités de la Société.

Il est investi des pouvoirs et de l’autorité les plus étendus pour faire tous les actes qu’il juge nécessaire à l’accomplisse-
ment de l’objet social de la Société. Il doit consacrer tout le temps et l’attention raisonnablement requis pour la gestion
des activités de la Société et doit se charger de ces activités et les gérer avec l’assistance de tels agents, assistants ou
autres employés de la Société si nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du Conseil d’Administration, qui sera appelé administrateur-délégué.

Le Conseil d’Administration dispose de plus du droit de déléguer ses pouvoirs et autorité tels que décrits dans les

alinéa (a) à (t) ci-dessous à des mandataires spéciaux, sous réserve que le Conseil d’Administration ne sera pas habilité
à déléguer toute décision relative la politique d’investissement décrite aux points (a), (b) et (c) du présent article.

81862

9.7 Les Actionnaires A et les Actionnaires B ne peuvent pas prendre part à la gestion et au contrôle des activités de

la Société et n’ont aucun droit ni autorité pour agir pour le compte de la Société ou participer ou compromettre la
conduite ou la gestion de la Société autrement qu’en exerçant leurs droits de vote respectifs en tant qu’Actionnaires.

9.8 Sans préjudice de la généralité des alinéas du présent article mentionnés ci-dessus et sans limitation, le Conseil

d’Administration dispose des pouvoirs et de l’autorité les plus étendus pour agir pour le compte de la Société et du
pouvoir d’engager cette Société par ce moyen pour;

a. mettre en place la politique d’investissement de la Société et acheter, vendre, échanger, ou disposer par tout autre

moyen des investissements pour le compte de la Société et, le cas échéant, d’accorder des garanties et des indemnités
pour le compte de la Société en relation avec l’une de ces ventes, échanges ou cession;

b. évaluer et négocier les opportunités d’investissement et contrôler les sociétés dans lesquelles la Société détient

des participations;

c. signer des contrats de garantie pour acquérir des investissements dans un syndicat constitué avec d’autres inves-

tisseurs et pour acquérir des investissements dépassant les exigences de la Société dans le but de vendre l’excédent à
d’autres investisseurs;

d. participer à la gestion et au contrôle des sociétés dans laquelle la Société a des participations, quand cela s’avère

approprié;

e. fournir ou obtenir des bureaux, du personnel d’encadrement et des installations de bureaux pour faciliter l’exercice

des activités de la Société;

f. recevoir les paiements pour les actions souscrites par les Actionnaires A et les Actionnaires B et recevoir le revenu

des investissements et les autres fonds provenant des investissements;

g. ouvrir, maintenir, et clôturer les comptes bancaires pour le compte de la Société et rédiger des chèques et autres

ordres pour le paiement de sommes d’argent;

h. conclure, rédiger les actes authentiques, contrats et autres actes, accorder des garanties pour le compte de la So-

ciété et effectuer tout autre acte nécessaire et opportun pour la conduite des affaires de la Société; 

i. emprunter de l’argent par des prêts à court ou moyen terme et effectuer, émettre, accepter, endosser et exécuter

des billets à ordre, traites, billets de change et autres instruments et preuves d’endettement, et pour garantir le paiement
par hypothèque, gage, transfert ou sûreté de tout ou partie des titres et de toute autre propriété détenue et acquise
par la Société;

j. dans les limites établies par la loi luxembourgeoise et par les statuts, racheter les actions et tout autre titre, incluant

les warrants, émis par la Société qui donnent droit à souscrire ou acheter les actions de la Société;

k. payer toute dépense effectuée en relation avec les affaires de la Société incluant, sans limitation, tous les coûts et

dépenses se rapportant à l’indemnisation et la rémunération du Conseil d’Administration qui doivent être supportés par
la Société;

l. engager des poursuites ou assurer la défense de la Société lors de tout procès relatif à la Société ou à tout actif de

la Société;

m. maintenir les documents sociaux et les livres comptables de la Société au principal établissement de la Société;
n. faire des distributions de sommes d’argent en espèces et/ou des paiements d’intérêts aux Actionnaires A et aux

Actionnaires B conformément aux résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires;

o. conclure un contrat de conseil en investissement et un contrat d’administration;
p. engager, si nécessaire ou opportun aux vues des activités de la Société, des employés, des agents indépendants, des

avocats, des comptables, des dépositaires, des conseillers financiers et des consultants, incluant notamment toute so-
ciété affiliée avec le Conseil d’Administration pour effectuer toute ou partie des activités décrites dans cet article;

q. en général communiquer, lorsqu’il l’estime approprié, avec les Actionnaires A et B et représenter la Société pour

toute autre action;

r. effectuer des évaluations périodiques des actifs de la Société et fournir des évaluations et autres états financiers

aux Actionnaires A et B conformément au présent article;

s. effectuer les vérifications et mettre en oeuvre les procédures relatives aux Actionnaires A et B telles qu’elles sont

requises par toute règle, règlement ou directive portant sur la lutte contre le blanchiment d’argent;

t. Conformément aux restrictions mentionnées dans ces articles, faire tout acte qu’il est requis que le Conseil d’Ad-

ministration effectue ou qui est nécessaire ou souhaitable selon l’opinion raisonnable du Conseil d’Administration dans
le prolongement des dispositions qui précèdent afin de mettre en place les présents statuts et de tout contrat des Ac-
tionnaires.

 Art. 10.
10.1 La Société peut indemniser le Conseil d’Administration et tout directeur, assistant, agent, ou employé du Conseil

d’Administration et ses successeurs, mandataires, ou toute autre personne ou société que le Conseil d’Administration
a chargé de fournir des services pour les dépenses raisonnablement effectuées par lui en relation avec toute action, pro-
cès ou procédure lors de laquelle il peut être partie en raison de sa fonction de directeur, agent, ou employé du Conseil
d’Administration ou, à la demande du Conseil d’Administration, de toute autre société de laquelle la Société est action-
naire ou créditeur et de qui il n’est pas habilité à être indemnisé, à l’exception des cas pour lesquels il a été finalement
jugé responsable de négligence manifeste ou de mauvaise gestion lors d’une telle action, procès ou procédure.

 Art. 11.
11.1 La Société sera liée en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administra-

tion ou par la personne dûment délégué à ce dessein et dans les limites de la gestion journalière et dans celles prévues
par l’instrument de délégation, à moins que des décisions spéciales interviennent concernant la signature autorisée en
cas de délégation de pouvoirs ou de procurations accordées par une résolution du Conseil d’Administration conformé-
ment à l’article 9 des présents statuts.

81863

 Art. 12.
12.1 Sous réserve des dispositions des présents articles 9.5, 9.5.1 et 10.8, et du contrôle global des Actionnaires et

de toute instruction donnée et de toute restriction imposée par les Actionnaires, le Conseil d’Administration est entiè-
rement responsable et a pleine autorité concernant les opérations quotidiennes et la gestion de SECOND MIRROR et
la mise en oeuvre des résolutions des assemblées générales des Actionnaires. 

 Art. 13.
13.1 Tout litige impliquant la Société en tant que partie défenderesse ou demanderesse sera traité au nom de la So-

ciété par le Conseil d’Administration, représenté par une personne dûment désignée et déléguée à ce dessein par le
Conseil d’Administration.

Titre IV.- Contrôle

 Art. 14.
14.1 Les opérations effectuées par la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire aux comptes, indivi-

duels ou entités, qui ne doivent pas être nécessairement Actionnaires, désignés par l’assemblée générale des Actionnai-
res. Dans le cas où plusieurs commissaires aux comptes sont nommés, les commissaires aux comptes doivent agir
collégialement et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par
l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale des Ac-
tionnaires subséquente. 

Titre V.- Assemblée générale des Actionnaires

 Art. 15.
15.1 L’assemblée générale des Actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi

du mois d’avril à 10.00 heures chaque année et pour la première fois en 2003 ou tout autre jour que le Conseil d’Ad-
ministration pourrait fixer. Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

15.2 Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment par le Conseil d’Adminis-

tration, ou à la demande d’un des Actionnaires à chaque fois qu’il l’est estimé nécessaire ou souhaitable ou si cela s’avère
nécessaire pour approuver un des sujets réservés requérant l’approbation unanime de l’assemblée des Actionnaires.

15.3 L’assemblée des Actionnaires est légalement convoquée par l’envoi d’une convocation à l’assemblée (la «convo-

cation»). 

15.4 Le lieu, la date et l’heure de chaque assemblée des Actionnaires doivent figurer dans la convocation écrite, à

transmettre par envoi recommandé à chaque Actionnaire au minimum quinze (15) jours et au maximum soixante (60)
jours avant la date prévue pour l’assemblée à moins que (i) tous les Actionnaires aient renoncé par écrit à cette convo-
cation et que (ii) tous les Actionnaires soient présents ou représentés à cette assemblée. Lors de toute assemblée ainsi
convoquée, les Actionnaires ne traiteront que des sujets spécifiés dans la convocation à l’assemblée et tout autre point
que les Actionnaires jugeraient avisé. La convocation devra déterminer l’objet ou les objets de l’assemblée et les sujets
à aborder lors de l’assemblée, ainsi que toute autre information requise par la Loi. 

15.5 Sous réserve des dispositions obligatoires prévues par la Loi et des conditions établies par les présents statuts,

les décisions de l’assemblée des Actionnaires seront valablement adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple
du capital social avec droit de vote émis et souscrit (présent ou dûment représenté) de la Société.

15.6 Les décisions suivantes de l’assemblée des Actionnaires doivent être prises à la majorité des votants des actions

de classe A et des actions de classe B (la «majorité spéciale»), en plus de toute disposition supplémentaire obligatoire
de la loi (le cas échéant):

a) émission, par la Société, d’instruments de capitaux propres et titres de créance, en ce compris les augmentations

du capital social, émission de toute warrant pour souscrire aux actions ou notes convertibles en actions ou autres titres;

b) changement dans les statuts de la Société;
c) souscription d’augmentations de capital et/ou autres titres et/ou émissions de droits d’une des sociétés participan-

tes;

d) la désignation de commissaires aux comptes.
15. 7 Toute action de type A et de type B donne droit à un vote à l’assemblée générale des Actionnaires.

 Art. 16.
16.1 Les Actionnaires prennent des décisions par écrit sur tous les sujets relevant des compétences de la Société,

pour autant qu’aucun Actionnaire ne s’y oppose et que chacun d’eux soit pleinement informé du contenu de la résolu-
tion. Ces résolutions écrites ont le même effet que les résolutions adoptées lors d’une assemblée générale des Action-
naires. 

Titre VI.- Exercice social, Répartition des bénéfices

 Art. 17.
17.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année excepté le premier exercice social qui débute à la date de constitution de la Société et qui clôture le 31 décembre
2002.

17.2 Des bénéfices nets, tels qu’ils résultent du bilan annuel dûment approuvé conformément aux dispositions légales

et aux présents articles, cinq pour cent (5,00%) sont prélevés pour la constitution de la réserve légale prescrite par la
loi; ce prélèvement cesse d’être obligatoire quant cette réserve atteint dix pour cent (10,00%) du capital de la Société,
mais il doit reprendre cours jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si, à tout moment et quelle qu’en
soit la raison, elle a été utilisée.

17.3 Le solde est distribué aux Actionnaires, selon la résolution prise conformément à l’article 7.

81864

 Art. 18.
18.1 Sans préjudice des prescriptions de la Loi, des dividendes provisoires peuvent être distribués aux conditions sui-

vantes:

a) Les dispositions de l’article 7 ont été respectées; 
b) Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, sous réserve du respect des conditions établies par la Loi,

suivant décision du Conseil d’Administration;

c) Ces acomptes présentent un bénéfice incluant des bénéfices reportés ou transférés à une réserve extraordinaire;
d) La décision de payer des dividendes provisoires est prise par l’assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 19.
19.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, prise conformément à la

majorité spéciale prévue à l’article 15.6 ci-dessus pour autant que les conditions suivantes soient remplies: (i) tous les
biens de la Société ont été vendus, (ii) la majeure partie des actifs de la Société se compose d’espèces, quasi-espèces ou
de titres négociables ne faisant pas l’objet de restrictions en matière de transmissibilité, et (iii) toutes les réserves de la
Société ont été préalablement distribuées aux Actionnaires conformément et dans les limites autorisées par les présents
statuts et la loi en vigueur. 

19.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation est menée à bien par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou

personnes morales, nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émo-
luments.

19.3 Les liquidateurs assurent la répartition du montant du bénéfice de la liquidation conformément à la loi en vigueur

et dans les conditions établies par les présents statuts.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 20.
20.1 Les statuts peuvent être modifiés par résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions

de quorum et de vote prévues par les lois luxembourgeoises et par les statuts.

20.2 Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding telle que modifiée sont d’application.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ 2.500 EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Tryhoen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136S, fol. 63, case 9. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80593/220/932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

JEHAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.337. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 25 juin 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs André Angelsberg, Norbert Lang et Paul Mousel,

pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80704/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Hesperange, le 24 octobre 2002.

G. Lecuit.

Extrait sincère et conforme
JEHAN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

81865

LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.047. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 13 septembre

2002 que:

1. Sont réélus aux postes d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de Commisssaire aux Comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane. 

Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80523/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 82, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80525/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

LEXDIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 58.132. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80772/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

LEXDIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 58.132. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80773/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

LEXDIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 58.132. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 9, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80774/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Signature.

81866

A.L.I.G., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES INTOLERANTS AU GLUTEN,

Association sans but lucratif.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

—

Chapitre I

er

 - Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES INTOLERANTS AU GLU-

TEN, A.s.b.l. (A.L.I.G., a.s.b.l.).

Son siège social est établi à Mondorf-les-Bains mais pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg sur décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant conformément à l’article 12.

Sa durée est illimitée.

Chapitre II - Objet et moyen d’action

Art. 2. L’association réunit les personnes, les parents ou les représentants légaux des personnes atteintes de la ma-

ladie coeliaque ou d’intolérance au gluten ou de dermatite herpétiforme ou leurs représentants légaux ainsi que toute
personnalité démontrant un engagement régulier dans la lutte contre la maladie.

Elle poursuit ses buts seule ou en collaboration avec les pouvoirs publics, avec les médecins, ainsi qu’avec toutes les

organisations ou personnes intéressées.

A l’exclusion de toute activité politique ou religieuse l’association a pour but de:
a. réunir, rédiger et diffuser toutes les informations et expériences relatives à la maladie coeliaque et à la dermatite

herpétiforme, particulièrement celles favorisant la mise en pratique d’un régime sans gluten,

b. informer sur les méthodes modernes de dépistage et de traitement et favoriser l’organisation de leur application;
c. favoriser la recherche scientifique sur cette maladie;
d. faciliter les contacts nationaux et internationaux entre les malades coeliaques, leurs familles, les associations ana-

logues et toutes les personnes concernées, pour promouvoir une entraide visant à améliorer leurs conditions de vie;

e. favoriser la scolarité, la formation professionnelle et l’emploi de ces malades;
f. mettre en oeuvre, dans un but non lucratif, tout ce qui pourra contribuer à la réalisation de ses objectifs.
g. être en contact avec les autorités luxembourgeoises afin de défendre et d’améliorer le statut des personnes attein-

tes de la maladie coeliaque.

Chapitre III - Membres

Art. 3. L’association se compose d’un nombre illimité de membres actifs. II ne pourra être inférieur à cinq.
L’association comprend:
a. des membres actifs: seuls sont considérés comme membres actifs, les malades, parents ou représentants légaux de

malades ou membres de professions de santé ayant acquitté le montant de la cotisation annuelle.

Seuls les membres actifs peuvent prendre part aux votes de l’Assemblée Générale.
b. des membres d’honneur: ce sont ceux qui ont rendu des services, notamment médicaux et paramédicaux, signalés

à l’association; ils sont dispensés de cotisations.

Le conseil d’administration peut conférer le titre de président d’honneur aux présidents sortants et de membre

d’honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis.
Les membres d’honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l’administration ou sur l’actif de l’asso-
ciation.

Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d’administration sur demande écrite ou verbale. Par le

seul fait de la demande d’adhésion tout membre s’engage à se conformer aux présents statuts.

Au cas de rejet de la demande, le sollicitant peut interjeter recours auprès de l’assemblée générale qui décide en

dernier ressort.

Art. 5. La qualité de membre se perd: 
a. par démission écrite;
b. par le décès du titulaire;
c. en cas de non-paiement de la cotisation annuelle;
d. en cas d’infraction grave aux statuts, aux lois de l’honneur ou à la bienséance, l’exclusion peut être prononcée pro-

visoirement par le conseil d’administration sous réserve d’approbation ultérieure par l’assemblée générale.

Chapitre IV - Cotisations, année sociale, ressources

Art. 6. Le montant de la cotisation est fixé chaque année par l’assemblée générale sans dépasser le montant de 100

(cent) euros.

Initialement il est fixé à 24,79  euros (vingt-quatre  euros et soixante-dix neuf cents). L’année sociale commence le

1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.
Les ressources de l’association comprennent:
a. le montant des cotisations,
b. les subventions de l’Etat et des Communes,
c. les dons et legs, qu’elle peut accepter dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif.

d. toutes ressources provenant de la réalisation de son objet dans le cadre de la loi.

Chapitre V - Administration

Art. 7. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de

onze membres au maximum.

81867

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants. Leur mandat

dure un an et est renouvelable.

Le conseil est composé de membres actifs.
Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d’administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, les deux dernières fonctions pouvant être cu-
mulées. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou à défaut par le vice-président, et se réunit d’office
après l’assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du pré-

sident est décisive.

Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres sont pré-

sents.

Le conseil d’administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l’objet de l’association, à

l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. II peut charger le secrétaire de l’évacuation des affaires
courantes.

Pour lier l’association, les actes du conseil d’administration devront porter la signature du président ou en cas d’ab-

sence du vice-président, et du secrétaire.

Pour toutes opérations bancaires dépassant un montant de 1.239,47 euros (mille deux cent trente neuf euros qua-

rante-sept cents) la signature du président ou vice-président et du secrétaire ou trésorier est exigée.

Art. 8. Le conseil d’administration peut se faire assister par un conseil technique. Ce conseil qui comporte au mini-

mum deux et au maximum cinq membres, est de préférence constitué de médecins, diététiciens, infirmiers, etc. Les
membres sont nommés par le conseil d’administration. Tout membre du conseil qui, sans excuse, n’aura pas assisté à
trois réunions consécutives, pourra être considéré comme démissionnaire. II n’y a pas d’incompatibilité entre un mandat
de conseiller technique et de membre du conseil d’administration.

Chapitre VI - Assemblée générale

Art. 9. Les attributions de l’assemblée générale, ainsi que les droits des membres, sont définis notamment par les

articles 4 et 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. Toutes les résolu-
tions prises par l’assemblée générale seront inscrites dans un registre ad hoc, signé par le président ou le vice-président
et le secrétaire, et gardé au siège de l’association où tous les membres ainsi que toute tierce personne peuvent en pren-
dre inspection.

Des résolutions peuvent être prises par l’assemblée générale en dehors de l’ordre du jour sur proposition d’au moins

un tiers des membres présents.

L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an au cours du deuxième trimestre. Elle

est en outre convoquée chaque fois que le conseil d’administration ou au moins un dixième des membres de l’association
le juge nécessaire. Dans tous les cas le conseil d’administration se charge de la convocation de l’assemblée générale.

Les convocations se font par simple lettre avec l’ordre du jour au moins dix jours francs avant la date de l’assemblée

générale. Les résolutions prises par l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire, - le président ou à défaut le
vice-président devant contresigner -, et conservées au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance.

L’assemblée générale est valablement constituée pour prendre une décision si un cinquième des membres actifs sont

présents ou représentés, les procurations étant admises, à raison d’un maximum de cinq procurations par membre actif.
Les résolutions de l’assemblée générale se prennent à la majorité simple des membres actifs présents ou représentés.

Art. 10. Le conseil d’administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l’exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l’assemblée générale pour approbation. Les comptes sont contrôlés
par un réviseur de caisse désigné par l’assemblée générale pour la durée d’un an.

Chapitre VII - Modifications des statuts. Dissolution.

Art. 11. Les règles à suivre pour la modification des statuts sont celles prévues par les articles 8 et 9 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

La dissolution et la liquidation de l’association sont également régies par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations et fondations sans but lucratifs, notamment les articles 19, 20, 21 et 22 de ladite loi.

En cas de dissolution de l’association, son patrimoine net sera affecté à une association sans but lucratif reconnue

d’utilité publique ou une fondation poursuivant un objet similaire à celui défini à l’article 2 des statuts, et qui sera dési-
gnée par l’assemblée générale.

Chapitre VIII - Dispositions générales

Art. 12. Un règlement intérieur peut être établi par le conseil d’administration qui le fait alors approuver par l’as-

semblée générale.

Ce règlement éventuel est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait

à l’administration interne de l’association.

Art. 13. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif sont

applicables à tous les cas non prévus aux présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(80630/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

81868

ALGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.747. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La Société Anonyme TEUCHOS HOLDING, avec siège social à F-78000 Versailles, 6, Avenue du Général de Gaulle,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le n

°

 352 876 197;

ici représentée par Maître Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris le 3 octobre 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire ès-qualité qu’il agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la Société Anonyme ALGO HOLDING S.A., dont le siège

social a été dénoncé le 18 décembre 2000 par son agent domiciliataire avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 735 du 2 octobre 1999,

avec un capital social de 1.250.000,- LUF représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.
inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 70.747,

Que la comparante TEUCHOS HOLDING, prénommée, par son mandataire, réunissant en ses mains la totalité des

actions de la société ALGO HOLDING S.A. déclare expréssement procéder à la dissolution et à la liquidation de la
susdite société, avec effet à ce jour.

Que l’actionnaire unique déclare prendre à sa charge tout l’actif et le passif connu ou inconnu de cette société et qu’il

entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler le registre des actions nominatives, et à faire conserver les livres et

les documents de la société à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80670/206/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

EXICOM-AZUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 60.813. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Isabelle Sebillotte, agent commercial, demeurant à F-54510 Tomblaine, 37, rue Aristide Briand,
2.- Monsieur Marcel Sebillotte, retraité, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue de la Pierre-Hardie,
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés, représentant l’intégralité du capital social, de la Société à

responsabilité limitée EXICOM-AZUR, S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 60.813,

 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 17 décembre 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 965 du 6 novembre 2001.

Que ladite société a un capital social de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Que ladite société ne possède aucun immeuble ni part d’immeuble.
Ensuite les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter les décisions prises par eux.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 2002.

P. Decker.

81869

<i>Première résolution

L’activité de la société ayant cessé au 31 octobre 2002, les associés déclarent dissoudre purement et simplement aux

droits des parties la prédite société EXICOM-AZUR, S.à r.l., à partir de la prédite date les associés décident de repren-
dre personnellement et solidairement tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif de la société dissoute, que partant il
n’y a pas lieu à la liquidation de la société qui est à considérer comme définitivement clôturée.

<i>Deuxième résolution

Décharge et donnée à la gérante Mademoiselle Isabelle Sebillotte, prénommée.

<i>Troisième résolution

Les prédits associés resteront dépositaires des livres et documents de la société dissoute pendant cinq années au

moins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus au notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Sebillotte, M. Sebillotte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80671/206/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

BARBA FAMILY FOUNDATION COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.029. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>tenue extraordinairement au siège social de la société

 <i>en date du 9 octobre 2002 à 8.30 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- D’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs

aux exercices clôturant au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001.

- D’approuver les comptes annuels pour les dits exercices.
L’exercice 1999 clôture avec une perte de CHF 7.137,97.
L’exercice 2000 clôture avec une perte de CHF 6.932,49.
L’exercice 2001 clôture avec une perte de CHF 7.444,14.
- D’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001.

- D’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction durant les

exercices 1999, 2000, 2001 pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

- De reconduire les administrateurs dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sta-

tuant sur les comptes de l’année 2006.

- D’accepter la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- De lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- De nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, demeurant au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, dont le mandat se terminera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80654/751/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 2002.

P. Decker.

Pour l’année 1990:
Report à nouveau de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.137,97 CHF

Pour l’année 2000:
Report à nouveau de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.932,49 CHF

Pour l’année 2001:
Report à nouveau de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.444,14 CHF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

81870

BARBA FAMILY FOUNDATION COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80655/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

BARBA FAMILY FOUNDATION COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80656/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

BARBA FAMILY FOUNDATION COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(80657/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2002.

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 60.302. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme MAGIC PHONE GROUP, avec siège social

à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.302), constituée suivant acte reçu par le
notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 619
du 6 novembre 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Reginald Neuman, en date du 28 septembre

1998, publié au Mémorial C numéro 878 du 5 décembre 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster:
- en date du 17 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 92 du 21 janvier 2000,
- en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C numéro 506 du 15 juillet 2000,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C numéro 788 du 20 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

81871

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon, à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant total de 2.259.869,- EUR, pour le porter de son mon-

tant actuel de 404.581,- EUR à 2.664.450,- EUR, par l’émission de 72.899 actions nouvelles d’une valeur nominale de
31,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération intégrale des 72.899 actions nouvelles.
 4. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

 5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon, à L-8399 Windhof, 9, route des

Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant total de deux millions deux cent cin-

quante-neuf mille huit cent soixante-neuf euros (2.259.869,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent
quatre mille cinq cent quatre-vingt-un euros (404.581,- EUR) à deux millions six cent soixante-quatre mille quatre cent
cinquante euros (2.664.450,- EUR), par l’émission de soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (72.899) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les soixante-douze mille huit cent

quatre-vingt-dix-neuf (72.899) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société de droit des
États-Unis d’Amérique TELLME NETWORKS Inc., ayant son siège social à CA-94014 Mountain View, (États-Unis
d’Amérique), et libérées intégralement moyennant: 

I.- conversion en capital du prêt accordé par la société de droit des Etats-Unis d’Amérique TELLME NETWORKS

Inc., prédésignée, à concurrence de sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros (779.898,-
EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Lex Benoy, demeurant

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 25.158 actions d’une valeur nominale de 31,- EUR
chacune à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 22 octobre 2002»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

 II.- apport en numéraire par la société de droit des États-Unis d’Amérique TELLME NETWORKS Inc., prédésignée,

à concurrence d’un million quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante et onze euros (1.479.971,- EUR).

Le montant d’un million quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante et onze euros (1.479.971,- EUR) a été

apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société MAGIC
PHONE GROUP, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions six cent soixante-quatre mille quatre

cent cinquante euros (2.664.450,- EUR), représenté par quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante (85.950) actions,
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

81872

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: Janssen, Van Hees, Dostert, Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2002, vol. 520, fol. 55, case 4. – Reçu 22.598,69 euros.

<i>Le Receveur (signé): G.Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80724/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 60.302. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 2002.

(80725/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80697/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036. 

—

<i>Extract of the Resolutions of the Annual General Meeting held on 3 October 2002

Re-election of the following Directors: Mr Edward C. Johnson 3d, Mr Barry R.J. Bateman, Mr Jean Hamilius, Mr Glen

R. Moreno, Mr Helmet Frans van den Hoven, Dr David J. Saul, Sir Charles A. Fraser, Mr Frank Mutch and Dr Arno
Morenz, and FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., as Corporate Director, for one year, ending at the Annual
General Shareholders Meeting in 2003 and election of a new Director: Mr Alexander Kemner for one year, ending at
the Annual General Shareholders Meeting in 2003.

Election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg as Independent Auditors for one year ending at the Annual

General Meeting in 2003.

Luxembourg, 9 October 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80698/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Junglinster, le 5 novembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

Signature.

E. Entringer
<i>Director, FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. 
of Corporate Director of FIDELITY FUNDS SICAV

N. Phillips
<i>Secretary to the Annual General Meeting of Shareholders of FIDELITY FUNDS SICAV

81873

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Hulley Road, Hurdsfeld, Macclesfield

Cheshire SK10 2SG, 

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on October 10, 2002.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as said above, has declared its intention to constitute by the present deed a

single member limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows: 

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies as well as by the present statutes.

 Art. 2. The name of the company is BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

 Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

 Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. 

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real property or otherwise which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purpose.

 Art. 5. The company is established for an unlimited period.

 Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

 Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.- 

€) divided into five (5)

parts of two thousand four hundred and eighty Euro (2,480.- 

€) each.

 Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions: 
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s distributable retained profits

and free reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

 Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

 Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings. 

Title III.- Management

 Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. 

81874

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

 Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

 Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

 Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxation constitute the net profit. 

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

 Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Supervision

 Art. 16. The company’s accounts and books will be audited by one or several auditors, appointed by the general

meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office.

Title VIII.- Varia

 Art. 17. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:  

The parts have been fully paid up to the amount of two thousand four hundred and eighty euro (2,480.- 

€) per part

by a contribution in cash of twelve thousand four hundred euro (12,400.- 

€).

As a result the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.- 

€) is as of now at the disposal of the company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,200.- 

€.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at L-2453 Luxembourg, 20 rue Eugène Ruppert, Immeuble Laccolith.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
(i) Mr Tommy Crona, managing director, residing in SE-473 91 Henån P1 3176 Söbben,
(ii) Mr Eric Vanderkerken, employee, with professional address at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers, including Mr Eric Vanderk-

erken’s signature.

4) DELOITTE &amp; TOUCHE having its registered office at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon is appointed auditor of the

company for a period expiring on the date of the general meeting of the participants approving the accounts for the
financial year ending on December 31, 2002.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same

BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5 parts

Total: five parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

81875

appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version 

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Hulley Road, Hurdsfeld, Macclesfield

Cheshire SK10 2SG, 

représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 octobre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La dénomination de la société sera BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. 

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles, qu’elles se rapportent à des biens immeubles ou autres, qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Titre II: Capital - Parts

 Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- 

€) divisé en cinq (5) parts

sociales de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (2.480,- 

€) chacune.

 Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes: 
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits distribuables mis en réserve

et les réserves libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

 Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

81876

Titre III: Administration

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout con-
tentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s). 

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Titre IV: Assemblée générale des associés

 Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année. 

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et impôts, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI: Liquidation - Dissolution

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Surveillance

 Art. 16. Les comptes et les livres de la société sont surveillés par un ou plusieurs réviseurs nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

Titre VIII: Varia

 Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (2.480,-

€) par part par un apport en espèces de douze mille quatre cents euros (12.400,- €).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400 

€) est par conséquent à la disposition de la société à partir de

ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.200,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, Immeuble Laccolith.
2) Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Tommy Crona, administrateur-délégué, demeurant à SE-473 91 Henån P1 3176 Söbben,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
3) La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, y inclus la signature de

Monsieur Eric Vanderkerken.

BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

81877

4) DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est nommée réviseur de la société

pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés approuvant les comptes de l’année sociale se
terminant le 31 décembre 2002.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 81, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80839/212/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.486. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 mars 2002

<i>Résolution

Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80699/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

AVROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80680/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

CINKIMCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.033. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 21, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80799/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

P. Frieders.

Extrait sincère et conforme
CARMAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Belvaux, le 31 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Signature.

81878

IBERINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857. 

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 décembre 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (04962/795/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 décembre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I (04965/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 49.805. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>16 décembre 2002 à 15.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999, 2000 et 2001;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I (04981/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIM BENELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.983. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 30 décembre 2002
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (05023/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

81879

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg le <i>20 décembre 2002 à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés aux 30 juin 2000 et 2001.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Ratification de l’élection de Monsieur Marcel Jouby.
8. Elections statutaires.
9. Décision d’adopter la durée illimitée pour la société.
10. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: «La société

est constituée pour une durée illimitée».

11. Divers.

I (04987/802/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 janvier 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (04997/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.720. 

—

Notice is hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the offices of the notary Me Joseph Elvinger, 15, Côte d’Eich, Luxembourg, on <i>December
16, 2002 at 9.00 a.m. local time with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A.;
2. Appointment of KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator.

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50% of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.

Each share is entitled to one vote.

Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I (05032/256/18) 

<i>By Order of the Board of Directors.

81880

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 4 novembre 2002, n’ayant pas obtenu le quorum

de présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ASTROBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>31 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Modification de la dénomination de la SICAV en NAGEL INVEST (L)

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de: 

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte de statuts coordonnés comprenant le changement proposé est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Sicav et auprès des agents repris ci-dessus. 
I (05041/755/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MUNICH INVEST, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 80.087. 

—

Aufgrund der Anzahl von Inhaberaktien der Investmentgesellschaft MUNICH INVEST (die «Gesellschaft»), welche bis

zum 22. November 2002 bei der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinterlegt wurden, er-
gibt sich, dass anlässlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, welche am 29. November 2002 abgehalten
wird, das vom Gesetz und von der Satzung der Gesellschaft vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht wird.
Demnach wird den Aktionären hiermit mitgeteilt, dass eine weitere

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>30. Dezember 2002 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-
burg, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 7, Artikel 9, Artikel 10, Artikel 12, Artikel 13, Artikel 15, Artikel 18, Artikel 23, Artikel 24,

Artikel 26 sowie von Artikel 27 bis 36 der Satzung.

2. Bestellung zweier neuer Verwaltungsratsmitglieder.
3. Abberufung des Wirtschaftsprüfers und Ernennung eines neuen Wirtschaftsprüfers.
4. Verschiedenes.

Grund der Satzungsänderung ist, dass nach dem Vollzug der Übertragung der Gesellschaft am 1. September 2002

durch den OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. auf die LRI FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A., eine formelle Harmonisierung der Satzung mit den üblicherweise durch die LRI FUND MANAGE-
MENT COMPANY S.A. verwendeten notwendig geworden ist. Die vorgenommenen Änderungen bestehen unter an-
derem in (a) der Einführung der Möglichkeit der Ausgabe von mehreren Aktienklassen sowie von Aktienbruchteilen, (b)
der Einführung der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Lieferung von Wertpapieren, (c) der Einführung der Mög-
lichkeit, den Rücknahmepreis unbar, d.h. durch Zuteilung von Vermögensanlagen, auszuzahlen und (d) der Änderung des
Datums der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre vom zweiten Donnerstag im Monat März auf den zweiten
Donnerstag im Monat April. Des Weiteren soll der Verwaltungsrat der Gesellschaft um zwei neue Verwaltungsratsmit-
glieder erweitert werden. Aus den vorstehend genannten Gründen der Harmonisierung soll auch der Wirtschaftsprüfer
der Gesellschaft gewechselt werden.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und dass Beschlüsse mit einer zwei Drittel Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

En Belgique:

BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
23, avenue de l’Astronomie
B-1210 Bruxelles

Au Grand-Duché de Luxembourg:

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

81881

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei

der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinsichtlich der außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung bis spätestens zum 23. Dezember 2002 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien
muss von jedem Aktionär erbracht werden.

Luxemburg, den 28. November 2002.

I (05044/250/40) 

<i>Der Verwaltungsrat.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.265. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>20 décembre 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05046/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIS VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.952. 

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>19 décembre 2002.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 2001;
3. Affectation à donner aux résultats sociaux;
4. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

I (05050/000/15) 

RH PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.319. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE des actionnaires

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>12 décembre 2002 à 9.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années fi-

nancières se terminant au 30 juin 2001 et au 30 juin 2002;

2. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Réélection des administrateurs;
5. Réélection du commissaire aux comptes;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

7. Divers.

I (05063/000/19) 

81882

PALOS S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.088. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. Dezember 2002 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Sonderentlastung des Verwaltungsrats und des Kommissars für die Zeit vom 5. Dezember 2002 bis zum Zeitpunkt

dieser Generalversammlung.

2. Annahme des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Benennung der Nach-

folger.

3. Verschiedenes.

I (05052/795/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

S.I. ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société S.I. ENGINEERING HOLDING S.A. qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg,
le <i>vendredi 20 décembre 2002 à 10.00 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer au siège social de la société,

les titres qu’ils détiennent cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (05061/000/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ZIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.348. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>18. Dezember 2002 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage der Jahresabschlüsse und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2001
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I (05065/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.002. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de la société sera tenue exceptionnellement en date du <i>13 décembre 2002 à 12.00 heures au siège social de la société
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999

et 31 décembre 2000; affectation des résultats;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;

81883

5. Délibération sur la dissolution possible de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales;

6. Divers.

Tout actionnaire ou obligataire désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la société

au moins deux jours francs avant la tenue de l’Assemblée.

Les actionnaires et obligataires désirant être représentés doivent envoyer une procuration écrite au siège social de

la société. Les procurations sont disponibles au siège social de la société.
II (04974/805/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.390. 

BNP FLOOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.634. 

BNP INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.795. 

BNP PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.635. 

—

<i>Avis de convocation aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires

<i>de BNP PORTFOLIO, BNP FLOOR FUND, BNP INVEST et BNP PROTECTED

Les conseils d’administration de BNP PORTFOLIO, BNP FLOOR FUND, BNP INVEST et BNP PROTECTED (ci-

après les «Sociétés») ont décidé en date du 12 août 2002 de convoquer leurs actionnaires en vue de décider de la fusion
par absorption des Sociétés par la SICAV PARVEST, suivant le projet de fusion qui a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 8 novembre 2002.

PARVEST, la Société absorbante, est une Société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, cons-

tituée selon la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales et de la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-
mes de placement collectif. Elle est plus particulièrement soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 30 mars
1988.

Cette fusion permettra aux actionnaires des différentes Sociétés d’avoir accès à un plus large choix de comparti-

ments.

Dans le contexte de cette fusion:

I.

Les actionnaires de BNP PORTFOLIO sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires qui se tiendra le <i>9 décembre 2002, à 16 heures 30 au siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg afin de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP PORTFOLIO avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 8 novembre 2002,

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de BNP
PORTFOLIO aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus amplement dé-
crit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

<i>Les Compartiments absorbés et absorbants

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:   

<i>Catégories et classes d’actions 

<i>Les compartiments absorbés:

<i>Les compartiments absorbants:

BNP PORTFOLIO

PARVEST

BNP PORTFOLIO CONVSERVATIVE

PARVEST CONSERVATIVE (EURO)

BNP PORTFOLIO HARMONY

PARVEST BALANCED (USD)

<i>La société absorbée

<i>La société absorbante

BNP PORTFOLIO

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

81884

<i>Rapport d’Echange

Le rapport d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP PORTFOLIO et des

compartiments absorbants de PARVEST au moment de la fusion.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le

9 décembre 2002 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
PORTFOLIO.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

PORTFOLIO, toutes les actions de BNP PORTFOLIO en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP PORTFOLIO pour l’accomplissement de leur mandat allant du 1

er

juillet 2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP PORTFOLIO:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP PORTFOLIO et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP PORTFOLIO et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

II.

Les actionnaires de BNP FLOOR FUND sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires qui se tiendra le <i>9 décembre 2002, à 16 heures 45 au siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP FLOOR FUND avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 8 novembre 2002,

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment/classe d’ac-
tions de BNP FLOOR FUND aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus
amplement décrit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

<i>Le Compartiment absorbé et le compartiment absorbant

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:   

<i>Catégories et classes d’actions 

(*) En l’absence de souscription, la classe B de BNP FLOOR FUND n’a pas été lancée.

<i>Le compartiment absorbé:

<i>Le compartiment absorbant:

BNP FLOOR FUND

PARVEST

BNP FLOOR FUND JAPAN

PARVEST PROTECTED JAPAN

<i>La Société absorbée (*)

<i>La Société absorbante

Classe A de BNP FLOOR FUND

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

Classe C de BNP FLOOR FUND

Actions de catégorie «Classic» (classe capitalisante)

81885

<i>Rapport d’Echange

Le compartiment absorbant de PARVEST sera lancé au moment de la fusion et le rapport d’échange sera déterminé

comme suit:

- Les actionnaires de la classe de BNP FLOOR FUND JAPAN dont la valeur nette d’inventaire est la moins élevée

recevront, en échange d’une action de cette classe, une action de PARVEST PROTECTED JAPAN.

- Les actionnaires de l’autre classe de BNP FLOOR FUND JAPAN se verront appliquer un rapport d’échange basé

sur la valeur nette d’inventaire la moins élevée parmi les deux classes du compartiment absorbé (c’est-à-dire la valeur
nette d’inventaire initiale de PARVEST PROTECTED JAPAN).

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le

9 décembre 2002 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
FLOOR FUND.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

FLOOR FUND, toutes les actions de BNP FLOOR FUND en émission seront annulées et que la Société soit dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP FLOOR FUND pour l’accomplissement de leur mandat allant du 1

er

mars 2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP FLOOR FUND:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP FLOOR FUND et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP FLOOR FUND et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

III.

Les actionnaires de BNP INVEST sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires qui se tiendra le <i>9 décembre 2002, à 17 heures au siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg afin de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP INVEST avec PARVEST, une Société d’investissement à capital variable

constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 8 novembre 2002,

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.L, 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de BNP
INVEST aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus amplement décrit
ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

<i>Les Compartiments absorbés et absorbants

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:   

<i>Les compartiments absorbés:

<i>Les compartiments absorbants:

BNP INVEST

PARVEST

BNP INVEST EUR

PARVEST BALANCED (EURO)

BNP INVEST CHF

PARVEST BALANCED (CHF)

BNP INVEST USD

PARVEST BALANCED (USD)

81886

<i>Catégories et classes d’actions 

<i>Rapport d’Echange

Le rapport d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP INVEST et des compar-

timents absorbants de PARVEST au moment de la fusion.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 9

décembre 2002 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP IN-
VEST.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

INVEST, toutes les actions de BNP INVEST en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP INVEST pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

 mai 2002 à la

Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP INVEST:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP INVEST et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP INVEST et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

IV.

Les actionnaires de BNP PROTECTED sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires qui se tiendra le <i>9 décembre 2002, à 17 heures 15 au siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg afin de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP PROTECTED avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 8 novembre 2002,

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment/classe d’ac-
tions de BNP PROTECTED aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus
amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du compartiment fusionné sur base d’un
rapport d’échange spécifié ci-après.

<i>Les Compartiments absorbés et absorbants

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:  

<i>La société absorbée

<i>La société absorbante

BNP INVEST

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

<i>Les compartiments absorbés:

<i>Les compartiments absorbants:

BNP PROTECTED

PARVEST

BNP PROTECTED USA

PARVEST PROTECTED USA

81887

<i>Catégories et Classes d’Actions 

<i>Rapport d’Echange

Le compartiment absorbant de PARVEST sera lancé au moment de la fusion et les rapports d’échange seront déter-

minés comme suit:

- Les actionnaires de la classe de BNP PROTECTED USA dont la valeur nette d’inventaire est la moins élevée rece-

vront, en échange d’une action de cette classe, une action de PARVEST PROTECTED USA.

- Les actionnaires des deux autres classes de BNP PROTECTED USA se verront appliquer un rapport d’échange basé

sur la valeur nette d’inventaire la moins élevée parmi les trois classes du compartiment absorbé (c’est-à-dire la valeur
nette d’inventaire initiale de PARVEST PROTECTED USA).

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le

9 décembre 2002 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
PROTECTED.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

PROTECTED, toutes les actions de BNP PROTECTED en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP PROTECTED pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

 mars

2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP PROTECTED:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP PROTECTED et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP PROTECTED et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation aux assemblées générales extraordinaires

Les actionnaires des Sociétés sont informés que pour chaque Société:
1) Un quorum de 50% des actions en émission est nécessaire pour que l’assemblée générale extraordinaire puisse

délibérer valablement et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire.

Pour les SICAV BNP FLOOR FUND et BNP PROTECTED, il sera fait application de l’article 68 de la loi du 10 août

1915 concernant les Sociétés commerciales qui impose la réunion des conditions de présence et de majorité définies
ci-dessus au sein de chaque classe d’actions lorsque la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs
droits respectifs.

2) Au cas où le quorum ne serait pas atteint à l’assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée sera con-

voquée qui pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

3) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer

et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société. Les procurations peuvent être ob-
tenues au siège des Sociétés.

4) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions huit jours ouvrables avant l’assemblée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, succursale de Luxem-
bourg.

5) Les actionnaires qui souhaiteraient demander le remboursement de leurs actions avant la tenue de l’Assemblée,

pourront le faire sans que soient appliqués des droits ou commissions de sortie et ce pendant au moins un mois à partir
de la première publication de cet avis.

<i>La Société absorbée:

<i>La Société absorbante:

Classe A de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

Classe B de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

Classe C de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

81888

6) Les dépenses, coûts, rémunérations et charges générés par la fusion des Sociétés avec PARVEST seront pris en

charge par les Sociétés au prorata des actifs nets de leurs compartiments le jour de la publication du projet de fusion
ou le jour où ces frais surviennent s’ils n’étaient pas connus le jour de la publication du projet de fusion.

II (04887/755/303) 

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04922/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

O-INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.354. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held exceptionally on <i>December 13, 2002 at 13.00 p.m. at the registered office
of the Company with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor as per March 31, 2000 and March 31, 2001;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account, and decision of the allocation of the results as per March

31, 2000 and March 31, 2001;

3. Discharge to be given to the Directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Decision on the eventual dissolution of the Company pursuant to Art. 100 of the law of August 10, 1915 regarding

commercial companies;

6. Miscellaneous.

Shareholders who wish to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy. Proxy forms are available

at the registered office of the Company.

Shareholders and bondholders who wish to participate to the meeting should inform the registered office of their

intention at least 48 hours before the meeting.
II (04975/805/22) 

<i>The Board of Directors.

BNP PORTFOLIO / BNP FLOOR FUND / BNP INVEST / BNP PROTECTED

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Activest Lux GlobalChoice

Aztlan Holding S.A.

Elle Financière S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

Pictet Global Selection Fund

Pictet Global Selection Fund

Laman S.A.

Laman S.A.

Toyfin S.A.

Second Mirror Holding S.A.

Jehan S.A.

Lorca Management S.A.

Lorca Management S.A.

Lexdin International S.A.

Lexdin International S.A.

Lexdin International S.A.

A.L.I.G., Association Luxembourgeoise des Intolérants au Gluten

Algo Holding S.A.

Exicom-Azur, S.à r.l.

Barba Family Foundation Company Limited S.A.

Barba Family Foundation Company Limited S.A.

Barba Family Foundation Company Limited S.A.

Barba Family Foundation Company Limited S.A.

Magic Phone Group

Magic Phone Group

Fidelity Funds

Fidelity Funds

Bodycote Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Carmar Holding S.A.

Avroy S.A.

Cinkimco S.A.

Iberint Holding S.A.

Wic Holding S.A.

CYO Company of Yarns Olcese S.A.

Credim Benelux

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

Chabros Holding

Hagströmer &amp; Qviberg (Luxembourg) S.A.

Astrobal

Munich Invest

Mecdinvest S.A.

Paris VIIIe S.A.

RH Paris Holding S.A.

Palos S.A.

S.I. Engineering Holding S.A.

ZIN S.A.

Rapid International Holding S.A.

BNP Portfolio

Vernel Securities S.A.

O-Industries S.A.