81505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1699

27 novembre 2002

S O M M A I R E

Acosta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81526

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81541

Advalue Media Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

81532

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81540

Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .

81517

Confort et Chaleur S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . 

81523

Aeneas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

81540

Corecom International S.A., Windhof . . . . . . . . . . 

81524

Air Filters Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

81525

Corecom International S.A., Windhof . . . . . . . . . . 

81525

Allianz  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Cran Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

81533

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81521

Cran Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

81533

AMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

81515

CWE Property Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . 

81527

Angor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81529

Delaux Partner’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

81516

Aptafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81535

dresdnerbank asset management S.A., Senninger-

Aptafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81535

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81520

Asia Bond & Currency Fund, Sicav, Luxembourg. .

81539

E.L.T.  S.A.,  Express  Leroy  Transports,  Luxem-

(L’)Atelier Photo S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

81524

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81524

Axxiel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81544

E.P.X. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

81548

Banque Delen Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

81526

Eubonds Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

81528

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81545

Euro Colon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

81528

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81545

Finalin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81522

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81546

Financière Château Laurier S.A., Luxembourg. . . 

81526

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81546

Financière Château Laurier S.A., Luxembourg. . . 

81526

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81547

Ganau S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81508

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81547

Gavi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81531

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81548

Gavi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81531

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81549

GDCI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81522

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81549

Goéland Croissance, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

81542

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81550

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . 

81534

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81550

Highframe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81529

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81551

Horizon Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

81537

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

81551

Horizon Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

81537

Celius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81523

Horizon Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

81538

Celius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81523

Horizon Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

81538

Celius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81523

Ideal Group Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . 

81528

Celius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81524

International   Developments   S.A.,   Esch-sur-Al-

Central Light Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

81540

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81521

Cera-Finance, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81507

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

81541

Ceramex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

81511

Joint Bearings Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

81535

Cerampart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

81509

Joint Bearings Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

81535

Cergraf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81532

Lamint, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81537

Cergraf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81536

Larix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81506

CM Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81520

Levit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81506

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.,

Levit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81506

81506

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(80162/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(80163/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.556. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2002.

(80202/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

London and Henley Holdings S.A., Luxembourg . . 

81529

Profex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81539

Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg  . 

81544

Richet S.A. Gestion Immobilière, Windhof  . . . . . .

81525

Lux-Croissance Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

81542

Shalimar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81541

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

81543

Shi-Mi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81533

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

81543

Shi-Mi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81536

M.B.D.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81552

Sofia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81545

Manu-Trans-Lift S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

81525

Sopares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81508

Maximmo S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81544

Stanton CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81532

Meritalia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81536

Sun-Roc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81526

MU Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

81532

TDV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81533

Nord-Immo, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81525

Thermolec Services S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . .

81525

O.R. Info S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81541

Trief Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

81514

P.M.L. S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81524

Trief Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

81515

Performa Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81539

UBS Brinson Fund Management Company S.A., Lu-

PF Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81531

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81513

Pharcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81528

UBS (Lux) Emerging Economies Fund . . . . . . . . . .

81516

Pos Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

81534

United Tiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81536

Prickley Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

81530

Wired & Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

81534

Prickley Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

81530

<i>Pour LEVIT S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

<i>Pour LEVIT S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

81507

CERA-FINANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 23.088. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CERA-FINANCE, société d’investissement à ca-

pital variable ayant son siège social 50, boulevard J. F. Kennedy à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 23.088.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, en date du 27 juin 1985, publié au Mémorial C, numéro 265 du 11 septembre 1985. Les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 83 du 10 février 1999.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, ré-

sidant à Bienne, Suisse, qui désigne aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeu-
rant à Oetrange.

L’assemblée élit Monsieur Guy Wolter, ingénieur, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation;
2. d’approuver la nomination de Monsieur Jean-Claude Wolter comme liquidateur de la Société et de déterminer les

pouvoirs du liquidateur;

3. nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg comme réviseurs en vue d’émettre un rapport sur les

comptes de liquidation. 

II) Que l’actionnaire représenté et le nom de son mandataire ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du
bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. 

Reste pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de ladite liste de présence toutes les actions émises et en circulation sont représentées à l’assemblée,

de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour

Après cet exposé du Président, dûment constaté par les membres du bureau, l’assemblée aborde l’ordre du jour.
Le Président soumet au vote les résolutions suivantes, qui sont toutes approuvées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Claude Wolter préqualifié comme liquidateur de la Société

et confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la liquidation de la Société conformément
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la 'Loi'). 

Le liquidateur n’est pas tenu d’établir un inventaire et est autorisé à se référer aux comptes et livres de la Société.

Le liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pouvoirs
qu’il l’estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société par la
seule signature du liquidateur.

<i> Troisième résolution 

L’assemblée générale nomme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, Strassen, comme réviseurs chargés de

dresser, le moment venu, un rapport à l’assemblée sur les comptes de liquidation. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau

et par le notaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Wolter, N. Thoma, G. Wolter, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80903/212/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

P. Frieders.

81508

SOPARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.476. 

GANAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.947. 

—

<i>Projet de fusion du 24 octobre 2002

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

a) agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SOPARES S.A., ayant son siège

social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le nu-
méro B 45.476, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 1993, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial C numéro 602 du 18 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 novembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 66 du 20 janvier 2000, ci-après dénommée «la société absorbante», le conseil d’adminis-
tration ayant conféré ce mandat à Monsieur Paul Marx lors de sa réunion du 26 août 2002;

b) agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme GANAU S.A., ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le
numéro B 29.947, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 5 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 141 du 24 mai 1989, dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 472 du 28 décembre 1991, et dont le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé le 11 septembre
2000, publié par extrait au Mémorial, Recueil C numéro 286 du 20 avril 2001, ci-après dénommée «la société absorbée»,
le conseil d’administration de la société absorbée ayant conféré ce mandat à Monsieur Paul Marx lors de sa réunion du
26 août 2002.

Les copies des procès-verbaux des réunions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ledit comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société anonyme SOPARES S.A. entend fusionner avec la société anonyme GANAU S.A. par absorption de cette

dernière par la première.

2. La société absorbante détient la totalité des actions, à savoir seize mille (16.000) actions privilégiées B et quatre

mille (4.000) actions ordinaires A avec droit de vote de la société absorbée, étant entendu qu’il n’y a pas d’autres titres
émis et que les actions privilégiées B ont droit à l’attribution d’un dividende préférentiel cumulatif de cinq francs par
action privilégiée B.

3. Les opérations de la société anonyme GANAU S.A. sont à considérer du point de vue comptable comme accom-

plies au nom et pour le compte de la société anonyme SOPARES S.A. à partir du 1

er

 juin 2002.

4. Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires aux comptes des deux sociétés

qui fusionnent.

5. La fusion ne prend effet entre parties qu’un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil C, conformément à l’article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

6. Tous les actionnaires de la société anonyme SOPARES S.A. ont le droit de prendre connaissance au siège social de

cette société, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes
annuels et des rapports de gestion tels que déterminés à l’article 267 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales
ainsi que l’état comptable de la société absorbante arrêté au 29 août 2002.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra dé-

finitive un mois après la publication comme indiqué sub 5. et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

9. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10. Décharge entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires de la société absorbée.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.

81509

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(80751/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

CERAMPART, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SEBASTIAN, société à responsabilité limitée ayant son siège social 11C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
représentée par un de ses gérants Monsieur Guy Wolter, directeur d’ARBED e.r., demeurant à Luxembourg, à ce

autorisé par délibération des associés de ce jour dont un extrait a été produit et restera annexé à l’original du présent
acte pour être soumis avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement, après avoir été paraphé par le comparant et le
notaire instrumentaire. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il se propose de constituer par les présentes:

 Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

 Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CERAMPART.

 Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier et la prise de

participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toutes
opérations mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas, prise dans ce cas comme en matière de modification des statuts.

 Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. La gérance pourra établir des filiales et des suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

 Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,.- 

€), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune. 

 Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et a une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

 Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.

Hesperange, le 4 novembre 2002.

G. Lecuit.

81510

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital
social.

 Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

 Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dis-

positions légales.

 Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

 Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

 Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion

et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.

 Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du ou des gérants

ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que
ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société. Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en
aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et documents de la Société.

 Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

 Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés.
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

 Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

 Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

 Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par SEBASTIAN, société

à responsabilité limitée avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II, de sorte que la somme de cent

81511

mille euros (100.000,-

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitutions est évalué à 2.000,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-

vantes: 

1. Le nombre de gérants est fixé à un. Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée Monsieur Guy Wolter,

directeur d’ARBED e.r., demeurant à L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d’Aspelt. Il a les pouvoirs prévus à l’article 15
des statuts de la Société. 

2. L’adresse du siège social est fixée 6, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 81, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80837/212/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

CERAMEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SEBASTIAN, société à responsabilité limitée ayant son siège social 11C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
représentée par un de ses gérants Monsieur Guy Wolter, directeur d’ARBED e.r., demeurant à Luxembourg, à ce

autorisé par délibération des associés de ce jour, dont un extrait a été produit et restera annexé à l’original du présent
acte pour être soumis avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement, après avoir été paraphé par le comparant et le
notaire instrumentaire.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il se propose de constituer par les présentes:

 Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

 Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CERAMEX.

 Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier et la prise de

participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toutes
opérations mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas, prise dans ce cas comme en matière de modification des statuts.

 Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. La gérance pourra établir des filiales et des suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

 Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- 

€), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune. 

 Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

P. Frieders.

81512

 Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et a une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

 Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital
social.

 Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

 Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dis-

positions légales.

 Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

 Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

 Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion

et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.

 Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du ou des gérants

ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que
ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société. Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en
aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et documents de la Société.

 Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

 Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés.
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables. 

18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

 Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

81513

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

 Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

 Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par SEBASTIAN, société

à responsabilité limitée avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II, de sorte que la somme de cent
mille euros (100.000,- 

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à 2.000,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-

vantes: 

1. Le nombre de gérants est fixé à un. Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée Mademoiselle Isabelle

Wolter, chargée de direction, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II. 

La gérante a les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société. 
2. L’adresse du siège social est fixée 11C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 81, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(80838/212/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Registered office: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Management Company of the Investment Fund UBS (Lux)

Institutional Fund has resolved to modify the current Fund’s Management Regulations as follows:

I. Article 3 (5) - Techniques and Instruments for Hedging Currency Risks
The 3rd paragraph will be deleted and replaced by the following text: «For efficient portfolio management, the Sub-

funds will be managed by reference to the indices described under Section I of the prospectus «Available Subfunds» as
benchmark.

The fund is neutrally positioned when its currency exposure resulting from asset holdings and currency derivatives

are equal to its index currency weightings.

The use of forward currency contracts, futures, options and options on futures is allowed for
a) the purpose of returning to the neutral position of the portfolio with regard to the index or
b) for hedging any exposure in non-reference currency back into the subfund’s base currency.
To achieve this, currencies may be purchased to forward settlement by the sale of other currencies held in the port-

folio in anticipation that the portfolio’s neutral risk position should reflect the currency composition of the benchmark
index.

The exposure to a specific currency resulting from such currency transactions should not be greater than the per-

centage exposure to that same currency in the benchmark. The use of such hedging techniques shall be limited so that
the total aggregate exposure may not exceed 100% of the total net assets of the Fund, and therefore may neither result

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

P. Frieders.

81514

in an exposure to the reference currency of the Fund in excess of 100% nor in the creation of a short position in any
currency.

The auditor of the Fund will verify whether the reference index has actually been used as the benchmark for currency

transaction.»

II. Article 12 - Distribution Policy
The last sentence will be completed by the following text: «The Management Company may decide, ..., as well as to

pay interim dividends.»

III. Article 13 - Duration, Liquidation and Merging of the Fund and its Subfunds
Paragraph 2 of the point - Liquidation of the Fund and its Subfunds - will receive the following wording: «The Unithold-

ers holding registered Fund units will be informed in writing of the decision to liquidate a Subfund, If bearer units have
been issued, the unitholders will be informed by publication in a Luxembourg newspaper. No units may be issued after
the date of such a decision and any conversion into the concerned subfund shall be suspended. The redemption of units
or conversion out of the concerned subfund will still be possible even after this decision is implemented, so that it will
be ensured that any liquidation costs will be taken into account by the subfund and are thus borne by all investors holding
units of the subfund at the time the decision to liquidate is made. In the event of liquidation, the Management Company
will realise the Fund’s assets in the best interests of the unitholders and instruct the custodian to distribute the net pro-
ceeds from the liquidation of the Subfunds to the unitholders of said Subfunds in proportion to their respective holdings.
Any liquidation proceeds which cannot be distributed to the unitholders may be deposited with the custodian for a pe-
riod of 6 months. Afterwards, they will be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg until expiry of the
limitation period.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81437/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRIEF CORPORATION S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 50.162 (ci-après: «la Société»). 

La Société a été constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 238 du 1

er

 juin 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 1

er

 juin

2001, publié au Mémorial C numéro 1181 du 18 décembre 2001, page 56667. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant à Howald

(Luxembourg). 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Metzert/

Attert (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant à Tontelange/

Attert (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés A sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Ajout à l’Article deux «Objet» des statuts, en tant que troisième alinéa: «La fabrication et le commerce de gre-

nailles abrasives.»

2.- Modification de l’Article cinq, dernier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve

engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil
soit, quant à l’activité grenailles, par la seule signature de l’administrateur-délégué qui en est chargé.» 

3.- Autorisation au Conseil d’Administration de nommer parmi ses membres un administrateur-délégué en charge de

l’activité grenailles.

4) Transfert du siège social à: «50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg.»

 

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

81515

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’élargir les activités actuelles offertes par la Société en

permettant à cette dernière la fabrication et le commerce de grenailles abrasives.

A cet effet, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article deux (2) des statuts de

la Société, relatif à son objet social, en y insérant entre les deuxième et troisième alinéas, un nouveau troisième alinéa
dont la teneur est la suivante:

«Art. 2. Nouveau troisième alinéa. La fabrication et le commerce de grenailles abrasives.»

<i> Deuxième résolution

Tout en tenant compte de l’ajout de cette nouvelle activité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

 «Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil. Quant à l’activité grenailles, la société sera exclusivement engagée
par la seule signature de l’administrateur-délégué qui en est chargé.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide encore, qu’en relation avec les résolutions prises ci-

avant, et en conformité avec l’article cinq (5) des statuts de la Société ainsi qu’avec l’article soixante (60) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, d’autoriser le conseil d’administration de la Société à nommer parmi
ses membres un administrateur-délégué en charge de l’activité grenailles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 11, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2002, vol. 873, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81396/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81397/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

AMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2002, vol. 325, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80069/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Belvaux, le 7 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
<i>Pour AMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

81516

DELAUX PARTNER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2002, vol. 325, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80070/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

UBS (LUX) EMERGING ECONOMIES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verwaltungsrat der UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsge-

sellschaft des Anlagefonds UBS (Lux) Emerging Economies Fund, hat mit Zustimmung der Depotbank die Vertragsbe-
dingungen wie folgt geändert: 

I. Artikel 1 - Der Fonds und die Subfonds
Der 3. Satz des 1. Absatzes erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Fonds bildet eine untrennbare rechtliche Einheit.

Unbeschadet dessen wird jedoch jeder Subfonds als getrennt angesehen und die Vermögenswerte eines Subfonds haften
nur für solche Verbindlichkeiten, die vom betreffenden Subfonds eingegangen wurden.»

Der letzte Absatz erhält folgenden Wortlaut: «Das Nettovermögen eines jeden Subfonds bzw. einer jeden Tranche

und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser Subfonds bzw. Tranchen werden in den von der Verwaltungsgesellschaft
festgelegten Währungen ausgedrückt.»

II. Artikel 3 - Die Verwaltungsgesellschaft
Der 2. Satz erhält folgenden neuen Wortlaut: «Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds bzw.

Tranchen, die den Fonds darstellen, bestimmt deren Lancierung und, falls dies im Interesse der Anteilinhaber sinnvoll
erscheint, deren Schliessung.»

III. Artikel 5 - Nettoinventarwert
Die Definition von «Geschäftstagen» wird wie folgt ergänzt: «Die üblichen Bankgeschäftstage (d.h. jeder Tag, an dem

die Banken während der normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht
gesetzlichen Ruhetagen in Luxemburg und/oder üblichen Feiertagen in Ländern, deren Börsen oder Märkte für die Be-
wertung von mehr als der Hälfte des Subfonds massgebend sind.»

Ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut wird eingefügt: «Die Nettoinventarwerte der verschiedenen Tranchen

innerhalb eines Subfonds können bedingt durch ihre spezifischen Eigenschaften voneinander abweichen.»

Punkt d) erhält folgenden neuen Wortlaut: «Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die

Rechnungswährung des entsprechenden Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind,
werden zum Währungsmittelkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis, welcher von externen Kurslieferanten bezogen
wird, bewertet.»

Punkt f) erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps be-

rechnet, ausgehend vom aktuellen Wert (Net Present Value) von allen Cashflows, sowohl In- wie Outflows. Diese Be-
wertungsmethode ist von der Verwaltungsgesellschaft anerkannt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.»

f) Ein Punkt g) mit nachfolgendem Wortlaut wird eingefügt: «Credit default swaps» werden täglich auf Basis eines

Marktwertes, welcher von externen Kurslieferanten bezogen wird, bewertet. Die Berechnung des Marktwertes basiert
auf dem Kreditrisiko der Referenzpartei bzw. Emittenten (i.d.R. ein Staat), der Laufzeit des «cds» sowie seiner Liquidität
am Sekundärmarkt. Die zu Grunde liegende Bewertungsmethode ist von der Verwaltungsgesellschaft anerkannt und
vom Wirtschaftsprüfer geprüft.

IV. Artikel 6 - Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes
Der erste Satz erhält folgenden Wortlaut: «Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoin-

ventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme und Konversion der Anteile eines, mehrerer oder aller Subfonds bzw.
Tranchen in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:»

Der zweite Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut:
«wenn eine oder mehrere Börsen oder andere Märkte, die für einen wesentlichen Teil des Nettovermögens die Be-

wertungsgrundlage darstellen, ausserhalb der üblichen Feiertage geschlossen sind oder der Handel ausgesetzt wird oder
wenn diese Börsen und Märkte Einschränkungen oder kurzfristig beträchtlichen Kursschwankungen unterworfen sind;»

V. Artikel 7 - Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Der letzte Satz von Absatz 4 erhält folgenden Wortlaut: «Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds bzw.

welcher Tranche die Anteile zugehören.»

Im sechsten und im achten Absatz wird die Bezeichnung «Subfonds» durch «bzw. Tranchen» ergänzt.

VI. Artikel 10 - Ausschüttungen
Der 1. Satz des 3. Absatzes erhält folgenden Wortlaut: «Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht

binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden, verjähren und fallen an den entsprechenden Subfonds bzw. die
entsprechende Tranche zurück.»

Pour extrait conforme
<i>Pour DELAUX PARTNER’S, S.à r.l.
Signature

81517

VII. Artikel 12 - Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds
 Der 2. Satz des 2. Absatzes erhält folgenden neuen Wortlaut: «Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine

Anteile mehr ausgegeben und jede Konversion in den betroffenen Subfonds wird ausgesetzt. Die Rücknahme von An-
teilen bzw. die Konversion aus dem betroffenen Subfonds wird auch nach diesem Beschluss möglich sein, solange die
Gleichbehandlung der Anteilinhaber gewährleistet bleibt.»

VIII. Artikel 13 - Kosten des Fonds
Der letzte Absatz erhält folgenden Wortlaut: «Sämtliche Kosten, die den einzelnen Subfonds bzw. Tranchen genau

zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Subfonds bzw.
Tranchen beziehen, werden diese Kosten den betroffenen Subfonds bzw., Tranchen proportional zu ihren Nettover-
mögen belastet.»

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81438/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.867. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 76.867,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 26 juin 2000 publié au Mémorial

C de 2000, page 41.618,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même

notaire en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 27.837.

La société a un capital social actuel de EUR 3.462.000,- (trois millions quatre cent soixante-deux mille Euro), repré-

senté par 346.200 (trois cent quarante-six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) cha-
cune, toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stella Lecras, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 346.200 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 2.181.060,- (deux millions cent quatre-vingt-un mille soixante

Euro), en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 3.462.000,- (trois millions quatre cent soixante-deux
mille Euro) à EUR 1.280.940,- (un million deux cent quatre-vingt mille neuf cent quarante Euro), sans annulation d’ac-
tions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 346.200 (trois cent quarante-six mille deux cents) actions
existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 10,- (dix Euro) à EUR 3,7 (trois virgule sept Euro),

les buts de la réduction de capital étant:
a) la dispense à accorder aux actionnaires, au prorata des actions non libérées qu’ils détiennent, de libérer ces actions

non entièrement libérées, à concurrence de EUR 6,30 par action soit en total la somme de EUR 1.090.530,- (un million
quatre-vingt-dix mille cinq cent trente Euro), et,

b) le remboursement aux actionnaires jusqu’à concurrence de EUR 1.090.530,- (un million quatre-vingt-dix mille cinq

cent trente Euro), au prorata des actions entièrement libérées qu’ils détiennent,

le tout dans le respect des dispositions légales.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 294.270,- (deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent

soixante-dix Euro) en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 1.280.940,- (un million deux cent quatre-
vingt mille neuf cent quarante Euro) à EUR 986.670,- (neuf cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-dix Euro), sans
annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 346.200 (trois cent quarante-six mille deux

 

UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

81518

cents) actions existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 3,70 (trois Euro soixante-dix Cents) à EUR 2,85,- (deux
Euro quatre-vingt-cinq Cents) par action, et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 294.270,- (deux
cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix Euro) au prorata des actions détenues actuellement.

3. Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.700.000,- (cinq mil-

lions sept cent mille Euro), divisé en 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,85 (deux Euro
quatre-vingt-cinq Cents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin
le 15 novembre 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à EUR 986.670,- (neuf cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-dix Euro), représenté

par 346.200 (trois cent quarante-six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,85 (deux Euro quatre-
vingt-cinq Cents) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.700.000,- (cinq millions sept cent mille Euro), représenté par 2.000.000 (deux

millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,85 (deux Euro quatre-vingt-cinq Cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 novembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

7. Divers
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.181.060,- (deux

millions cent quatre-vingt-un mille soixante Euro), 

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 3.462.000,- (trois millions quatre cent soixante-deux mille

Euro) à EUR 1.280.940,- (un million deux cent quatre-vingt mille neuf cent quarante Euro), 

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 346.200 (trois cent quarante-six mille

deux cents) actions existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 10,- (dix Euro) à EUR 3,7 (trois virgule sept Euro), 

les buts de la réduction de capital étant:
a) la dispense à accorder aux actionnaires, au prorata des actions non libérées qu’ils détiennent, de libérer ces actions

non entièrement libérées, à concurrence de EUR 6,30 par action soit en total la somme de EUR 1.090.530,- (un million
quatre-vingt-dix mille cinq cent trente Euro), et,

b) le remboursement aux actionnaires jusqu’à concurrence de EUR 1.090.530,- (un million quatre-vingt-dix mille cinq

cent trente Euro), au prorata des actions entièrement libérées qu’ils détiennent,

le tout dans le respect des dispositions légales.
Un remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa

de la loi sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 294.270,- (deux cent

quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix Euro),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 1.280.940,- (un million deux cent quatre-vingt mille neuf

cent quarante Euro) à EUR 986.670,- (neuf cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-dix Euro),

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 346.200 (trois cent quarante-six mille

deux cents) actions existantes, en vue de ramener celle-ci de EUR 3,70 (trois Euro soixante-dix Cents) à EUR 2,85,-
(deux Euro quatre-vingt-cinq Cents) par action,

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et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 294.270,- (deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux

cent soixante-dix Euro) au prorata des actions détenues actuellement

Un remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa

de la loi sur les sociétés. 

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau ca-

pital autorisé de EUR 5.700.000,- (cinq millions sept cent mille Euro), divisé en 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une
valeur nominale de EUR 2,85 (deux Euro quatre-vingt-cinq Cents) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 novembre 2007, d’aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus. 

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 986.670,- (neuf cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-dix Euro), re-

présenté par 346.200 (trois cent quarante-six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,85 (deux Euro
quatre-vingt-cinq Cents) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.700.000 (cinq millions sept cent mille Euro), représenté par 2.000.000 (deux mil-

lions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,85 (deux Euro quatre-vingt-cinq Cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 novembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Lagona, S. Lecras, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85786/208/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

J. Delvaux.

81520

dresdnerbank asset management S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.856. 

—

VERSCHMELZUNGSPLAN 

1. Rechtsform, Bezeichnung und Geschäftssitz 
Die Verschmelzung soll zwischen der dresdnerbank asset management S.A., einer Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz

in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg unter
der Sektion B, Nummer 27.856, als die übernehmende Gesellschaft, hiernach «dam» genannt, und der ALLIANZ ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz in L-1855 Luxemburg, 43, avenue John
F. Kennedy, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Sektion B, Nummer 30.035, als
die zu übernehmende Gesellschaft, hiernach «AAM» genannt, durchgeführt werden. 

2. Beschreibung der Verschmelzung 
2.1. Gemäß Artikel 258, 259 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz

von 1915» genannt), wird die AAM mittels Verschmelzung durch Aufnahme ihre gesamten Aktiva und Passiva im Wege
der Auflösung ohne Abwicklung auf die dam übertragen. 

2.2. Nach Durchführung dieser Übertragung erlischt die AAM und die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft wer-

den Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Die Aktien der AAM werden annuliert. 

2.3. Eine Aktie der dam entspricht 1,170909 Aktien der AAM (Umtauschverhältnis). Die Alleinaktionärin der AAM,

die DEUTSCHER INVESTMENT-TRUST GESELLSCHAFT FÜR WERTPAPIERANLAGEN mbH, erhält demnach für Ih-
ren Bestand von 4.533 Aktien der AAM 3.871 neue Aktien der Kategorie B der dam sowie einen einmaligen Barausgleich
in Höhe von EUR 226. 

2.4. Die neuen Aktien der dam werden am Tag der Verschmelzung durch Eintragung von 3.871 weiteren Aktien der

Kategorie B im Aktionärsregister der dam begeben. 

2.5. Die neubegebenen Aktien der dam nehmen ab dem Geschäftsjahr 2002 in vollem Umfang am Gewinn der dam

teil. 

2.6. Gemäß Artikel 261 Abs. 2 e) des Gesetzes von 1915 gelten alle Geschäftstätigkeiten der AAM buchhalterisch als

Geschäftstätigkeiten der dam mit Datum vom 1. Oktober 2002.

2.7. Die AAM hat derzeit keine Aktien mit Sonderrechten, Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere, die

keine Aktien der AAM sind, begeben. 

2.8. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Wirtschaftsprüfer der dam und/oder der AAM wurden keine

spezifischen Rechte oder Vorteile eingeräumt. 

2.9. Die Aktionäre der dam und der AAM haben das Recht, für einen Zeitraum von einem Monat, beginnend ab der

Veröffentlichung dieses Verschmelzungsplanes im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, die unter Artikel 267
Abs. 1, 2 des Gesetzes von 1915 aufgeführten Dokumente am Geschäftssitz der dam bzw. AAM einzusehen. Eine Kopie
dieser Dokumente wird jedem Aktionär auf Anfrage zur Verfügung gestellt. 

2.10. Die außerordentlichen Generalversammlungen der dam und der AAM, welche über die Annahme dieses Ver-

schmelzungsplanes entscheiden müssen, werden sofort im Anschluss an den Ablauf der einmonatigen Frist nach Veröf-
fentlichung dieses Verschmelzungsplanes im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 30. Dezember 2002
stattfinden. 

2.11. Die Dokumente der AAM werden von der dam aufbewahrt. Sämtliche Mitarbeiter und sämtliche vertraglichen

Verpflichtungen der AAM werden von der dam übernommen. 

Senningerberg, 21. November 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85395/672/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2002.

CM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 68.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2002, vol. 325, fol. 61, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80071/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Der Verwaltungsrat der dresdnerbank asset management S.A.

Für die Richtigkeit
Ristau / Göbel

Pour extrait conforme
<i>Pour CM SERVICES, S.à r.l.
Signature

81521

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035. 

—

VERSCHMELZUNGSPLAN

1. Rechtsform, Bezeichnung und Geschäftssitz
Die Verschmelzung soll zwischen der dresdnerbank asset management S.A., einer Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz

in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg unter
der Sektion B, Nummer 27.856, als die übernehmende Gesellschaft, hiernach «dam» genannt, und der ALLIANZ ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz in L-1855 Luxemburg, 43, avenue John
F. Kennedy, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Sektion B, Nummer 30.035, als
die zu übernehmende Gesellschaft, hiernach «AAM» genannt, durchgeführt werden. 

2. Beschreibung der Verschmelzung 
2.1. Gemäß Artikel 258, 259 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz

von 1915» genannt), wird die AAM mittels Verschmelzung durch Aufnahme ihre gesamten Aktiva und Passiva im Wege
der Auflösung ohne Abwicklung auf die dam übertragen. 

2.2. Nach Durchführung dieser Übertragung erlischt die AAM und die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft wer-

den Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Die Aktien der AAM werden annuliert. 

2.3. Eine Aktie der dam entspricht 1,170909 Aktien der AAM (Umtauschverhältnis). Die Alleinaktionärin der AAM,

die DEUTSCHER INVESTMENT-TRUST GESELLSCHAFT FÜR WERTPAPIERANLAGEN mbH, erhält demnach für Ih-
ren Bestand von 4.533 Aktien der AAM 3.871 neue Aktien der Kategorie B der dam sowie einen einmaligen Barausgleich
in Höhe von EUR 226. 

2.4. Die neuen Aktien der dam werden am Tag der Verschmelzung durch Eintragung von 3.871 weiteren Aktien der

Kategorie B im Aktionärsregister der dam begeben. 

2.5. Die neubegebenen Aktien der dam nehmen ab dem Geschäftsjahr 2002 in vollem Umfang am Gewinn der dam

teil. 

2.6. Gemäß Artikel 261 Abs. 2 e) des Gesetzes von 1915 gelten alle Geschäftstätigkeiten der AAM buchhalterisch als

Geschäftstätigkeiten der dam mit Datum vom 1. Oktober 2002. 

2.7. Die AAM hat derzeit keine Aktien mit Sonderrechten, Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere, die

keine Aktien der AAM sind, begeben. 

2.8. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Wirtschaftsprüfer der dam und/oder der AAM wurden keine

spezifischen Rechte oder Vorteile eingeräumt. 

2.9. Die Aktionäre der dam und der AAM haben das Recht, für einen Zeitraum von einem Monat, beginnend ab der

Veröffentlichung dieses Verschmelzungsplanes im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, die unter Artikel 267
Abs. 1, 2 des Gesetzes von 1915 aufgeführten Dokumente am Geschäftssitz der dam bzw. AAM einzusehen. Eine Kopie
dieser Dokumente wird jedem Aktionär auf Anfrage zur Verfügung gestellt. 

2.10. Die außerordentlichen Generalversammlungen der dam und der AAM, welche über die Annahme dieses Ver-

schmelzungsplanes entscheiden müssen, werden sofort im Anschluss an den Ablauf der einmonatigen Frist nach Veröf-
fentlichung dieses Verschmelzungsplanes im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 30. Dezember 2002
stattfinden. 

2.11. Die Dokumente der AAM werden von der dam aufbewahrt. Sämtliche Mitarbeiter und sämtliche vertraglichen

Verpflichtungen der AAM werden von der dam übernommen. 

Senningerberg, 21. November 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85396/672/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2002.

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 95, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2002, vol. 325, fol. 59, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80072/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Der Verwaltungsrat der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Für die Richtigkeit
Ristau / Göbel

Pour extrait conforme
<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.
Signature

81522

GDCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 80.549. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 16 octobre 2002.
A Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société GDCI S.A., société établie et ayant son

siège social à L-2543 Luxembourg, 28, rue du dernier Sol, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B,
sous le n

°

 80549.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Cyril Chapon.

Monsieur le président désigne comme secrétaire M

e

 Pierre Medinger.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Alice Boulan.

Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:
- révocation des trois administrateurs;
- nomination de trois administrateurs, avec pouvoir de cosignature obligatoire de deux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer les administrateurs:
- Mademoiselle Salwa Akdime, étudiante demeurant à Agrange (F), 27, rue Witten;
- Monsieur Miloud Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare;
- Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant 4, boulevard d’Avranches, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateur avec cosignature obligatoire de 2 administrateurs:
- Monsieur Pascal Cinti, responsable de projets, demeurant à F-57700 Neuchef, 15, rue des Ecoles;
- Monsieur Samuel Akdime, directeur de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare;
- Monsieur Francis Rock, technicien ingénieur électrique, demeurant 8, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus.
Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80073/318/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FINALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 5 juin 2002 entre la société anonyme FINALIN S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant, pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncée par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80137/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

La société GDC S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 action s

Signatures

La société KPB IMMOBILIERE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

81523

CONFORT ET CHALEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 62.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80074/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.520. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(79897/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.520. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(79898/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.520. 

—

<i>Décisions de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires tenue le 29 octobre 2002 que Monsieur

Stef Oostvogels, Madame Marianne Korving et Monsieur Stéphane Hadet, tous résidant au Luxembourg, ont été élus à
la fonction d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de 2003 en remplacement des sociétés RA-
BOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. (anc. RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG
S.A.), RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. (anc. RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED) and RABO SECRE-
TARIAL SERVICES, S.à r.l., démissionnaires, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de leurs mandats.

Il résulte également de ladite assemblée extraordinaire que CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, a été élue à la fonction de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale des action-
naires de 2003 en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire, à qui décharge a été donnée pour
l’exercice de son mandat.

Il résulte également de ladite assemblée extraordinaire que le siège social de la société est transféré avec effet immé-

diat de son ancienne adresse à OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER, 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79901/699/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour la S.A. CONFORT ET CHALEUR
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. / RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures / Signatures

81524

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.520. 

—

<i>Dénonciation de convention de domiciliation

La convention de domiciliation conclue en date du 12 juillet 2001 entre la société CELIUS HOLDING S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon, et la société RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon, prend fin avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79902/699/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 50.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80075/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

L’ATELIER PHOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, 6C, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 56.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80076/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

P.M.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Tois Cantons.

R. C. Luxembourg B 26.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

E.L.T. S.A., EXPRESS LEROY TRANSPORTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.958. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2001 et enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80090/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

81525

RICHET S.A. GESTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

AIR FILTERS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80081/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 50.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80082/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

MANU-TRANS-LIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 23 octobre 2002, vol. 139, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80083/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

NORD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 23.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80084/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue du Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 56.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 21 octobre 2002, vol. 139, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80085/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

81526

FINANCIERE CHATEAU LAURIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80093/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

FINANCIERE CHATEAU LAURIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80098/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

—

La délégation des pouvoirs de signatures, enregistrée à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 12, case 3, a

été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80088/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SUN-ROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.345. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2001 et enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80091/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ACOSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80094/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

<i>Pour la société FINANCIERE CHATEAU LAURIER S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société FINANCIERE CHATEAU LAURIER S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

 

Signature.

<i>Pour SUN-ROC S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société ACOSTA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

81527

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633. 

—

<i>Extraordinary general meeting held on 28 October, 2002

In the year two thousand, on the 28th day of October 2002

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated under the name of
CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. pursuant to a deed of Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
on 6 March 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial») on 12 June 1998
(the «Company»). The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 14
February 2001, published in the Mémorial number 848, on 5 October 2001.

The Meeting was opened at 11.30 hours with Me Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Me Manfred Hoffmann, lawyer, residing Strassen.

The Meeting elected as scrutineer Ms. Sonja Schuller, employee, residing in Leudelange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the secretary to state:
I. - That the Meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Appointment of new directors; 
2. Approval of co-optations;
3. Miscellaneous
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took the following resolutions with the unanimous consent of all shareholders

having a voting right:

<i>Resolution

1. The Meeting noted that Mr Thomas G. Wattles has resigned as director of the Company and resolves to appoint

Mr Kenneth MacNaughton as a director of the Company with immediate effect and for a term ending with the date on
which the next annual general meeting will be held.

2. The Meeting approved the co-optation of Ms. Laura Hamilton, who has been co-opted by circular resolutions of

the board of directors on 1 September 2002.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 

<i>Attendance list of the Extraordinary General Meeting of 28 October, 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80102/250/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

<i>Shareholders

<i>Number of Shares Signatures

<i>shareholders/
proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY  . . . . . .19,001 class A shares Signature

by virtue of a proxy dated

17 October 2002

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY  . . . . . . 5,335 class B shares Signature

by virtue of a proxy dated

17 October 2002

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.. .

1 class A share Signature

by virtue of a proxy dated

17 October 2002

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . .

999 class A shares Signature

by virtue of a proxy dated

17 October 2002

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary/ Scrutineer

81528

EUBONDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.218. 

—

Par décision du conseil d’administration de la société réuni le 29 octobre 2002, Monsieur Romain Lutgen, adminis-

trateur, a été désigné comme deuxième administrateur-délégué avec pouvoir de signature unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80092/268/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

PHARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80095/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80096/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

EURO COLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.390. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à L-Sanem, en date du 13 décembre

1999, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 166 du 23 février 2000.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société EURO COLON S.A. qui s’est tenue à

Luxembourg en date du 2 octobre 2002 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été
renouvelés pour une durée de six ans:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville;
- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

REVILUX S.A., ayant son siège social au 223, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80101/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

 

Signature.

<i>Pour la société PHARCOM S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société EURO COLON S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

81529

HIGHFRAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80097/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80099/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

LONDON AND HENLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.650. 

—

<i>Extraordinary general meeting held on 28 October, 2002

In the year two thousand, on the 28th day of October 2002.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of LONDON AND HENLEY HOLDINGS S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated under the name
of LONDON AND HENLEY S.A. pursuant to a deed of Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 16 July 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial») number 746 on 15 October 1998
(the «Company»). The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 23
November 2000, published in the Mémorial number 468, on 21 June 2001.

The Meeting was opened at 11.00 hours with Me Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Me Manfred Hoffmann, lawyer, residing in Strassen.

The Meeting elected as scrutineer Ms. Sonja Schuller, employee, residing in Leudelange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the secretary to state:
I. - That the Meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Appointment of new directors; 
2. Approval of co-optations;
3. Miscellaneous
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Resolution

1. The Meeting noted that Mr Thomas G. Wattles has resigned as director of the Company and resolves to appoint

Mr Kenneth MacNaughton as a director of the Company with immediate effect and for a term ending with the date on
which the next annual general meeting will be held.

2. The Meeting approved the co-optation of Ms. Laura Hamilton, who has been co-opted by circular resolutions of

the board of directors on 1 September 2002.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Pour la société HIGHFRAME S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société ANGOR S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

81530

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 

<i>Attendance list of the Extraordinary General Meeting of 28 October, 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 12 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80103/250/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

PRICKLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.023. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 14 août 2002 à 16.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de EUR 6.314,84
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: EUR 6.314,84
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

- d’accepter la démission de Mr Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaires Mr Jean-Marc Faber, expert-comptable,

demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, qui terminera le mandat de son prédécesseur.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80115/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

PRICKLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80118/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature 
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

<i>Shareholders

<i>Number of Shares Signatures

<i>shareholders/
proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY . . . . . . 

2,110,250.955 Signature

by virtue of a proxy dated

17 October 2002

B.C. HOLDING S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,402,249.04 Signature

by virtue of a proxy dated

17 October 2002

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,512,499.995

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

81531

GAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.716. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80105/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

GAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.716. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu le 28 octobre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2001 concernant la distri-

bution d’un dividende intérimaire d’un montant de GBP 3.093.705 à ABN AMRO BANK B.V. dû pour la période du 17
décembre 2000 au 16 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé d’accepter et de ratifier la cooptation, avec effet au 30 juillet 2001, de Monsieur Peter John

Green, Director of Treasury &amp; Balance Sheet Management, demeurant à Chapel House, 21, Main Street, Heslington,
York, Y010 5 EA, England en qualité d’administrateur de Classe A, suivant décision du Conseil d’Administration du 27
juillet 2002, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au
31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de classe A:
Monsieur Paul Hopkinson,
Madame Rosemary Prudence Thorne
Monsieur Peter John Green
et à l’ABN AMRO BANK N.V., Brussels Branch, en sa qualité d’administrateur de classe B;
ainsi qu’au commissaire aux comptes KPMG AUDIT, 
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs de classe A et de classe B ainsi que le mandat

du Commissaire aux Comptes actuellement en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur
les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80106/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

PF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.728. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2002

La société SOGECORE INTERNATIONAL S.A., Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Boglione Enrico sont

renommés administrateurs pour une nouvelle période d’un an. La société ERNST &amp; YOUNG S.A. est renommé réviseur
d’entreprises pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80178/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour GAVI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
PF RE S.A.
Signature

81532

STANTON CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.354. 

—

Par décision du conseil d’administration en date du 14 octobre 2002:
ERNST &amp; YOUNG S.A. est nommé réviseur indépendant de la société.

Luxembourg, le 22 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80110/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ADVALUE MEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80111/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

MU LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 79.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80112/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CERGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.427. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

<i>er

<i> octobre 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80141/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signatures.

M.

Giancarlo Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato (Italie), administrateur;

Mmes. Teresa Novarese, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato (Italie), administrateur;

Mariella Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Rivoli (Italie), administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

81533

CRAN HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80113/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

CRAN HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80114/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 76.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 14, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80119/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.890. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 juillet 2002 

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Monsieur Jean-Marc Leonard, et de Madame Thérèse de Rose dé-

cidées par le conseil d’administration sa réunion du 7 avril 2000 et de Monsieur Pascal Verdin Pol décidée par le conseil
d’administration en sa réunion du 18 juillet 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit: 

<i>Conseil d’Administration

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pascal Verdin Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon L-8009 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80136/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Signatures.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
SHI-MI S.A., Société Anonyme
<i>Un administrateur / Un administrateur
Signature / Signature

81534

POS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.564. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80129/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par

application du taux de change de 1 EUR=40,3399 LUF

Conformément à l’article 1(1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à soixante-deux mille cinq cents Euro (62.500,-) par
incorporation de bénéfices reportés à concurrence de cinq cent vingt-six Euro soixante-deux cents (526,62 EUR). Le
capital autorisé a également été augmenté et fixé à cinq cent mille Euro (500.000,- EUR).

La valeur nominale des actions a été convertie de LUF en Euro et se trouve fixée à vingt-cinq Euro (25,- EUR).
En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cents Euro (62.500,- EUR), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euro (500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80138/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 78.528. 

—

Es geht aus einem Brief vom 17. September 2002 hervor, dass Frau Christelle Ferry von ihrem Amt als Geschäftsfüh-

rer der Klasse A zurücktritt mit Wirkung ab dem 17. September 2002, und es geht aus einem Brief vom 21. Oktober
2002 hervor, dass Herr Luc de Vet, wohnhaft in L-1030 Luxemburg, 28, avenue Monterey, B.P. 1031, als neuer Ge-
schäftsführer der Klasse A ernannt wurde mit Wirkung ab dem 17. September 2002, so dass seitdem folgende Personen
Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

- Dianne Panton, Geschäftsführer der Klasse A, wohnhaft in Luxemburg;
- Tim van Dijk, Geschäftsführer der Klasse A, wohnhaft in 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxemburg;
- Luc de Vet, Geschäftsführer der Klasse A, wohnhaft in 28, avenue Monterey, B.P. 1031, L-1030 Luxemburg;
- Kenneth L. Wagner, Geschäftsführer der Klasse B, wohnhaft in 6924 Riesman Lane, Charlotte, North California,

U.S.A.;

- Jeannot Jonas, Geschäftsführer der Klasse B, wohnhaft in Grand-Montfleuri 56, CH-1290 Versoix, Genf, Schweiz.
Zwecks Veröffentlichung, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 24. Oktober 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80304/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Unterschrift
<i>Ein Stellvertreter

81535

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.943. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80143/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80144/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(80150/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(80151/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour JOINT BEARINGS TRUST S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

<i>Pour JOINT BEARINGS TRUST S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

81536

MERITALIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80146/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.890. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80147/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

CERGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80148/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

UNITED TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.608. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 23 avril 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Pellati Giancarlo et Monsieur Zannoni Oscar sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Whitecourt Ian est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80180/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

MERITALIA EUROPE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

SHI-MI S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
UNITED TILES S.A.
Signatures

81537

LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(80149/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

HORIZON SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80120/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

HORIZON SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.234. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le mercredi 17 juillet 2002 à 11 heures

...
L’assemblée prend, chacune à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- L’Assemblée, constate la fin du mandat des Administrateurs, décide de nommer Administrateurs jusqu’à la prochai-

ne Assemblée Générale qui délibérera sur les comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2007:

- Monsieur René Heymans, demeurant à Bridel;
- Madame Catherine Brack, demeurant à Bridel;
- Madame Olivia Pang, demeurant à Hong Kong.
- L’Assemblée autorise son Conseil d’Administration à nommer à la fonction d’Administrateur-délégué, Monsieur

René Heymans, pour déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation en ce qui concerne cette
gestion.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes ayant pris fin, l’Assemblée décide de nommer comme Commissaire aux

Comptes HRT-REVISION, S.à r.l. jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui délibérera sur les comptes annuels de
l’exercice social se terminant au 31 décembre 2007.

...

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le mercredi 17 juillet 2002 à 12 heures

Le Conseil d’Administration prend, chacune à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- le Conseil désigne Monsieur René Heymans en tant que Président afin qu’il préside la présente réunion et tous les

Conseils d’Administration à venir, jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur.

- Après autorisation préalable de l’Assemblée Générale réunie en cession ordinaire ce jour, le Conseil nomme à la

fonction d’Administrateur-délégué Monsieur René Heymans, demeurant à Bridel. Son mandat prendra fin lors de la pro-
chaine Assemblée Générale qui délibérera sur les comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 décembre
2007.

- Le Conseil délègue à l’Administrateur-délégué la gestion journalière ainsi que la représentation en ce qui concerne

cette gestion.

...  

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80121/771/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme et publication
R. Heymans
<i>Administrateur

81538

HORIZON SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.234. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenu à Luxembourg le mercredi 18 juillet 2001 à 11 heures

...
L’assemblée prend, chacune à l’unanimité, les résolutions suivantes:
...
7. L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des dix mille (10.000) actions qui représentent le

capital social de la société.

8. L’Assemblée Générale décide de convertir la devise d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros.
9. L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de son montant actuel de un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69)
euros, sans émission d’actions nouvelles et sans fixation de valeur nominale.

10. L’Assemblée Générale décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représentés

par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.»

11. L’Assemblée Générale décide l’entrée en vigueur des points 7 à 10 repris ci-dessus dès le 31 décembre de l’année

2001. 

... 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80122/771/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

HORIZON SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.234. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le mercredi 18 juillet 2001 à 11 heures

...
L’assemblée prend, chacune à l’unanimité, les résolutions suivantes:
...
 6. L’Assemblée constatant la fin du mandat des Administrateurs, décide de nommer Administrateurs jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale qui délibérera sur les comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 décembre
2001:

- Monsieur René Heymans, demeurant à Bridel;
- Monsieur Mario Caneschi, demeurant à Rippwiler;
- Madame Olivia Pang, demeurant à Hong Kong.
L’Assemblée autorise son Conseil d’Administration à nommer à la fonction d’Administrateur-délégué, Monsieur Ma-

rio Caneschi, et/ou Monsieur René Heymans, pour déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation en ce qui concerne cette gestion.

L’administrateur-délégué signera obligatoirement conjointement avec un autre administrateur pour tout montant su-

périeur à vingt-cinq mille (25.000,-) euros, bien que la société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par sa seule signature.

...

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le mercredi 18 juillet 2002 à 13.30 heures

Le Conseil d’Administration prend, chacune à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- le Conseil désigne Monsieur René Heymans en tant que Président afin qu’il préside la présente réunion et tous les

Conseils d’Administration à venir, jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur.

- Après autorisation préalable de l’Assemblée Générale réunie en cession ordinaire ce jour, le Conseil nomme à la

fonction d’Administrateur-délégué Monsieur Mario Caneschi, demeurant à Rippwiler, avec effet au 1

er

 septembre 2001.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui délibérera sur les comptes annuels de l’exercice
social se terminant au 31 décembre 2001.

- Le conseil désigne Monsieur René Heymans pour qu’il assure l’intérim de la fonction d’Administrateur-délégué jus-

qu’au 1

er

 septembre 2001.

- Le Conseil délègue à l’Administrateur-délégué la gestion journalière ainsi que la représentation en ce qui concerne

cette gestion.

Le Conseil d’administration se réfère à la décision de l’Assemblée générale et rappelle que l’administrateur-délégué

signera obligatoirement conjointement avec un autre administrateur pour tout montant supérieur à vingt-cinq mille
(25.000,-) euros, bien que la société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par sa seule signature.

Pour extrait conforme et publication
R. Heymans
<i>Administrateur

81539

... 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80123/771/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

PROFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

(80152/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

PERFORMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.407. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of PERFORMA FUND Sicav that the board of directors has taken the

following resolutions:

1. As of January 1st, 2003 the registered office of the Sicav will be transferred to 26, avenue de la Liberté, L-2019

Luxembourg.

2. VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. with registered office at 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg has been

appointed to act as of January 1st, 2003 as Custodian, Registrar, Transfer Agent, Paying Agent, Domiciliary and
Corporate Agent of the Sicav.

3. VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed to act as of January 1st, 2003 as Global Manager and Global

Monitor of the Sicav.

Notice is given to the shareholders of the Sub-Fund PERFORMA FUND HNW PERFORMA USD INTERNATIONAL

FIXED INCOME that as of January 1st, 2003 the Sub-Fund will be managed by the following two managers:

EATON VANCE DISTRIBUTORS INC., The Eaton Vance Building, 255, State Street, Boston, MA 02109, USA.
FEDERATED ASSET MANAGEMENT, GmbH, Bethmannstr. 50-54, D-60311 Frankfurt, Germany.
Shareholders have the right until December 31st, 2002 to ask for the redemption for their shares without any fee, if

they do not approve these modifications.

The Prospectus dated January 2003 will be available at the registered office of the Company.

(05026/755/22) 

<i>The Board of Directors.

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.826. 

—

Shareholders of ASIA BOND AND CURRENCY FUND (hereinafter the «Fund») are hereby informed that on No-

vember 22nd, 2002 after close of business the total net assets of the Fund amounted to USD 10,777,883.40.

Pursuant to article 28 of its Articles of Incorporation, the Fund is in liquidation since its total net assets fell below

USD 30,000,000.

The members of the board of directors act as liquidators of the Fund.
The liquidators will realise the assets and distribute the net liquidation proceeds to the shareholders.
In due course the shareholders will be separtely convened to attend an extraordinary general meeting of the Fund

to approve, among others, the liquidators’ report and the auditor’s report on the liquidation and resolve to close the
liquidation.

Shareholders should note that no redemption requests will be accepted during the liquidation procedure.
For any further information on the liquidation procedure, please contact the registered office of the Fund.

(05040/064/17) 

<i>On behalf of the Liquidators.

Pour extrait conforme et publication
R. Heymans
<i>Administrateur

<i>Pour PROFEX S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A.G. Hengel / S. Wallers

81540

AENEAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.250. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 décembre 2002 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard
du Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (04960/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.106. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société CONCERTO FUND qui se tiendra au siège social de la société 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le
<i>13 décembre 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2002;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 sep-

tembre 2002; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2002;
4. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs ac-
tions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (04961/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CENTRAL LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.087. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 décembre 2002 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du liquidateur;
b. Nomination d’un commissaire-vérificateur;
c. Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire par devant Maître Alphonse Lentz ayant pour ordre du

jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans.

d. Divers.

I (05007/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

81541

SHALIMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (05027/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.889. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi<i> 20 décembre 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05035/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale statutaire du 28 juin 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05045/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

O.R. INFO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 73.086. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>16 décembre 2002 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

81542

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2002 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 16 décembre 2002
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (04793/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi <i>9 décembre 2002 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

septembre 2002.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2002; affectation des résultats;
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04809/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.530. 

—

Madame, Monsieur,
le Conseil d’Administration de la SICAV GOELAND CROISSANCE (ci-après la «Société») a l’honneur d’inviter les

actionnaires de la Société à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>9 décembre 2002 à 11.30 heures à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la Société;
– Nomination du liquidateur;
– Divers.

Les actionnaires sont informés de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire de leurs actions ainsi que de

l’émission, du rachat et de la conversion de leurs actions dès le 18 novembre 2002.

Les actionnaires sont informés que les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2002, pour

être valablement prises, nécessitent un quorum de présence de 50% des actions en circulation et un vote favorable des
2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire ont la possibilité

de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social
de la Société.

Les actionnaires, propriétaires de titres au porteur, sont priés de déposer leurs certificats d’actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.
II (04941/584/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

81543

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.794. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 16 septembre 2002 à 12.00 heures n’ayant pu

délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous, faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir
assister à la deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de LUXUMBRELLA (la «société») qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>13 décembre 2002 à 11.00
heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’autoriser la création, sur décisions du Con-

seil d’Administration, de catégories et/ou classes d’actions outre les classes d’actions existantes au sein d’un com-
partiment de la Société.

2. Modification des articles 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 26, 27 et 28 des Statuts afin d’aligner l’ensemble des Statuts en

conséquence du changement dont est fait référence sous le point 1 du présent ordre du jour.

3. Modification de l’article 12 des Statuts afin de supprimer la solidarité entre les différents compartiments de la So-

ciété.

4. Modification de l’article 13 des Statuts afin de supprimer le cas d’une défaillance des moyens informatiques comme

cause de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.

5. Modification de l’article 19 des Statuts afin d’autoriser le Conseil d’administration de décider de la gestion com-

mune de tout ou d’une partie des actifs de plusieurs compartiments.

6. Modification des articles 24 et 25 des Statuts afin de supprimer la référence à BNP PARIBAS LUXEMBOURG.
7. Modification des articles 1, 3, 23, 30 des Statuts.
8. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée tout propriétaire d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses actions cinq jours

francs avant l’Assemblée au siège social de la société.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils enten-
dent prendre part au vote.

Tout actionnaire qui ne pourra pas personnellement prendre part à l’Assemblée et désire être représenté pourra

désigner par écrit un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire de la Société, pour voter à sa place.

Un projet des Statuts de la Société intégrant les modifications proposées à l’Assemblée pourra être obtenu par tout

actionnaire au siège social de la Société.
II (04865/755/36) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.794. 

—

Les actionnaires du compartiment LUXUMBRELLA PARIBAS FIRST SELECTION (le «Compartiment») de la Sicav

LUXUMBRELLA (la «Société») sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires du Compartiment de la Société qui se tiendra le vendredi<i> 13 décembre 2002 au siège social de la Société
à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation du transfert de l’ensemble des actifs et du passif du Compartiment vers le compartiment dénommé

WORLDSELECT BNP PARIBAS FIRST SELECTION de la Sicav à compartiments multiples WORLDSELECT.

Les actionnaires auront à:
1) entendre le rapport écrit établi par le réviseur d’entreprises;
2) approuver (i) le transfert à WORLDSELECT BNP PARIBAS FIRST SELECTION de la Sicav WORLDSELECT de

l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, du Compartiment, pour une valeur nette d’inventaire correspon-
dant à celle des actions du Compartiment, (ii) l’attribution d’actions du compartiment WORLDSELECT BNP PARIBAS
FIRST SELECTION à émettre aux anciens actionnaires du Compartiment à raison d’une action de capitalisation nomi-
native du compartiment WORLDSELECT BNP PARIBAS FIRST SELECTION pour une action de capitalisation nomina-
tive du Compartiment détenue, (iii) la constatation du transfert de toutes les actions du Compartiment et, (iv) la
constatation de la clôture du Compartiment une fois le transfert opéré.

Les actionnaires sont informés que le compartiment WORLDSELECT BNP PARIBAS FIRST SELECTION aura la

même devise d’expression, la même politique d’investissement et la même structure de commissionnement que le Com-
partiment. L’agent domiciliataire et administratif sera BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A. La banque dépo-
sitaire, l’agent payeur et l’agent de transfert restent inchangés, BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT
COMPANY sera nommé en tant que gestionnaire et BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A., Paris en tant que sous
gestionnaire du compartiment WORLDSELECT BNP PARIBAS FIRST SELECTION.

81544

L’apport fera l’objet d’un examen et d’un rapport écrit établi par le réviseur d’entreprises de la Sicav LUXUMBRELLA.
Les points figurant à l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité simple des actionnaires présents ou

représentés.

Les actionnaires sont informés que les frais engendrés par l’opération de transfert seront entièrement pris en charge

par le Compartiment transféré.

Les actionnaires n’approuvant pas le transfert de l’ensemble des actifs et du passif du Compartiment ont la possibilité

de sortir sans frais pendant une durée d’un mois à compter du 12 novembre 2002.

Le prospectus de la Sicav WORLDSELECT est disponible sur simple demande au siège social de la Sicav au 5, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.
II (04866/755/38) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

AXXIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.539. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 novembre 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04867/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAXIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.767. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi le <i>13 décembre 2002 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04877/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.566. 

—

The shareholders are invited to assist at the

GENERAL ANNUAL ASSEMBLY

of shareholders to be held at the registered office on <i>December 16th, 2002 at 11.00 hours with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors relative to the business year and the situation of the company as per

December 31st, 2001;

2. Report of the statutory auditor;
3. Approval of the balance sheet as per December 31st, 2001, and allotment of the result;
4. Discharge to be granted to the directors and statutory auditor;
5. Statutory elections;
6. Miscellaneous.

II (04917/000/19) 

Signature
<i>Board of Directors

81545

SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du Conseil d’Administration.
2. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
3. Divers.

II (04942/005/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

USD 7.000.000,-

5,375%

2 mars 1998 - 27 septembre 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission USD 7.000.000,-; 5,375% émise le 2 mars 1998 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04947/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

DKK 50.000.000,-

5,25%

5 novembre 1997 - 5 novembre 2002

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000,-; 5,25% émise le 5 novembre 1997 par

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre
2002 n’a pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 12.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

81546

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04948/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

DKK 50.000.000,-

5%

2 février 1998 - 15 mai 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000,-; 5,00% émise le 2 février 1998 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 10.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04949/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

DKK 50.000.000,-

5,25%

1

er

 juillet 1997 - 15 mai 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000,-; 5,25% émise le 1

er

 avril 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

81547

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 13.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04950/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

DKK 50.000.000,-

5,25%

1

er

 avril 1997 - 1

er

 avril 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000,-; 5,25% émise le 1

er

 avril 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 17.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société, et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04951/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

ECU 5.000.000,-

5,25%

2 octobre 1997 - 2 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission ECU 5.000.000,-; 5,25% émise le 2 octobre 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

81548

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 13.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04952/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

E.P.X. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.738. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société E.P.X. HOLDING S.A. qui se tiendra au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, à L-1258 Luxembourg, le <i>5 décembre
2002 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte.

2. Acceptation des démissions et révocation des administrateurs actuels.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs, la société YUCALON B.V., la société BATEAUX EUROP S.A.,

Monsieur Constans Aris en remplacement des administrateurs démissionnaires et révoqués.

4. Autorisation à donner au Conseil d’administrateur de nommer Monsieur Constans Aris aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

5. Divers.

II (04967/000/19) 

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

ECU 6.000.000,-

5,25%

2 septembre 1997 - 2 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission ECU 6.000.000,-; 5,25% émise le 2 septembre 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 11.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

81549

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04953/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

LUF 250.000.000,-

4,5% - 5%

2 mars 1998 - 29 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 250.000.000,-; 4,5% - 5% émise le 2 mars 1998 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 14.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04954/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

LUF 250.000.000,-

5,25%

2 juin 1997 - 2 juin 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 250.000.000,-; 5,25 % émise le 2 juin 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

81550

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 14.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04955/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

LUF 300.000.000,-

5%

29 avril 1997 - 29 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 300.000.000,- 5% émise le 29 avril 1997 par BANK AN-

HYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a pas
été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 15.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04956/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

LUF 500.000.000,-

4,5%

16 avril 1998 - 28 mars 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 500.000.000,-; 4,5% émise le 16 avril 1998 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

81551

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 15.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04957/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275.

Emprunt obligataire

LUF 500.000.000,- step up

3,75% - 8%

20 décembre 1996 - 20 décembre 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 500.000.000,- step up; 3,75% - 8% émise le 20 décembre

1996 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 no-
vembre 2002 n’a pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

L’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 16.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04958/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275.

Emission obligataire

NLG 12.000.000,-

5,25%

1 décembre 1997 - 1

er

 août 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

—

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission NLG 12.000.000,-; 5,25% émise le 1

er

 décembre 1997 par

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre
2002 n’a pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

81552

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 16.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04959/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

M.B.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.635. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>4 décembre 2002 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2001;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la nomination de Madame Christel Girardeaux comme administrateur de la société;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

II (04983/000/19) 

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Levit S.A.

Levit S.A.

Larix S.A.

Cera-Finance

Sopares S.A.

Cerampart

Ceramex

UBS Brinson Fund Management Company S.A.

Trief Corporation S.A.

Trief Corporation S.A.

AMS Luxembourg, S.à r.l.

Delaux Partner’s, S.à r.l.

UBS (Lux) Emerging Economies Fund

Advanced CAPITAL Holding S.A.

dresdnerbank asset management S.A.

CM Services, S.à r.l.

Allianz Asset Management Luxembourg S.A.

International Developments S.A.

GDCI S.A.

Finalin S.A.

Confort et Chaleur S.A.

Celius Holding S.A.

Celius Holding S.A.

Celius Holding S.A.

Celius Holding S.A.

Corecom International S.A.

L’Atelier Photo S.A.

P.M.L. S.A.

E.L.T. S.A., Express Leroy Transports

Richet S.A. Gestion Immobilière

Air Filters Europe S.A.

Corecom International S.A.

Manu-Trans-Lift S.A.

Nord-Immo, S.à r.l.

Thermolec Services S.A.

Financière Château Laurier S.A.

Financière Château Laurier S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Sun-Roc S.A.

Acosta S.A.

CWE Property Holdings S.A.

Eubonds Holding S.A.

Pharcom S.A.

Ideal Group Luxembourg S.A.

Euro Colon S.A.

Highframe S.A.

Angor S.A.

London and Henley Holdings S.A.

Prickley Investments S.A.

Prickley Investments S.A.

Gavi S.A.

Gavi S.A.

PF Ré S.A.

Stanton CDO I S.A.

Advalue Media Holding, S.à r.l.

MU Limited, S.à r.l.

Cergraf S.A.

Cran Holding Limited S.A.

Cran Holding Limited S.A.

TDV, S.à r.l.

Shi-Mi S.A.

Pos Invest, S.à r.l.

Wired &amp; Wireless S.A.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

Aptafin International S.A.

Aptafin International S.A.

Joint Bearings Trust S.A.

Joint Bearings Trust S.A.

Meritalia Europe S.A.

Shi-Mi S.A.

Cergraf S.A.

United Tiles S.A.

Lamint, S.à r.l.

Horizon Systems S.A.

Horizon Systems S.A.

Horizon Systems S.A.

Horizon Systems S.A.

Profex S.A.

Performa Fund

Asia Bond &amp; Currency Fund

Aeneas Holding S.A.

Concerto Fund

Central Light Holding S.A.

Shalimar S.A.

Compagnie pour le Developpement Industriel S.A.

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.

O.R. Info

Lux-Croissance Sicav

Goeland Croissance

Luxumbrella

Luxumbrella

Axxiel S.A.

Maximmo S.A.

Lux Energ Resources Holding S.A.

Sofia S.A.

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

E.P.X. Holding S.A.

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

M.B.D.L. S.A.