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81025

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1689

26 novembre 2002

S O M M A I R E

Actis Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81072

Frigolux S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . .

81042

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

81031

JMP, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81053

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

81031

Karl Treppenbau, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . .

81038

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

81031

Kenza-Lauro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81042

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

81031

Languages de Luxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81034

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

81031

Loesdau-Cheval de Lux, GmbH, Luxembourg . . .

81051

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

81032

MCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81066

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

81032

Melo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81040

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .

81035

Melo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81040

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .

81035

Melo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81040

Aurora Private Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . .

81058

Melo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81041

Aurora Private Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . .

81059

Melo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81041

Blue Island Properties S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . .

81026

Melo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81041

Brasserie-Restaurant Avenue, S.à r.l., Luxem-

(La) Modenese, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

81053

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81052

Pâtisserie Schumacher S.A., Wormeldange . . . . .

81042

Brembo International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

81054

Philips Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81067

Brembo International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

81055

Plafolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81067

CDA, Conseils Développement Associés, S.à r.l.,

Plafolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81067

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81053

Plafolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81068

Com Center Investments S.A., Luxembourg . . . . .

81041

Plafolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81068

Decafin International Holding S.A., Luxembourg. .

81056

R2L Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

81037

Decafin International Holding S.A., Luxembourg. .

81058

R2L Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

81042

Delta Machinery S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . .

81069

Relais du Postillon, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . .

81039

Demar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

81053

Revulon Multimedia, A.s.b.l., Lannen . . . . . . . . . . .

81032

Effetre Investment & Trading Company S.A., Lu-

Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

81068

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81030

Selini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81052

Eurolux CCM S.A., Commerce Consult Manage-

Shipping Star S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

81052

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81038

Sigma Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81034

Everson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81035

Sofitex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .

81037

Everson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81037

TM Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81060

Filuxel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81043

TM Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

81066

Filuxel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81051

TMVB S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81032

Fin.Zo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81051

Toolbird International S.A., Luxembourg . . . . . . .

81034

(La) Foncière Luxembourgeoise S.A., Luxem-

Toolbird International S.A., Luxembourg . . . . . . .

81034

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81039

Vision Informatique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

81038

(La) Foncière Luxembourgeoise S.A., Luxem-

Vision Informatique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

81038

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81039

(La) Foncière Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81039

81026

BLUE ISLAND PROPERTIES, Société Anonyme.

Registered office: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., having its registered office in Bridel,

here represented by Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on the 12th of September 2002.

2) Mrs Berendina A. ten Brinke, company director, residing in Bridel, here represented by Mrs Nadia Weyrich, em-

ployee, residing in Arlon, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 12th of September 2002.

The said proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of BLUE ISLAND PROPERTIES

S.A.

Art. 2. The registered office is established in Bridel.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by share capital or of a private company,
and the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31st, 1929 concerning Holding companies.

In particular, the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all entreprises,
acquire all securities either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise as well as realise them
by sale, transfer, exchange, grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has a direct and/
or indirect interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general carry out all real estate operations.

The company may develop any land acquired by the Company or in which it is interested and in particular by laying

out and preparing the same for building purposes, constructing, altering, putting down, decorating, maintaining, fitting
up and improving buildings and conveniences and by paving, draining, cultivating, letting or building lease or building
agreement and by advancing money to and entering into contracts and arrangements of all kinds with builders, tenants
and others.

The company may construct, maintain and alter any building or works necessary or convenient for any of the pur-

poses of the Company.

The company may also engage in owning, purchasing, selling, chartering, managing, operating of ships, vessels of what-

ever description as well as representing enterprises which pursue the same objects as those referred to above.

The company may also engage with the management of hotels and apartments.
The company may take or otherwise acquire and hold shares and securities of any company and to sell, re-issue with

or without guarantee or otherwise deal with same.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity and accomplish all

transactions and activity, which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at forty-seven thousand euros (47,000.- EUR) represented by four hundred and

seventy (470) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

81027

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditor, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period roc exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be remove at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Bridel at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Tuesday of the month of June at 11.00. a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2003.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2004.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty-seven thousand euros

(47,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 2,200 EUR.

1) The company ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., above-mentioned, four hundred

and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460

2) Mrs Berendina A. ten Brinke, above-mentioned, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: four hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470

81028

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Berendina A. ten Brinke, company director, residing in Bridel, Luxembourg.
b) Mr Marius Kaskas, economist, residing in Bridel, Luxembourg.
c) ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERSMAATSCHAPPIJ S.A., a limited company with registered office in Luxem-

bourg.

3) Has been appointed auditor:
CER INTERNATIONAL S.A., a limited company having its registered office in Belize City, Belize.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
5) The registered office is fixed at L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., ayant son siège social à Bridel, ici repré-

sentée par Madame Caroline Waucquez, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 12 septembre 2002.

2) Madame Berendina A. ten Brinke, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, ici représentée par Madame Na-

dia Weyrich, employée, demeurant à Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12
septembre 2002.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE ISLAND PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeu-

bles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières.

La société pourra exploiter tous terrains acquis par la société ou auxquels elle est intéressée et en particulier les

planifier et les préparer à des fins de construction, bâtissant, modifiant, démolissant, décorant, entretenant, aménageant,
améliorant des immeubles et des commodités en les pavant, drainant, cultivant, louant ou concluant tout bail à loyer ou
contrat de construction et en prêtant des fonds et en concluant des contrats et des arrangements de toute sorte avec
des constructeurs, propriétaires et autres.

La société pourra construire, entretenir et modifier toute construction ou faire tous travaux nécessaires ou appro-

priés en relation avec les objets de la société.

La société pourra aussi s’engager dans l’acquisition, la vente, le louage, la gestion, l’exploitation de bateaux, navires

de toute nature, ainsi que la représentation d’autres sociétés qui poursuivent les mêmes objectifs que décrits ci-dessus.

La société pourra aussi s’engager dans la gestion d’hôtels et d’appartements.

81029

Elle pourra prendre en sa possession ou acquérir et détenir des actions et des valeurs mobilières de toute société et

vendre celles-ci, les ré-émettre avec ou sans garanties ou les négocier de toute autre manière.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-sept mille euros (47.000,- EUR) représenté par quatre cent soixante-dix

(470) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures à Bridel au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

81030

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

sept mille euros (47.000 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de 2.200
EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Berendina A. ten Brinke, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg.
b) Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel, Luxembourg.
c) ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERSMAATSCHAPPIJ S.A., une société anonyme ayant son siège social à

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CER INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Belize City, Belize.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est fixé à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Waucquez, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 65, case 6. – Reçu 470 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(79415/200/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

EFFETRE INVESTMENT & TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.941.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 octobre 2002

Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79480/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

1) La société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., prémentionnée, quatre cent soixante

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460

2) Madame Berendina A. ten Brinke, prémentionnée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
EFFETRE INVESTMENT & TRADING COMPANY S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

81031

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 325, fol. 47, cases 12/17 à 12/19, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79416/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D..

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 325, fol. 47, cases 12/14 à 12/16, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79417/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 325, fol. 47, cases 12/11 à 12/13, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79418/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 325, fol. 47, cases 12/8 à 12/10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79419/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 325, fol. 47, cases 12/5 à 12/7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79420/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A.
N. Henrotte / J. Lamborelle

81032

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 325, fol. 47, cases 12/2 à 12/4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79421/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 avril 2002

3. L’Assemblée élit comme Administrateurs Messieurs Jean-Pierre Duprieu, Jacques Ethevenin, Dominique Gruson

et Rémi Charachon et comme Réviseur d’Entreprise la S.A. DELOITTE & TOUCHE.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2002, vol. 325, fol. 47, case 12/1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(79422/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

TMVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.648.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79439/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

REVULON MULTIMEDIA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8542 Lannen, Lannenerbierg.

—

Rapport de l’Assemblée du Conseil d’Administration du 13 septembre 2002

Conformément à l’article 8 de ses statuts, le Conseil d’Administration s’est réuni en date de ce jour afin de prendre

les résolutions suivantes:

Ordre du jour:

1. Changement d’adresse du siège social de l’association.
2. Modification du paragraphe 4 de l’article 1

des statuts.

3. Modification du paragraphe 1

de l’article 2 des statuts.

4. Adoption d’un nouveau article à inclure au sein des statuts.
5. Modification de l’article N° 11 en l’article N° 12

Résolutions

Première résolution

Réuni complètement, le Conseil d’Administration a décidé unanimement de transférer son siège social actuel établi

à: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling vers L-8542 Lannen, Lannenerbierg.

Deuxième résolution

Le paragraphe 4 de l’article 1

des statuts énonce que

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, et

à l’unanimité des voix de vote représentées lors de la réunion de constitution, la date de constitution de la présente
Association sans but lucratif est porté au 15 juillet de l’année courante.»

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A.
N. Henrotte / J. Lamborelle

Pour extrait certifié conforme
R. Charachon
Administrateur, Directeur Général

TMVB S.A.
Signature

81033

Afin de simplifier et d’abréger le présent paragraphe, il est changé comme suit:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commence le jour de la constitution de l’association sans but lucratif et finit le trente et un décembre
de la même année.»

Troisième résolution

Le paragraphe 1

de l’article 2 des statuts énonce que:

«L’association sans but lucratif a pour objet de promulguer et de transmettre des connaissances dans les domaines

des médias électroniques en général et l’informatique, le multimédia et l’internet en particulier, ceci par le biais de cours
d’initiation et de formation en la matière, et tenus à un lieu désigné par le Conseil d’Administration. Elle a également
pour objet l’engagement dans des manifestations, événements, organisations et projets multiculturels ou multimédias
nationaux comme internationaux variés et s’axant principalement, mais non-limité, sur la prise de contact, le concept,
le développement, la coordination, l’organisation, la réalisation, le suivi, la mise à jour, le partenariat, la maintenance, et
le support organisationnel, intellectuel, matériel, logistique et financier de ces projets ainsi que toutes autres opérations
qui favorisent ou qui se rapportent à son objet social. Pour la réalisation de ces objets, l’association sans but lucratif
peut, sans néanmoins y être obligé sous quelle forme que ce soit, conclure des contrats avec des associations sans but
lucratif de même ou d’autre objet, des administrations communales, l’Etat luxembourgeois comme un Gouvernement
étranger, et toute autre personne physique et morale luxembourgeoise comme étrangère pouvant être intéressante
pour l’association dans le cadre de ses activités. Dans ce même intérêt, et uniquement pour la poursuite de ses objets
sociaux, l’association gérera également l’acquisition, la détention, la location, la gestion et l’entretien de tout meuble ou
immeuble. Toutes ces infrastructures informatiques ou autres, meubles ou immeubles, équipement de bureaux ou
autres, sont pré-financés par le Président du Conseil d’Administration avec capital privé et amortis linéairement, et ce
jusqu’à épuisement total de l’initial plus frais et intérêts débiteurs jusqu’à solde, par les services variés et énumérés ci-
dessus de l’association sans but lucratif. Passé l’amortissement des investissements, le fonds social de l’association sera
utilisé aux fins de promouvoir ses activités au grand public, de les organiser et financer.»

Il est changé comme suit:
«L’association sans but lucratif a pour objet de promulguer et de transmettre des connaissances dans les domaines

des médias électroniques en général et l’informatique, le multimédia et l’Internet en particulier, ceci par le biais de cours
d’initiation et de formation en la matière, et tenus à un lieu désigné par le Conseil d’Administration. Elle a également
pour objet l’engagement dans des manifestations, événements, organisations et projets multiculturels ou multimédias
nationaux comme internationaux variés et s’axant principalement, mais non-limité, sur la prise de contact, le concept,
le développement, la coordination, l’organisation, la réalisation, le suivi, la mise à jour, le partenariat, la maintenance, et
le support organisationnel, intellectuel, matériel, logistique et financier de ces projets ainsi que toutes autres opérations
qui favorisent ou qui se rapportent à son objet social. Pour la réalisation de ces objets, l’association sans but lucratif
peut, sans néanmoins y être obligé sous quelle forme que ce soit, conclure des contrats avec des associations sans but
lucratif de même ou d’autre objet, des administrations communales, l’Etat luxembourgeois comme un Gouvernement
étranger, et toute autre personne physique et morale luxembourgeoise comme étrangère pouvant être intéressante
pour l’association dans le cadre de ses activités. Dans ce même intérêt, et uniquement pour la poursuite de ses objets
sociaux, l’association gérera également l’acquisition, la détention, la location, la gestion et l’entretien de tout meuble ou
immeuble.»

Quatrième résolution

Afin d’énoncer le pré-financement de l’association plus nettement, et comme le paragraphe en question est actuelle-

ment inclus dans l’article 1

sur l’objet social, il est décidé unanimement de créer un nouveau article distinctif pour le

paragraphe en question:

Art. 11. Financement
Toutes les infrastructures informatiques ou autres, meubles ou immeubles, équipement de bureaux ou autres, four-

nitures de bureaux et tout autre matériel utile au bon fonctionnement de l’association sont préfinancés par le Président
du Conseil d’Administration avec capital privé et amortis linéairement, et ce jusqu’à épuisement total de l’initial plus frais
et intérêts débiteurs jusqu’à solde, par les services variés et énumérés ci-dessus de l’association sans but lucratif. Passé
l’amortissement des investissements, le fonds social de l’association sera utilisé aux fins de promouvoir ses activités au
grand public, de les organiser et financer.

Cinquième résolution

Dû à l’ajout d’article, changement du numéro de l’article 11 en article 12.

Fait et dressé à Luxembourg par les membres fondateurs en date du 13 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79443/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

REVULON MULTIMEDIA, A.s.b.l.
Le Conseil d’Administration
A. Schockweiler / N. Kohl / Y. Gilbertz

81034

LANGUAGES DE LUXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.292.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79440/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.289.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79441/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

TOOLBIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.463.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79450/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

TOOLBIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.463.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social

en date du 22 octobre 2002 à 8.30 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 31 décembre 2001;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001;
l’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 415.438,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79452/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LANGUAGES DE LUXE S.A.
Signature

SIGMA ASSOCIES S.A.
Signature

Signature
Un mandataire

* Report du bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394.666,-

* Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 20.772,-

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

81035

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 58.334.

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79451/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 58.334.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 27 septembre 2002, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 30 avril 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 30 avril 2002;

- les mandats d’administrateur de la société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR S.A., ayant son siège social au 104,

avenue des Champs Elysées à F-Paris, de Monsieur Alain Afflelou, directeur de sociétés, demeurant au 104, avenue des
Champs Elysées à F-Paris et de Monsieur Pascal Derrey, directeur de sociétés, demeurant au 104, avenue des Champs
Elysées à F-Paris, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, de-
meurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg ont été renouvelés. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79453/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

EVERSON S.A., Société Anonyme,

(anc. PRINCE MOSAED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.059.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de PRINCE MOSAED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., R.C. B N° 85.059,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 549 du 9 avril 2002.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse

professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en EVERSON S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

, alinéa 1

des statuts.

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

81036

3. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large du terme,

de même que toutes les prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rapprochement
et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société aura pour activité également tous services administratifs, de bureau et de secrétariat ainsi que toutes pres-

tations administratives et de gestion en matière de droit social.

La Société pourra par ailleurs effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

4. Augmentation du capital social à concurrence de 169.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

euros à 200.000,- euros par la création et l’émission de 1.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- euros
chacune.

- Souscription et libération en espèces.
5. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.000.000,- d’euros.
6. Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de PRINCE MOSAED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY

S.A. en EVERSON S.A.

En conséquence l’article 1

, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EVERSON S.A.»

Deuxième résolution

L’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large

du terme, de même que toutes les prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rap-
prochement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant à Luxembourg qu’à
l’étranger.

La Société aura pour activité également tous services administratifs, de bureau et de secrétariat ainsi que toutes pres-

tations administratives et de gestion en matière de droit social.

La Société pourra par ailleurs effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 169.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

euros à 200.000,- euros par la création et l’émission de 1.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- euros
chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 1.690 actions nouvelles ont toutes

été souscrites par EVERGREEN ESTATES HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 33, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
Le montant de 169.000,- euros a été entièrement libéré en espèces et se trouve désormais à la libre disposition de

la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément

Quatrième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 2.000.000,- d’euros.

81037

Cinquième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

et 2. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé en vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Reinert, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 85, case 6. – Reçu 1.690 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79444/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

EVERSON S.A., Société Anonyme,

(anc. PRINCE MOSAED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.059.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1323 du 23 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79445/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SOFITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.514.

—

Suivant décision collective extraordinaire du 27 juin 2002:

Première résolution

Ratification de la décision collective du 12 juin 2002 nommant Monsieur Jacques Lindecker, responsable de gestion,

demeurant au 45, rue Hohbuhl, F-68290 Kirchberg, France, au poste de gérant technique en remplacement de Monsieur
Rolf Delhaye, et ce, avec effet au 1

juillet 2002.

Deuxième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant technique, Monsieur Lindecker.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79457/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

R2L HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.629.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79490/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour avis sincère et conforme
Pour SOFITEX, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

81038

EUROLUX CCM S.A., COMMERCE CONSULT MANAGEMENT, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.247.

—

Le siège social sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix est dénoncé avec effet immédiat.
En conséquence, la société susvisée n’a plus son siège social à cette adresse.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79458/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

VISION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 58.767.

—

Extrait du procès-verbal des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2002

Les associés de la société VISION INFORMATIQUE, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en

EUR de la manière suivante:

Le capital de 12.500,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 125,- EUR chacune, entièrement libérées. Cette

conversion prend effet rétroactivement à compter du 1

janvier 2001.

Luxembourg, le 6 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79459/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

VISION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 58.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79463/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

KARL TREPPENBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 44.750.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79467/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Le domiciliataire
Signatures

Conversion 500.000,- LUF (40,3399) . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Augmentation du capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,32 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR

Pour extrait conforme
Signature

Pour VISION INFORMATIQUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour KARL TREPPENBAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

81039

RELAIS DU POSTILLON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 33.929.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79468/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LA FONCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 20.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79447/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LA FONCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 20.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79448/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LA FONCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 20.762.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social en date du

24 octobre 2002 à 8.30 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant aux 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001

- d’approuver les comptes annuels pour lesdits exercices
L’exercice 2000 clôture avec une perte de LUF 790.689,-
L’exercice 2001 clôture avec une perte de LUF 7.252,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’année 2000, report de la perte: LUF 790.689,-
Pour l’année 2001, report de la perte: LUF 7.252,-
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subie au
31 décembre 2001

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001

Pour RELAIS DU POSTILLON
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
Un mandataire

81040

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79449/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MELO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.533.

—

Extrait du procès-verbal des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1997

Conseil d’Administration

- Monsieur Georges Cloos, préqualifié, demeurant à Schrassig.
- Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut.
- Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon.

Commissaire aux Comptes

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 13 juin 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79460/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MELO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.533.

—

Extrait du procès-verbal des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1999

Conseil d’Administration

- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79461/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MELO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.533.

—

Extrait du procès-verbal des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1998

Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

81041

Commissaire aux Comptes

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79462/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MELO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79464/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MELO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79465/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MELO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79466/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

COM CENTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.122.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79493/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour MELO HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

81042

PATISSERIE SCHUMACHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 68.810.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79469/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

FRIGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, Allée Saint-Christophe.

R. C. Luxembourg B 44.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79470/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

KENZA-LAURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.477.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79471/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

R2L HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 35.629.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

abgehalten in Luxemburg, am 23. Oktober 2002

Aus dem Protokoll geht hervor, dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2000 sowie zum 31. Dezember 2001 volle Entlastung erteilt
wurde.

Die Mandate von
CARDALE OVERSEAS LTD
KELWOOD INVESTMENTS LTD
TASWELL INVESTMENTS LTD
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Haupt-

versammlung welche über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 beschliesst.

Luxemburg, den 23. Oktober 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79485/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour PATISSERIE SCHUMACHER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour FRIGOLUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour KENZA-LAURO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Für die Gesellschaft
Unterschrift

81043

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.626.

—

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILUXEL S.A., ayant son siège

social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

Frank Baden, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

178

du 10 avril 1997. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 31 janvier
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

258 du 28 mai 1997 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Manuel Frias, dirigeant de société, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Spooner, directeur financier, demeurant à Londres.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Catherine Blocman, dirigeant de société, demeurant à Paris.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
(i) que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1 Création de plusieurs catégories d’actions, à savoir des actions de catégorie A et des actions de catégories C1 à

C37, les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les statuts, étant identiques
sous réserve des droits et obligations spécifiques attachés par les statuts aux actions de catégories C1 à C37.

2 Conversion des 100.000 actions existantes en actions ordinaires de catégorie A.
3 Ajout aux statuts d’un nouvel article 6, qui déterminera que les droits et obligations attachés aux actions de chaque

catégorie, tels que définis dans les statuts, sont identiques sous réserve des droits et obligations attachés par les statuts
aux actions des catégories C1 à C37.

4 Augmentation du capital social émis d’un montant de cinquante-six Euros et soixante et un centimes (56,61 EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-trois mille Euros (153.000,- EUR) à cent cinquante-trois mille
cinquante-six Euros et soixante et un centimes (153.056,61 EUR) par la création et l’émission de trente-sept (37) actions
nouvelles rachetables, chacune de catégorie différente C1 à C37, ayant une valeur nominale d’un Euro cinquante-trois
centimes (1,53 EUR) par action, ayant les droits et privilèges tels que définis par les statuts et donnant droit à dividende
à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de leur émission, avec renonciation des actionnaires
existants à leur droit de souscription préférentiel de ces actions nouvelles.

5 Souscription et paiement de ces trente-sept (37) actions nouvelles rachetables de catégorie C1 à C37.
6 Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions proposées.
7 Renumérotation des articles des statuts afin de refléter l’ajout d’un nouvel article 6.
(ii) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent acte ensemble
avec les procurations pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(iii) qu’il apparaît de la liste de présence que sur les cent mille (100.000) actions, représentant l’entièreté du capital

social de la Société, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée, laquelle est en consé-
quence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de créer plusieurs catégories d’actions, à savoir des actions de catégorie A et des actions

de catégories C1 à C37, les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les sta-
tuts, étant identiques sous réserve des droits et obligations spécifiques attachés par les statuts aux actions de catégories
C1 à C37.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les cent mille (100.000) actions existantes en cent mille (100.000) actions

ordinaires de catégorie A.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts de la Société, à la suite de l’article 5 existant, un nouvel article

6 rédigé comme suit:

«Art. 6. Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts,

seront identiques sous réserve des droits et obligations spécifiques attachés aux actions des catégories C1 à C37, tels
que définis par le présent article.

Les actions rachetables de catégories C1 à C37 donnent droit à une quote-part telle que déterminée par le tableau

ci-après du produit net de la vente d’OMNI et de la vente de HOLDELIS, («Produit Net de la Vente des Filiales»), tel
que défini ci-après après déduction d’un montant de EUR 36.364.971,72 qui seront pris sur le Produit Net de la Vente
des Filiales et qui seront attribués par préférence au propriétaire de l’action de catégorie C1, à l’exclusion de tous autres
produits de liquidation ou autres bénéfices éventuels liés à la liquidation de la Société.

Catégorie

Quote-part du Produit Net de la Vente des Filiales

35,68686 %

12,07754 %

81044

Par «Produit Net de la Vente des Filiales», il faut entendre:
(a)
(i) le prix du transfert des actions d’OMNI SERVICES INC., une société de droit de l’Etat de Virginie, Etats-Unis

(«OMNI»); et

(ii) la quote-part du prix du transfert des actions de HOLDELIS S.A., une société de droit français («HOLDELIS» et,

avec OMNI, les «Filiales»);

tels qu’effectivement reçus de chaque cessionnaire concerné, par la Société;
(le produit défini dans ce paragraphe (a) sera désigné dans les présentes comme «Produit Brut de la Vente des Filia-

les»).

(b) diminué:
(i) d’un montant de EUR 15.000.000,- considéré comme nécessaire par FILUXEL pour faire face à toute réduction

potentielle de prix en relation avec la cession des actions de HOLDELIS qui peut être lié au montant du «working ca-
pital» de HOLDELIS et la «net debt» déterminés sur la base des comptes de HOLDELIS arrêtés au 30 septembre 2002;

(ii) d’un montant de EUR 30.000.000,- nécessaire à FILUXEL pour faire face à tout passif potentiel vis-à-vis des ces-

sionnaires des actions de HOLDELIS basé sur les déclarations et garanties faites par FILUXEL en liaison avec la cession
desdites actions;

(iii) du montant des frais payés ou dus par FILUXEL et ses Filiales liés directement ou indirectement à ces cessions, et
(iv) de tous impôts payés, retenus, devant être payés ou retenus par la Société du fait de la cession des actions d’OM-

NI et des actions de HOLDELIS.

(c) augmenté:
des intérêts estimés après impôts calculés sur la différence (le «Produit Investi») entre:
(i) le Produit Brut de la Vente des Filiales; et
(ii) tous montants effectivement payés par la Société et liés au passif cité au paragraphe (b) ci-dessus, à partir de la

date à laquelle ces montants ont été effectivement payés;

7,54790 %

9,05838 %

7,54970 %

2,21717 %

1,61837 %

1,39989 %

0,99530 %

C10

0,51788 %

C11

2,25763 %

C12

0,75254 %

C13

3,01826 %

C14

2,55703 %

C15

0,59700 %

C16

5,19767 %

C17

2,79079 %

C18

0,17982 %

C19

0,26613 %

C20

0,01349 %

C21

0,18252 %

C22

0,25085 %

C23

1,42596 %

C24

0,18971 %

C25

0,26703 %

C26

0,11149 %

C27

0,12767 %

C28

0,01618 %

C29

0,06563 %

C30

0,01618 %

C31

0,01169 %

C32

0,01978 %

C33

0,03327 %

C34

0,02248 %

C35

0,00539 %

C36

0,63656 %

C37

0,31828 %

Total:

100,00000 %

81045

entre le jour où le Produit Brut de la Vente des Filiales a été mis à la disposition de la Société et le plus proche de la

date de remboursement des actions de catégorie C1 à C37 ou de la date de liquidation de la Société, par application
d’un taux d’intérêt annuel moyen de 3,1% et dans la limite des intérêts réellement perçus par la Société du Produit In-
vesti.

Sur initiative de la Société, et sous réserve de l’existence de réserves distribuables suffisantes selon l’article 72-1 de

la loi du 10 août 1915, les actions rachetables de catégorie C1 à C37 seront rachetables simultanément pour toutes les
catégories d’actions C1 à C37, à la date déterminée par le conseil d’administration à son entière discrétion («Date de
Rachat»).

Le prix de rachat devra être égal à la quote-part du Produit Net de la Vente des Filiales que les actions rachetées

représentent (le «Prix de Rachat»).

En cas de contestation des modalités de calcul du Prix de Rachat par un actionnaire (le «Demandeur»), le Prix de

Rachat sera déterminé par un expert nommé conjointement par le Demandeur et la Société (l’«Expert») qui aura com-
me mission de déterminer le Prix de Rachat.

A défaut d’accord entre le Demandeur et la Société, l’Expert sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président

du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg statuant comme en matière de référé sur requête de la partie la plus
diligente, le Demandeur et la Société dûment appelés.

L’Expert devra obligatoirement avoir des connaissances approfondies en économie et en comptabilité.
L’Expert fera ses meilleurs efforts pour communiquer au Demandeur et à la Société un rapport indiquant le Prix de

Rachat, dans les trente jours de sa nomination ou de sa désignation.

Le Prix du Rachat ainsi déterminé par l’Expert lie le Demandeur et la Société. La décision de l’Expert ne peut faire

l’objet d’aucun recours.

En cas de rachat d’actions rachetables de catégories C1 à C37 conformément aux dispositions de cet article, la So-

ciété devra, au moins cinq (5) jours avant la Date de Rachat notifier par écrit à chaque personne qui, à cette date de
notification, est inscrite dans le registre des actionnaires comme propriétaire d’actions rachetables de catégories C1 à
C37 devant être rachetées (le «Titulaire»), son intention de procéder au rachat de telles actions. Cette notification de-
vra indiquer la Date de Rachat, le Prix de Rachat, le nombre d’actions rachetables de catégories C1 à C37 qui seront
rachetées au Titulaire et la ou les places à laquelle/auxquelles le Titulaire devra envoyer le récépissé de la notification
du rachat en question et/ou présenter ou rendre telles actions pour rachat.

Telle notification sera valablement et effectivement donnée à la date où elle est notifiée au Titulaire ou à la date

d’émission de la télécopie si elle est envoyée par télécopie et confirmée sous trois (3) jours par lettre recommandée
adressée à l’adresse du Titulaire telle qu’elle apparaît dans les livres de la Société (dans l’hypothèse où l’adresse du Ti-
tulaire n’y apparaît pas, à la dernière adresse du Titulaire connue de la Société), ou à toute autre date déterminée selon
tous autres moyens convenus entre la Société et le Titulaire; étant entendu néanmoins qu’un défaut accidentel ou l’omis-
sion d’une notification telle que susmentionnée à un ou plusieurs Titulaires n’affectera pas la validité du rachat, cepen-
dant lorsqu’un tel défaut ou omission auront été découverts, notification devra être donnée immédiatement à tel(s)
Titulaire(s) telle que prévue, cette notification ayant la même force et le même effet que si elle avait été donnée en
temps utile.

Le Titulaire peut renoncer à cette notification. Cette notification ne sera pas requise au cas où l’assemblée générale

des actionnaires a déterminé la Date de Rachat ou la période dans laquelle se situe la Date de Rachat au moment de
l’émission des actions rachetables de catégories C1 à C37.

A la Date de Rachat et en contrepartie de la réception des actions rachetées, la Société devra payer ou fera payer à

ou au bénéfice du Titulaire le Prix de Rachat. Le paiement du Prix de Rachat (diminué de tous impôts devant être retenus
par la Société du fait du rachat) devra être réalisé par tous moyens jugés appropriés par la Société. La remise ou l’envoi
par courrier d’un tel paiement sera considéré comme une décharge pleine et entière des obligations de la Société de
payer le Prix de Rachat. A partir du paiement du Prix de Rachat, les actions rachetables de catégories C1 à C37 appelées
pour rachat n’auront plus droit aux dividendes ou toutes autres participations aux actifs de la Société et le Titulaire ne
pourra plus exercer aucun droit d’actionnaire de ce fait.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante-six Euros et soixan-

te et un centimes (56,61 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-trois mille Euros (153.000,- EUR)
à cent cinquante trois mille cinquante-six Euros et soixante et un centimes (153.056,61 EUR) par la création et l’émission
de trente sept (37) actions nouvelles rachetables, chacune de catégorie différente C1 à C37, ayant une valeur nominale
de un Euro cinquante-trois centimes (1,53 EUR) par action, ayant les droits et privilèges tels que définis par les statuts
et donnant droit à dividende à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de leur émission.

Renonciation au droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale prend acte de la renonciation individuelle de tous les actionnaires existants à leur droit de sous-

cription préférentiel de ces actions nouvelles.

Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Paul Spooner, préqualifié, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé des

personnes mentionnées ci-après (les «Souscripteurs»).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs à trente-sept (37) actions rachetables

chacune de catégories différentes C1 à C37 avec une valeur nominale de un Euro cinquante-trois centimes (1,53 EUR)
par action et de libérer intégralement ces actions par le paiement en espèces de cinquante-six Euros et soixante et un
centimes (56.61 EUR) comme indiqué ci-après:

81046

Preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trente-sept (37)

actions rachetables chacune de catégories différentes C1 à C37 comme mentionné.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion des actions

existantes et la création d’actions rachetables de catégories C1 à C37.

L’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-trois mille cinquante-six Euros et soixante et un centimes

(153.056,61 EUR) divisé en cent mille (100,000) actions ordinaires de catégorie A et trente-sept actions rachetables
chacune de catégories différentes C1 à C37, d’une valeur nominale d’un Euro cinquante-trois centimes (1,53 EUR) cha-
cune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, dans la mesure où la loi l’y autorise et aux con-
ditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts afin de refléter l’ajout d’un nouvel article 6, les

articles 6 à 19 anciens des statuts devenant ainsi les articles 7 à 20.

Catégorie Nom du Souscripteur

Nombre

Capital

d’actions

souscrit

libéré

souscrites

(EUR)

B.C. EUROPEAN CAPITAL V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

TEABAR CAPITAL CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

MELLON BANK N.A. as trustee for the Bell Atlantic Master Trust.

1,53

MACON HOLDING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

EURO VENTURES PRIVATE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

PICTET & CIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

HARBOUR VEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS
II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

HARBOUR VEST PARTNERS V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

PANTHEON EUROPE FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C10

PANTHEON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . .

1,53

C11

COMMERCIAL UNION LIFE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C12

COMMERCIAL UNION NOMINEES LIMITED A/C PF . . . . . . . . . .

1,53

C13

BANC BOSTON INVESTMENTS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C14

UNION D’ETUDES ET INVESTISSEMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C15

BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C16

GS MEZZANINE PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C17

GS MEZZANINE PARTNERS (OFFSHORE) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C18

THE BRIDGE STREET FUND 1996 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C19

THE STONE STREET FUND 1996 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C20

BCIP TRUST ASSOCIATES L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C21

BAIN CAPITAL V MEZZANINE FUND L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C22

BCM CAPITAL PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C23

INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C24

INTERMEDIATE CAPITAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C25

ALPINVEST MEZZANINE BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C26

CITIBANK INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C27

HSBC PRIVATE EQUITY INV LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C28

MSS NOMINEES LTD a/c 758170. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C29

MSS NOMINEES LTD a/c 757549. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C30

MSS NOMINEES LTD a/c 778392. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C31

MSS NOMINEES LTD a/c 758979. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C32

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LTD a/c 814458 . . . .

1,53

C33

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 838177 . . . . .

1,53

C34

GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE CY LTD a/C H715

1,53

C35

GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE CY LTD a/C H716

1,53

C36

WHITE OAKS INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

C37

INTERNATIONAL MEZZANINE CAPITAL BV . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,61

81047

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and two, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary shareholders’ general meeting of the société anonyme FILUXEL S.A., with registered of-

fice at 23, avenue de Monterey, L-2086 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, of 30 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 178 of 10
April 1997. The articles of incorporation have been amended by a deed of the same notary of 31 January 1997, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 258 of 28 May 1997 (the «Company»).

The meeting begins at ten-thirty a.m., Mr Manuel Frias, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary Mr Paul Spooner, financial director, residing in London.
The meeting elects as scrutineer Ms Catherine Blocman, company director, residing in Paris.
The board of the meeting thus having been constituted the Chairman states and asks the undersigned notary to enact:
(i) that the agenda of the meeting is the following:
1 Creation of several categories of shares, namely, shares of category A and categories C1 through C37, the rights

and obligations attached to the shares of each category, as defined in the articles of incorporation, being identical subject
to the specific rights and obligations attached by the articles of incorporation to the shares of categories C1 through
C37.

2 Conversion of 100,000 existing shares into category A ordinary shares.
3 Addition to the articles of incorporation of a new Article 6, which shall state that the rights and obligations attached

to the shares of each category, as defined in the articles of incorporation, are identical subject to the rights and obliga-
tions attached by the articles of incorporation to the shares of categories C1 through C37.

4 Increase of the share capital issued in an amount of fifty-six Euro and sixty-one cent (56.61 EUR) to raise it from

its current amount of one hundred fifty-three thousand Euro (153,000.00 EUR) to one hundred fifty-three thousand
fifty-six Euro and sixty-one cent (153,056.61 EUR) by the creation and issuance of thirty-seven (37) new redeemable
shares, each one of a different category C1 through C37, with a par value of one Euro fifty-three cent (1.53 EUR) per
share, having the rights and privileges as defined by the articles of incorporation and entitling the holder to dividends
from the day of Extraordinary Shareholders’ General Meeting at which it was voted to issue them, with a waiver by the
existing shareholders to their preferential right for subscription of these new shares.

5 Subscription and payment of these thirty-seven (37) new redeemable shares of categories C1 through C37.
6 Amendment to Article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the proposed resolutions.
7 Renumbering of the articles of incorporation in order to reflect the addition of a new Article 6.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, as well as the number

of shares held by them, are indicated on an attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the rep-
resented shareholders, as well as the board of the meeting. This list shall remain attached to the present deed together
with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That it appears from the attendance list that, of the one hundred thousand (100,000) shares, representing the

Company’s entire share capital, all of the shares are present or represented at this meeting, which, accordingly, is duly
constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.

The general meeting, after having deliberated, unanimously adopts the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to create several categories of shares, namely, shares of category A and shares of cat-

egories C1 through C37, with rights and obligations attached to the shares of each category, as defined in the articles
of incorporation, which are identical subject to the specific rights and obligations attached by the articles of incorpora-
tion to the shares of categories C1 through C37.

Second resolution

The general meeting resolves to convert the one hundred thousand (100,000) existing shares into one hundred thou-

sand (100,000) category A ordinary shares.

Third resolution

The general meeting resolves to insert into the Company’s articles of incorporation, following the existing Article 5,

a new Article 6, drawn up as follows:

«Art. 6. The rights and obligations attached to the shares of each category, as defined in these articles of incorpo-

ration, shall be identical subject to the specific rights and obligations attached to the shares of categories C1 through
C37, as defined by this article.

The redeemable shares of categories C1 through C37 entitle the holder to a portion, as determined by the following

table, of the net proceeds available from the sale of OMNI and from the sale of HOLDELIS («Net Proceeds Available
from the Sale of the Subsidiaries») as defined below less EUR 36,364,971.72, which shall be taken from the Net Proceeds

81048

Available from the Sale of the Subsidiaries and to which the holder the share of category C1 shall be entitled by prefer-
ence, with the exclusion of any other liquidation proceeds or any other benefits resulting from the liquidation of the
Company.

«Net Proceeds Available from the Sale of the Subsidiaries» refers to:
(a)
(i) the price of the assignment of the shares of OMNI SERVICES INC., a company incorporated under the laws of the

State of Virginia, United States of America (hereafter «OMNI»); and

(ii) the portion of the price of the assignment of the shares of HOLDELIS a company incorporated under the laws of

France (hereafter «HOLDELIS» and, together with OMNI, the «Subsidiaries»);

as effectively received from each relevant assignee by the Company;
(the proceeds defined in this paragraph (a) being referred to hereafter as the «Gross Proceeds from the Sale of the

Subsidiaries»).

(b) less:
(i) an amount of EUR 15,000,000 considered as necessary for FILUXEL to face any potential price reduction in con-

nection with the sale of the HOLDELIS shares which may be related to the working capital of HOLDELIS and net debt
determined on the basis of the financial statements of HOLDELIS ended on September 30, 2002;

(ii) an amount of EUR 30,000,000 necessary for FILUXEL to face any potential liabilities vis-a-vis the assignee of the

HOLDELIS shares based upon the representations and warranties made by FILUXEL in connection with the sale of such
shares;

(iii) the amount of expenses paid or due by FILUXEL and its Subsidiaries directly or indirectly related to these assign-

ment, and

(iv) all taxes paid, withheld, to be paid or withheld by the Company as a result of the assignment of the OMNI shares

and the HOLDELIS shares.

Category

Subscriber’s Name

Number of Subscribed

Paid-in

Subscribed

Capital

(EUR)

B.C. EUROPEAN CAPITAL V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

TEABAR CAPITAL CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

MELLON BANK N.A. as trustee for the Bell Atlantic Master Trust.

1.53

MACON HOLDING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

EURO VENTURES PRIVATE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

PICTET & CIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

HARBOUR VEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS
II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

HARBOUR VEST PARTNERS V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

PANTHEON EUROPE FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C10

PANTHEON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . .

1.53

C11

COMMERCIAL UNION LIFE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C12

COMMERCIAL UNION NOMINEES LIMITED A/C PF . . . . . . . . . .

1.53

C13

BANC BOSTON INVESTMENTS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C14

UNION D’ETUDES ET INVESTISSEMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C15

BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C16

GS MEZZANINE PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C17

GS MEZZANINE PARTNERS (OFFSHORE) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C18

THE BRIDGE STREET FUND 1996 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C19

THE STONE STREET FUND 1996 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C20

BCIP TRUST ASSOCIATES L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C21

BAIN CAPITAL V MEZZANINE FUND L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C22

BCM CAPITAL PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C23

INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C24

INTERMEDIATE CAPITAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C25

ALPINVEST MEZZANINE BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C26

CITIBANK INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C27

HSBC PRIVATE EQUITY INV LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C28

MSS NOMINEES LTD a/c 758170. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C29

MSS NOMINEES LTD a/c 757549. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C30

MSS NOMINEES LTD a/c 778392. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C31

MSS NOMINEES LTD a/c 758979. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C32

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LTD a/c 814458 . . . .

1.53

C33

HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) Ltd a/c 838177 . . . . .

1.53

C34

GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE CY LTD a/C H715

1.53

C35

GENERAL ACCIDENT EXECUTOR & TRUSTEE CY LTD a/C H716

1.53

C36

WHITE OAKS INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

C37

INTERNATIONAL MEZZANINE CAPITAL BV . . . . . . . . . . . . . . . .

1.53

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.61

81051

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision adopted at the shareholders’ gen-

eral meeting ruling as in a matter of the amendment to the articles of incorporation. The company may, as far as per-
mitted by law and under the terms fixed by law, redeem its own shares.»

Sixth resolution

The general meeting resolves to renumber the articles of the articles of incorporation in order to reflect the addition

of a new Article 6, with the former Articles 6 through 19, thus becoming articles 7 through 20.

There being nothing else on the agenda, the meeting is closed at eleven-thirty a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that, at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us the notary the

present deed.

Signé: M. Frias, P. Spooner, C. Blocman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79501/230/517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.626.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1296 du 15 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79502/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 18 octobre 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Santoiemma de sa fonction de Président et

administrateur de la société, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à
ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 18 octobre 2002, M. Oscar Zabai, demeurant

à Trieste, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide en outre, de nommer M. Oscar Zabai précité aux fonctions de Président et administrateur-délégué

de la Société.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79481/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LOESDAU-CHEVAL DE LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 60.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79494/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Pour FIN.ZO S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

81052

SELINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.707.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en euro avec effet au 1

janvier 2002 et par application

du taux de change de 1 EUR = 1.936,27 ITL.

Conformément à l’article 1

) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à cent vingt-neuf mille deux cent cinquante euro
(129.250,- EUR) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de cent trente-cinq euro soixante-dix-huit cents
(135,78 EUR). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à cinq millions cent soixante-dix mille euro
(5.170.000,- EUR).

La valeur nominale des actions a été convertie de ITL en euro et se trouve fixée à cinq cent dix-sept euro (517,- EUR).
En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à cent vingt-neuf mille deux cent cinquante euro (129.250,- EUR) représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euro (517,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions cent soixante-dix mille euro (5.170.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euro (517,- EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79482/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.330.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79475/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.188.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

23 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui sera

accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, éli-

sant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79483/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature

81053

JMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 15, op der Sterz.

R. C. Luxembourg B 70.629.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79472/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LA MODENESE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 54.130.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol.

78, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79473/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

CDA, CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 30.933.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79476/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

DEMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.539.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 août 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000 et 2001.

Madame Gaby Trierweiler et Madame Nathalie Carbotti-Prieur ont été nommées administrateurs en remplacement

de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss et Mademoiselle Regina Rocha Melanda jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant

que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79487/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour JMP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour LA MODENESE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour CDA CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
Signature

81054

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768.

—

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BREM-

BO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 71.768,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial C

de 1999, page 44069.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de capital à concurrence d’un montant de EUR 95.178,36 (quatre-vingt-quinze mille cent soixante-dix-

huit Euro trente-six Cent), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001, et augmentation de capital d’un
même montant de EUR 95.178,36 (quatre-vingt-quinze mille cent soixante-dix-huit Euro trente-six Cent), à souscrire
par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement.

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 119.000,00 (cent dix-neuf mille Euro), pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente et un mille Euro) à EUR 150.000,00 (cent cinquante mille Euro), par la
création et l’émission de 119 (cent dix-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euro) cha-
cune, à souscrire en totalité au pair par l’actionnaire majoritaire sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de l’actionnaire majori-

taire et à libérer en espèces à leur valeur nominale.

4. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 150.000,00 (cent cinquante mille Euro), représenté par 150

(cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euro) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.»

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 95.178,36 (quatre-vingt-

quinze mille cent soixante-dix-huit Euro trente-six Cent),

pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 jusqu’à due concurrence, la preuve de l’existence des

pertes réalisées au 31 décembre 2001 a été donnée au notaire instrumentaire par la production des comptes annuels
de la société au 31 décembre 2001, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle en date du 28 mars 2002, le
bilan au 31 décembre 2001 reste annexé au présent acte,

et ensuite décide d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 95.178,36 (quatre-vingt-quinze mille cent soixan-

te-dix-huit Euro trente-six Cent),

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, et libérées entièrement par ces mêmes
actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement à la réduction de capital prémentionnée,
par un versement en espèces EUR 95.178,36 (quatre-vingt-quinze mille cent soixante-dix-huit Euro trente-six Cent),
ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 119.000,00 (cent dix-neuf

mille Euro),

81055

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente et un mille Euro) à EUR 150.000,00 (cent cinquante

mille Euro),

par la création et l’émission de 119 (cent dix-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille

Euro) chacune,

à souscrire en totalité au pair par l’actionnaire majoritaire sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire.

Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier, donnée le 8 octobre 2002,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Souscription - Libération

Alors est intervenu aux présentes, l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la prédite liste de présence, savoir

BREMBO S.p.A, ayant son siège social à Curno (Italie), Via Brembo 25,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, elle-même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Pietro Feller, tous deux employés privés,
19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

lequel actionnaire, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 119 (cent dix-neuf) actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euro) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 119.000,00 (cent dix-neuf mille

Euro).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 119 (cent

dix-neuf) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 150.000,00 (cent cinquante mille Euro), représenté par 150

(cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euro) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.»

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 2.800,-
.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 77, case 1.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79512/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 octobre 2002, actée sous le n

738

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79513/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

81056

DECAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.716.

—

L’an deux mille deux, le huit (8) octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée DECA-

FIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.716.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de DECAFIN INTERNATIONAL S.A., par acte du notaire sous-

signé, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 16 octobre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page 226,

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxem-

bourg, le 30 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48448.

L’assemblée est présidée par Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les six mille (6.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du Jour:

1. Changement de la devise d’expression du capital social de CHF en EUR, au cours de conversion applicable le 1

janvier 2002, date d’ouverture de l’année sociale en cours, à savoir: 1 CHF=0,764172 EUR, de sorte que le capital social
actuel de CHF 120.000,-, représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de CHF 20,-, sera de EUR 80.900,694397
représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de 13,483449 EUR, la différence résultant de l’application du cours
de change au 1

janvier 2002 et le cours de change applicable à la date de l’acte de conversion, étant transféré à un

compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être disposé, qu’en observant les règles de l’article 69-3 de la loi sur les
sociétés commerciales comme en matière de réduction de capital.

2. Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de

la conversion et en vue de la tenue de la comptabilité dans la nouvelle devise du capital social et de l’établissement d’un
bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2002 en EUR.

3. Réduction du capital social d’un montant de EUR 20,694397 en vue de ramener le capital social souscrit actuel de

EUR 80.900,694397 à EUR 80.880,-, sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 6.000
(six mille) actions représentatives du capital social, pour ramener celle-ci à EUR 13,40 par action, par le transfert du
montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une augmen-
tation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 10.050.000 divisé en 750.000 actions d’une valeur nominale de EUR 13,40

chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 octobre 2007, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration;

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, les statuts aux changements
intervenus.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

81057

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de CHF en EUR, au cours de

conversion applicable le 1

janvier 2002, date d’ouverture de l’année sociale en cours, à savoir: 1 CHF=0,764172 EUR,

de sorte que le capital social actuel de CHF 120.000,-, représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de CHF

20,-,

s’élève, après conversion, à EUR 80.900,694397, représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de 13,483449

EUR,

la différence résultant de l’application du cours de change au 1

janvier 2002 et le cours de change applicable à la date

de l’acte de conversion, étant transféré à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être disposé, qu’en obser-
vant les règles de l’article 69-3 de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction de capital.

La preuve du cours de change existant entre le francs suisse et l’euro à la date de ce jour a été rapportée au notaire

instrumentant par certificat bancaire.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 1

janvier 2002 en euro.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 20,694397,
en vue de le ramener de son montant actuel converti de EUR 80.900,694397 à EUR 80.880,- (quatre-vingt mille huit

cent quatre-vingt Euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 6.000 (six mille) actions représentatives

du capital social, pour ramener celle-ci à EUR 13,40 par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de EUR 10.050.000 (dix millions

cinquante mille Euros) divisé en 750.000 (sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 13,40 (treize
Euros quarante Cents) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 octobre 2007, à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toutes autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps,
l’article cinq des statuts aux changements intervenus;

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts

afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 80.880,- (quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt Euros),

représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 13,40 (treize Euros quarante Cents) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.050.000

(dix millions cinquante mille Euros) divisé en 750.000 (sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
13,40 (treize Euros quarante Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 octobre 2007, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
10.130.880 (dix millions cent trente mille huit cent quatre-vingt Euros). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

81058

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wingel, L. Schneider, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79516/208/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

DECAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.716.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 octobre 2002, actée sous le n

734

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79517/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.432.

—

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT S.A., avec

siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

elle-même représenté par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la susdite société, prise en sa réunion

du 23 septembre 2002, dont une copie dudit procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’en-
registrement.

agissant en sa qualité d’associé commandité de la société en commandite par actions de droit luxembourgeois dé-

nommée AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 85.432, et constituée suivant acte

reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 30170,

La société comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A., s’élève actuellement à 32.250 EUR (trente-

deux mille deux cent cinquante), représenté par 15.500 Actions Y et 625 Actions X, ayant chacune une valeur nominale
de 2 EUR.

2) L’article 6.2 des statuts est libellé comme suit:
«6.2 Le capital autorisé est fixé à 131.000 EUR (cent trente et un mille Euro).
L’Associé Commandité est autorisé et mandaté de réaliser toute augmentation de capital, en totalité ou en partie, de

temps à autre, au cours d’une période expirant le 18 décembre 2006; l’Associé Commandité peut décider d’émettre
des actions représentant la totalité ou une partie du capital autorisé et il peut accepter les souscriptions correspondant
à ces actions.

L’Associé Commandité est par les présents Statuts autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription,

ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bé-
néfice net de la SCA en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.

Chaque fois que l’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, le paragraphe

des Statuts de le SCA sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L’Associé Commandité prendra

ou autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification. En rela-
tion avec cette autorisation d’augmentation de capital et conformément à l’article 32-3/5 de la Loi, l’Associé Comman-
dité est autorisé à limiter ou supprimer tout droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pendant la
période d’autorisation mentionnée ci-dessus.»

3.- Que par décision du 23 septembre 2002, l’associé commandité a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 750 (sept cent cinquante Euro),

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

81059

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 32.250 (trente-deux mille deux cent cinquante Euro)

à EUR 33.000 (trente-trois mille Euro),

par la création et l’émission de 375 (trois cent soixante-quinze) nouvelles actions X, ayant chacune une valeur nomi-

nale de 2 EUR (deux Euro),

toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 1.998 (mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euro) par action, soit

une prime d’émission totale de EUR 749.250 (sept cent quarante-neuf mille deux cent cinquante Euro),

et, après avoir supprimé, conformément aux dispositions de l’article 6.2 des statuts, le droit de souscription préfé-

rentiel des anciens actionnaires de la société,

a acceptée la souscription de ces nouvelles actions par 2 (deux) nouveaux actionnaires, savoir:
- la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée OMNIAFUNDS Srl, avec siège social à Milan, à raison

de 300 (trois cents) actions, et,

- la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PLANETICUM S.A., avec siège social à Luxembourg, 23,

rue Beamont, à raison de 75 (soixante-quinze) actions,

lesquels ont souscrit, dans les proportions telles qu’indiquées ci-dessus, à la totalité des 375 (trois cent soixante-quin-

ze) nouvelles actions X, ayant chacune une valeur au pair de 2 EUR (deux Euro),

toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 1.998 (mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euro) par action, soit

une prime d’émission totale de EUR 749.250 (sept cent quarante-neuf mille deux cent cinquante Euro),

et les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de EUR 750.000 (sept cent cinquante mille Euro).
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

d’engaments de souscription et de souscription.

La somme totale de EUR 750.000 (sept cent cinquante mille Euro), se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à 33.000 (trente-trois mille Euro),
de sorte que l’article 6.1 des statuts, version anglaise et française, aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

6.1 The subscribed share capital (the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 33,000 (thirty-three thou-

sand Euro), consisting of 15,500 Y shares (the «Y Shares») and 1,000 X Shares (the «X Shares») (the X Shares and the
Y Shares collectively the «Shares»), having each a nominal value of EUR 2 which are fully paid in and which respectively
have the rights mentioned below.

Version française:

6.1 Le capital social souscrit (le «Capital Souscrit») de la SCA est fixé à 33.000 EUR (trente-trois mille Euro), consis-

tant en 15.500 Actions Y (les «Actions Y») et 1.000 Actions X (les «Actions X») (les Actions X et les Actions Y forment
ensemble les «Actions»), ayant chacune une valeur nominale de 2 EUR qui sont entièrement payées et qui respective-
ment sont assorties des droits mentionnés ci-dessous.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 9.250,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 136S, fol. 61, case 2. – Reçu 7.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79520/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.432.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 727/2002 en date du 4 octobre

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79521/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

J. Delvaux.

81060

TM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.930.

—

In the year two thousand two, on the 3rd of October.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TM INVESTMENTS S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on 31st of May 2002, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1292, on September 6th, 2002 (hereinafter referred to as
«the Company»).

The meeting was opened by M

Guillaume Tryhoen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg,
the meeting elected as scrutineer M

Guillaume Tryhoen, prenamed.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the provisions of Article 9 and Article 18 of the articles of incorporation of the Company;
2. Introduction of one class of ordinary shares (class A shares) and one class of preferential non voting shares (class

B shares) and determination of the rights attached to such class A shares and class B shares;

3. Conversion of the 24,800 existing ordinary shares into 24,800 ordinary class A shares;
4. Increase of the share capital by EUR 217,750 in order to bring the share capital from its current amount of EUR

31,000 up to EUR 248,750 by the issuance of 75,200 new ordinary shares of class A without issue premium and 99,000
new preferential non voting shares of class B with an issue premium of EUR 27.80 per share, all shares having a nominal
value of EUR 1.25;

5. Modification of the provisions of Article 5.1, Article 7.3, Article 16 and Article 17 of the articles of incorporation

of the Company; and

6. Transfer of the registered office of the Company from 5, place du Théâtre, L-2016 Luxembourg to 31-33, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting, after having considered that is has validly con-

vened, unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting unanimously resolves to modify the Article 9 and Article 18 of the articles of incorporation of

the Company that will read as follows:

«Art. 9. Boards of directors.
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list;

9.2.2. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list;

9.2.3. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 and/or 9.2.2 above, the general shareholders’ meeting

shall be free to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and
these articles of association.

9.2.4. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.4
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation it shall
be represented on the board of directors, and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a share-
holder of the Corporation it shall be represented on the board of directors.

81061

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.»

«Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. However:

(i) for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation, the provi-

sions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP;
and

(ii) for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, the provi-

sions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.»

Second resolution

The general meeting unanimously resolves to introduce one class of ordinary shares (class A shares) and one class

of preferential non voting shares (class B shares), to determine the rights attached to each category of shares, and to
convert the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) existing ordinary shares into 24,800 (twenty-four thousand
eight hundred) ordinary class A shares.

As a result of this second resolution, Article 5.1, Article 7.3, Article 16 and Article 17 are modified and now read as

follows:

«Art. 5. 1. Capital. The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros)

divided into 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) ordinary shares of class A all with a par value of EUR 1.25
(one euro twenty-five cents) per share.»

«7.3. Each ordinary class A share is entitled to one vote, the preferential non voting class B shares are not entitled

to any voting right with the exceptions provided for by the law. A shareholder may act at any meeting of shareholders
by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.»

«Art. 16. Appropriation of profits.
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Preferential and recoverable dividends
A preferential and recoverable dividend shall be distributed or accrued in respect of each financial year of the Cor-

poration with respect to the holders of class B preferential non voting shares corresponding to 9% (nine per cent) of
their nominal value increased with the relevant issue premium, if any, payable by fully closed accounting year on the
thirty-first of December (or, if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the next following bank business
day) (but only from the date of their issue), and for the first accounting year pro rata temporis, and for the last time for
the accounting year ended before the putting into liquidation of the Corporation.

16.3. Ordinary dividends
Thereafter, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine

how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends,
provided that the ordinary dividends shall be distributed, exclusively, to the holders of class A ordinary shares propor-
tionally to their respective shareholding;

16.4. Interim dividends
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

16.5. Currency
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

16.6. Interest
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.»

Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1. Appointment and powers of liquidators
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

17.2. Preferential non voting shares - recoverable dividend
After clearance of all debts, the holders of class B preferential non voting shares shall receive payment of their accu-

mulated preferential and recoverable dividend which has not yet been recovered until the last accounting year prior to
the putting into liquidation of the Corporation (to be payable whether or not the preferential dividend has been declared
or earned).

17.3. Preferential non voting shares - reimbursement of investment

81062

Thereafter the holders of class B preferential non voting shares shall receive reimbursement of their nominal value

increased with the relevant issue premium, if any.

17.4. Ordinary shares - reimbursement of investment
Thereafter the holders of ordinary class A shares shall receive reimbursement of their nominal value increased with

the relevant issue premium, if any.

17.5. Liquidation boni
Finally, whatever remains shall be divided proportionally among the holders of ordinary class A shares.

Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of two hundred seventeen thousand seven

hundred fifty euros (EUR 217,750) in order to increase the share capital from its present amount of thirty-one thousand
euros (EUR 31,000) up to two hundred forty-eight thousand seven hundred fifty euros (EUR 248,750) by issuing the
following shares, all with a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25):

- 75,200 (seventy-five thousand two hundred) new class A shares which will be subscribed and fully paid-up at nominal

value without issue premium;

- 99,000 (ninety-nine thousand) new preferential non-voting class B shares which will be subscribed and fully paid-up

at nominal value with an issue premium of twenty-seven euros eighty cents (EUR 27.80) per share.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the current shareholders of the Company:
* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, United

States of America, having its principal office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., a limited partnership formed under the laws of Jersey, hav-

ing its principal office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

as well as the following additional subscribers:
* CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England, having

its registered office at 4th Floor, 35 New Bridge Street, London EC4V 6 BW England;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., a limited partnership formed under the laws of Cayman Islands,

having its principal office care of Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - A L.P., a limited partnership formed under the laws

of Cayman Islands, having its principal office care of Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman
Islands;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND - B L.P., a limited partnership formed under the laws

of Cayman Islands, having its principal office care of Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman
Islands;

* CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., a limited partnership formed under the laws of Jersey, having its

principal office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Unit-
ed States of America; and

* CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., a limited partnership formed under the laws of Cayman, having its

principal office care of Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands;

all here represented by M

Guillaume Tryhoen, prenamed, by virtue of eight proxies established on October 3rd,

2002.

The two current shareholders and the additional subscribers, represented as stated hereabove, have declared to sub-

scribe for the newly issued shares as indicated below and the current shareholders have waived their preferential sub-
scription rights to that extent:

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., prenamed, subscribes for 3,546 new class A shares and 28,062 new

class B shares;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., prenamed, subscribes for 9,154 new class A shares and

9,063 new class B shares;

- CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, prenamed, subscribes for 3,067 new class A shares;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., prenamed, subscribes for 54,956 new class A shares and 57,441 new

class B shares;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A L.P., prenamed, subscribes for 850 new class A

shares and 842 new class B shares;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B L.P., prenamed, subscribes for 850 new class A

shares and 842 new class B shares;

- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., prenamed, subscribes for 626 new class A shares and 620 new class

B shares;

- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P prenamed, subscribes for 2,151 new class A shares and 2,130 new

class B shares.

All the shares have been fully paid-up in cash together with the hereabove mentioned issue premium, so that the

amount of two million nine hundred sixty nine thousand nine hundred fifty euros (EUR 2,969,950) is from now on at
the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

As a result of this second resolution, Article 5.1 (Capital) is modified and now reads as follows:

81063

The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred forty eight thousand seven hundred fifty euros (EUR

248,750) divided into:

all with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) per share.»

Fourth resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 5, place du Théâtre, L-2016 Lux-

embourg to 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 33,450.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TM INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1292 en date du 6 septembre 2002 (ci-après «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

Guillaume Tryhoen, prénommé.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des dispositions de l’article 9 et l’article 18 des statuts de la Société;
2. Création d’une classe d’actions ordinaires (actions de classe A) et d’une classe d’actions préférentielles sans droit

de vote (actions de classe B) et détermination des droits attachés à ces actions de classe A et de classe B;

3. Conversion des 24.800 actions ordinaires actuelles par 24.800 actions ordinaires de classe A;
4. Augmentation du capital social d’un montant de 217.750 EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000 EUR

à 248.750 EUR par l’émission de 75.200 nouvelles actions ordinaires de classe A sans prime d’émission et de 99.000
nouvelles actions préférentielles sans droit de vote de classe B avec une prime d’émission de 27,80 EUR par action, tou-
tes les actions ayant une valeur nominale de 1,25 EUR;

5. Modification des dispositions des articles 5.1, 7.3, 16 et 17 des statuts de la Société; et
6. Transfert du siège social de la Société du 5, place du Théâtre, L-2016 Luxembourg au 31-33, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir constatée qu’elle est valablement convoquée,

prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 9 et l’article 18 des statuts de la Société, qui se liront

comme suit:

«Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes:

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

100,000 ordinary class A shares;

II.

99,000 preferential non voting class B shares

Total

199,000

81064

9.2.2. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

9.2.3. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. et/ou 9.2.2. ci-dessus, l’assemblée générale

des actionnaires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énon-
cés par la loi et les présents statuts.

9.2.4. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

9.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1 à 9.2.4 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire dans la Société, elle est
représentée au conseil d’administration et où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. est actionnaire dans la So-
ciété, elle est représentée au conseil d’administration.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.«

«Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. Cependant:

(i) Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire de la Société, les dispositions des

articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
II LP;

(ii) Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, les dispositions des

articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III LP;»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité, de créer une classe d’actions ordinaires (actions de classe A) et une classe

d’actions préférentielles sans droit de vote (actions de classe B), de déterminer les droits attachés à chaque classe d’ac-
tions, et de convertir les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions existantes, en vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions ordinaires de classe A.

Il résulte de cette deuxième résolution, que les Articles 5.1, 7.3, 16 et 17 sont modifiés et doivent être lu comme suit:

«Art. 5. 1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en vingt-

quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires de classe A, toutes d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents
(1,25 EUR).»

«7.3. Chaque action ordinaire de classe A donne droit à une voix, les actions préférentielles sans droit de vote de

classe B n’ont pas de droit de vote sauf exceptions prévues par la loi. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des
actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.»

«Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société.

16.2. Dividendes préférentiels et récupérables
Un dividende préférentiel et récupérable sera distribué ou accumulé pour chaque année sociale, en faveur des déten-

teurs d’actions préférentielles sans droit de vote de classe B, correspondant à neuf pour cent (9%) de leur valeur nomi-
nale augmenté de la prime d’émission correspondante s’il y en a, payable par année comptable dûment clôturée, le trente
et un décembre (ou si ce jour n’est pas un jour d’ouverture bancaire à Luxembourg, au jour d’ouverture bancaire le plus
immédiat) (mais seulement à dater de leur émission), et pour la première année comptable pro rata temporis, et pour
la dernière fois pour l’année comptable échue avant la mise en liquidation de la Société.

16.3. Dividendes ordinaires
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera la façon

dont il sera disposé du solde des bénéfices annuels et pourra déclarer de temps en temps des dividendes ordinaires,
pourvu que les dividendes ordinaires soient distribués, exclusivement, aux détenteurs d’actions ordinaires de classe A
proportionnellement à leur participation respective.

16.4. Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous respect des conditions prévues par la loi, par décision du

conseil d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

16.5. Devise
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration et peuvent être

payés en temps et lieu tel que déterminés par le conseil d’administration.

81065

Le conseil d’administration peut décider définitivement du taux d’échange applicable pour convertir les fonds du di-

vidende en leur devise de paiement.

16.6. Intérêts
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la Société pour le comp-

te des détenteurs d’actions.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolu-
tion et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

17.2. Actions préférentielles sans droit de vote - dividende récupérable
Après règlement de toutes les dettes, les détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote de classe B recevront

paiement de leur dividende préférentiel et récupérable accumulé, qui n’a pas été récupéré jusqu’à la dernière année
comptable précédant la mise en liquidation (à payer, qu’un dividende préférentiel ait été ou non déclaré ou gagné).

17.3. Actions préférentielles sans droit de vote - remboursement de l’apport
Ensuite, les détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote de classe B, recevront remboursement de la valeur

nominale, augmentée de la prime d’émission correspondante s’il y en a.

17.4. Actions ordinaires - remboursement de l’apport
Ensuite, les détenteurs d’actions ordinaires de classe A recevront remboursement de la valeur nominale augmentée

de la prime d’émission correspondante s’il y en a.

17.5. Boni de liquidation
Finalement, tout ce qui reste sera partagé proportionnellement entre tous les détenteurs d’actions ordinaires de clas-

se A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent dix-sept mille sept cent cinquan-

te euros (217.750,- EUR) de manière à le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros (248.750,- EUR) par émission des actions suivantes, toutes
d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR):

-soixante-quinze mille deux cents (75.200) nouvelles actions de classe A qui seront souscrites et entièrement libérées

à leur valeur nominale sans prime d’émission;

-quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) nouvelles actions préférentielles sans droit de vote de classe B qui seront sous-

crites et entièrement libérées à leur valeur nominale avec une prime d’émission de vingt-sept euros quatre-vingt cents
(27,80 EUR) par action.

Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires actuels de la Société:
* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., une société en commandite de droit de Delaware, Etats-Unis d’Amé-

rique ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP, une société en commandite de droit de Jersey, ayant son

principal établissement au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

ainsi que les nouveaux souscripteurs suivants:
* CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social

au 4th Floor, 35 New Bridge Street, London EC4V 6 BW England;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., une société en commandite de droit des Iles Cayman, ayant son

principal établissement à Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A L.P., une société en commandite de droit des Iles

Cayman, ayant son principal établissement à Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands;

* CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B L.P., une société en commandite de droit des Iles

Cayman, ayant son principal établissement à Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands;

* CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., une société en commandite de droit de Jersey ayant son principal

établissement à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America; et

* CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., une société en commandite de droit de Cayman, ayant son principal

établissement à Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands.

Tous représentés par Maître Guillaume Tryhoen, prénommé, en vertu de huit procurations établies le 3 octobre

2002.

Les deux actuels actionnaires et les nouveaux souscripteurs, représentés comme dit-est, ont déclaré souscrire aux

actions nouvellement émises comme indiqué ci-dessous, après que les actuels actionnaires aient renoncé à leur droit de
souscription préférentielle:

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., préqualifiée, souscrit pour 3.546 actions nouvelles de classe A et

28.062 actions nouvelles de classe B;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., préqualifiée, souscrit pour 9.154 nouvelles actions de classe

A et 9.063 nouvelles actions de classe B;

- CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, préqualifiée, souscrit pour 3.067 nouvelles actions de classe A;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., préqualifiée, souscrit pour 54.956 actions nouvelles de classe A et

57.441 actions nouvelles de classe B;

81066

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A L.P., préqualifiée, souscrit pour 850 actions nouvel-

les de classe A et 842 actions nouvelles de classe B;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B L.P., préqualifiée, souscrit pour 850 actions nouvel-

les de classe A et 842 actions nouvelles de classe B;

- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., préqualifiée, souscrit pour 626 actions nouvelles de classe A et 620

actions nouvelles de classe B; et

- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., préqualifiée, souscrit pour 2.151 actions nouvelles de classe A et

2.130 actions nouvelles de classe B.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces avec les primes d’émission dont question ci-avant, de sor-

te que la somme de deux millions neuf cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante euros (2.969.950,- EUR) est dès à
présent à la disposition de la Société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat
bancaire.

Il résulte de cette deuxième résolution, que l’Article 5.1 (Capital) est modifié et doit être lu comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros (248.750,- EUR)

divisé en:

toutes d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR).»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 5, place du Théâtre, L-2016 Luxembourg

au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 33.450.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Tryhoen, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 136S, fol. 60, case 12. – Reçu 29.699,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79526/208/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

TM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.930.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2002, actée sous le n

718

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79527/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

(79877/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

100.000 actions ordinaires de classe A;

II.

99.000 actions préférentielles sans droit de vote de classe B;

Total

199.000

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

MCI, MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

81067

PHILIPS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1999

Monsieur F. Schuitema préside l’assemblée. Il désigne Monsieur P. Krekels comme secrétaire et Monsieur A. Francart

accepte la fonction de scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose que:
1

la totalité du capital est représentée et qu’il n’y a pas lieu de présenter les justificatifs de la convocation à l’assem-

blée.

les actionnaires présents se sont conformés aux prescriptions statutaires.

L’assemblée ainsi constituée peut délibérer valablement de l’ordre du jour:

Augmentation du capital et conversion en euro
Cela étant dit, Monsieur le Président passe à l’ordre du jour.

Augmentation du capital et conversion en euro

L’assemblée générale des actionnaires décide:
- d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 10.738 LUF pour le porter de 25.000.000 LUF à

25.010.738 LUF par incorporation de la réserve disponible, sans création de nouvelles actions.

- d’exprimer à partir de ce jour le capital en euro au taux de conversion de 40,3399 francs pour un euro (

€), de sorte

que le capital est dorénavant de 620.000

€.

- de modifier l’article 5, dénommé «Capital», des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à six cent vingt mille euro (620.000

€), représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts

sociales sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire,
pour autant qu’elles sont entièrement libérées. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi,
racheter ses propres parts sociales.»

L’agenda étant épuisé, la réunion est clôturée.

Procès-verbal

Il est donné lecture du présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79446/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PLAFOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 13.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79400/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PLAFOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 13.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79401/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

P. Krekels / F. Schuitema / A. Francart
Le secrétaire / Le Président / Le scrutateur

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Pour PLAFOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Pour PLAFOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

81068

PLAFOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 13.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79402/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PLAFOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 13.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79403/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 74.114.

—

L’an deux mille deux.
Le dix octobre au siège de la société SALON CABOVERDIANA S.A., 6, rue Auguste Charles à L-1326 Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme SALON CABOVERDIANA S.A.,

avec siège social à L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles,

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck de résidence à Echternach, en date du 2 février 2000, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 332 du 8 mai 2000,

modifiée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2001 tenue devant le notaire Henri Beck de résiden-

ce à Echternach,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 74.114,

L’assemblée est présidée par Monsieur Antonio Manuel Fernandes Da Conceicao, technicien dentaire, demeurant à

L-2543 Luxembourg, 68, rue dernier sol,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Linden Constant, demeurant à L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïen-

cerie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Aldina Da Cruz Dos Santos, coiffeuse, demeurant à L-1354 Luxem-

bourg, 6, allée du Carmel.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

I. L’ordre du jour est constitué comme suit:
Modification du conseil d’administration
- révocation de Madame Monique Erpelding, maître coiffeuse, demeurant à L-3317 Bergem, 3, Steewée,
- nomination de Madame Schmitz-Maquel Viviane, maître coiffeuse, demeurant au 109, route du vin, L-5514 Remers-

chen.

II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, restera annexée au
présent procès verbal pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Pour PLAFOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Pour PLAFOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

81069

Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer, sur sa demande, Madame Monique Erpelding, maître coiffeuse, demeurant

à L-3317 Bergem, 3, Steewée, avec effet au 31 octobre 2002.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Schmitz-Maquel Viviane, maître coiffeuse, demeurant à L-5514 Re-

merschen, 109, route du vin comme administrateur à partir du 1

novembre 2002. Madame Schmitz continuera et finira

le mandat de Madame Erpelding.

Sont donc appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antonio Manuel Fernandes Da Conceicao, technicien dentaire, demeurant à L-2543 Luxembourg, 68,

rue dernier sol,

b) Madame Aldina Da Cruz Dos Santos, coiffeuse demeurant à L-1354 Luxembourg, 6, allée du Carmel,
c) Madame Viviane Schmitz-Maquel, maître coiffeuse, demeurant à L-5514 Remerschen, 109, route du vin.

Troisième résolution

Le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion journalière à Madame Schmitz-Maquel Viviane prénommée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg au siège de la société, date qu’en tête des présentes.

Liste de Présence

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79442/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

DELTA MACHINERY S.A., Aktiengesellschaft.

Aktiengesellschaft: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Greven-

macher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Rési-
stance, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

2) Herr Christian Hess, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DELTA MACHINERY S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Mertert. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweig-

stellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Baumaschinen und Nutzfahrzeugen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Signatures

Actionnaires présents:

Nombres

d’actions

1) Monsieur Antonio Manuel Fernandes Da Conceicao, L-2543 Luxembourg, 68, rue dernier sol . . . . . .

2) Madame Aldina Da Cruz Dos Santos, L-1354 Luxembourg, 6, allée du Carmel. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actionnaires représentés:

Total des actions présentes et représentées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signatures

81070

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausendunddrei.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

81071

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Verwaltungsratsmit-

glieder mit derjenigen des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2002 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.120,- Euro abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Frau Doris Werwie, Kauffrau, wohnhaft zu D-54329 Konz, Raiffeisenstrasse 26, Delegiertes Verwaltungsratsmit-

glied;

- Herr Jan-Hendrik Werwie, Student, wohnhaft zu D-54329 Konz, Raiffeisenstrasse 26;
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- HDR & PARTNER S.A. mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundacht.

5. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, A. Lentz.

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., vorge-

nannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

309

2) Herr Christian Hess, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Total:

31.000,-

310

81072

Enregistré à Remich, le 23 octobre 2002, vol. 466, fol. 17, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79675/221/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

ACTIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.882.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 27 août 2002

Messieurs les actionnaires de la société anonyme ACTIS LUX S.A. au capital de LUF 1.250.000,- dont le siège est 61,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Monsieur Actis Giorgetto Piero, président de l’Assemblée.
- Madame Di Mauro Maria, est désignée comme secrétaire.
- Madame Bertolino Anna Maria, est appelée pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’Assemblée Générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000
4. le rapport du Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux Comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’Assemblée Générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’ Administration et celle du Commissaire

aux Comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale affecte le bénéfice de l’année avec LUF 1.266.574,- sur le compte de résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79792/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Remich, le 29 octobre 2002.

A. Lentz.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Blue Island Properties

Effetre Investment & Trading Company S.A.

L’Air Liquide Luxembourg S.A.

TMVB S.A.

Revulon Multimedia, A.s.b.l.

Languages de Luxe S.A.

Sigma Associés S.A.

Toolbird International S.A.

Alain Afflelou International S.A.

Everson S.A.

Sofitex, S.à r.l.

R2L Holding S.A.

Eurolux CCM S.A., Commerce Consult Management

Vision Informatique, S.à r.l.

Karl Treppenbau, S.à r.l.

Relais du Postillon

La Foncière Luxembourgeoise S.A.

Melo Holding S.A.

Com Center Investments S.A.

Pâtisserie Schumacher S.A.

Frigolux S.A.

Kenza-Lauro, S.à r.l.

R2L Holding S.A.

Filuxel S.A.

Fin.Zo S.A.

Loesdau-Cheval de Lux, GmbH

Selini S.A.

Brasserie-Restaurant Avenue, S.à r.l.

Shipping Star S.A.

JMP, S.à r.l.

La Modenese

CDA, Conseils Développement Associés, S.à r.l.

Demar Investments S.A.

Brembo International S.A.

Decafin International Holding S.A.

Aurora Private Equity S.C.A.

TM Investments S.A.

MCI, S.à r.l.

Philips Luxembourg

Plafolux

Salon Caboverdiana S.A.

Delta Machinery S.A.

Actis Lux S.A.