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80977

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1688

26 novembre 2002

S O M M A I R E

Albanos Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

80979

Igni, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80996

Am Blummekuerf, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . .

81018

Immobilière de Richelle S.A., Luxembourg . . . . . .

80985

Amtel Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .

80982

Immobilière de Richelle S.A., Luxembourg . . . . . .

80985

Amtel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

80983

Investment Industries S.A., Luxembourg . . . . . . .

80996

Autosped Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

80997

Isaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80984

Baticeram, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

81020

Isaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80984

Bonconseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80988

Kiefer, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81017

Brazac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80991

Lescapel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

81022

Breezy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80995

Lipper & Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

80982

Breezy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80995

Lux International Finance S.A.H., Luxembourg . .

80994

Bureau Van Dijk Computer Services S.A., Luxem-

Luxlait Expansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80980

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80984

Luxlait Expansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80980

C.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

80993

Luxusinvim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80993

Café Beim Jos, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . .

80992

Maonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80992

Calliga Société Civile, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

80991

Marine Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80981

Cartalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80988

Matala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

80988

CDC Overseas Fund Management S.A., Luxem-

MCE, Motor Channel Entertainment S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80982

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80989

Celebrity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80987

Midmac Holding Corporation S.A., Luxembourg .

81024

CL Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80999

North European Patents and Investments Holding

CL Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80999

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80997

CL Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80999

Overland Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

80995

Copan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80995

P.C.I. Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80981

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

80999

Parsifal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80998

Dinky Finance Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

80983

Parsifal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80998

Dinky Finance Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

80983

Parsifal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80998

Dolmen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81023

PC Rental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80993

Eglise Evangélique de la Puissance de Dieu, A.s.b.l.,

Pecharmant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

80990

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81015

Pecharmant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

80990

FFF Management & Trust S.A., Luxembourg . . . . .

81024

Pecharmant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

80990

Fiduciaire Fernand Faber S.A., Luxembourg . . . . .

80987

Pharcom S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80990

Garage Müller Immobilière, S.à r.l., Luxembourg .

81017

Philips Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

80978

Gaspard S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81016

Philips Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

80978

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Luxem-

Philips Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

80978

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80996

Plafolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

81017

HI2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80986

Plafonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80981

HI2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80986

Promolease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

80993

Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg .

80989

Rania Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81021

I.C.M. Promotion S.A., Impression Concept Mar-

Reda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

80994

keting Promotion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80979

Reda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

80996

80978

TRASCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 68.260.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79438/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PHILIPS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79454/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PHILIPS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79455/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PHILIPS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79456/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Revilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81023

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg .

80991

Rubra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80992

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg .

80991

Rubra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80992

Soparti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80980

S.P.I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80992

Sovel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .

80984

Sabine et Behrouz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . .

81019

Spectra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80994

Sabine et Behrouz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . .

81020

Spectra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80994

Sakkara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

80993

Spirea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81018

SEBLUX, SEB Private Bank S.A., Luxembourg/

Spirea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81018

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80985

Spirea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81019

SEBLUX, SEB Private Bank S.A., Luxembourg/

Spirea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

81019

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80998

Style Entertainment Channel S.A., Luxembourg. .

80988

Signum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81024

Trascom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80978

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80987

Tumaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80995

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80987

Vameca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80986

Sitcom International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

80982

Vameca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80986

SLF - Company, Switzerland Luxembourg Fi-

Vital Beauté, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

81017

nance Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80989

TRASCOM S.A.
Signature

Howald, le 29 octobre 2002.

Signature.

Howald, le 29 octobre 2002.

Signature.

Howald, le 29 octobre 2002.

Signature.

80979

I.C.M. PROMOTION S.A., IMPRESSION CONCEPT MARKETING PROMOTION,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.473.

—

Procès-verbal de l’assemblée qénérale extraordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourq, le 24 octobre 2002

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils tiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires; sera annexée au procès-verbal, après avoir été
paraphée par les membres du bureau.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant

1. Démission de la société KARIS TRADING CORP de son poste d’administrateur au sein de la société,
2. Démission de la société KARIS TRADING CORP de son poste administrateur délégué au sein de la société,
3. Nomination de Monsieur Christophe Sigalat en tant qu’administrateur de la société en remplacement du précé-

dent.

4. Nomination de Monsieur Christophe Sigalat en tant qu’administrateur délégué de la société en remplacement du

précédent.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de démission de la société KARIS TRADING CORP de son poste d’administrateur au sein

de la société.

2. L’assemblée prend acte de démission de la société KARIS TRADING CORP de son poste d’administrateur délégué

au sein de la société.

3. L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Christophe Sigalat en tant qu’administrateur de la société pour la

durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2004.

4. L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Christophe Sigalat en tant qu’administrateur délégué de la société

pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-
naire de 2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur, le Président lève la séance à 9.30

heures.

Luxembourg, le 24 octobre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79293/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

ALBANOS TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 21.628.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 27 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) est converti en EUR

123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents).

- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998, relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par incorporation d’un montant
de EUR 1.053,24 sur les résultats reportés.

- L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79316/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
Scrutateur / Secrétaire / Président

Pour extrait conforme
Signature

80980

SOPARTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 47.108.

—

1) Composition actuelle des organes de la société:

Conseil d’Administration:

M. Lutgen Paul, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au Luxembourg, Président
M. Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué
ARMOR S.A., Société Anonyme, avec siège social au 16, allée Marconi à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes:

EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 16, allée Marconi à Luxembourg.
2) Le siège social de la société a été transféré du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79317/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LUXLAIT EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959.

—

Assemblée générale du 7 mars 2002

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79296/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LUXLAIT EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 50, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 octobre 2002.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale ordinaire du 7 mars 2002

Conformément aux stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros et de la Loi du 1

août 2001 relative au basculement en euros, l’assemblée décide de convertir

le capital social en euros (60.000.000 LUF soit 1.487.361,15 EUR) et d’augmenter celui-ci à concurrence de 12.638,85
euros par incorporation des résultats reportés. Le capital de LUXLAIT EXPANSION est donc porté à 1.500.000 euros,

Liste de présence:

Signatures

avec

mention

ne varietur:

Actionnariat
1. LUXLAIT, association agricole, ayant son siège à L- 1311 Luxembourg 27, boulevard Marcel Cahen,

représentée par

Signature

Monsieur Nicolas Mousel, Directeur, demeurant à Mamer, 34, rue Jean Marx
onze mille neuf cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.996

2. Monsieur John Rennel, Administrateur-président, demeurant à Waldbredimus, 17, route de Trintange

Signature

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Marion Didier, Administrateur, demeurant à Hivange, 31, rue de Garnich

Signature

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Monsieur Edmond Seyler, Administrateur, demeurant à Schweich, Ferme St. Albin

Signature

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Monsieur Camille Thirifay, Administrateur, demeurant à Landscheid, 4, rue Principale

Signature

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bureau:

Signatures:

Président: John Rennel

Signature

Secrétaire: Nathalie Busser

Signature

Scrutateur: Joé Becker

Signature

80981

la valeur nominale des actions étant fixée à 125 euros. Le capital autorisé converti en euros (70.000.000 LUF soit
1.735.254,67 EUR) est porté à 1.750.000 euros et représenté par 14.000 actions d’une valeur de 125 euros chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts a été modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) représenté par douze

mille (12.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125 EUR) chacune.»

Le cinquième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000 EUR) qui sera représenté par

quatorze mille actions (14.000) d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125 EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

(79297/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PLAFONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.393.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79318/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

P.C.I. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.447.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79319/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MARINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.316.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 10 septembre 2002 que:
1. Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période de 2 ans:
- M. Christer S. Salen
- M. Robert G. Ehrnrooth
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de 2004.
2. A été réélu aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société pour une année:
- ERNST & YOUNG S.A. (anc. ARTHUR ANDERSEN & CO), avec siège social à L-2170 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79343/793/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour la Société
N. Mousel

PLAFONLUX S.A.
Fiduciaire FIDUFISC S.A.
Signature

Pour P.C.I. SERVICES, S.à r.l.
Fiduciaire FIDUFISC S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

80982

LIPPER & COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(79320/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.665.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(79321/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.698.

Constituée par-devant Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie-Luxembourg en date du 12 août 2002, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79322/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 2002.

Monsieur Federico Innocenti est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la société WEBER ET

BONTEMPS S.A., à qui l’Assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au
19 septembre 2002. Le mandat du nouveau Commissaire viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2002.

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79349/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour LIPPER & COMPANY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SITCOM INTERNATIONAL S.A.
Signature

80983

DINKY FINANCE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.562.

—

Extrait des décisions de l’Associé du 29 août 2002

Il résulte des décisions de l’associé de DINKY FINANCE INVEST, S.à r.l., en liquidation prises en date du 29 août

2002 que:

1) L’associé prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis pendant la période de liquidation.
2) Est nommée commissaire à la liquidation CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 50, Val Fleuri à Luxembourg.

3) L’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la clôture de liquidation est fixée au 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79323/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

DINKY FINANCE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.562.

—

DISSOLUTION

Extrait des décisions de l’Associé du 30 août 2002

Il résulte des décisions de l’associé de DINKY FINANCE INVEST, S.à r.l., en liquidation prises en date du 30 août

2002 que:

1) L’associé prend acte du rapport du commissaire à la liquidation sur les actes accomplis pendant la période de li-

quidation et sur les comptes de la liquidation et décide d’approuver le rapport du liquidateur ainsi que le rapport du
commissaire à la liquidation. Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 et au 30 novembre 2001 sont approuvés par
l’associé.

2) L’associé donne pleine décharge aux gérants M. Alain Lam, M. Allan C. Sutherland, M. Stuart Skinner Hudnut et M.

Felix Rodriguez.

3) L’associé donne pleine décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur mandat.
4) Stef Oostvogels a un mandat pour le suivi des provisions pour les honoraires de la clôture de la liquidation.
5) L’associé décide de clôturer la liquidation et donne mandat au liquidateur de faire le suivi de la distribution du boni

de liquidation.

6) L’associé décide que les documents et les comptes de la société resteront déposés au 25, route d’Esch à L-1470

Luxembourg pour une période de 5 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79324/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

AMTEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.699.

Constituée par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de

Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie-Luxembourg en date du 12 août 2002, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79325/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour extrait conforme et sincère
Signature
Le mandataire de la société

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Signature.

80984

SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée Saint Christophe.

R. C. Luxembourg B 24.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79327/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79328/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

ISAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.832.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79332/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

ISAVER S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.832.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2002

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy,
réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée

privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société et nomme
en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2002.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79337/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

80985

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.972.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79329/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.972.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

le 14 octobre 2002 à 14.30 heures à Luxembourg

Quatrième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée au 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79330/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SEBLUX, SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg/Kirchberg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.831.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 mars 2002

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Répartition des résultats:

- Décharge est accordée à tous les membres du Conseil d’Administration en fonction durant l’année 2001 et au ré-

viseur d’entreprises pour l’exécution de son mandat pour l’exercice 2001.

- Nomination du Conseil d’Administration suivant:
Mme Mariana Burenstam Linder, Présidente
Dr Bernd Kiene, Vice-Président
M. Claes von Post, Administrateur
M. Martin Gärtner, Administrateur
M. Klaus Kannen, Administrateur
M. Lars Bjerrek, Administrateur-Délégué.
Tous les mandats prennent fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79378/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Administrateurs

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

35.709,36

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 22.637.213,00

Total à distribuer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 22.672.922,36

Transfert aux autres réserves. . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 22.600.000,00

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

72.922,36

SEB PRIVATE BANK S.A.
R. Schaeffer / C. Tamble

80986

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 16.602.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79333/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 16.602.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79334/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

HI2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.754.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(79339/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

HI2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.754.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(79340/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

80987

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.068.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79335/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.068.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant

son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, de la société CORPORATE COUNSE-
LORS LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et de la société COR-
PORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Bertho-
let à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.

- L’assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79336/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

CELEBRITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.261.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre

2002, vol. 575, fol. 95, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79338/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. LuxembourgB 54.231.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79429/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

80988

BONCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 71.935.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 41, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(79342/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

CARTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.180.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 15 octobre 2002

Le siège social est transféré au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79344/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.057.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 2002

1. Monsieur Federico Innocenti est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la société WEBER ET

2. Décision est prise de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 11 février 2002 de nommer Madame Mira

Scorpio, Administrateur en remplacement de Monsieur Luca Aniasi, à qui l’Assemblée accorde décharge pleine et en-
tière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au 11 février 2002. Le mandat du nouvel Administrateur viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79345/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MATALA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.215.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79350/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
CARTALUX S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
Signature

MATALA HOLDING S.A.
Signatures

80989

MCE, MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.318.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 2002

1. Monsieur Federico Innocenti est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la société WEBER ET

2. Décision est prise de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 11 février 2002 de nommer Madame Mira

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 75, case 9 – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79346/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.035.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 2002

1. Monsieur Federico Innocenti est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la société WEBER ET

2. Décision est prise de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 17 juin 2002 de nommer Madame Mira

Scorpio, Administrateur en remplacement de Monsieur Luca Bettonte, à qui l’Assemblée accorde décharge pleine et
entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au 17 juin 2002. Le mandat du nouvel Administrateur viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79347/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SLF - COMPANY, SWITZERLAND LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2158 Luxembourg, 33A, rue des Mohrfels.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Le 1

août 2002, à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme SLF-COMPANY S.A. se sont réunis en As-

semblée Générale Ordinaire à Luxembourg, 33A, rue Mohrfels, L-2158 Luxembourg, d’un commun accord en renon-
çant à une convocation préalable.

Les actionnaires ont décidé à l’unanimité:
1. L’acceptation de la démission de Mme Georgiou S., administrateur-délégué.
2. Quitus est donné à Mme Georgiou pour sa gestion.
3. La nomination au poste d’administrateur-délégué de M. Gardrat Joël, demeurant à Luxembourg, 34, rue du Curé.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79382/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
Signatures

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

80990

PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79351/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79352/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.308.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Innocenti Federico sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2005.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79353/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PHARCOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 53.424.

Gegründet gemäss Urkunde von Maître Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtswohnsitz in L-Luxemburg, am 21. Dezember

1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 121 vom 9. März 1996.

—

Anlässlich des Protokolls der Versammlung des Verwaltungsrates abgehalten am Gesellschaftssitz am 20. September

2002, wurde folgender Beschluss gefasst:

Aus praktischen Gründen trifft der Verwaltungsrat die Entscheidung, eine Vollmacht an Herrn Jean Faber, wohnhaft

in L-Bereldange, zu erteilen, um die Gesellschaft PHARCOM S.A. durch seine alleinige Unterschrift in sämtlichen alltäg-
lichen administrativen Angelegenheiten zu vertreten.

Luxemburg, den 20. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79426/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PECHARMANT HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PECHARMANT HOLDING S.A.
Signatures

Statuten abgeändert am 20. September 2002, vor dem gleichen Notar, zur Zeit noch nicht veröffentlicht.

Für die Gesellschaft PHARCOM S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Unterschrift

80991

BRAZAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.973.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2002

- La démission de Messieurs Bruno Beernaerts, Alain Lam L.C.K., David De Marco, de leur poste d’administrateurs

de la société est acceptée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement:

Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

Monsieur Vicenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de l’an 2005.
- La démission de la société FIDEI REVISION, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes est acceptée. Est

nommée commissaire aux comptes en son remplacement:

Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Son mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79348/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

CALLIGA SOCIETE CIVILE, Société Civile.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79355/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79369/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79370/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
BRAZAC HOLDING S.A.
Signatures

CALLIGA SOCIETE CIVILE
Signature

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.
Signatures

80992

RUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.012.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79356/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

RUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.012.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79357/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.920.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79358/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

MAONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.573.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79359/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

CAFE BEIM JOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tétange, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 80.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 575, fol. 56, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79432/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
RUBRA HOLDING S.A.
Signatures

RUBRA HOLDING S.A.
Signatures

S.P.I.C. S.A.
Signatures

MAONIA S.A.
Signatures

Signature.

80993

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.619.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79360/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LUXUSINVIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.321.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79361/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SAKKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.758.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79362/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PC RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79363/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

C.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79365/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PROMOLEASE S.A.
Signatures

LUXUSINVIM HOLDING S.A.
Signatures

SAKKARA HOLDING S.A.
Signatures

PC RENTAL S.A.
Signatures

C.B. INTERNATIONAL S.A.
Signature

80994

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.405.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Botto Poala Elisabetta et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vicenzo est renommé Commissaire aux Comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79364/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SPECTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.712.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2002

Monsieur Petrucci Andrea, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé Commissaire aux Comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79366/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SPECTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.712.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79367/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.714.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 septembre 2002

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié 52, rue de la Vallée à Luxembourg, a été nommé au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79434/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
REDA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait conforme et sincère
SPECTRA S.A.
Signatures

SPECTRA S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
FIN-CONTROLE S.A.
Le liquidateur

80995

OVERLAND TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.781.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79368/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

TUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79371/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

COPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79372/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

BREEZY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.021.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79373/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

BREEZY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.021.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79374/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

OVERLAND TRADE S.A.
Signatures

TUMACO S.A.
Signatures

COPAN HOLDING S.A.
Signatures

BREEZY HOLDING S.A.
Signatures

80996

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.217.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79375/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894.

—

Suite à la démission de Monsieur Fernand de Jamblinne de son poste d’administrateur de la Société en date du 2 oc-

tobre 2002, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- M. Geert de Bruyne
Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- M. Alain Léonard
Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- M. Vincent Planche
Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles
- M. Hervé Rodier
Directeur Général, BANQUE DEGROOF (SUISSE) S.A.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 89, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79376/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79377/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 89, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

(79379/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A.
Signatures

Pour IGNI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Director / Fondé de Pouvoir

REDA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.
Signature

80997

AUTOSPED LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.883.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 29 août 2002

MM les actionnaires de la société anonyme AUTOSPED LUX S.A., au capital de LUF 1.250.000,- dont le siège social

est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Monsieur Pietro Gavio préside l’assemblée.
- Monsieur René Arama est désigné comme secrétaire.
- Madame Maria Virginia Botta est appelée pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. La feuille de présence;
2. Les statuts de la société;
3. Le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000;
4. Le rapport du Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux Comptes

ont été tenus à disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle que
l’Assemblée Générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000;
2. Approbation des comptes;
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commis-

saire aux Comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale affecte le résultat de l’année - bénéfice - sur le compte résultats reportés après allocation de

5% de la réserve légale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79381/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2001 que les mandats des adminis-

trateurs et du Commissaire aux Comptes expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(79391/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

R. Arama / M. V. Botta / P. Gavio
Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

80998

PARSIFAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.864.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 23 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de PARSIFAL, S.à r.l., (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 11.455,23 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79392/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PARSIFAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 89, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79393/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

PARSIFAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.864.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 23 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de PARSIFAL, S.à r.l., (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2001 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79394/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

SEBLUX, SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg/Kirchberg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxemburg B 10.831.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à CH-Genève en date du 18 juin 2002

La résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:
- Transfert de EUR 7.606.165,69 de la réserve spéciale aux autres réserves, la réserve spéciale se chiffrant à EUR

4.594.124,00 après ce transfert.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79425/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

REDMOUNT MANAGEMENT SERVICES LTD
Signature
Gérant

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A..

REDMOUNT MANAGEMENT SERVICES LTD
Signature

SEB PRIVATE BANK S.A.
R. Schaeffer / C. Tamble

80999

CL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 ctobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(79395/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

CL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.837.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 août 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CL LEASING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79396/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

CL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.837.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 26 août 2002

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de CL LEASING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:
. perte à reporter: EUR 121.128,43;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79397/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHATEAU FINANCEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.575.

—

In the year two thousand and two, on the tenth of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CHATEAU FINANCEMENT, S.à r.l., a limited liability

company, («société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal,
(R.C.S. Luxembourg section B number 80.575), incorporated by. deed of the undersigned notary on January 19th, 2001,
published in Mémorial C number 778 of the 19th of September 2001 (the «Company»).

The meeting is presided by Mr Gilles Du Roy, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Valéry Beuken, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:

L. Hollman
Administrateur

81000

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the persons appearing at the meeting and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the
agenda of which the shareholders have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Reclassification of the 500 (five hundred) existing shares representing the subscribed capital of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundred Euros) into 500 class Z shares, the subscribed capital remaining unchanged;

2.- Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 106,250.- (one hundred six thousand two hundred and

fifty Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR
118,750.- (one hundred eighteen thousand seven hundred fifty Euros) by the issue of 4,250 (four thousand two hundred
fifty) new class A shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

3.- Subscription and payment by the subscriber of all the new class A shares by contribution in cash.
4.- Determination of the rights and obligations attached to the new class of shares.
5.- Amendment of article 6 of the Articles of Association in accordance with the above.
6.- Introduction of a preferential subscription right by insertion of an article 6bis in the Articles of Association of the

Company.

7.- Introduction of a regime for the redemption of shares by insertion of an article 6ter in the Articles of Association

of the Company and determination of the modalities of the redemption of shares.

8.- Amendment of article 7 of the Articles of Association.
9.- Introduction of the possibility of setting up a board of managers, and consequently amendment of article 10 of the

Articles of Association.

10.- Determination of the mode of organisation of the board of managers by insertion of an article 10bis in the Arti-

cles of Association.

11.- Insertion of quorum and majority requirements in each class of shares in case of amendments of the respective

rights of the shareholders, and consequently amendment of article 12 of the Articles of Association.

12.- Change of the name of the Company into DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., and consequently amendment

of article 4 of the Articles of Association.

13.- Reformulation of the entire Articles of Association.

After the foregoing was approved unanimously by the shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to reclassify the 500 (five hundred) existing ordinary shares representing the subscribed capital of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) that remains unchanged.

This class of shares is referred hereafter individually as «Class Z Shares».

Second resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 106,250.- (one hundred six thousand two hun-

dred and fifty Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to
EUR 118,750.- (one hundred eighteen thousand seven hundred fifty Euros) by the issue of 4,250 (four thousand two
hundred fifty) new class A shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, to be fully paid up through
a contribution in cash.

Third resolution

It is resolved to approve the subscription of all the 4,250 (four thousand two hundred fifty) new class A shares by

MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE) L.P. having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware (USA) («Mc SPEF II (DELAWARE) LP»).

Each present and future class of shares, other than Class Z Shares, are referred hereafter individually as «Other Class

of Shares» and together as the «Other Classes of Shares».

All present and future classes of shares, including Class Z Shares and the Other Classes of Shares, are referred here-

after individually as «Class of Shares» and together as «Classes of Shares».

Subscription - Payment

The aforementioned subscriber is represented by Mr Gilles du Roy or Mr Klaus Krumnau by virtue of a proxy being

here annexed.

It declared to subscribe to all the 4,250 (four thousand two hundred fifty) class A shares with a nominal value of EUR

25 (twenty-five Euros) each on behalf of Mc SPEF II (DELAWARE) LP.

It also declared to fully pay such shares by contribution in cash, so that the Company has at its free and entire disposal

the amount of EUR 106,250.- (one hundred six thousand two hundred and fifty Euros) as was certified to the under-
signed notary.

Fourth resolution

It is resolved to determine the rights and obligations of the Classes of Shares, as set out hereafter.

81001

General rules

1.- Each share, whatever its class, confers one vote.
2.- The Classes of Shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.

Targeted Participation

3.- The capital contribution (the «Contribution»), made in counterpart of the issuance of an Other Class of Shares

(regardless of the time of issue of the shares), as well as any other funds specifically allocated by the shareholders to
this Other Class of Shares (such as loans granted by the shareholders to the Company (the «Funds») and proceeds (such
as any income, dividend, interest deriving from the Targeted Participation as defined below) (the «Proceeds») relating
to an Other Class of Shares, may be invested in shares of one and the same company (the «Targeted Participation») by
unanimous decision of the holders of this Other Class of Shares. Consequently, each Other Class of Shares will be linked
to a particular Targeted Participation.

Allocation of the assets and liabilities and determination of the Net Asset

4.- The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall keep track for each Class of Shares, in the

books of the Company, of (i) the Contribution, the Funds, the Proceeds, (ii) their related use (in particular Targeted
Participation and any other asset that might relate to the Class of Shares concerned), as well as (iii) any income and cost
(the «Analytical Accounts»).

5.- The net asset of a Class of Shares (the «Net Asset») is determined by aggregating the value of the Targeted Par-

ticipation and any other asset of every kind and nature allocated to that Class of Shares and deducting all liabilities allo-
cated to that Class of Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be indicated in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to the Class Z Shares.

Together with the annual accounts, the Analytical Accounts shall be approved on an annual basis, at the annual share-

holders meeting of the Company.

Right to Distributions

6.- The holders of one Class of Shares will have an exclusive right to the Net Asset subject to the following:
(1) to the extent permissible by applicable law (in particular, article 72-1 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies (the «Company Law»), any distributions (the «Distributions»), by way of (i) dividend, (ii) redemption of
shares, (iii) reduction of capital and (iv) liquidation made by the company to the holders of a Class of Shares shall be
made out of part or whole (as determined by the holders of the Class of Shares concerned) of the Net Asset;

(2) notwithstanding the principle stated in paragraph (1), to the extent that the Net Asset for any Class of Shares

shall be negative, the holders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;

(3) notwithstanding the principle stated in paragraph (1), the holders of a Class of Shares which has a positive Net

Asset shall be entitled, in the event of negative Net Asset in other(s) Class of Shares, to:

(4) the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs (1) and (3)) per share will be equal

to the total amount distributed divided by the total number of shares issued within the relevant Class of Shares.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend article 6 of the articles of association (the «Articles of Association») to read as follows:

«The company’s capital is set at 118,750.- EUR (one hundred eighteen thousand seven hundred fifty EUR) represent-

ed by 500 (five hundred) class Z shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, and 4,250 (four thousand
two hundred fifty) class A shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, all entirely subscribed and fully
paid up.

The class Z shares are referred hereafter as the «Class Z Shares».
Each present and future class of shares, other than Class Z Shares, are referred hereafter individually as «Other Class

of Shares» and together as the «Other Classes of Shares».

All present and future classes of shares, including Class Z Shares and the Other Classes of Shares, are referred here-

after individually as «Class of Shares» and together as the «Classes of Shares».

The rights and obligations of the Classes of Shares are the following:

General rules

1.- Each share, whatever its class, confers one vote.
2.- The Classes of Shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.

Targeted Participation

3.- The capital contribution (the «Contribution») made in counterpart of the issuance of an Other Class of Shares

Net Asset to be distributed

pursuant

aggregate of the negative and positive Net Assets of the Company

to §6.1

aggregate of all the positive Net Assets of the Company

81002

as any income, dividend, interest deriving from the Targeted Participation as defined below) (the «Proceeds») relating
to an Other Class of Shares, may be invested in shares of one and the same company (the «Targeted Participation») by
unanimous decision of the holders of this Other Class of Shares. Consequently, each Other Class of Shares will be linked
to a particular Targeted Participation.

Allocation of the assets and liabilities and determination of the Net Asset

4.- The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall keep track for each Class of Shares, in the

books of the company, of (i) the Contribution, the Funds, the Proceeds, (ii) their related use (in particular Targeted
Participation and any other asset that might relate to the Class of Shares concerned), as well as (iii) any income and cost
(the «Analytical Accounts»).

5.- The net asset of a Class of Shares (the «Net Asset») is determined by aggregating the value of the Targeted Par-

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be indicated in the books of the company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any asset or liability of the company cannot be considered as being attributable to a particular Class

of Shares, such asset or liability shall be allocated to the Class Z Shares.

Together with the annual accounts, the Analytical Accounts shall be approved on an annual basis, at the annual share-

holders meeting of the Company.

Right to Distributions as defined below

(2) notwithstanding the principle stated in paragraph (1), to the extent that the Net Asset for any Class of Shares

shall be negative, the holders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;

(3) notwithstanding the principle stated in paragraph (1), the holders of a Class of Shares which has a positive Net

Asset shall be entitled, in the event of negative Net Asset in other(s) Class of Shares, to:

(4) the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs (1) and (3)) per share will be equal

to the total amount distributed divided by the total number of shares issued within the relevant Class of Shares.»

Sixth resolution

It is resolved to introduce a preferential subscription right by insertion of an article 6bis in the Articles of Association

of the Company to read as follows:

«Art. 6bis.
In case of increase of capital, each shareholder will have the possibility to subscribe in a proportion equal to its share-

holding.

The shareholders may by unanimous resolution decide not to apply the right of preferential subscription when re-

solving the capital increase.»

Seventh resolution

It is resolved to introduce a regime for the redemption of shares and to determine the modalities of such redemption

by insertion of an article 6ter in the Articles of Association of the Company to read as follows:

«Art. 6ter.
The company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums within the meaning of article 72-1 of the Company
Law are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Upon redemption, the redemption price will be equal to the Net Asset, subject to the limitations set out under article

6.6. of the present Articles. Upon the request of at least one shareholder, the sole manager or the board of managers
(as the case may be) shall appoint a world-renowned accounting firm (with no ties to the accounting firm that is appoint-
ed to audit the accounts of the company) to review the calculation of the redemption price. The accounting firm will
review and amend as the case may be the calculation of the amounts owed for the redemption of the relevant class of
shares. The cost and expenses deriving from the appointment of the accounting firm shall be set against the amounts
payable to the shareholders benefiting from the redemption proportionately.»

Net Asset to be distributed

pursuant

aggregate of the negative and positive Net Assets of the Company

to §6.1

aggregate of all the positive Net Assets of the Company

81003

Eighth resolution

It is resolved to amend the article 7 of the Articles of Association as follows:
«Art. 7. The shares shall be freely transferable between shareholders. They can only be transferred inter vivos to

non-shareholders with the unanimous approval of all the shareholders. Furthermore it is referred to the provisions of
articles 189 and 190 of the Company Law.»

Ninth resolution

It is resolved to introduce the possibility of setting up a board of managers in the Company, so that article 10 of the

Articles of Association of the Company is to be read as follows:

«The company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be ap-

pointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the company. The
sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast. The remuneration of the managers can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or
the Articles of association to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall
within the competence of the sole manager or the board of managers (as the case may be).

In the case of a sole manager, the sole signature of this manager shall bind the company. In the case of plurality of

managers, the company shall be bound by the joint signature of two managers. The board of managers may from time
to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or
manager(s) of the company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.»

Tenth resolution

It is resolved to determine the mode of organisation of the board of managers by insertion of an article l0bis in the

Articles of Association of the Company to be read as follows:

«Art. 10bis:
In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers, pro-

vided that at least two managers are present or represented.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The board
of managers shall meet when convened by one manager.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-

ager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by the present Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority

of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writ-
ing by circular way, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other
suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.'

Eleventh resolution

It is resolved to insert quorum and majority requirements in each Class of Shares in case of amendments in the re-

spective rights of the shareholders, so that article 12 of the Articles of Association of the Company is to be read as
follows:

81004

«Collective resolutions shall be taken only if adopted by shareholders representing more than half of the company’s

capital.

Collective resolutions amending the Articles must be approved by the majority of the votes of the shareholders rep-

resenting three quarters of the company’s capital.

In addition to the quorum and majority requirements mentioned in the previous paragraph, collective resolutions

amending the respective rights of shareholders must be approved by the majority of the votes of the shareholders of
the respective Class of Shares concerned and representing three quarters of the shares issued in the said Class of
Shares.»

Twelfth resolution

It is resolved to change the name of the Company into DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., so that article 4 of the

Articles of Association of the Company is to be read as follows:

«The company’s name is DELPHIRICA INVESTMENTS S.à r.l.»

Thirteenth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and of an harmonization of the wording of the Articles of Association,

it is resolved to reformulate entirely the Articles of Association to give them the following content:

«Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual shareholder and all those who may become owners in the fu-

ture, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of association (the «Articles»).

Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company’s name is DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries. It may, by a simple decision of the shareholders, be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at 118,750.- EUR (one hundred eighteen thousand seven hundred fifty Euros),

represented by 500 (five hundred) class Z shares of a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each, and 4,250
(four thousand two hundred fifty) class A shares of a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each, all entirely
subscribed and fully paid up.

The class Z shares are referred hereafter as the «Class Z Shares».
Each present and future class of shares, other than Class Z Shares, are referred hereafter individually as «Other Class

of Shares» and together as the «Other Classes of Shares».

All present and future classes of shares, including Class Z Shares and the Other Classes of Shares, are referred here-

after individually as «Class of Shares» and together as the «Classes of Shares».

The rights and obligations of the Classes of Shares are the following:

General rules

1.- Each share, whatever its class, confers one vote.
2.- The Classes of Shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.

Targeted Participation

3.- The capital contribution (the «Contribution»), made in counterpart of the issuance of an Other Class of Shares

Allocation of the assets and liabilities and determination of the Net Asset

4.- The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall keep track for each Class of Shares, in the

81005

5.- The net asset of a Class of Shares (the «Net Asset») is determined by aggregating the value of the Targeted Par-

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to the Class Z Shares.

Together with the annual accounts, the Analytical Accounts shall be approved on an annual basis, at the annual share-

holders meeting of the Company.

Right to Distributions

(2) notwithstanding the principle stated in paragraph (1), to the extent that the Net Asset for any Class of Shares

shall be negative, the holders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;

(3) notwithstanding the principle stated in paragraph (1), the holders of a Class of Shares which has a positive Net

Asset shall be entitled, in the event of negative Net Asset in other(s) Class of Shares, to:

(4) the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs (1) and (3)) per share will be equal

to the total amount distributed divided by the total number of shares issued within the relevant Class of Shares.

Art. 6bis. In case of increase of capital each shareholder will have the possibility to subscribe in a proportion equal

to its shareholding.

The shareholders may by unanimous resolution decide not to apply the right of preferential subscription where re-

solving the capital increase.

Art. 6ter. The company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums within the meaning of article 72-1 of the Company
Law are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Upon redemption, the redemption price will be equal to the Net Asset, subject to the limitations set out under article

6.6. of the present Articles.

Upon the request of at least one shareholder, the sole manager or the board of managers (as the case may be) shall

appoint a world-renowned accounting firm (with no ties to the accounting firm that is appointed to audit the accounts
of the company) to review the calculation of the redemption price. The accounting firm will review and amend as the
case may be the calculation of the amounts owed for the redemption of the relevant class of shares. The cost and ex-
penses deriving from the appointment of the accounting firm shall be set against the amounts payable to the sharehold-
ers benefiting from the redemption proportionately.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between shareholders. They can only be transferred inter vivos to non-

shareholders with the unanimous approval of all the shareholders. Furthermore it is referred to the provisions of articles
189 and 190 of the Company Law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of a shareholder do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balancesheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the company.
The sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

Net Asset to be distributed

pursuant

aggregate of the negative and positive Net Assets of the Company

to §6.1

aggregate of all the positive Net Assets of the Company

81006

the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the com-
petence of the sole manager or the board of managers (as the case may be).

In the case of a sole manager, the sole signature of this manager shall bind the company. In the case of plurality of

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 10bis. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of man-

agers, provided that at least two managers are present or represented.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting.

ager.

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 11. Each shareholder, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each shareholder has as many votes as shares. Any shareholder may be represented at general meetings by a
special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by shareholders representing more than half of the

company’s capital.

Collective resolutions amending the Articles must be approved by the majority of the votes of the shareholders rep-

resenting three quarters of the company’s capital.

In addition to the quorum and majority requirements mentioned in the previous paragraph, collective resolutions

Art. 13. In case that the company consists of only one shareholder, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

shareholders.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the shareholders who shall determine their powers and compensations.

81007

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these Articles, shall be governed by the concerning legal regulations.»

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 3,700.- EUR.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CHATEAU FINANCEMENT, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg B nu-
méro 80.575), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial
C numéro 778 du 19 septembre 2001, (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Du Roy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valéry Beuken, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points fi-
gurant à l’ordre du jour, qui ont été portés à la connaissance préalable des associés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Requalification des 500 (cinq cents) parts sociales actuelles représentant le capital souscrit d’un montant de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) en 500 parts sociales de catégorie Z, le capital souscrit restant inchangé;

2.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 106.250,- (cent six mille deux cent cinquante Euros) afin de

le porter d’un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 118.750,- (cent dix huit mille sept cent
cinquante Euros) par émission de 4.250 (quatre mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales de classe A d’une
valeur de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

3.- Souscription et libération par les souscripteurs de la totalité des parts sociales de catégorie A au moyen d’apports

en numéraire.

4.- Détermination des nouveaux droits et obligations liés à la nouvelle catégorie de parts sociales.
5.- Modification de l’article 6 des Statuts conformément à ce qui précède.
6.- Introduction d’un droit préférentiel de souscription par l’insertion d’un article 6bis aux Statuts de la Société.
7.- Introduction d’un régime pour le rachat des parts sociales par l’insertion d’un article 6ter aux Statuts de la Société

et détermination des modalités du rachat des parts sociales.

8.- Modification de l’article 7 des Statuts.
9.- Introduction de l’option de l’établissement d’un conseil de gérance et modification en conséquence de l’article 10

des Statuts.

10.- Détermination des modalités d’organisation du conseil de gérance par l’insertion d’un article 10bis aux Statuts.
11.- Insertion de conditions de quorum et de majorité pour chaque catégorie d’actions dans le cas de modification

des droits respectifs des associés, et par conséquent amendement de l’article 12 des Statuts.

12.- Modification du nom de la société en DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., et par conséquent modification de

l’article 4 des Statuts.

13.- Reformulation de l’ensemble des Statuts.

Suite à l’approbation unanime de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de requalifier les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires actuelles représentant le capital souscrit de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) qui lui reste inchangé.

Cette catégorie de parts sociales est dénommée ci-après «Parts Sociales de Catégorie Z».

81008

Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital souscrit d’un montant de 106.250,- EUR (cent six mille deux cent cinquante Euros)

afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cent Euros) à 118.750,- EUR (cent dix huit
mille sept cent cinquante Euros) par l’émission de 4.250 (quatre mille deux cent cinquante) parts sociales nouvelles de
catégorie A d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune au moyen d’apports en numéraire.

Troisième résolution

Il est decidé d’approuver la souscription des 4.250 (quatre mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales de clas-

se A par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE) L.P. ayant son siège social 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware (USA) («Mc SPEF II (DELAWARE) LP»)

A l’exception des Parts Sociales de Catégorie Z, toutes les catégories de parts sociales actuelles et futures seront

appelées ci-après individuellement «Autre Catégorie de Parts Sociales» et «Autres catégories de Parts Sociales» de fa-
çon collective.

Toutes les catégories de parts sociales actuelles et futures, y compris les Parts Sociales de Catégorie Z, seront appe-

lées ci-après individuellement «Catégorie de Parts Sociales» de façon individuelle et «Catégories de Parts Sociales» de
façon collective.

Souscription - Paiement

Le prédésigné souscripteur est représenté par M. Gilles du Roy ou M. Klaus Krumnau en vertu d’un mandat annexé

ci-après,

Il déclare souscrire à la totalité des 4.250 (quatre mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales de classe A d’une

valeur de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune au nom de Mc SPEF II (DELAWARE) LP.

Il déclare également libérer entièrement ces parts sociales au moyen d’un apport en numéraire, afin que la société ait

à sa libre et entière disposition le montant de EUR 106.250,- (cent six mille deux cent cinquante Euros) conformément
à ce qui a été déclaré au notaire soussigné.

Quatrième résolution

Il est décidé de déterminer les droits et les obligations des Catégories de Parts Sociales, conformément à ce qui suit:

Règles générales

1.- Chaque part sociale, indépendamment de sa catégorie, donne droit à un droit de vote.
2.- Les Catégories de Parts Sociales ont des droits financiers distincts qui sont détaillés ci-après.

Participation visée

3.- L’apport en capital (l’«Apport»), effectué en échange de l’émission d’une Autre Catégorie de Parts Sociales (indé-

pendamment du moment de l’émission des parts sociales), de même que tous autres fonds affectés de façon spécifique
par les associés à cette Autre Catégorie de Parts Sociales (tels que des prêts accordés par les associés à la Société)(les
«Fonds») et les recettes (telles que tout revenu, dividende, intérêt issus de la Participation Visée telle que définie ci-
dessous) (les «Recettes») liés à une Autre Catégorie de Parts Sociales, pourront être investis dans des parts d’une seule
et même société (la «Participation Visée») par décision unanime des titulaires de cette Autre Catégorie de Parts Socia-
les. Par conséquent, chaque Autre Catégorie de Parts Sociales sera liée à une Participation Visée spécifique.

Affectation de l’actif et du passif et détermination de l’Actif Net.

4.- Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance, est tenu de comptabiliser pour chaque Catégorie de

Parts Sociales dans les comptes de la Société (i) l’Apport, les Fonds, les Recettes, (ii) leur utilisation (particulièrement
pour la Participation Visée et tout autre actif éventuellement lié à la Catégorie de Parts Sociales concernée), de même
que (iii) tous revenus et toutes charges (les «Comptes Analytiques»).

5.- L’actif net d’une Catégorie de Parts Sociales (l’«Actif Net») est déterminé par la somme de la valeur de la Partici-

pation Visée et de tout autre actif quel qu’il soit, affecté à cette Catégorie de Parts Sociales, diminuée de toutes les dettes
affectées à cette Catégorie de Parts Sociales, telles que les prêts, les frais administratifs et les impôts.

Dans le cas où un actif proviendrait d’un autre actif suite à un échange d’actifs, à une fusion, un apport en nature ou

autres opérations similaires, un tel actif dérivé devra figurer dans les comptes de la Société avec la même Catégorie de
Parts Sociales que les actifs dont il provient et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur
devra être appliquée à la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Au cas où il serait impossible d’affecter un actif ou un passif de la Société à une Catégorie de Parts Sociales particu-

lière, ledit actif ou passif devra être affecté aux Parts Sociales de Catégorie Z.

Les Comptes Analytiques, ensemble avec les comptes annuels, doivent être approuvés annuellement par l’assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

Droit à Distributions

6.- Les titulaires d’une Catégorie de Parts Sociales auront un droit exclusif sur les Actifs Nets aux conditions suivan-

tes:

(1) dans les limites permises par la loi en vigueur, en particulier, selon les termes de l’article 72-1 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés»), toute distribution (les «Distributions»), sous forme de
(i) dividendes, (ü) rachat de parts sociales, (iii) réduction de capital et (iv) liquidation effectuée par la Société aux titulaires
d’une Catégorie de Parts Sociales devra être prélevée sur tout ou partie (suivant la décision des titulaires de la Catégorie
de Parts Sociales concernée) de l’Actif Net;

(2) nonobstant le principe énoncé au paragraphe (1), dans la mesure où l’Actif Net d’une Catégorie de Parts Sociales

serait négatif, les titulaires d’une telle Catégorie de Parts Sociales n’auront droit à aucune distribution à cet égard;

81009

(3) nonobstant le principe énoncé au paragraphe (1), les titulaires d’une Catégorie d’Actions dont l’Actif Net affiche

une valeur positive auront droit, en cas d’Actif Net négatif d’autre(s) Catégorie(s) d’Actions, à

(4) le montant prévu pour distribution (conformément aux principes énoncés aux paragraphes (1) et (3)) par part

sociale sera égal au montant total distribué divisé par le nombre total de parts sociales émises au sein de la Catégorie
de Parts sociales concernée.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, les apports étant totalement réalisés, il

est décidé de modifier l’article 6 des statuts (les «Statuts») pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à 118.750,- EUR (cent dix huit mille sept cent cinquante Euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales de catégorie Z et de 4.250 (quatre mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie A
d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les parts sociales de catégorie Z sont reprises ci-après sous le terme de «Parts Sociales de Catégorie Z».
A l’exception des Parts Sociales de Catégorie Z, toutes les catégories de parts sociales actuelles et futures seront

appelées ci-après individuellement «Autre Catégorie de Parts Sociales» et «Autres Catégories de Parts Sociales» de fa-
çon collective.

Toutes les catégories de parts sociales actuelles et futures, y compris les Parts Sociales de Catégorie Z, seront appe-

lées ci-après individuellement «Catégorie de Parts Sociales» de façon individuelle et «Catégories de Parts Sociales» de
façon collective.

Les droits et les obligations des Catégories de Parts Sociales sont les suivantes:

Règles générales

1.- Chaque part sociale, indépendamment de sa catégorie, donne droit à un droit de vote.
2.- Les Catégories de Parts Sociales ont des droits financiers distincts qui sont détaillés ci-après.

Participation visée

3.- L’apport en capital (l’«Apport»), effectué en échange de l’émission d’une Autre Catégorie de Parts Sociales (indé-

Affectation de l’actif et du passif et détermination de l’Actif Net

4.- Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance, est tenu de comptabiliser pour chaque Catégorie de

Parts Sociales dans les comptes de la société (i) l’Apport, les Fonds, les Recettes, (ii) leur utilisation (particulièrement
pour la Participation Visée et tout autre actif éventuellement lié à la Catégorie de Parts Sociales concernée), de même
que (iii) tous revenus et toutes charges (les «Comptes Analytiques»).

5.- L’actif net d’une Catégorie de Parts Sociales (l’«Actif Net») est déterminé par la somme de la valeur de la Partici-

Dans le cas où un actif proviendrait d’un autre actif suite à un échange d’actifs, à une fusion, un apport en nature ou

autres opérations similaires, un tel actif dérivé devra figurer dans les comptes de la Société avec la même Catégorie de
Parts Sociales que les actifs dont il provient et à chaque réévaluation d’actifs, l’augmentation ou la diminution de valeur
devra être appliquée à la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Au cas où il serait impossible d’affecter un actif ou un passif de la Société à une Catégorie de Parts Sociales particu-

lière, ledit actif ou passif devra être affecté aux Parts Sociales de Catégorie Z.

Les Comptes Analytiques ensemble avec les comptes annuels, doivent être approuvés annuellement à l’occasion de

l’assemblée générale annuelle des associés de la Société.

Droit à Distributions

6.- Les titulaires d’une Catégorie de Parts Sociales auront un droit exclusif sur l’Actif Net aux conditions suivantes
(1) dans les limites permises par la loi en vigueur, en particulier, selon les termes de l’article 72-1 de la loi du 15 août

(2) nonobstant le principe énoncé au paragraphe (1), dans la mesure où l’Actif Net d’une Catégorie de Parts Sociales

serait négatif, les titulaires d’une telle Catégorie de Parts Sociales n’auront droit à aucune distribution à cet égard;

(3) nonobstant le principe énoncé au paragraphe (1), les titulaires d’une Catégorie d’Actions dont l’Actif Net affiche

une valeur positive auront droit, en cas d’Actif Net négatif d’autre(s) Catégorie(s) d’Actions, à

Actif Net à distribuer

conformément

total des Actifs Nets positifs et négatifs de la Société

au paragraphe 6.1

total de tous les Actifs Nets positifs de la Société

Actif Net à distribuer

conformément

total des Actifs Nets positifs et négatifs de la Société

au paragraphe 6.1

total de tous les Actifs Nets positifs de la Société

81010

(4) le montant prévu pour distribution (conformément aux principes énoncés aux paragraphes (1) et (3)) par part

sociale sera égal au montant total distribué divisé par le nombre total de parts sociales émises au sein de la Catégorie
de Parts sociales concernée.

Sixième résolution

Il est décidé d’introduire un droit préférentiel de souscription par insertion d’un article 6bis aux Statuts de la Société,

dont la teneur est la suivante:

«Art. 6bis:
En cas d’augmentation de capital, chaque associé aura la possibilité de souscrire au prorata de sa participation.
Les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas appliquer le droit préférentiel de souscription lors de leur dé-

cision d’augmenter le capital.»

Septième résolution

Il est décidé d’introduire un régime de rachat des parts sociales et d’en déterminer les modalités par insertion d’un

article 6ter aux Statuts de la Société, dont la teneur est la suivante:

«Art. 6ter:
La société est habilitée à racheter ses propres actions.
Un tel rachat sera effectué suite à une décision unanime d’une assemblée générale extraordinaire des associés repré-

sentant la totalité du capital souscrit de la société.

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales objet du rachat, le rachat est su-

bordonné à l’existence de sommes distribuables suffisantes pour compenser l’excédent de prix conformément aux dis-
positions de l’article 72.1 de la Loi sur les Sociétés.

Lesdites parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Lors du rachat, le prix de rachat sera égal à l’Actif Net, sous réserve des limites prévues par l’article 6.6 des présents

Statuts.

Sur demande d’au moins un associé, le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance, nommera un cabinet

d’audit de renommée mondiale (n’ayant aucun lien avec le cabinet d’audit chargé de la révision des comptes de la socié-
té) pour procéder à la revue du calcul du prix de rachat. Ce cabinet d’audit procédera à la révision et, le cas échéant, à
la modification du calcul des montants dus pour le rachat des catégories d’actions concernées. Les frais liés à la nomi-
nation du cabinet d’audit seront déduits des montants à verser aux actionnaires bénéficiant du rachat de façon propor-
tionnelle.»

Huitième résolution

Il est décidé de modifier l’article 7 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Leur cession entre vifs à des non-associés est subordonnée

à l’approbation unanime de l’ensemble des actionnaires. Il est par ailleurs fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi sur les Sociétés.»

Neuvième résolution

Il est décidé d’introduire la possibilité d’établir un conseil de gérance au sein de la Société, en conséquence de quoi

l’article 10 des Statuts de la Société doit être lu comme suit:

«La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants formeraient

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doi(ven)t pas nécessairement être associé(s) de la société. Le gérant unique a
tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix. La rémunération des gérants pourra être modifiée par une résolution prise aux même con-
ditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad
nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des
associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts, seront de la compétence du gérant unique ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

société sera engagée par la signature collective de deux gérants.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la

durée de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).»

Dixième résolution

Il est décidé de déterminer le mode d’organisation du conseil de gérance par insertion d’un article 10bis dans les Sta-

tuts de la Société tel que suit:

«Art. 10bis:
En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, pourvu qu’au

moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.

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Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

2 (deux) gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par, télécopie, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants».

Onzième résolution

Il est décidé d’insérer des conditions de quorum et de majorité au sein de chacune des Catégories de Parts Sociales

en cas de modification des droits respectifs des associés. En conséquence de quoi l’article 12 des statuts dispose doré-
navant:

«Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la société.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir la majorité des votes des asso-

ciés représentant les trois quarts du capital social de la société.

En plus des conditions de quorum et de majorité mentionnées aux paragraphes précédents, les décisions collectives

modifiant les droits respectifs des associés doivent être approuvées à la majorité des votes des associés de la catégorie
de parts sociales concernée et représentant les trois quarts des parts sociales émises dans la dite catégorie de parts
sociales.»

Douzième résolution

Il est décidé de changer le nom de la Société en DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., et de modifier l’article 4 des

statuts en conséquence afin qu’il soit ainsi rédigé:

«La dénomination de la Société est DELPHIRICA INVESTMENTS, S.àr.l.»

Treizième résolution

En conséquence des décisions précédentes et afin d’harmoniser les Statuts, il est décidé de reformuler entièrement

les Statuts afin de leur donner le contenu suivant:

«Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les associés actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.- La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

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La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La dénomination de la société est DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la société est fixé à 118.750,- EUR (cent dix huit mille sept cent cinquante Euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales de catégorie Z et de 4.250 (quatre mille deux cent cinquante) parts sociales de caté-
gorie A d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.