80785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1684

25 novembre 2002

S O M M A I R E

Airisto Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80815

Henkel Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80812

Airisto Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80816

Horefi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80813

Apice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

80827

Iadi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

80828

Ariane Investment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . .

80808

Industrial Cooling Equipments S.A., Luxembourg  

80820

ASWI, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80810

Italian Res., S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . 

80809

ASWI, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80810

Italian Res., S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . 

80809

ASWI, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80810

Jacobs und Sohn, GmbH, Grindhausen  . . . . . . . . . 

80807

Assenti Lux S.A., Drinklange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80808

Knaf-Buchler  Succ.  Hans  Adam  Oeltges,  S.à r.l., 

Assenti Lux S.A., Drinklange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80808

Beaufort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80810

Bartholme Clervaux Autocars S.A., Clervaux  . . . .

80804

Lorilux, S.à r.l., Nothum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80807

Beil, S.à r.l., Hemstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80807

Lorma Kreation S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

80809

Belgian European Agencies S.A., Doncols . . . . . . . .

80786

Lorma Kreation S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

80809

Belgian European Agencies S.A., Doncols . . . . . . . .

80786

M&B Consultants S.A., Esch-sur-Sûre  . . . . . . . . . . 

80791

Belgian European Agencies S.A., Doncols . . . . . . . .

80786

Mic Cargo, S.à r.l., Angelsberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

80825

Belgian European Agencies S.A., Doncols . . . . . . . .

80786

Mic Cargo, S.à r.l., Angelsberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

80825

Belgian European Agencies S.A., Doncols . . . . . . . .

80786

Moribe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80824

Biogas de l’Our, Société Coopérative, Holzthum. .

80793

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-

BNP InstiCash Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

80810

sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80786

C & B, Centre International de Distribution S.A., 

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-

Drinklange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80808

sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80788

EBG Service, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80831

Peintures Becker, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . 

80802

EBG Service, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80831

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

80816

Erntegold, S.à r.l., Moersdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80800

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

80817

Euro Verwaltungs, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . .

80815

Power Group Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

80826

Eurotaxi Lux, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . .

80792

Rosh Trust International Holding S.A., Strassen. . 

80817

Eurotaxi Lux, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . .

80792

Rosh Trust International Holding S.A., Strassen. . 

80820

Financière Errani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

80832

Roy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

80824

Financière Errani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

80832

SCE  Sapient & Cuneo  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

G V Groupe S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80792

G V Groupe S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

Schreinerei Cornely Rainer, S.à r.l., Troisvierges . 

80808

G V Groupe S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

SIG. Casagrande S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

80826

G V Groupe S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

SIG. Casagrande S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

80827

Gatin & Cie S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

Société Saint Maurice, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . 

80807

Gatin & Cie S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

SPE Promotions I, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . 

80807

Gatin & Cie S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

Stratus Equity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

80789

Gatin & Cie S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

80811

Gatin & Cie S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

Ter Beke Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

80790

Gerimo S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80828

Ter Beke Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

80790

Gestion Comptable et Fiscale S.A., Gaichel  . . . . . .

80827

Visibly Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80792

Hamburg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

80827

Wilimex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

80812

Henkel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80811

Wilimex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

80812

80786

BELGIAN EUROPEAN AGENCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93661/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

BELGIAN EUROPEAN AGENCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93662/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

BELGIAN EUROPEAN AGENCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93663/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

BELGIAN EUROPEAN AGENCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93664/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

BELGIAN EUROPEAN AGENCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93665/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

faisant le commerce sous l’enseigne BRASSERIE DE REDANGE.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.400. 

—

L’an deux mille deux, le quatre octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOUVELLE BRASSERIE

DE LUXEMBOURG S.A., faisant le commerce sous l’enseigne BRASSERIE DE REDANGE, ayant son siège social à L-8510
Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue,

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

80787

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 3 octobre 2002, dont une copie certifiée

conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte,

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:

I.- La société NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 940 du 9 décembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 270 du 10 avril 2000, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 707 du 29 septembre 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 13 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 799 du 22 septembre 2001,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 799 du 22 septembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1157 du 13 décembre
2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 339 du 1

er

 mars 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch, sous la section B et le numéro 5.400, au capital social intégralement libéré de quatre cent quatre-vingt mille six
cent soixante-cinq virgule cinquante-cinq euros (EUR 480.665,55), représenté par mille neuf cent trente-neuf (1.939)
actions sans désignation de valeur nominale, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: trois cent quatre-vingt-huit
(388) actions ordinaires avec droit de vote et mille cinq cent cinquante et une (1.551) actions privilégiées sans droit de
vote.

L’article trois, alinéas 22 à 28, des statuts stipule que:
«Le capital social pourra être porté à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros

(EUR 743.680,57), par la création et l’émission de mille soixante et un (1.061) actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 3 octobre 2002, a décidé de fixer la valeur nominale des actions à

deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf euros (EUR 247,89) par action et de procéder à la réalisation d’une
partie du capital autorisé à concurrence de cinquante-sept mille sept cent cinquante-huit virgule trente-sept euros (EUR
57.758,37) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt mille six cent soixante-cinq virgule cin-
quante-cinq euros (EUR 480.665,55) à cinq cent trente-huit mille quatre cent vingt-trois virgule quatre-vingt-douze
euros (EUR 538.423,92), par l’émission de soixante-sept (67) actions privilégiées nouvelles sans droit de vote et cent
soixante-six (166) actions ordinaires avec droit de vote, d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept virgule qua-
tre-vingt-neuf euros (EUR 247,89) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, assor-
ties d’une prime d’émission de deux virgule onze euros (EUR 2,11) par action.

III.- Le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

IV.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles les actionnaires suivants:
1) Monsieur Jean-Paul Cestroni, ouvrier, demeurant à L-7435 Hollenfels, 2-3, Am Eck, pour cent quarante (140) ac-

tions ordinaires,

2) Monsieur Paul Herber, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 4, rue de Goeblange, pour vingt (20) actions

ordinaires,

3) Monsieur Paul Kauten, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-8522 Beckerich, 6, Millewee, pour dix (10) actions pri-

vilégiées,

4) Monsieur Georges Koepfler, professeur d’université, demeurant à L-1243 Luxembourg, 34, rue Félix de Blochau-

sen, pour cinq (5) actions privilégiées,

5) Monsieur Albert Lambert, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-9357 Bettendorf, Enner Owend, pour deux (2) ac-

tions privilégiées,

6) Monsieur Romain Misteri, employé communal, demeurant à L-3453 Dudelange, 4, in Boujel, pour douze (12) ac-

tions privilégiées,

7) Monsieur Georges Misteri, employé communal, demeurant à L-3541 Dudelange, 45, rue de la Paix, pour sept (7)

actions privilégiées,

80788

8) Monsieur Francis Muller, employé privé, demeurant à L-6841 Machtum, 49, route du Vin, pour dix (10) actions

privilégiées, 

9) Monsieur Romain Rassel, instituteur, demeurant à L-1232 Howald, 35, rue Ernest Beres, pour six (6) actions or-

dinaires,

10) Monsieur Fernand Reinig, employé privé, demeurant à L-8478 Eischen, 43, rue de Waltzing, pour quatre (4) ac-

tions privilégiées,

11) Monsieur Johny Rossi, employé privé, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 10, rue Pasteur, pour une (1) action

privilégiée,

12) Monsieur Yoshi Scholtes, sans état, demeurant à D-54439 Palzem-Kreuzweiler, 12, Thornerstrasse, pour une (1)

action privilégiée,

13) Monsieur Charles Simon, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6690 Moersdorf/Wasserbillig, 2, an der Olek, pour

une (1) action privilégiée,

14) Monsieur Pierre Thill, employé privé, demeurant à L-2672 Luxembourg, 12, rue de Virton, pour dix (10) actions

privilégiées,

15) Monsieur Guy Antony, ingénieur, demeurant à L-5243 Sandweiler, 37, an de Strachen, pour quatre (4) actions

privilégiées. 

V.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiements en

espèces.

En outre, chaque actionnaire a payé une prime d’émission de deux virgule onze euros (EUR 2,11) par action, soit un

montant total de quatre cent quatre-vingt-onze virgule soixante-trois euros (EUR 491,63), de sorte que la somme de
cinquante-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 58.250,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

VI.- A la suite de cette augmentation de capital, les premier et vingt-deuxième alinéas de l’article trois des statuts sont

modifiés comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à cinq cent trente-huit mille quatre cent vingt-trois virgule quatre-vingt-douze euros (EUR

538.423,92), divisé en deux mille cent soixante-douze (2.172) actions de deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-
neuf euros (EUR 247,89) chacune, intégralement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: cinq cent cin-
quante-quatre (554) actions ordinaires avec droit de vote et mille six cent dix-huit (1.618) actions privilégiées sans droit
de vote.

Vingt-deuxième alinéa.
Le capital social pourra être porté à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros

(EUR 743.680,57) par la création et l’émission de huit cent vingt-huit (828) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf euros (EUR 247,89), divisé en actions ordinaires et en actions privi-
légiées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire. 

Signé: J. Bollendorff, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 64, case 12. – Reçu 582,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93695/227/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

faisant le commerce sous l’enseigne BRASSERIE DE REDANGE.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.400. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93696/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

E. Schlesser.

80789

G V GROUPE, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 9, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93669/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

G V GROUPE, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 10, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93668/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

G V GROUPE, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 10, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93667/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

G V GROUPE, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 10, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93666/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

STRATUS EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.000,- USD.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.612. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par les gérants de la société à responsabilité limitée, STRATUS EQUITY, S.à r.l., à

Luxembourg, le 10 avril 2002, que:

Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg au 123,

avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg;

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79089/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

80790

TER BEKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 40.550. 

—

 L’an deux mille deux, le premier octobre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TER BEKE LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 40.550, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 22 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 335 du 4 août 1992. Les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 11 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 364 du 30
juillet 1996 et en date du 21 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 995 du 24 décembre 1999.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Stas, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, 

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange, 7, rue du Che-

min de Fer. 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, comptable, demeurant à Luxembourg, 15, rue de

Gibraltar.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 * Transfert du siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg et modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour.

 Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-

1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

 «Le siège social est établi à Luxembourg.» 
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stas, N. Thoma, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(79077/212/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

TER BEKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 40.550. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79078/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

P. Frieders.

80791

GATIN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 9, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93670/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

GATIN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 9, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93671/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

GATIN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93672/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

GATIN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 9, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93673/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

GATIN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2002, vol. 174, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93674/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

M&amp;B CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, route d’Eschdorf.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 août 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93697/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

80792

EUROTAXI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 58, rue Belle-Vue.

R. C. Diekirch B 5.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 octobre 2002.

(93675/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

EUROTAXI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 58, rue Belle-Vue.

R. C. Diekirch B 5.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2002, vol. 272, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 octobre 2002.

(93676/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

VISIBLY LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 3.389. 

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration

A l’unanimité, les soussignés administrateurs de la société de droit luxembourgeois VISIBLY LUX S.A. dont le siège

social est au 16-18, rue des Tondeurs L-9570 Wiltz décident par la présente d’accepter la démission de Monsieur Nelis
Charles, Cobreville 1 B-6640 Vaux-sur-Sûre du poste d’administrateur en date du 1

er

 octobre 2001.

Madame François Fabienne domiciliée 24, rue du Meunier à B-6900 Grimbiemont (Marche en Famenne) est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur Nelis Charles, démissionnaire.

Fait à Esch-sur-Sûre, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2002, vol. 272, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93677/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

SCE SAPIENT &amp; CUNEO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.523. 

—

<i>Extract of the minutes of the Board Meeting held on 29 March, 2002

<i>Resolutions

The Chairman informs that the Company received the resignation from the position of the Director Mr Antonio Bel-

loni. The Board with the majority of the expressed votes resolves to appoint as a Board Member M

e

 Pierre Thielen born

in Luxembourg on 28 September 1947, Luxembourg citizen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79121/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

P. Ney / R. Lebrun / F. François
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>SCE SAPIENT &amp; CUNEO LUXEMBOURG
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

80793

BIOGAS DE L’OUR, Société Coopérative.

Gesellschaftssitz: L-9834 Holzthum, 28, rue Principale.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten gründen gemäß vorliegender Satzung und durch Privaturkunde eine Genossenschaft mit dem

Namen BIOGAS DE L’OUR, Société coopérative.

Name, Vorname, Beruf, Wohnort, Unterschrift. 
(bzw. im Falle einer juristischen Person: Name und Sitz der Gesellschaft und Unterschrift des Bevollmächtigten)
1. HOWECO (Baustert + Nosbusch), Landwirt, Holzthum,
2. CEA TRAUSCH + HEILES, Trausch Guy, Landwirt, Dorscheid,
3. Mathieu + Fils, Landwirt, Rodershausen,
4. Albers-Turmes, Landwirt, Neidhausen,
5. Birkel Jos, Landwirt, Hoscheid,
6. Schaul-Boonen Alb., Landwirt, Weiler,
7. Schirtz Roger, Landwirt, Merscheid,
8. Serres Peffer Paul, Landwirt, Wahlhausen,
9. Dirkes Marie et fils, Landwirt, Hoscheid,
10. Thilgen-Reiland Chantal, Landwirtin, Consthum,
11. Thelen-Tosseny René, Landwirt, Consthum,
12. Vaissen-Bastin Marc, Landwirt, Weiler,
13. Gales Wagner Paul, Landwirt, Hoscheid,
14. BAUSTERT + BETTENDORF CEA, Landwirt, Wahlhausen,
15. Baustert-Lentz Romain, Landwirt, Wahlhausen,
16. Birchen-Kohl J.-Paul, Landwirt, Nachtmanderscheid,
17. Walers Jean-Marie, Landwirt, Hosingen,
18. Hind-Marnech Nico, Landwirt, Holzthum,
19. Bourgmeyer Jos, Landwirt, Wahlhausen,
20. Kinn Jean, Nachtmanderscheid,
21. Martzen-Leners Marie-Josée, Landwirtin, Merscheid,
22. Lanners Albert et fils, Landwirt, Nachtmanderscheid,
23. Wahl Mich, Landwirt, Hescheiderhof,
24. Kesseler Nicolas, Landwirt, Weiler,
25. Hoscheid Jean-Claude, Landwirt, Hosingen.

Unterschriften.

1. Kapitel: Name, Sitz, Zweck und Gegenstand des Unternehmens

Art. 1. - Name, Rechtsform
Die Genossenschaft trägt den Namen: BIOGAS DE L’OUR, Société coopérative. Sie ist eine eingetragene Genossen-

schaft gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. - Sitz
Die Genossenschaft hat ihren Sitz in Hosingen.
Bis zur Realisierung der Biogasanlage ist die genaue Adresse: BIOGAS DE L’OUR, Société coopérative, c/o: M. Bau-

stert John, 28, rue Principale, L-9834 Holzthum

Art. 3. - Dauer
Die Dauer der Genossenschaft ist auf 25 Jahre begrenzt und kann im Wege einer Änderung der Satzung verlängert

werden.

Art. 4. - Zweck und Gegenstand
A) Zweck der Genossenschaft ist die Förderung des Erwerbs und der Wirtschaft der Mitglieder durch den gemein-

schaftlichen Geschäftsbetrieb. 

B) Gegenstand der Genossenschaft ist:
- die Vergärung von Gülle, Festmist aus den landwirtschaftlichen Betrieben und Kofermenten wie zum Beispiel Grün-

schnitt, Biomüll usw. mit Ausnahme von Klärschlamm, zwecks Erzeugung von Strom und Wärme; 

- der Betrieb einer Kompostierungsanlage; 
und gegebenenfalls:
- der An- und Verkauf von landwirtschaftlichen Betriebsmitteln;
- der Bau und die Betreibung von Energieproduktionsanlagen mit dem Schwerpunkt auf den erneuerbaren Produkti-

onsanlagen

- die gemeinschaftliche Organisation des Transportes der frischen Biomassen und der Ausbringung der anfallenden

Reststoffe.

Die Ausdehnung des Geschäftsbetriebes auf Nichtmitglieder ist zugelassen.
Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung geändert werden.

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2. Kapitel: Mitgliedschaft

Art. 5. - Erwerb der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft können nur subventionsberechtigte Haupt- oder Nebenerwerbslandwirte und landwirtschaftliche

Gesellschaften erwerben.

Das Beitrittsgesuch wird schriftlich an den Vorstand gerichtet. Innerhalb eines Monats entscheidet der Vorstand über

das Beitrittsgesuch mit einfacher Mehrheit.

Lehnt der Vorstand die Aufnahme ab, so ist der Beschluß, durch welchen der Betroffene abgewiesen wird, diesem

ohne Verzug mittels eingeschriebenen Briefes mitzuteilen. Der Abgewiesene kann innerhalb Monatsfrist durch Ein-
schreibebrief an den Vorstand Berufung bei der Generalversammlung einlegen. 

Das Datum des Poststempels bei der Absendung ist maßgebend für den Ablauf dieser Frist. Die nächste Generalver-

sammlung entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit über die Aufnahme.

Die Mitgliedschaft kann zeitlebens ohne Einwilligung des Vorstandes nicht übertragen werden.

Art. 6. - Übertragung der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft kann zeitlebens nicht ohne Einwilligung des Vorstandes übertragen werden. Bei Übergabe des Be-

triebes muss der neue Betriebsinhaber deshalb die Mitgliedschaft schriftlich beantragen.

1. Wird eine Fusion oder Betriebsgesellschaft mit einem anderen Betrieb eingegangen, dessen Betriebsinhaber auch

Mitglied bei der Genossenschaft ist, so ist eine Mitgliedschaft des neuen Fusionsbetriebes zu beantragen. Diese Mitglied-
schaft übernimmt dann die Rechte und Pflichten der vorherigen Betriebe, sowie deren Lieferrechte und Geschäftsantei-
le. Der Genossenschaft muss aber ein Titular dieser neuen Gesellschaft mitgeteilt werden, welcher dann als einziger
zeichnungs- und stimmberechtigt ist.

2. Wird eine Fusion oder Betriebsgesellschaft mit einem oder mehreren Betrieben, welche nicht Mitglied der Genos-

senschaft sind, vorgenommen, so muss das aktuelle Mitglied Titular bleiben. Dies ist, ebenso wie die Mitgliedschaft dieses
neuen Betriebes zu beantragen und von allen Gesellschaftern zu bescheinigen. Die neue Gesellschaft übernimmt dann
die Rechte und Pflichten der vorherigen Betriebe, sowie deren Lieferrechte und Geschäftsanteile.

In den Fällen 1 und 2 werden die neuen Mitgliedsbetriebe nicht im Sinne einer neuen Mitgliedschaft behandelt, wenn

wenigstens einer von ihnen aktiv produzierendes Mitglied ist. Es ist in dem Falle auch kein Eintrittsgeld geschuldet, ausser
wenn durch den Beitritt zusätzliche Kosten verursacht werden (z.B. Endlagerung, usw.).

Da in den Fällen 1 und 2 die Geschäftsguthaben nur bis zur Fusion oder Betriebsgesellschaft einzeln geführt wurden,

sollten die einzelnen Mitglieder, die ab diesem Datum gemeinsamen Geschäftsguthaben, in ihrem jeweiligen Gesell-
schafts- oder Fusionsvertrag selbst abklären und festlegen.

Anträge von Fusions- oder Gesellschaftsbetrieben für eine neue Mitgliedschaft, mit einem inaktiven Mitglied der Ge-

nossenschaft, das während der letzten 5 Jahre keine Biomasssen geliefert hat, gehören in den Entscheidungsbereich des
Vorstandes. Dieser Antrag wird in einer Art Warteposition belassen, ohne damit den Antrag definitiv abzulehnen.

Sollten Betriebsgesellschaften oder Fusionen sich auflösen, bleibt dem früheren Mitglied die Mitgliedschaft erhalten.

Über die Aufteilung der Geschäftsanteile muss aber der eigene Gesellschafts- oder Fusionsvertrag befinden.

Alle sonstigen auftretenden Unklarheiten gehören in den Entscheidungsbereich des Vorstandes.

Art. 7. - Ausscheidungsgründe
 Die Mitgliedschaft endigt:
- durch freiwilligen Austritt ab dem Zeitpunkt des Erhaltes eines an den Vorstand adressierten eingeschriebenen Brie-

fes,

- durch Ausschluss laut den Dispositionen des Artikel 9, 
- durch den Tod ab dem Datum des Todesfalles,
- durch Auflösung oder Konkurs im Falle einer juristischen Person und dies ab dem Datum wo dieser Tatbestand

erfüllt ist,

- durch Aufgabe des landwirtschaftlichen Betriebes und dies ab dem Datum wo dieser Tatbestand erfüllt ist.

Art. 8. - Kündigung durch ein Mitglied
Die Mitglieder verpflichten sich, während der ersten 3 Jahre der Mitgliedschaft nicht zu kündigen. Die Kündigung der

Mitgliedschaft ist schriftlich während den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres an den Vorstand zu richten.

Art. 9. - Ausschließung eines Mitglieds
Ein Mitglied, welches dem Zweck der Genossenschaft, den Bestimmungen der Satzung und Geschäftsordnung zuwi-

derhandelt, kann nach vorheriger Anhörung oder Vorladung, durch Beschluß des Vorstandes ausgeschlossen werden.
Der Beschluß ist innerhalb von acht Tagen durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Das ausgeschlossene Mitglied kann
innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den Vorstand gerichteten Einschreibebrief bei der Ge-
neralversammlung Berufung einlegen. Die nächste Generalversammlung entscheidet endgültig mit einfacher Stimmen-
mehrheit. 

3. Kapitel: Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder

Art. 10. - Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitglieder
Das Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch gegen-

wärtige Satzung, unbeschadet der zwingenden Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 11. - Haftung der Mitglieder
Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften die Genossenschaftsmitglieder getrennt bis zu einer maximalen

Haftsumme von 4.000 EUR pro Mitglied.

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Art. 12. - Rechte der Mitglieder
Jedes Mitglied hat das Recht:
a) an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Maßnahmen

vorzutragen;

b) aktives und passives Wahlrecht auszuüben;
c) alle Einrichtungen und Leistungen der Genossenschaft nach den dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu

nehmen;

d) Jedes Mitglied hat das Recht die Annahme von nicht ordnungsgemäss hygienisierter Gülle zu verweigern.

Art. 13. - Pflichten der Mitglieder 
Jedes Mitglied hat die Pflicht:
die Tätigkeit der Genossenschaft zu unterstützen; insbesondere die abgemachte Menge der im Betrieb des Mitgliedes

anfallende Gülle und Festmist an die Biogasanlage abzutreten und die entsprechenden Mengen an Endprodukten auf ih-
ren Feldern auszubringen.

Den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe der Genossenschaft nachzukommen
Jedes Mitglied hat genauso die Pflicht bei Verdacht auf Seuchenverbreitung in seinem Viehbestand unverzüglich die

Lieferung der Biomassen zu stoppen und die Kooperative zu informieren.

4. Kapitel: Organe der Genossenschaft

Art. 14. - Organe
Die Organe der Genossenschaft sind:
- der Vorstand
- der Aufsichtsrat
- die Generalversammlung

Der Vorstand

Art. 15. - Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes
Der Vorstand besteht aus fünf bis sieben Mitgliedern, die aktive Biomasselieferanten sein müssen. Die Vorstandsmit-

glieder werden durch die Generalversammlung gewählt, und zwar für sechs Jahre vorbehaltlich folgender Bestimmung:

Der Vorstand wird alle drei Jahre um die Hälfte erneuert, die erste Austrittsserie, und zwar die kleinere Hälfte, wird

durch das Los bestimmt, der Vorsitzende fällt in die zweite Austrittsserie. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmen-
gleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Jüngere als gewählt.

Die Vorstandsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Die Mitglieder des Vorstandes dürfen dem Auf-

sichtsrat nicht angehören. 

Die Mitgliedschaft im Vorstand ist begrenzt auf die Vollendung des 60. Lebensjahres. Von dieser Bestimmung Betrof-

fene dürfen jedoch ihr Mandat zu Ende führen. In der ersten Generalversammlung nach Ablauf des Mandates findet eine
Ersatzwahl statt.

Vorstandsmitglieder welche im Laufe eines Mandates ihren Betrieb an ihren direkten Nachfolger übergeben, dürfen

ihr Mandat zu Ende führen. In der ersten Generalversammlung nach Ablauf des Mandates findet eine Ersatzwahl statt.

Der Vorstand kann ausserdem zur schnellen Entscheidungsfindung drei Vertreter (Büro) aus dem Vorstand bestim-

men welche in regelmässigen Zusammenkünften die täglichen Entscheidungen treffen können um den geregelten Ge-
schäftsablauf zusammen mit dem Geschäftsführer zu gewährleisten. Die Befugnisse dieses Büros werden schriftlich vom
Vorstand festgelegt.

Art. 16. - Kandidaturen
Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten Datum per Einschreibebrief

an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Maßgebend für den Ablauf dieser Frist ist das Datum des Post-
stempels.

Art. 17. - Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Mitglied
Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Art. 18. - Wiederwahl
Die nach Mandatsablauf austretenden Vorstandsmitglieder stehen zur Wiederwahl bereit insofern der Austritt nicht

per eingeschriebenem Brief mindestens drei Tage vor der Generalversammlung auf der Geschäftsstelle der Genossen-
schaft eingereicht wurde.

Art. 19. - Mandatsniederlegung
Mandatsniederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem Vorsitzenden vorzulegen. Ausschei-

dende gewählte Vorstandsmitglieder werden in der nächsten Generalversammlung durch Ergänzungswahl ersetzt.

Reichen mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder ihren Rücktritt ein, so muß der Vorsitzende innerhalb eines Mo-

nats eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat. Im Falle der Amtsnie-
derlegung sämtlicher Vorstandsmitglieder sind die Entlassungsgesuche, resp. das Kollektiventlassungsgesuch an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richten, der innerhalb eines Monats eine außerordentliche Generalversammlung für
Neuwahlen einberuft. Bis zur erfolgten Neuwahl müssen die alten Vorstandsmitglieder in ihren Ämtern bleiben. Sie sind
verantwortlich für Verluste, welche der Genossenschaft dadurch entstehen, daß sie ihre Ämter vorzeitig verlassen und
so die Geschäfte vernachlässigt haben.

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Art. 20. - Aufgaben und Pflichten des Vorstands
Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft nach Maßgabe der Satzung und der Beschlüsse der General-

versammlung. Er hat dafür zu sorgen, daß die erforderlichen Bücher der Genossenschaft ordnungsgemäß geführt wer-
den.

Zu dessen Aufgaben gehören insbesondere:
1. Führung des Genossenschaftsregisters gemäß Art. 118 und 119 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften;

2. Ausstellung der Geschäftsanteile an die Mitglieder gemäß Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915;

3. Ausführung der Maßnahmen zum Schutz von Drittpersonen gemäß Art. 129 bis 134 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915;

4. gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Genossenschaft; 
5. Aufstellung der Geschäftsordnung und des Haushaltsplans;
6. Festsetzung der Tagesordnung der Generalversammlung,
7. Verantwortliche Zeichnung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Ge-

schäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft ha-
ben sie Stillschweigen zu bewahren.

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, wenn nicht durch be-

sonderen Beschluß des Aufsichtsrats die Teilnahme ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrats hat der Vor-
stand die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. Bei der Beschlußfassung des
Aufsichtsrats haben die Mitglieder des Vorstands kein Stimmrecht.

Art. 21. - Einberufung des Vorstands
Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch den Vorsitzenden tritt der Vorstand zusammen, so oft es die In-

teressen der Genossenschaft erfordern. Desgleichen tritt er zusammen wenn dies von der Mehrheit der Mitglieder des
Vorstandes verlangt wird.

Art. 22. - Leitung der Vorstandssitzung
Der Vorsitzende, oder sein Stellvertreter, leitet die Vorstandssitzung.

Art. 23. - Beschlußfassung und Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands anwesend sind. Die Beschlüsse

werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines Stell-
vertreters entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Vorstandsmitglieds, seines Ehegat-

ten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person berührt,
darf das betreffende Vorstandsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Vorstandsmitglied ist
jedoch vor der Beschlußfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der Ge-
nossenschaft aufzubewahren. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefaßt in das Protokoll eingetragen.

Art. 24. - Prokura
Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Genossenschaft Dritten gegenüber, die gemeinsamen Un-

terschriften vom Vorsitzenden des Vorstandes und vom Geschäftsführer, beziehungsweise die Unterschrift einer Per-
son, welche dazu Prokura erhalten hat.

Der Aufsichtsrat

Art. 25. - Zusammensetzung und Wahl
Der Aufsichtsrat besteht aus zwei bis fünf Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden auf sechs Jahre von der

Generalversammlung gewählt, vorbehaltlich folgender Bestimmung: Der Aufsichtsrat wird alle drei Jahre um die Hälfte
erneuert; die erste Austrittsserie, und zwar die kleinere Hälfte, wird durch das Los bestimmt; der Vorsitzende fällt in
die zweite Austrittsserie. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger
Stimmengleichheit gilt der Jüngere als gewählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Sie bestimmen unter sich einen Vorsitzenden.
Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist begrenzt auf die Vollendung des 70. Lebensjahres. Von dieser Bestimmung Be-

troffene dürfen jedoch ihr Mandat zu Ende führen. In der ersten Generalversammlung nach Ablauf des Mandates findet
eine Ersatzwahl statt.

Aufsichtsratsmitglieder welche im Laufe eines Mandates ihren Betrieb an ihren direkten Nachfolger übergeben, dür-

fen ihr Mandat zu Ende führen. In der ersten Generalversammlung nach Ablauf des Mandates findet eine Ersatzwahl statt.

Art. 26. - Kandidaturen
Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten Datum per Einschreibebrief

an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Maßgebend für den Ablauf dieser Frist ist das Datum des Post-
stempels.

Art. 27. - Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Mitglied
Die Aufsichtsratsmitglieder wählen unter sich einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

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Art. 28. - Wiederwahl
Die nach Mandatsablauf austretenden Aufsichtsratsmitglieder stehen zur Wiederwahl bereit insofern der Austritt

nicht per eingeschriebenem Brief mindestens drei Tage vor der Generalversammlung auf der Geschäftsstelle der Ge-
nossenschaft eingereicht wurde.

Art. 29. - Mandatsniederlegung
Mandatsniederlegungserklärungen von Aufsichtsratsmitglieder sind schriftlich dem Vorsitzenden vorzulegen. Aus-

scheidende gewählte Aufsichtsratsmitglieder werden in der nächsten Generalversammlung durch Ergänzungswahl er-
setzt.

Reichen mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder ihren Rücktritt ein, so muß der Vorsitzende innerhalb eines

Monats eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat. Im Falle der Amts-
niederlegung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind die Entlassungsgesuche, resp. das Kollektiventlassungsgesuch an
den Vorsitzenden des Vorstandes zu richten, der innerhalb eines Monats eine außerordentliche Generalversammlung
für Neuwahlen einberuft. Bis zur erfolgten Neuwahl müssen die alten Aufsichtsratsmitglieder in ihren Ämtern bleiben.
Sie sind verantwortlich für Verluste, welche der Genossenschaft dadurch entstehen, daß sie ihre Ämter vorzeitig ver-
lassen und so die Geschäfte vernachlässigt haben.

Art. 30. - Aufgaben und Pflichten
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats sollen mindestens halbjährlich stattfinden. Außerdem hat der Vorsitzende eine

Sitzung unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, so oft dies im Interesse der Genossenschaft nötig erscheint
oder wenn es der Vorstand oder mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks
und der Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des
Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung auf allen Gebieten zu überwachen und zu dem

Zweck sich von dem Gange der Angelegenheiten der Genossenschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über dieselben
Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die
Bücher und Schriften der Genossenschaft einsehen sowie den Vermögensbestand untersuchen.

(3) Der Aufsichtsrat hat mindestens einmal im Jahr bei der Aufnahme der Bestände mitzuwirken und die Bestandsli-

sten zu überprüfen und zu unterzeichnen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung eines

Jahresüberschusses oder die Deckung eines Jahresfehlbetrages zu prüfen und der Generalversammlung vor Feststellung
des Jahresabschlusses darüber Bericht zu erstatten. Über alle Prüfungen sind Berichte anzufertigen und von den Auf-
sichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

(4) Bei festgestellten Unregelmäßigkeiten in puncto Geschäftsführung, ist der Aufsichtsrat verpflichtet den Vorsitzen-

den des Vorstandes in Kenntnis zu setzen. Bei Nichtbeseitigung dieser festgestellten Unregelmäßigkeiten durch den Vor-
stand, sowie bei Feststellung grober Fahrlässigkeit der Genossenschaft, ist der Aufsichtsrat befugt, nach seinem
Ermessen Mitglieder des Vorstands vorläufig bis zur Entscheidung der ohne Verzug zu berufenden Generalversammlung
von ihren Geschäften zu entheben, einen neuen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes zu ernennen und die er-
forderlichen Maßnahmen zur einstweiligen Fortführung der Geschäfte zu treffen.

Art. 31. - Beschlußfassung, Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind. Die Be-

schlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder
seines Stellvertreters entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Aufsichtsratsmitglieds, seines Ehe-

gatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person be-
rührt, darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das
Aufsichtsratsmitglied ist jedoch vor der Beschlußfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der Ge-
nossenschaft aufzubewahren. Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefaßt in das Protokoll eingetragen.

Die Generalversammlung

Art. 32. - Berufung der Generalversammlung, Berufungsrecht der Minderheit
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Genossenschaft. Die Generalversammlung muß vom Vorstand

jährlich mindestens einmal einberufen werden und zwar spätestens 5 Monate nach Abschluß des Geschäftsjahres. Au-
ßerdem kann der Vorstand zu jeder Zeit außerordentliche Generalversammlungen einberufen: er ist dazu verpflichtet,
wenn dies von mindestens 5 Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung beantragt wird, und zwar innerhalb 21 Tagen
nach der Eingabe.

Jedes Mitglied ist berechtigt, schriftliche Vorschläge zur Abstimmung auf die Tagesordnung zu setzen. Diese Vorschlä-

ge sind mindestens einen Monat vor dem Versammlungstermin in schriftlicher Form an den Vorstand zu senden. Auf
der Generalversammlung gibt der Vorstand die Vorschläge bekannt mit einer Empfehlung bezüglich der Beschlußfassung
der Generalversammlung über die Vorschläge der Mitglieder.

Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage vor-

her durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen.

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Art. 33. - Rechte der Generalversammlung
Die Generalversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich

über

1. die Besetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats;
2. die Feststellung des Jahresabschlusses;
3. die Entlastung des Vorstands und die Amtsenthebung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
4. die Festsetzung des Jahresbeitrages auf Vorschlag des Vorstands;
5. die Auslegung der Satzung, der Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung bei Mei-

nungsverschiedenheiten, wenn diesbezüglich der Vorstand und der Aufsichtsrat in vorausgegangener gemeinsamer Sit-
zung keine Lösung treffen konnten;

6. die Änderung der Satzung;
7. die Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
8. die Auflösung der Genossenschaft.

Art. 34. - Generalversammlung, Abstimmung
In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine Stimme.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Vorstands oder sein Stellvertreter. Ausgenom-

men bei Satzungsänderungen und bei Auflösung der Genossenschaft, beschließt die Generalversammlung über alle auf
der Tagesordnung stehenden Punkte mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit
gilt der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist erforderlich, daß der Gegenstand
bei der Berufung der Generalversammlung in der Tagesordnung angegeben wird. Die gefaßten Beschlüsse sind bindend
für alle Mitglieder.

Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und persönlichen Fragen. Im übrigen muß sie erfolgen, wenn minde-

stens zehn Mitglieder dies verlangen. Die Mitglieder der Genossenschaft werden schriftlich über die Beschlüsse der Ge-
neralversammlung unterrichtet.

Art. 35. - Stimmvollmacht
In der Ausübung ihres Stimmrechtes können sich die Mitglieder mittels spezieller oder allgemeiner Stimmvollmacht

vertreten lassen. Eine Person kann nur maximal eine Vollmacht für eine andere Person ausüben.

Art. 36. - Niederschrift über die Beschlüsse der Generalversammlung 
Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und den Tag

der Versammlung, den Namen des Vorsitzenden sowie Art und Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vor-
sitzenden über die Beschlußfassung enthalten.

Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats zu unterschreiben. Ihm sind

die Belege über die Einberufung als Anlage beizufügen.

Wird eine Änderung der Satzung beschlossen, so ist dem Protokoll außerdem ein Verzeichnis der erschienenen Mit-

glieder beizufügen.

Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist von der Genossenschaft aufzubewahren.

5. Kapitel: Finanzen und Rechnungswesen

Art. 37. - Finanzierung
Die Finanzmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Umsatzerlöse, Eintrittsgelder, Geschäftsanteile,

staatliche Zuwendungen und gegebenenfalls Anleihen.

Die Nachschußpflicht ist auf die in Art. 11 angegebene Haftsumme beschränkt.

Art. 38. - Eintrittsgeld
Die Generalversammlung kann beschließen, daß Mitglieder, die nach dem zweiten Geschäftsjahr beitreten, einen nicht

rückzahlbaren Betrag bezahlen müssen.

Art. 39. - Geschäftsanteile
(1) Jedes Mitglied zeichnet höchstens ein rückzahlbares Geschäftsanteil von jeweils 4.000 EUR. Die Mitglieder zahlen

den Viertel des Betrages ihres Geschäftsanteils beim Eintritt in die Genossenschaft ein und den Restbetrag gestaffelt
innerhalb von drei Monaten nach Aufforderung durch den Vorstand. Der erste Viertel muss innerhalb von 14 Tagen
nach dem Gründungsdatum auf das Konto der société coopérative einbezahlt werden. Geschieht dies nicht so ist die
Mitgliedschaft hinfällig.

Die Kontonummer der société coopérative BIOGAS DE L’OUR lautet: 7436/439 BANQUE RAIFFEISEN DIEKIRCH.

Die Geschäftsanteile werden ausgestellt gemäß Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften.

(2) Die Geschäftsanteile werden gemäß dem vom Vorstand festgesetzten Zinssatz jährlich nach ihrem Nennwert ver-

zinst, mit Ausnahme der fünf ersten Geschäftsjahre und unter der Voraussetzung, daß die Genossenschaft den entspre-
chenden Gewinn im abgelaufenen Geschäftsjahr erwirtschaftet hat. Die Zinsen werden innerhalb von drei Monaten nach
der Generalversammlung an die Mitglieder ausbezahlt.

(3) Zur Verlustdeckung werden die Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Art. 41 abgeschrieben.
(4) Bei Ausscheidung eines Mitglieds zahlt die Genossenschaft innerhalb von einem Jahr nach der Kündigung den

Nennwert des Geschäftsanteils unter Abzug von Verlustabschreibungen gemäß Art. 42 und unter Vorbehalt von Art. 8,
erster Satz, zurück.

80799

Art. 40. - Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endigt mit dem darauffolgenden 31. Dezember, außer das erste Ge-

schäftsjahr, das mit dem Gründungsdatum beginnt.

Art. 41. - Buchführung
Die Führung der Bücher und die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgen nach den Bestimmungen der Vierten Eu-

ropäischen Richtlinie zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über den Jahresabschluß der Kapitalgesell-
schaften. Der Generalversammlung wird eine Gewinn- und Verlustrechnung in Staffelform vorgelegt. Die
Ergebnisrücklage kann nur durch Gewinnzuweisung gebildet und durch Verlustdeckung aufgelöst werden.

Spätestens zum 1. Mai nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand dem Aufsichtsrat vorzulegen: 
1. eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen.
2. einen Geschäftsbericht.
Alle anwesenden Mitglieder erhalten eingangs der Generalversammlung schriftliche Unterlagen zum Geschäftsbericht

und zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz ein Verlust, der durch die Hälfte des Ge-

samtbetrages der Geschäftsanteile und der Rücklagen nicht gedeckt ist, so hat der Vorstand unverzüglich die General-
versammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.

Art. 42. - Gewinn- und Verlustverteilung
In den ersten fünf Geschäftsjahren fließt der gesamte Gewinn in die Ergebnisrücklage. In den nachfolgenden Ge-

schäftsjahren wird die Ergebnisrücklage gebildet durch eine jährliche Zuweisung von mindestens 20% des Gewinns, so-
lange diese Rücklage 10% der Bilanzsumme nicht erreicht; Der restliche Betrag des Gewinnes wird vordringlich für die
Verzinsung der Geschäftsanteile gemäß Art. 39 (2) verwendet; In zweiter Instanz werden die auf vertraglicher Basis pro-
zentual am Gewinn beteiligten Mitarbeiter ausgezahlt. Den schlußendlich verbleibenden Gewinnbetrag darf die Gene-
ralversammlung ganz oder teilweise in die Ergebnisrücklage (Reservefonds) einstellen, auf neue Rechnung vortragen
oder, auf gemeinsamen Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates, an die Mitglieder im Verhältnis der angeliefer-
ten Güllemenge und Festmist, bezogen auf die Trockensubstanz, ausschütten. Einen Verlust muß die Generalversamm-
lung aus der Ergebnisrücklage decken, solange wie diese Rücklage die Hälfte des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile
nicht unterschritten hat. Ist dieser Mindestbetrag erreicht, muß der Bilanzverlust auf die Mitglieder verteilt werden, und
zwar durch gleiche Abschreibung ihrer Geschäftsanteile. Künftige Gewinne werden zunächst den abgeschriebenen Ge-
schäftsanteilen zugewiesen.

Art. 43. - Wirtschaftsprüfer
Die Revision der Genossenschaft wird jährlich durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer durchgeführt aufgrund

der Bestimmungen des großherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über die Genossenschaftsprüfung.

Art. 44. - Rechtzeitige Bekanntmachung des Jahresabschlusses und Bericht des Aufsichtsrates
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie der Lagebericht und der Be-

richt des Aufsichtsrates sollen mindestens eine Woche vor der Generalversammlung in dem Geschäftsraum der Genos-
senschaft oder an einer anderen durch den Vorstand bekanntzumachenden geeigneten Stelle zur Einsicht der Mitglieder
ausgelegt oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden. Jedes Mitglied ist berechtigt, eine Kopie der Bilanz und der
Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsra-
tes zu verlangen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz werden, nachdem sie vom Aufsichtsrat geprüft worden sind, mit

den etwaigen Vorschlägen des Aufsichtsrates, der Generalversammlung zur Genehmigung und Entlastung des Vorstands
vorgelegt.

6. Kapitel: Satzungsänderung, Auflösung

Art. 45. - Satzungsänderung
Eine Abänderung der Satzung kann nur durch die Generalversammlung beschlossen werden. Dabei verfügt jedes Ge-

nossenschaftsmitglied über eine Stimme.

Die Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäß beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an-

wesend sind und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen und gegebenenfalls den Text derje-
nigen, die den Zweck und Gegenstand oder die Rechtsform der Genossenschaft ändern, angibt. Ist die erste Bedingung
nicht erfüllt, muß eine neue Versammlung einberufen werden. Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe
der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage vorher durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen. Diese
Einberufung wiederholt die Tagesordnung unter Angabe des Datums und des Ergebnisses der vorangegangenen Ver-
sammlung. Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäß beschlußfähig, gleich wieviele Mitglieder anwesend sind. In bei-
den Versammlungen müssen die Beschlüsse, um gültig zu sein, mit mindestens zwei Dritteln der Stimmen der
anwesenden Mitglieder gefaßt sein.

Art. 46. - Auflösung
Die Auflösung erfolgt durch Beschluß der Generalversammlung nach den Bestimmungen, die für eine Satzungsände-

rung vorgeschrieben sind. Das verbleibende Vermögen fällt den Mitgliedern im Verhältnis der Geschäftsanteile zu.

7. Kapitel: Schlussbestimmungen

Art. 47. - Änderung der Rechtsform
Wird eine Änderung der Rechtsform der Gesellschaft beschlossen, können die Mitglieder innerhalb von drei Monaten

nach dem Umwandlungsbeschluß kündigen, ohne die statutarische Frist einzuhalten.

80800

Art. 48. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht ge-

regelt sind, werden durch Beschluß der Generalversammlung entschieden.

Dreifach geschrieben und unterschrieben in Hosingen, den 17. Juli 2002.
1. HOWECO (Bauster + Nosbusch), Holzthum,
2. Lea Trausch + Heiles Trausch Guy, Dorscheid,
3. Mathieu + Fils, Rodershausen,
4. Albers-Turmes, Neidhausen,
5. Birkel Jos, Hoscheid,
6. Schaul-Boonen Albert, Weiler,
7. Schirtz Roger, Merscheid,
8. Serres Peffer Paul, Wahlhausen,
9. Dirkes Marie et fils, Hoscheid,
10. Thilgen-Reiland Chantal, Consthum,
11. Thelen-Tosseny René, Consthum,
12. Vaissen-Bastin Marc, Weiler,
13. Gales Wagner Paul, Hoscheid,
14. Baustert-Lentz, RomainWahlhausen,
15. BAUSTERT + BETTENDORF CEA, Wahlhausen,
16. Birchen-Kohl J.-Paul, Nachtmanderscheid,
17. Walers Jean-Marie, Hosingen,
18. Hind-Marnech Nico, Holzthum,
19. Bourgmeyer-Johanns Jos, Wahlhausen,
20. Kinn-Bastin Jean, Nachtmanderscheid,
21. Martzen-Leners Marie-Josée, Merscheid,
22. Lanners-Albert et fils, Nachtmanderscheid,
23. Wahl Mich, Hescheiderhof,
24. Kesseler Nicolas, Weiler,
25. Hoscheid Jean-Claude, Hosingen.

Unterschriften.

Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2002, vol. 272, fol. 3, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93678/000/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2002.

ERNTEGOLD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6690 Moersdorf, 15A, op der Faer.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1) Frau Tina Dixius, Kauffrau, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, Bahnhofstrasse 76,
2) Frau Monika Schtschepik, Friseuse, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, Bahnhofstrasse 76.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben: 

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ERNTEGOLD, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moersdorf.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist ein fahrbarer Mahl- und Mischbetrieb, sowie die Erzeugung und der Handel

mit Produkten der Landwirtschaft, Gartenbau und Weinbau.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet. 

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (

€ 25,-), welche wie folgt übernommen werden: 

1.- Frau Tina Dixius, Kauffrau, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, Bahnhofstrasse 76, vierhundertfünfzig Anteile  450
2.- Frau Monika Schtschepik, Friseuse, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, Bahnhofstrasse 76, fünfzig Anteile  . . .

50

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

80801

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung ab gehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen. Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befug-
nisse und die Dauer ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundert Euro (

€ 800,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung 

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Winfried Marx, Kaufmann, wohnhaft in D-54314 Paschel, Triererstrasse 7.
b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6690 Moersdorf, 15A, op der Faer.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Dixius, M. Schtschepik, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2002, vol. 354, fol. 25, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

80802

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations, erteilt.

(93680/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

PEINTURES BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

Monsieur Patrick Becker, maître-peintre, demeurant à L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu’elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture générale ainsi que le commerce des articles

de la branche.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être liquidée et/ou dissoute par décision du

ou des associés statuant comme en matière de modification de statuts. 

Art. 4. La société prend la dénomination de PEINTURES BECKER, société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d’Echternach.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, du consentement de ceux-ci.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

II peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune, entièrement souscrites par Monsieur Patrick Becker, maître-

peintre, demeurant à L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre

des parts existantes. 

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associée unique, comme leur transmission en cas

de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Si un associé se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses coassociés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire

Echternach, den 24. Oktober 2002.

H. Beck.

80803

proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux, coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront un expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur
la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les part sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société. L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un
droit de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de
deux semaines à partir de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci. 

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société. 

Art. 10. Les dispositions de l’article 9 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdits sans autorisation préalable des associés statuant comme en matière de modification de statuts. 

Art. 11. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été
agréés et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution an-
ticipée de la société trois mois après une mise en demeure signifiée au(x) gérant(s) par exploit d’huissier et notifiée aux,
associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société. 

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés, selon le cas.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n’est responsable
que de l’exécution de son mandat. 

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 16. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

80804

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon
le cas. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice se termine le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de huit cent quatre-vingt-cinq euros (

€

885,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Patrick Becker, maître-peintre, demeurant à L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas. 
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse de la société est fixée L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Becker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2002, vol. 354, fol. 26, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(93679/201/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

BARTHOLME CLERVAUX AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

—

L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

Ont comparu:

1.- La société anonyme SALES LENTZ PARTICIPATION S.A., actuellement établie et ayant son siège social à Bascha-

rage, dont le capital s’élève à 603.600,- EUR et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 73.631, ici représentée par Maître Michaël Dandois, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 15 octobre 2002,
2.- Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage,
ici représenté par Maître Michaël Dandois, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 15 octobre 2002,
3.- Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Bascharage,
ici représenté par Maître Michaël Dandois, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 15 octobre 2002.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BARTHOLME CLERVAUX

AUTOCARS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Echternach, le 24 octobre 2002.

H. Beck.

80805

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens,

d’effectuer des transports par terre, mer et air ou autrement, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal ou acces-
soire ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les révi-
seurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.
Le prix est payable en quinze annuités.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation
du réviseur et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués
peuvent être nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitu-
tion de la société.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par un administrateurdélégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

80806

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3

ième

 mercredi du mois d’avril à 11.00 heures, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Réparation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.
3) Exceptionnellement le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par les actionnaires lors de

l’assemblée générale extraordinaire qui sera tenue suite à la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Le capital social a été entièrement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
euros (1.850,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaire à un (1);
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Sales, entrepreneur de transports en retraite, demeurant à Bascharage,
b) Madame Agnes Lentz, administrateur de société, épouse de Monsieur Henri Sales, demeurant à Bascharage,
c) Monsieur Marc Sales, prénommé, 
d) Monsieur Jos Sales, prénommé,
e) Mademoiselle Danielle Sales, étudiante, demeurant à Bascharage,
f) Monsieur Guy Bartholme, indépendant, demeurant à Luxembourg.
Messieurs Marc Sales et Jos Sales, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués de la société. 
Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 
4) Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

1.- la société anonyme SALES LENTZ PARTICIPATION S.A., prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit  1.998
2.- Monsieur Marc Sales, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Jos Sales, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

80807

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dandois, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 octobre 2002, vol. 352, fol. 19, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93699/238/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9737 Clervaux.

R. C. Diekirch B 534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 3 septembre 2002, vol. 211, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93681/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

JACOBS UND SOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège de la succursale: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R. C. Diekirch B 4.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93682/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

SPE PROMOTIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 2.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93683/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

LORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, 28, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 5.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93684/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

BEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6243 Hemstal, 1, op Huestert.

R. C. Diekirch B 3.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2002, vol. 272, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93691/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Clervaux, le 25 octobre 2002.

M. Weinandy.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Diekirch, le 28 octobre 2002.

Signature.

80808

C &amp; B, CENTRE INTERNATIONAL DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9957 Drinklange, Maison 17.

R. C. Diekirch B 4.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93685/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

SCHREINEREI CORNELY RAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 2, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.

(93686/832/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

ASSENTI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9957 Drinklange, Maison 17.

R. C. Diekirch B 4.542. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 12 septembre 2002 à 15.00 heures à Drinklange

L’assemblée décide de continuer l’activité de la société malgré la perte de plus des trois quarts de son capital.

Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(93688/832/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

ASSENTI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9957 Drinklange, Maison 17.

R. C. Diekirch B 4.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 99, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93687/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

ARIANE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.188. 

—

Le siège social de la société au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg a été dénoncé avec effet au 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79094/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour copie conforme
V. Nivelles / B. Nivelles / G. Nivelles / J.-C. Nivelles
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour ARIANE INVESTMENT COMPANY S.A.
Signatures

80809

LORMA KREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.

R. C. Diekirch B 2.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93690/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

LORMA KREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.

R. C. Diekirch B 2.212. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 24 septembre 2002 à 15.00 heures à Bourscheid

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2008.

Weiswampach, le 24 septembre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2002, vol. 271, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(93689/832/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

ITALIAN RES., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.190. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 2002,

enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, volume 14CS, folio 70, case 10, que suite à des cessions de parts sous
seing privé du 16 juillet 2002, la répartition des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité
limitée ITALIAN RES., S.à r.l., avec siège social à L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le
même notaire Paul Frieders, en date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 193 du 31 mars 1998, se trou-
ve modifiée comme suit: 

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(79084/212/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

ITALIAN RES., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.190. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79085/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour copie conforme
M. Lemaire / L. Dries
<i>Administrateurs

LANDLADY S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen 
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Monsieur Daniele Pupita, gérant de société, demeurant à L-3859 Schifflange, 17, rue Michel Noël,
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

P. Frieders.

80810

ASWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue Fr. J. Vannerus.

R. C. Diekirch B 5.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93694/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

ASWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue Fr. J. Vannerus.

R. C. Diekirch B 5.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93693/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

ASWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue Fr. J. Vannerus.

R. C. Diekirch B 5.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93692/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

KNAF-BUCHLER SUCC. HANS ADAM OELTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 5.453. 

—

RECTIFICATIF

<i>Procès-verbal de la réunion du l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique tenue à Beaufort le 28 septembre 2001

A la page 11783 du Mémorial C N

°

 246 du 13 février 2002, il y a lieu de lire:

<i>Ordre du jour:

4) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

<i>Décision

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93698/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2002.

BNP InstiCash FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.026. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 576, fol. 1, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79210/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

KNAF-BUCHLER SUCC. HANS ADAM OELTGES, S.à r.l.
Signature

80811

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par les directeurs de la société anonyme, le 10 avril 2002, que:
Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg au 123,

avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg;

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79091/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

HENKEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 50.690. 

—

 L’an deux mille deux, le premier octobre, 
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENKEL RE S.A., ayant son

siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 50.690, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 24 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 324 du 15 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant décisions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 11 mai 2000, publiées
par extrait au Mémorial C, numéro 691 du 26 septembre 2000.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Stas, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange, 7, rue du Che-

min de Fer.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, comptable, demeurant à Luxembourg, 15, rue de

Gibraltar.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 * Transfert du siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg et modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de cinq millions cent quinze mille euros (EUR 5.115.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour.

 Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-

1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

 «The registered office of the company is established in Luxembourg»
 La version française de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts est la suivante:

 «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
 Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

80812

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stas, N. Thoma, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(79070/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

HENKEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 50.690. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79071/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

WILIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.853. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 28 juin 2002 que, sur la base de la loi du 10

décembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro et modifiant la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susmentionnée a été modifié
comme suit:

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
L’assemblée constate que le capital social de la société a été converti automatiquement en date du 1

er

 janvier 2002

de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le
1

er

 janvier 1999.
C’est ainsi qu’après cette conversion, le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros

et trente-huit cents (EUR 61.973,38) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale. L’as-
semblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros et trente-huit cents (EUR

61.973,38) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 octobre 2002. 

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79101/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

WILIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. WILIMEX S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.853. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 28 juin

2002 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la
loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79102/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

P. Frieders.

R. P. Pels / P. Gallasin / S. Colson
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80813

HOREFI, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Yves Saxod, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-74600 Quintal, 11, allée des Prés, France,
2) Monsieur Jean-Luc Saxod, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-74370 Argonay, route du Président Lavy, France,
3) Monsieur Raphaël Saxod, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-74000 Annecy, 21, rue du Docteur Gallet, France,
4) Madame Marie-Laure Saxod, épouse Jean-Michel Mouchet, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-74350 Cruseilles,

Grand-rue, France. 

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera con-
sidérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La société prend la dénomination de HOREFI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-six mille euros (EUR 966.000,-) divisé en trente-huit mille six

cent quarante (38.640) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’année

suivante. 

Art. 10. Chaque année, au trente septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. 
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

80814

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les 38.640 parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées pour leur valeur nominale, ensem-

ble avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 786,60, de la manière suivante:

a) pour 9.660 parts sociales par Monsieur Yves Saxod, préqualifié, moyennant un apport en nature consistant en

12.085 actions en pleine propriété d’une valeur nominale de EUR 20,- chacune et représentant 12,75 % du capital social
émis de EUR 1.895.660,- de la société HOLDING DAXOS, S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français,
inscrite au R. C. Annecy sous le n° 441 953 403, et avec siège social à F-74000 Annecy, 1, avenue du Thiou;

b) pour 9.660 parts sociales par Monsieur Jean-Luc Saxod, préqualifié, moyennant un apport en nature consistant en

12.085 actions en pleine propriété d’une valeur nominale de EUR 20,- chacune et représentant 12,75 % du capital social
émis de EUR 1.895.660,- de la société HOLDING DAXOS, S.A.S., préqualifiée;

c) pour 9.660 parts sociales par Monsieur Raphaël Saxod, préqualifié, moyennant un apport en nature consistant en

12.085 actions en pleine propriété d’une valeur nominale de EUR 20,- chacune et représentant 12,75 % du capital social
émis de EUR 1.895.660,- de la société HOLDING DAXOS, S.A.S., préqualifiée;

d) pour 9.660 parts sociales par Madame Marie-Laure Saxod, épouse Jean-Michel Mouchet, préqualifiée, moyennant

un apport en nature consistant en 12.085 actions en pleine propriété d’une valeur nominale de EUR 20,- chacune et
représentant 12,75 % du capital social émis de EUR 1.895.660,- de la société HOLDING DAXOS, S.A.S., préqualifiée.

Le comparant sub 1, Monsieur Yves Saxod, ici présent, Président de la société HOLDING DAXOS, S.A.S., préquali-

fiée, déclare que les actions apportées de la société HOLDING DAXOS, S.A.S., sont évaluées à EUR 966.786,60.

Cette valeur de EUR 966.786,60 correspond par ailleurs en pourcentage à celle retenue par le Commissaire aux Ap-

ports ALPES AUDIT CONSULTANTS d’Annecy dans son rapport daté du 5 avril 2002 et dressé en vue de l’évaluation
des apports à l’occasion de la constitution de la Société HOLDING DAXOS S.A.S et qui est restée inchangée depuis
lors.

Les comparants sub 1 à 4 Monsieur Yves Saxod, Monsieur Jean-Luc Saxod, Monsieur Raphaël Saxod et Madame Ma-

rie-Laure Mouchet-Saxod, certifient également que:

«- ils sont, chacun pour sa part, propriétaire de 12.085 actions en pleine propriété (ci-après dénommées «les Ac-

tions») émises par la société HOLDING DAXOS, S.A.S., préqualifiée, d’une valeur nominale de EUR 20,- chacune, re-
présentant ensemble 51 % des 94.783 Actions émises par HOLDING DAXOS, S.A.S., 

- les Actions sont entièrement libérées, 
- les Actions sont nominatives,
- ils sont les propriétaires légaux seuls autorisés à détenir ces Actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à

demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soient transférées,

- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage,

- les Actions sont librement transmissibles et les aspects légaux et réglementaires français en relation avec le transfert

ont été respectés.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- Monsieur Raphaël Saxod, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-74000 Annecy, 21, rue du Docteur Gallet, France.

2) Le siège social de la Société est fixé au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Saxod, J.-L. Saxod, R. Saxod, M.-L. Saxod, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 136S, fol. 78, case 8. – Reçu 9.667,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79100/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80815

EURO VERWALTUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 18. Oktober 2002

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 18. Oktober 2002 wurde folgende Vereinbarung zwischen
1. EURO HAUS &amp; LUFTTECHNIK, S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig;
2. EURO INNENAUSBAU, NL der JÜRGEN WEBER, GmbH, Schweich mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Was-

serbillig

getroffen:
Die zuvor genannten Anwesenden erklären hiermit, daß nach Übertragung von 225 Gesellschaftsanteilen von je EUR

24,78935 der EURO VERWALTUNGS, S.à r.l., mit Sitz in 51, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert, gegründet durch
den Notar Christine Doerner zu Bettembourg am 22. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C von 1997 auf Seite
19.835, die sich bisher im Besitz der EURO INNENAUSBAU NL der JÜRGEN WEBER, GmbH, Schweich befunden ha-
ben, an die EURO HAUS &amp; LUFTTECHNIK, S.à r.l., mit heutigem Datum, sich die Anteile an der Gesellschaft künftig
wie folgt darstellen: 

Der Rücktritt von Herrn Jürgen Weber, wohnhaft in D-54344 Schweich, Corneliuspforte 2, als Geschäftsführer der

Gesellschaft wurde einstimmig angenommen.

Die Gesellschafterversammlung beschloß einstimmig:
Die Gesellschaft wird vertreten durch alleinige Unterschrift des Geschäftsführers, Herrn Horst Lehnerts, wohnhaft

in D-54516 Wittlich, Boxtelstrasse 13.

Mertert, den 18. Oktober 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 572, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79092/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

AIRISTO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.060. 

—

 L’an deux mille deux, le premier octobre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRISTO RE S.A., ayant son

siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 65.060, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 1998, publié au
Mémorial C, numéro 663 du 17 septembre 1998.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Stas, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, 

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange, 7, rue du Che-

min de Fer. 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, comptable, demeurant à Luxembourg, 15, rue de

Gibraltar. 

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 * Transfert du siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg et modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité

du capital social de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour.

 Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

EURO HAUS &amp; LUFTTECHNIK, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Anteile

EURO VERWALTUNGS, S.à r.l.
Unterschrift

80816

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-

1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

 «The registered office of the company is established in Luxembourg»
 La version française de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts est la suivante:

 «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
 Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stas, N. Thoma, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(79072/212/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

AIRISTO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.060. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79073/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.011. 

—

 L’an deux mille deux, le premier octobre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLM REINSURANCE S.A.,

ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 24.011, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 11 mars 1986, publié au Mémorial C, numéro 143 du 30 mars 1986. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro
617 du 30 août 2000.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Stas, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange, 7, rue du Che-

min de Fer.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, comptable, demeurant à Luxembourg, 15, rue de

Gibraltar.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 * Transfert du siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg et modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq cent mille (500.000) actions représentant l’intégralité

du capital social de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

P. Frieders.

80817

 V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour.

 Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-

1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

 «The registered office is established in Luxembourg»
 La version française de l’article 2; alinéa 1

er

 des statuts est la suivante:

 «Le siège social est établi à Luxembourg.» 
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
 Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stas, N. Thoma, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(79074/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.011. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79075/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

ROSH TRUST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ROSH CREDIT INTERNATIONAL S.A.H.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.731. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ROSH CREDIT INTERNATIONAL S.A.H., R. C. B numéro 21.731, constituée sous la dénomination
de ENERGY TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.H., suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
212 du 8 août 1984.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en date

du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 5 octobre 1993.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à

Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social antérieur de dix millions (10.000.000,-) de francs belges sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans con-
vocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

P. Frieders.

80818

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en ROSH TRUST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Transfert du siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
3. Modification du 3

ième

 alinéa de l’article 2 des statuts.

4. Suppression de la durée limitée de la Société.
5. Conversion du capital social en euros.
4. Réduction du capital social.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100,-.
6. Suppression des mots «et les commissaires réunis» à l’alinéa 2 de l’article 6 des statuts.
7. Suppression des mots «ou au conseil général» à l’alinéa 1

er

 de l’article 9 des statuts.

8. Modification du pouvoir de signature des administrateurs. 
9. Suppression de l’article 13 des statuts et renumérotation des articles suivants.
10. Suppression des mots «et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-cinq» à l’alinéa 1

er

 de l’article 15

des statuts.

11. Suppression des mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le tren-

te et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre» de l’article 17 des statuts.

12. Suppression des mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» à l’alinéa 2 de l’article 19 des

statuts.

13. Suppression de l’article 20 des statuts.
14. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge.
15. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
16. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
17. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée en ROSH TRUST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROSH TRUST INTERNATIONAL HOLDING

S.A.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est transféré à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
En conséquence, le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

Le 3

ème

 alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 3

ème

 alinéa. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même commune par une décision du

Conseil d’Administration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

La société aura désormais une durée illimitée.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), divisé
en dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Le capital social est réduit à concurrence de quatre-vingt-treize mille euros et cinquante-deux cents (EUR 93,52) pour

le ramener de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux
cents (EUR 247.893,52) à deux cent quarante-sept mille huit cents euros (EUR 247.800,-) par remboursement du mon-
tant correspondant aux actionnaires.

Cette réduction est régie par l’article 69.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Septième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à cent euros (EUR 100,-). En conséquence le nombre des actions est réduit

de dix mille (10.000) à deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478).

<i>Huitième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

80819

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cents (247.800,-) euros (EUR), représenté par

deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.»

<i>Neuvième résolution

A l’alinéa 2 de l’article 6 des statuts les mots «et les commissaires réunis» sont supprimés.

<i>Dixième résolution

A l’alinéa 1

er

 de l’article 9 des statuts les mots «ou au conseil général» sont supprimés.

<i>Onzième résolution

Les pouvoirs de signature des administrateurs sont changés en ce sens que désormais la société se trouve engagée,

en toutes circonstances, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut, par la signature conjointe
de deux administrateurs.

 En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 11. 1

er

 alinéa. La Société se trouve valablement engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article
10 des statuts.»

<i>Douzième résolution

L’article 13 des statuts est supprimé.

<i>Treizième résolution

A l’alinéa 1

er

 de l’article 15 des statuts les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-cinq» sont

supprimés.

En conséquence, cet alinéa aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin

de chaque année à 11.00 heures à Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatorzième résolution

A l’article 17 des statuts les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira

le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre» sont supprimés.

<i>Quinzième résolution

A l’alinéa 2 de l’article 19 des statuts les mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» sont suppri-

més.

<i>Seizième résolution

L’article 20 des statuts est supprimé.

<i>Dix-septième résolution

Suite à la supppression des articles 13 et 20 des statuts les articles 14 à 19 actuels sont renumérotés 13 à 18.

<i>Dix-huitième résolution

La démission de deux administrateurs actuels de la société à savoir:
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg,
est acceptée.
Par vote spécial, décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Dix-neuvième résolution

Monsieur Mark Klabin, financier, demeurant à Tel-Aviv/Israël est confirmé dans ses fonctions d’administrateur.

<i>Vingtième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel de la société Monsieur Raymond Thys, docteur en droit, demeurant

à Anvers/Belgique, est acceptée.

Par vote spécial, décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Vingt et unième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Madame Jenny Klabin, administrateur de sociétés, demeurant à Ramat-Aviv/Israël,
- Madame Lee Klabin, administrateur de sociétés, demeurant à Ramat-Aviv/Israël.

<i>Vingt-deuxième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

80820

<i>Vingt-troisième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à élire Monsieur Mark Klabin, préqualifié, au poste d’administrateur-délégué,

lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Ghozali, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79105/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

ROSH TRUST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ENERGY TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.H.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.731. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1309 du 17 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79106/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. HELMACH S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.168. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de HELMACH S.A., R. C. numéro 64.168, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 17 avril 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 513 du 13 juillet 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 102 du
31 janvier 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) représentant l’intégralité du capital social de cinquante-deux
mille euros (EUR 52.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A.
2. Modification de l’objet social.
3. Suppression de l’interdiction d’émettre les actions de la société au porteur.
4. Suppression du droit de préemption institué d’abord au profit de la société et ensuite au profit des actionnaires.
5. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites

du capital autorisé.

6. Modification des modalités d’exercice du droit préférentiel de souscription prévu à l’article 3 des statuts.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80821

7. Suppression dans les statuts de toutes références à une délégation par l’assemblée générale et/ou le conseil d’ad-

ministration des ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.

8. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
9. Refonte complète des statuts.
10. Démission de Monsieur Marc Koeune de son mandat de commissaire aux comptes, décharge à lui donner et no-

mination de la Société CeDerLUX-SERVICES, S.à r.l. en son remplacement.

11. Révocation de Madame Federica Matricardi de son mandat d’administrateur.
12. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
13. Transfert de la succursale à Corso Elvezia 9A Lugano, Suisse.
14. Changement de la dénomination de la succursale en INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Lugano

Branch.

15. Révocation de trois gérants de la succursale, savoir Madame Federica Matricardi, Monsieur Franco Micheletti et

Monsieur Gian Domenico Cazzola.

16. Modification du pouvoir de signature du gérant pour représenter la succursale.
17. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé et aura désormais la teneur suivante: 
«La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-
conques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet. Plus particulièrement, elle pourra constituer des succursales à l’étranger, ayant pour objet le développement de
représentations industrielles, l’engineering, la consultation technique et commerciale en général, le commerce d’instal-
lations et de machineries industrielles et civiles, et plus particulièrement les installations pour le refroidissement, la con-
gélation, la climatisation et le conditionnement, et d’une façon générale toutes les opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de ces opérations.»

<i>Troisième résolution

L’obligation de conserver les actions nominatives est supprimée. Désormais les actions sont nominatives ou au por-

teur, au choix de l’actionnaire.

<i>Quatrième résolution

Le droit de préemption, prévu en cas de cession d’actions par un actionnaire, au profit d’abord de la société elle-

même et ensuite au profit des autres actionnaires, en cas de renonciation, est supprimé.

<i>Cinquième résolution

L’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé est

renouvelée à compter de ce jour aux conditions ci-après relatées à l’article 3 des statuts.

<i>Sixième résolution

Lors d’une augmentation de capital, en plus du droit de souscription préférentiel légal, ce n’est désormais qu’en cas

de renonciation par un ou plusieurs actionnaires à leurs droits de souscription préférentiel que ces droits de souscrip-
tion échoient aux autres actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Les actionnaires souhaitant exercer leur droit de souscription préférentiel devront communiquer leur décision au

conseil d’administration dans le délai imparti, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent l’exercer, ainsi que le
nombre maximum d’actions qu’ils entendent souscrire.

Désormais cette procédure n’est plus répétitive.

<i>Septième résolution

Toute référence dans les statuts à une délégation par l’assemblée générale et/ou le conseil d’administration de ses

pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent est supprimée.

<i>Huitième résolution

La société se trouve désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

80822

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet. Plus particulièrement, elle pourra constituer des succursales à l’étranger, ayant pour objet le développement de
représentations industrielles, l’engineering, la consultation technique et commerciale en général, le commerce d’instal-
lations et de machineries industrielles et civiles, et plus particulièrement les installations pour le refroidissement, la con-
gélation, la climatisation et le conditionnement, et d’une façon générale toutes les opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de ces opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 octobre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est applicable.
Lors d’une augmentation de capital, en plus du droit de souscription préférentiel légal, les droits de souscription aux-

quels ont renoncé un ou plusieurs actionnaires, échoient aux autres actionnaires proportionnellement au nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent.

Les actionnaires souhaitant exercer leur droit de souscription préférentiel devront communiquer leur décision au

conseil d’administration dans le délai imparti, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent l’exercer, ainsi que le
nombre maximum d’actions qu’ils entendent souscrire. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

80823

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
1. Céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces,
2. Céder des immeubles appartenant à la société,
3. Faire dresser des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
4. Concéder des garanties et/ou des fidéjussions à des tiers,
5. Mettre en gage les biens de la société.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune de son mandat de commissaire aux

comptes.

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour.

La société CeDerLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est nommée en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de révoquer Madame Federica Matricardi de son mandat d’administra-

teur.

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires, savoir:
1) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
2) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la succursale à Lugano, Suisse - Corso Elvezia 9A.

<i>Quatorzième résolution

La dénomination sociale de la succursale est changée en INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Lugano

Branch.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de révoquer trois des quatre gérants de la succursale; sont donc révo-

qués:

80824

- Madame Federica Matricardi, demeurant à Arizzano (Italie),
- Monsieur Franco Micheletti, demeurant à Minusio (Suisse),
- Monsieur Gian Domenico Cazzola, demeurant à Verbania (Italie),
Par décision spéciale, l’Assemblée Générale leur donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de leur man-

dat jusqu’à ce jour.

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que désormais le pouvoir de signature du gérant unique de la succursale

est un pouvoir de signature individuel.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79107/230/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

ROY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.999. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 23 octobre

2002 au siège social que:

1) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société ROY HOLDING S.A. et WILSON ASSOCIATES,

établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79115/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juillet 2002 à 14.00 heures

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’Administrateur,

avec effet au 1

er

 juillet 2002, prend acte de cette démission.

Le Conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 1

er

 juillet 2002, Monsieur Mazzoli Augusto, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la Société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79122/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>MORIBE S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

80825

MIC CARGO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.

H. R. Luxemburg B 40.181. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

 Sind erschienen:

1. Herr Daniel Roland Vervenne, Geschäftsführer, wohnhaft in B-8730 Beernem, Schooldreef 87, Belgien,
hier vertreten durch Herrn Robert Vervenne, nachgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Beernem, am 7. Oktober 2002. 
2. Herr Robert Vervenne, Geschäftsführer, wohnhaft in B-8730 Beernem, Dennenstraat 1, Belgien.
Welche Vollmacht nach ne varietur-Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistiert zu werden.

Diese Komparenten, handelnd wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- die Komparenten sind alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIC CARGO, S.à

r.l., R. C. Nummer B 40.181, mit Sitz in Angelsberg, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar, am 3. April 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 423 vom
24. September 1992.

- Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 10. September 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 186 vom
2. Februar 2002,

- das Gesellschaftskapital war vormals festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem vormaligen Nennwert von je fünftausend (5.000,-) Franken.

Die Gesellschafter fassten alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird auf EUR 12.394,68 festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird erhöht um EUR 105,32 um es von seinem augenblicklichen Betrag von 12.394,68 auf

EUR 12.500,- zu bringen ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

Die Kapitalerhöhung wurde eingezahlt durch Einbringen von freien Rücklagen.
Die Realität dieser freien Rücklagen wurde dem Notar bewiesen durch die Bilanz der Gesellschaft vom 31. Dezember

2000 und durch eine Bescheinigung des Geschäftsführers der Gesellschaft vom 26. September 2002.

Diese Bilanz und Bescheinigung bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Anteile wird auf EUR 125,- festgesetzt.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 6, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

«Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro aufge-

teilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro, alle gezeichnet und
vollständig in bar eingezahlt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar,

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Vervenne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79111/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

MIC CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.

H. R. Luxemburg B 40.181. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1310 du 17 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79112/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80826

POWER GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.388. 

—

Monsieur Guido Battagliese démissionne avec effet immédiat du mandat d’administrateur qu’il assume au sein de la

société POWER GROUP LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79117/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

SIG. CASAGRANDE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, 

2) Madame Angela Hoogewerf, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

tous les deux ici représentés par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, en date du 9 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls sociétaires de la société civile immobilière SIG. CASAGRANDE, ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 223 du 23 mai 1995.

- Le fonds social était antérieurement fixé à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cent

(100) parts d’intérêt ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

- Les sociétaires constatent qu’avec effet au premier janvier 2002, le fonds social a basculé en euros, de sorte que

ledit fonds social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94).

- Le fonds social est augmenté à concurrence de vingt et un euros et six cents (EUR 21,06) pour le porter de son

montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94) à deux
mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) sans émission de parts d’intérêt nouvelles.

Le montant de vingt et un euros et six cents (EUR 21,06) a été mis en espèces à la disposition de la Société, ainsi que

les sociétaires le reconnaissent, ce dont quittance réciproque.

- La valeur nominale des parts d’intérêt est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
- Suite aux décisions qui précèdent il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le fonds social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts d’intérêt d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts d’intérêt sont attribuées comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 136S, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79108/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

G. Battagliese
<i>Administrateur

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2) Madame Angela Hoogewerf, préqualifiée, deux parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80827

SIG. CASAGRANDE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1288 du 14 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79109/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

APICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.607. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 avril 2002 à 14.00 heures

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Vincent Piromalli de sa fonction d’Administration,

avec effet au 25 avril 2002, prend acte de cette démission.

Le Conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 25 avril 2002, Monsieur Marco Lagona, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, conformément à

la loi et aux Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79126/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

HAMBURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2002, vol. 325, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79131/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 30.430. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 2000

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Laurent Allard de son poste de com-

missaire aux comptes et lui donne décharge entière et sans réserve pour son mandat écoulé.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans, prenant cours dès ce

jour, Monsieur Thomas Lenoir, demeurant n

°

 37, rue du Faubourg, à B-6741 Vance. 

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2002, vol. 144, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(79136/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>APICE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour HAMBURG INVESTMENTS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
B. Scholtus / L. Allard
<i>Administrateurs

80828

IADI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 avril 2002 à 14.00 heures

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Vincent Piromalli de sa fonction d’Administration,

avec effet au 25 avril 2002, prend acte de cette démission.

Le Conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 25 avril 2002, Monsieur Marco Lagona, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, conformément à

la loi et aux Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79125/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

GERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8442 Steinfort, 45A, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois octobre. 
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Audry, médecin gynécologue, demeurant à D-67117 Limburgerhof, Erfurterweg, 1, agissant tant

en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de

2. Madame Jeanny Poos, retraitée, demeurant à L-2172 Luxembourg, 30, rue Alphonse München, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé annexée aux présentes.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERIMO S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion immobilière pour compte propre ou pour compte de tiers.
D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet

ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>IADI FINANCE S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

1) Monsieur Serge Audry, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) Madame Jeanny Poos, préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

80829

Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de soixante-deux mille

Euros (EUR 62.000,-) pour le porter de son montant initial de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-
treize mille Euros (EUR 93.000,-) par l’émission de deux cents actions (200) de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libéra-
tion, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actionnaires s’accordent mutuellement un droit de préemption sur toutes les actions présentes et à venir de la

société. Les cessions d’actions entre vifs à des non-actionnaires, ou pour cause de mort à des héritiers autres que les
ascendants ou les descendants en ligne directe, ne sont permises qu’à la double condition que tous les actionnaires aient
renoncé à leur droit de préemption et que le conseil d’administration ait agréé le candidat-cessionnaire. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en
2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

80830

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs dé signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celuici aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ mille
cinq cents Euros (EUR 1.500,-). Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces
frais.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois. 

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a. Monsieur Serge Audry, médecin gynécologue, demeurant à D-67117 Limburgerhof, Erfurterweg, 1,
b. Madame Jeanny Poos, retraitée, demeurant à Luxembourg, 30, rue Alphonse München
c. Monsieur André Kerschenmeyer, promoteur immobilier, demeurant à B-6747 Saint-Léger, rue du Cercle, 5.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans: 
La société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
5. Le siège social est fixé à L-8442 Steinfort, 45A, rue de Luxembourg.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires. 

80831

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de cartes d’identité.

Signé: S. Audry, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2002, vol. 426, fol. 30, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(79228/225/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

EBG SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 6, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 49.970. 

—

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Blaise, électricien, demeurant à L-8140 Bridel, 86C, route de Luxembourg.
Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EBG SERVICE, S.à r.l.,

avec siège social à L-8140 Bridel, 86C, route de Luxembourg, constituée sous la dénomination de EBG SERVICE, ELEC-
TRICITE BLAISE GINDT SERVICE, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, en date du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 197 du 3 mai 1995, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Doerner, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 544 du 3 octobre
1997. Le capital social a été converti en euros suivant décision prise lors de la réunion des associés tenue en date du 24
décembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 566 du 11 avril 2002,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter la seule et unique résolution:

<i>Seule et unique résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société de L-8140 Bridel, 86C, route de Luxembourg à L-1453

Luxembourg, 6, route d’Echternach et de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Blaise, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 136S, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79229/216/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

EBG SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 6, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 49.970. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79230/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Capellen, le 24 octobre 2002.

C. Mines.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

80832

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

(79119/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 octobre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de Madame Irène Acciani et de Monsieur Alessandro Arienti décidées par le con-

seil d’administration en ses réunions du 15 février 2002 et du 28 août 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79120/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Rodolfo Errani, administrateur de sociétés, demeurant à Montecarlo, président;

Alessandro Arienti, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Franco Saviotti, administrateur de sociétés, demeurant à Faenza (Italie), administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Belgian European Agencies

Belgian European Agencies

Belgian European Agencies

Belgian European Agencies

Belgian European Agencies

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.

G V Groupe

G V Groupe

G V Groupe

G V Groupe

Stratus Equity, S.à r.l.

Ter Beke Luxembourg S.A.

Ter Beke Luxembourg S.A.

Gatin &amp; Cie

Gatin &amp; Cie

Gatin &amp; Cie

Gatin &amp; Cie

Gatin &amp; Cie

M&amp;B Consultants S.A.

Eurotaxi Lux, S.à r.l.

Eurotaxi Lux, S.à r.l.

Visibly Lux S.A.

SCE Sapient &amp; Cuneo Luxembourg S.A.

Biogas de l’Our

Erntegold, S.à r.l.

Peintures Becker, S.à r.l.

Bartholme Clervaux Autocars S.A.

Société Saint Maurice, S.à r.l.

Jacobs und Sohn, GmbH

SPE Promotions I, S.à r.l.

Lorilux, S.à r.l.

Beil, S.à r.l.

C &amp; B, Centre International de Distribution S.A.

Schreinerei Cornely Rainer, S.à r.l.

Assenti Lux S.A.

Assenti Lux S.A.

Ariane Investment Company S.A.

Lorma Kreation S.A.

Lorma Kreation S.A.

Italian Res., S.à r.l.

Italian Res., S.à r.l.

ASWI, S.à r.l.

ASWI, S.à r.l.

ASWI, S.à r.l.

Knaf-Buchler Succ. Hans Adam Oeltges, S.à r.l.

BNP InstiCash Fund

Stratus Technologies Group S.A.

Henkel Re S.A.

Henkel Re S.A.

Wilimex Holding S.A.

Wilimex Holding S.A.

Horefi, S.à r.l.

Euro Verwaltungs, S.à r.l.

Airisto Re S.A.

Airisto Re S.A.

PLM Reinsurance S.A.

PLM Reinsurance S.A.

Rosh Trust International Holding S.A.

Rosh Trust International Holding S.A.

Industrial Cooling Equipments S.A.

Roy Holding S.A.

Moribe S.A.

Mic Cargo, S.à r.l.

Mic Cargo, S.à r.l.

Power Group Luxembourg S.A.

SIG. Casagrande

SIG. Casagrande

Apice Holding S.A.

Hamburg Investments S.A.

Gestion Comptable et Fiscale S.A.

Iadi Finance S.A.

Gerimo S.A.

EBG Service, S.à r.l.

EBG Service, S.à r.l.

Financière Errani S.A.

Financière Errani S.A.